Hecho Relevante

Hecho Relevante

Madrid, 21 de febrero de 2008

Adjunto se acompañan los acuerdos más relevantes suscritos en el día xx xxx, en relación con la venta al Grupo Xxxxxxxx, por Repsol YPF S.A., de un 14,9% del capital social de YPF.

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

REPSOL YPF, S.A. REPSOL EXPLORACIÓN, S.A.

CAVEANT, S.A. REPSOL YPF CAPITAL S.L. XXXXXXXX ENERGÍA, S.A.

21 de febrero de 2008

ÍNDICE

1. DEFINICIONES 8

2. REGLAS DE INTERPRETACIÓN 8

3. COMPRAVENTA 9

3.1. Objeto 9

3.2. Compraventa 9

4. PRECIO 9

5. CONDICIÓN RESOLUTORIA 9

5.1. Condición Resolutoria 9

5.2. Notificación de la Compraventa 9

5.3. Terminación del Contrato y resolución de la Compraventa 10

6. ACTUACIONES SIMULTÁNEAS A LA COMPRAVENTA 11

6.1. Pago del Precio 11

6.2. Entrega e inscripción de las Acciones a nombre del Comprador y notificación a la

Compañía 12

6.3. Suscripción del Vendor’s Loan 12

6.4. Suscripción y notificación del Acuerdo de Accionistas 12

6.5. Renuncia. Entrega de certificados 12

7. COMPROMISOS DE LAS PARTES CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DE ESTE CONTRATO 12

7.1. REGISTRATION ANTE LA SEC 12

7.2. DISTRIBUCIÓN POR LA COMPAÑÍA DEL DIVIDENDO 2006 12

7.3. Reunión de Directorio del 6 de febrero de 2008. Celebración de la Asamblea 13

7.4. ACTUACIÓN DEL DIRECTORIO HASTA LA INCORPORACIÓN AL DIRECTORIO DE LOS DIRECTORES DESIGNADOS A PROPUESTA DE PESA 13

8. DECLARACIONES Y COMPROMISOS DE LAS PARTES 13

8.1. Declaraciones y compromisos del Vendedor 13

8.1.1. Capacidad del Vendedor para celebrar este Contrato 13

8.1.2. Titularidad de las Acciones 13

8.1.3. Situación societaria de la Compañía 14

8.1.4. Inexistencia de conflicto 14

8.1.5. Form 20-F 14

8.1.6. Colocación privada 15

8.1.7. Prohibición de realizar intentos de venta dirigida o captación de compradores 15

8.1.8. Prohibición de Integración de la Oferta 15

8.2. Declaraciones y compromisos del Comprador 15

8.2.1. Capacidad para celebrar este Contrato 16

8.2.2. Independencia del Comprador 16

8.2.3. Inexistencia de conflicto 16

8.2.4. Intención de Invertir 16

8.3. Indemnización 17

8.3.1. Regla general salvo en caso de la Cláusula 8.1.5 (20-F) 17

8.3.2. En el caso de la Cláusula 8.1.5 (20-F) 17

8.3.3. Reglas comunes a los apartados anteriores 18

9. CESIÓN 19

10. GASTOS Y TRIBUTOS 19

11. NOTIFICACIONES 19

12. MISCELÁNEA 20

12.1. Confidencialidad 20

12.2. Anuncios 21

12.3. Gastos o comisiones de intermediación 21

12.4. Títulos, epígrafes y anexos 21

12.5. Alcance del Contrato y nulidad parcial 21

12.6. Modificación y tolerancia 21

13. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN 22

13.1. Ley aplicable 22

13.2. Jurisdicción 22

LISTADO DE ANEXOS 1

En Madrid, a 21 de febrero de 2008.

PARTES:

(1) De una parte Repsol YPF, S.A., sociedad matriz del Grupo Repsol YPF (en adelante, “Repsol YPF”), constituida con arreglo a las leyes españolas el 12 de noviembre de 1986 en virtud de escritura pública de constitución otorgada ante el notario público de Madrid,

X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx en la misma fecha con el número 4.293 de los de su Protocolo, sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 7063, 6058 de la Sección 3ª del Libro de Sociedades, Folio 119, Hoja M-72.059-1. Repsol tiene su domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx y su código de identificación fiscal (CIF), el X-00000000, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español número40.824.513-L, en vigor, en virtud de poder otorgado el 29 de octubre de 2004, ante el Notario de Madrid Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, con el número 2.889 de su protocolo.

En adelante se hará referencia a Repsol YPF como el “Vendedor”.

(2) Repsol Exploración, S.A. (en adelante, “Repsol Exploración”), constituida con arreglo a las leyes españolas el 5 xx xxxx de 1965 en virtud de escritura pública de constitución otorgada ante el notario público de Madrid Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxx en la misma fecha con el número 2.098 de los de su Protocolo, sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 3146, Folio 1, Hoja M-53739. Repsol Exploración tiene su domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx y su código de identificación fiscal (CIF), el X-00000000, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxx Xxxx xx Xxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español número 786.139- E, en vigor, en virtud de poder otorgado el 26 de enero de 2005, ante el Notario de Madrid Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, con el número 150 de su protocolo.

(3) Caveant S.A. (en adelante, “Caveant”), constituida con arreglo a las leyes argentinas, con Estatutos inscritos en la Inspección General de Justicia el 2 de julio de 1980 bajo el número 2.415 del Libro 95, Tomo A de S.A.. Xxxxxxx tiene su domicilio social en Buenos Aires, Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx X. Xxxx 000, y su código de identificación fiscal (CIF), el 30-62881362-7, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español número 1.485.502-R, en vigor, en virtud de poder otorgado el 14 de febrero de 2008, ante el Escribano de Buenos Aires Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxx, con el folio 110 de su protocolo.

(4) Repsol YPF Capital, S.L., sociedad íntegramente participada por el grupo Repsol (en adelante, “Repsol YPF Capital”), españolas el 20 de diciembre de 2002 en virtud de

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escritura pública de constitución otorgada ante el notario público de Madrid Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx en la misma fecha con el número 4.166 de los de su Protocolo, sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 18308, Folio 171, Hoja M-317473. Repsol Capital tiene su domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx y su código de identificación fiscal (CIF), el X-00000000, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español número 1.485.502-R, en vigor, en virtud de poder otorgado el 19 de febrero de 2008, ante el Notario de Madrid Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, con el número 590 de su protocolo.

(5) De otra parte, Xxxxxxxx Energía, S.A. (en adelante, “PESA”), sociedad constituida con arreglo a las leyes españolas, a los efectos de esta operación, el 23 de julio de 2007 en virtud de escritura pública de constitución otorgada ante el notario público de Madrid, D. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx-Xxx Xxxx en la misma fecha con el número 2918 de los de su Protocolo, sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 24588, Folio 88, Hoja M-442504. Xxxxxxxx Energía, S.A. tiene su domicilio social en Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, y su código de identificación fiscal (CIF), el X-00000000, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad argentina, con domicilio en Xxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y titular del Documento Nacional de Identidad de Extranjeros nº X- 0000000-J, en vigor, en virtud de nombramiento como Consejero Delegado según escritura pública nº 16 del protocolo de D. Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxx de fecha 9 de enero de 2008.

En adelante se hará referencia a PESA como el “Comprador”.

Repsol Exploración, Caveant y Repsol YPF Capital comparecen en este contrato a los meros efectos de la Cláusula 6.4, Cláusula 6.5.1 y Cláusula 7, resultándoles aplicables, asimismo, lo previsto en la Cláusula 11, Cláusula 12 y Cláusula 13.

En adelante, se hará referencia al Vendedor, Repsol Exploración, Caveant y Repsol YPF Capital, de manera conjunta como el “Grupo Repsol YPF”.

En adelante se hará referencia al Vendedor y el Comprador, de manera conjunta como las “Partes”, y, de manera individual a uno cualquiera de ellos, como la “Parte”.

EXPONEN:

I. El Vendedor desarrolla su actividad principal en el sector de los hidrocarburos y, en particular, en las actividades de exploración, desarrollo y producción de crudo y gas natural, de transporte de productos petrolíferos, gases licuados del petróleo (GLP) y gas natural, refino, producción de una amplia gama de productos petrolíferos y la comercialización de productos petrolíferos, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y gas natural.

Repsol Exploración, Caveant y Repsol YPF Capital son sociedades participadas por Repsol YPF, cuya actividad principal se centra en el sector de los hidrocarburos y, en particular, y en el caso de Repsol Exploración en las actividades de exploración, desarrollo y producción de crudo y gas natural, de transporte de productos petrolíferos, gases licuados del petróleo (GLP) y gas natural, refino, producción de una amplia gama de productos petrolíferos y la comercialización de productos petrolíferos, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y gas natural. En el caso de Caveant y Repsol YPF Capital, su actividad principal se centra en la tenencia de acciones y participaciones sociales de otras sociedades.

II. El Comprador es una sociedad de nacionalidad española cuya actividad principal es la inversión, gestión y administración de valores, títulos, bonos y/o acciones. El Comprador está íntegramente participada por Xxxxxxxx Energía PTY Ltd., sociedad constituida de conformidad con las Leyes de Australia, debidamente inscrita en la Comisión de Valores e Inversiones (Securities and Investments Commission) con el número de sociedad 128.147.419 y con número de identificación fiscal N-0000000 J, que, a su vez, se encuentra íntegramente participada por Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx y Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.

III. YPF S.A. es una sociedad anónima constituida por Decreto Nº 2778 de fecha 31.12.1990 su estatuto social elevado a público por escritura ante la escribana adscrita del Registro Notarial del Estado Nacional el 18 de enero de 1991 con Nº 12.

Inscrita en la Inspección General de Justicia el 05.02.1991 bajo el Nº 404 del libro 108, tomo A, de Sociedades Anónimas. CUIT Nº 30-54668997-9 (en adelante la “Compañía”).

IV. La Compañía es una empresa internacional, líder en el sector de hidrocarburos en Argentina e integrada en el grupo Repsol YPF.

V. El capital social de la Compañía está totalmente suscrito y desembolsado, dividido en 393.312.793 acciones escriturales de un valor nominal de $10 cada una de ellas. El capital social se divide en cuatro clases de acciones.

VI. Las acciones Clase D, representativas del 99,62% del capital social de la Compañía, cotizan en las Bolsas de Buenos Aires (BCBA) y Nueva York (NYSE) bajo la forma de American Depositary Shares (“ADSs”) representativos de una acción Clase D cada una y representados por American Depositary Receipts (“ADRs”) emitidos por The Bank of New York (en adelante, el “Depositario”) conforme con los términos del Contrato de

Deposito entre el Depositario y la Compañía fechado el 1 de Julio de 1993 (el “Contrato de Deposito”).

VII. Grupo Repsol YPF es propietario de 389.536.990 acciones de Clase D representativas del 99,04% del capital social de la Compañía.

VIII. Las Partes firmaron un acuerdo de confidencialidad el 19 de Febrero de 2007, completado el 26 xx xxxxx de 2007 mediante un addenda (en adelante, el “Acuerdo de Confidencialidad”).

IX. El Vendedor ha suministrado a PESA información de la Compañía, a través de informes y presentaciones efectuadas por personal del Vendedor y asesores externos del mismo, a los efectos de que PESA y su equipo de asesores (bajo compromisos de confidencialidad) lleven a cabo un due diligence limitado de la Compañía del cual también participaron los asesores del Administrative Agent (según se lo designa en el Term Loan), de cuya información limitada no surgieron hechos o circunstancias algunas contradictorias con lo previsto en el 20-F de la Compañía, acordando asimismo las Partes que en nada modifica dicho due diligence limitado las declaraciones y compromisos del Vendedor y demás responsabilidades asumidas por el Vendedor en el presente Contrato.

X. Dado la naturaleza y limitaciones de la información que el Vendedor accedió a suministrar y que el acceso indirecto a la misma por el Comprador no permitió al Comprador o sus asesores verificar la exactitud de la misma contra documentación original, la Partes confía para entrar en la siguiente operación en la exactitud de las declaraciones y compromisos efectuados por el Vendedor en el presente Contrato.

XI. Grupo Repsol YPF y el Comprador celebran este Contrato al amparo de una excepción a la obligación de registrar las Acciones (como se define más adelante) prevista en el Reglamento S bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 (en adelante, la “Ley del 1933”).

XII. Con anterioridad a la firma de este Contrato, el Comprador ha suscrito un contrato de financiación (en adelante, el “Term Loan”) con determinadas entidades de crédito (en adelante, las “Entidades de Crédito”), cuya copia se acompaña como Anexo E-IX.

XIII. Con carácter simultáneo a la firma de este Contrato, Grupo Repsol YPF y el Comprador suscriben un contrato de financiación (en adelante, el “Vendor’s Loan”), cuya copia se acompaña como Anexo E-X.

XIV. Con carácter simultáneo a la firma de este Contrato, Grupo Repsol YPF y el Comprador suscriben un acuerdo entre accionistas (en adelante, el “Acuerdo entre Accionistas”), cuya copia se acompaña como Anexo E-XI.

XV. En atención a lo expuesto, el Vendedor manifiesta su intención de vender al Comprador, y el Comprador manifiesta su intención de comprar al Vendedor, 58.603.606 acciones de Clase D de la Compañía bajo la forma de ADSs cuya circulación ha sido limitada con el acuerdo del Depositario con la inscripción de la leyenda que se especifica en el Anexo 6.2 a dichos efectos, representados por ADRs y representativas del 14,90% del capital social de la Compañía (en adelante, las “Acciones”), a cuyo propósito las Partes acuerdan celebrar el presente contrato de compraventa (en adelante el “Contrato”), el cual se regirá por las siguientes

ESTIPULACIONES:

1. DEFINICIONES

A los efectos de este Contrato, los términos que figuran en el Anexo 1, se entenderán de acuerdo con sus correlativas definiciones.

2. REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Este Contrato se interpretará de acuerdo con las normas especiales que a continuación se establecen y con las normas generales de interpretación de los contratos de conformidad con la Ley Aplicable.

(i) Todos los anexos forman parte integrante del Contrato, y tienen la misma validez y eficacia que si estuvieran incorporados a su cuerpo principal.

(ii) Las referencias hechas a cláusulas se entienden hechas a cláusulas de este Contrato.

(iii) Los términos “incluyendo”, “incluido”, “inclusive” y otras acepciones similares deben interpretarse como si estuvieran seguidos de la frase “sin carácter limitativo y a efectos meramente enunciativos”.

(iv) Los términos “hasta donde alcanza el conocimiento” o “al xxxx saber y entender” significan respecto del Vendedor el grado de conocimiento concreto y/o legalmente exigible a un miembro del directorio, administrador o consejero de la Compañía designado por o a instancia del Grupo Repsol YPF.

(v) Las disposiciones introducidas por la expresión “para mayor claridad” tienen en sí mismas pleno efecto normativo y vinculante, y constituyen clarificaciones o particulares que no perjudican la generalidad de las disposiciones precedentes respecto de las que se señalan.

(vi) Las definiciones utilizadas en singular deberán ser entendidas “mutatis mutandis” cuando se utilicen en su plural.

(vii) Salvo que se indique lo contrario, cualquier referencia a “días” deberá entenderse como “días naturales” o “días corridos”. Cuando aparezca la expresión “días hábiles” se entenderá referida a los días que sean laborables a la vez, de lunes a viernes, en las ciudades de Buenos Aires (Argentina), Madrid (España) y Nueva York (Estados Unidos).

(viii) Cualquier referencia en este Contrato a acciones o participaciones en una persona jurídica determinada incluirá tanto las acciones, las partes de interés y cualquier otra forma de participación en el capital en dicha persona jurídica, así como cualesquiera certificados emitidos por dicha persona jurídica o cualquier tercero representativos de acciones, partes de interés o participación en dicha persona jurídica, incluyendo sin implicar limitación,

“ADSs”, “ADRs” y cualquier otro certificado de depósito o custodia de las acciones, partes de interés o participaciones en dicha persona jurídica.

3. COMPRAVENTA

3.1. Objeto

El objeto de este Contrato lo constituye la compraventa por el Vendedor al Comprador de las Acciones, con todos sus derechos y obligaciones inherentes. Las Acciones se venden al Comprador formando un todo único e indivisible dado que la compraventa se pacta como una venta conjunta.

3.2. Compraventa

El Vendedor vende, cede y transfiere las Acciones, libres de cargas o Gravámenes de cualquier naturaleza, al Comprador, quien las adquiere en dichas condiciones, todo ello con arreglo a los términos y condiciones de este Contrato (en adelante, la “Compraventa”).

4. PRECIO

El Precio acordado por las Partes es de 38,13758 US$ por Acción; esto es, 2.235.000.000 US$ en total por la totalidad de las Acciones (en adelante, el “Precio”).

5. CONDICIÓN RESOLUTORIA

5.1. Condición Resolutoria

La Compraventa queda sujeta a la siguiente condición resolutoria: (i) la no obtención dentro del plazo de 12 meses desde la fecha de este Contrato de la autorización a la compraventa por parte de la CNDC (ya sea en forma expresa o en forma de un reconocimiento por escrito, emitido por la Secretaría de Comercio Interior de Argentina o el organismo que la reemplace en el futuro como máxima autoridad de defensa de la competencia de Argentina, expresando que se ha otorgado una autorización tácita); o (ii) la denegación de dicha autorización; o (iii) la imposición por la CNDC de condiciones u obligaciones que pudieran tener un impacto adverso significativo sobre cualquiera de las Partes o sobre la Compañía (en adelante, la “Condición Resolutoria”).

5.2. Notificación de la Compraventa

Tan pronto sea posible y, en cualquier caso, dentro del plazo de siete (7) días corridos desde la fecha de este Contrato, las Partes notificarán a la CNDC la Compraventa a fin de obtener la autorización o autorizaciones expresas o tácitas a la Compraventa o la no oposición a la operación por parte de las autoridades de defensa de la competencia.

Las Partes consensuarán cualquier tipo de comunicación que deba realizarse a la CNDC.

Las Partes se comprometen a hacer cuanto esté en sus manos para llevar a cabo los Actos Necesarios y poner en orden los documentos que resulten necesarios para la obtención de la autorización o autorizaciones o la no oposición a la Compraventa por parte de la CNDC dentro del plazo de 12 meses desde la fecha de este Contrato.

Las Partes se mantendrán mutuamente informadas del procedimiento administrativo iniciado con arreglo a la Cláusula 5.1.

Las Partes consensuarán cualquier información o datos que hayan de ser facilitados a las autoridades antimonopolio pertinentes en relación con la presente compraventa, y en particular, los escritos de solicitud. Asimismo, las Partes se comprometen a notificar prontamente a la otra Parte cualquier comunicación verbal o escrita que reciban en relación con el procedimiento administrativo en cuestión, así como a entregar una copia de la resolución final.

5.3. Terminación del Contrato y resolución de la Compraventa

En el supuesto de que se produzca la Condición Resolutoria prevista en la Cláusula 5.1 (i) o Cláusula 5.1. (ii), quedará automáticamente resuelto este Contrato, debiendo las Partes restituirse íntegramente las contraprestaciones recibidas. A tal fin, y a requerimiento fehaciente de cualquiera de las Partes en el que se establezca y acredite que la causa de resolución contractual ha tenido lugar, las Partes deberán comparecer en el plazo xx xxxx

(10) días desde la recepción de esta notificación (en adelante, la “Fecha del Acta”) ante el Notario de Madrid X. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx para formalizar un acta de manifestaciones y resolución del Contrato en la que en un acto simultáneo:

(i) el Comprador devolverá las Acciones al Vendedor, libres de cargas y gravámenes; y

(ii) el Vendedor satisfará al Comprador, de conformidad con las instrucciones irrevocables de pago detalladas más abajo, un importe equivalente a: (a) las cantidades debidas por el Comprador bajo el Term Loan de conformidad con lo establecido en la Cláusula 2.04(b)(v) del Term Loan, más (b) las cantidades por las que el Precio en Efectivo Ajustado exceda la cantidad prevista en la letra (a) de esta párrafo, menos (c) cualquier Dividendo en Efectivo; siempre que si la cantidad prevista en la letra (a) de este párrafo es superior al resultante de restar al Precio en Efectivo Ajustado los Dividendos en Efectivo, el Comprador deberá rembolsar al Vendedor de forma simultanea dicha diferencia en efectivo o mediante la cesión total o parcial de sus derechos bajo el Interest Cap Rate.

El Vendedor restituirá dicho importe de la siguiente manera: (a) el importe que sea necesario para cancelar el saldo pendiente del Term Loan transfiriendo el mismo a la cuenta titularidad del Coordinador Global bajo el Term Loan, y (b) el remanente, si lo hubiera transfiriendo el mismo a la cuenta en Credit Suisse Nº 1460-0001-15000036561.

A los efectos de lo previsto en esta Cláusula 5.3:

“Precio en Efectivo Ajustado” significa 1.018.850.000,00 US$ más un monto representativo de interés devengado a una tasa anual del 5% sobre la base de un año de 365 días calculado por el número de días transcurridos desde la firma de este Contrato hasta la Fecha del Acta.

“Dividendos en Efectivo” significan cualesquiera dividendos en efectivo pagados por la Compañía respecto de las Acciones desde la firma de este Contrato hasta la Fecha del Acta, excluyendo el Dividendo 2006.

“Interest Cap Rate” significa el contrato o los contratos de limitación de tasa de interés que PESA suscriba en virtud del Artículo 5.09 del Term Loan y el contrato o los contratos

de limitación de tasa de interés que PESA suscriba para alcanzar el 100% de las obligaciones de pago de intereses bajo dicho Term Loan.

En cuanto a los gastos inherentes a la resolución de la Compraventa, cada Parte asumirá a su xxxxx los suyos propios y los comunes lo serán por mitades.

Las Partes reconocen y aceptan que el acaecimiento de la Condición Resolutoria no dará lugar a reclamo de cualquiera de las Partes a la otra Parte de ningún daño o perjuicio, salvo que el cumplimiento o acaecimiento de la Condición Resolutoria sea imputable a un incumplimiento de cualesquiera de las Partes de una obligación de hacer o no hacer específica establecida en la Cláusula 5.2.

En ningún caso las Partes estarán obligadas, al objeto de obtener las autorizaciones (y/o cumplir con ellas), a realizar (o asumir obligaciones de no hacer) o cumplir con cualesquiera condiciones impuestas por las autoridades de defensa de la competencia, con excepción de aquellas obligaciones que no pudiesen tener un impacto adverso significativo sobre la condición financiera de la parte afectada por dicha obligación.

En el supuesto que se produzca la Condición Resolutoria prevista en la Cláusula 5.1 (iii), la Parte afectada, o cualquiera de las Partes (en el caso de condiciones u obligaciones que afectan la condición de la Compañía), podrá dar por resuelto este Contrato de forma automática, debiendo las Partes proceder de conformidad con lo estipulado para el caso de resolución por denegación expresa o tácita de la autorización de los apartados 5.3. (i) y (ii). A tal fin, y a requerimiento fehaciente de una Parte en el que se establezca y acredite que la causa de resolución contractual ha tenido lugar, las Partes deberán comparecer en el plazo xx xxxx (10) días desde la recepción de esta notificación ante el Notario de Madrid antes citado a los efectos antes señalados.

6. ACTUACIONES SIMULTÁNEAS A LA COMPRAVENTA

Las Partes acuerdan que todas y cada una de las actuaciones previstas en esta Cláusula 6 deberán ocurrir de forma simultánea y en unidad de acto a la suscripción de este Contrato. La Compraventa no se completará hasta que ocurran todas y cada una de las actuaciones previstas en esta Cláusula 6.

6.1. Pago del Precio

El Comprador pagará al Vendedor el Precio de la siguiente manera: (i) 1.018.850.000 US$ por medio de una transferencia de fondos en la cuenta bancaria titularidad del Vendedor Swift Code XXXXXX0X número 102296 sirviendo el comprobante bancario de la acreditación de los fondos en la cuenta del Vendedor de suficiente recibo; (ii) 201.150.000 US$ mediante cesión en pago fehaciente e irrevocable a favor del Vendedor por PESA de su derecho al cobro de la porción de los dividendos del ejercicio 2006 que hasta dicha suma le corresponden como accionista de la Compañía respecto de las Acciones, lo cual se realizará mediante el otorgamiento de la cesión que se acompaña a este Contrato como Anexo 6.1, sirviendo la misma de suficiente recibo y carta de pago por dicho importe y (iii) 1.015.000.000 US$ correspondientes al importe financiado mediante el Vendor´s Loan suscrito por las Partes en este acto, sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago por dicho importe.

6.2. Entrega e inscripción de las Acciones a nombre del Comprador y notificación a la Compañía

El Vendedor entregará al Comprador certificados de “ADRs” representativos de las Acciones, los que llevarán una leyenda en idioma inglés indicando que su circulación ha sido limitada con el acuerdo del Depositario según el texto en idioma castellano que se detalla en el Anexo 6.2 y realizará todos los demás actos que fueran necesarios para perfeccionar la inscripción de las Acciones a nombre del Comprador en el momento de suscripción de este Contrato.

6.3. Suscripción del Vendor’s Loan

Las Partes suscribirán el Vendor’s Loan que se adjunta como Anexo E-X.

6.4. Suscripción y notificación del Acuerdo de Accionistas

Las Partes suscribirán el Acuerdo de Accionistas que se adjunta como Anexo E-XI.

6.5. Renuncia. Entrega de certificados

6.5.1 El Grupo Repsol YPF renuncia por el presente en forma irrevocable a efectuar cualquier reclamo de manera directa o indirecta a la Compañía por cualquier acto, hecho u omisión de causa o título anterior a la firma del presente. En consecuencia, Repsol YPF se obliga a realizar los Actos Necesarios para que sus sociedades participadas no efectúen reclamos a la Compañía por actos, hechos u omisiones de causa o título anterior a la firma del presente. Sin perjuicio de lo anterior, la renuncia efectuada en la presente Cláusula por Grupo Repsol YPF no incluirá en ningún caso cualesquiera reclamos de naturaleza comercial, financiera y de servicios derivados de las actividades o negocios realizados por cualesquiera sociedades del grupo Repsol YPF a la Compañía y sus filiales en el curso ordinario de los negocios.

6.5.2 El Comprador renuncia por el presente de forma irrevocable a efectuar cualquier reclamo a la Compañía por cualquier acto, hecho u omisión de causa o título anterior a la firma del presente.

7. COMPROMISOS DE LAS PARTES CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DE ESTE CONTRATO

7.1. Registration ante la SEC

El Grupo Repsol YPF se obliga a observar y hacer observar puntualmente a la Compañía los términos del Registration Rights Agreement. Las Partes se obligan a realizar los Actos Necesarios a tal fin.

7.2. Distribución por la Compañía del dividendo 2006

Las Partes se obligan a realizar los Actos Necesarios para que la Compañía distribuya de forma efectiva, antes del 15 xx xxxx de 2008, el Dividendo 2006.

El Vendedor se obliga a, inmediatamente después de ser efectivo el cobro del dividendo mencionado en el párrafo anterior, transferir a la cuenta bancaria de la Compañía el

importe del mismo necesario para cancelar en su totalidad el principal más los intereses, devengados y no pagados hasta la fecha de esa cancelación, de la deuda que tiene contraída con la Compañía (en adelante, el “Intercompany Note”).

7.3. Reunión de Directorio del 6 de febrero de 2008. Celebración de la Asamblea

En la reunión de Directorio celebrada el día 6 de febrero de 2008, el Directorio de la Compañía resolvió convocar la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Compañía para el día 7 xx xxxxx de 2008 con el Orden del Día indicado en el Anexo 7.3 de este Contrato.

Las Partes se obligan a realizar los Actos Necesarios para que en dicha fecha (i) las personas propuestas por cada Parte sean designadas como Directores titulares, Directores suplentes, Síndicos titulares y Síndicos suplentes, respectivamente, de la Compañía, y (ii) la Asamblea de Accionistas de la Compañía apruebe la modificación del Estatuto Social de la Compañía de manera que las cláusulas detalladas en el Anexo 7.3 bis queden redactadas según el texto indicado en dicho Anexo.

7.4. Actuación del Directorio hasta la incorporación al Directorio de los Directores designados a propuesta de PESA

Salvo acuerdo conjunto en contrario de ambas Partes, Grupo Repsol YPF se obliga a realizar los Actos Necesarios para que la Compañía no adopte decisión alguna respecto de cualesquiera Materias Especiales en el Directorio (según las mismas se definen en el Acuerdo de Accionistas), ni cualquiera de dichas Materias Especiales en el Directorio sea tratada, aprobada o resuelta por el Directorio de la Compañía u órgano alguno de la Compañía, hasta tanto el Directorio de la Compañía quede efectivamente integrado por los Directores propuestos por cada Parte conforme a sus derechos bajo el Acuerdo de Accionistas.

8. DECLARACIONES Y COMPROMISOS DE LAS PARTES

8.1. Declaraciones y compromisos del Vendedor

El Vendedor manifiesta al Comprador que las declaraciones y compromisos expresados en esta Cláusula 8.1 son verdaderos y exactos en la fecha del presente Contrato.

El Vendedor no será responsable en modo alguno, expresa ni tácitamente, por ninguna cuestión relacionada con la Compañía o las Acciones que no esté incluida expresa y directamente en las declaraciones y compromisos incluidos en esta Cláusula 8.1.

8.1.1. Capacidad del Vendedor para celebrar este Contrato

El Grupo Repsol YPF tiene la capacidad necesaria para celebrar este Contrato y cumplir cada una de las obligaciones que asume en su virtud, de forma que las obligaciones derivadas de este Contrato constituyen obligaciones válidas y vinculantes para el Grupo Repsol YPF, exigibles en sus términos.

8.1.2. Titularidad de las Acciones

El Vendedor es propietario de las Acciones, con todos los derechos que les son propios a las acciones Clase D de la Compañía. Las Acciones representan el catorce con noventa

por ciento (14,90%) del capital social de la Compañía (contando cualquier opción, aporte no capitalizado, derecho a recibir acciones en la Compañía o cualquier título valor o de deuda convertible en acciones como si ese derecho o conversión se hubiera materializado), se encuentran debidamente emitidas, totalmente integradas y se venden y transfieren, libres de cargas y Gravámenes o de cualesquiera otros derechos de terceros, excepto por las restricciones establecidas en el artículo 7 del Estatuto Social y en cumplimiento de la Ley del 1933.

La Compañía no ha emitido ni otorgado opciones, títulos de cualquier naturaleza convertibles en acciones, derechos a recibir o suscribir acciones, ni existen aportes no capitalizados de cualquier naturaleza.

8.1.3. Situación societaria de la Compañía

La Compañía fue debidamente constituida, existe validamente y tiene plena capacidad legal de acuerdo con su Estatuto Social y la legislación que le resulta aplicable para llevar adelante las actividades propias de su objeto.

8.1.4. Inexistencia de conflicto

La celebración y ejecución de este Contrato y de cuantos otros documentos hayan de ser otorgados o ejecutados por el Grupo Repsol YPF de acuerdo con lo aquí previsto:

(a) no constituye un incumplimiento de Normas, leyes, normativas, disposiciones legales ni resoluciones judiciales aplicables al Grupo Repsol YPF o a la Compañía;

(b) no requiere el consentimiento, la aprobación o la autorización de ninguna autoridad pública, salvo las que puedan resultar necesarias de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 5.1;

(c) no incumple ningún artículo de los estatutos o de la escritura de constitución del Grupo Repsol YPF o del Estatuto Social de la Compañía; y

(d) no contraviene ningún contrato, acuerdo o instrumento significativo del que el Grupo Repsol YPF o la Compañía sea parte.

8.1.5. Form 20-F

El Vendedor declara que el Form 20-F de la Compañía correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre del 2006 (en adelante, el “20-F”) se ha presentado ante la SEC en plazo y cumpliendo con todas las formalidades exigidas por la ley aplicable.

Hasta donde alcanza el xxxx saber y entender del Vendedor, la información contenida en el 20-F es exacta y la Compañía ha incluido en el 20-F toda aquella información y ha reflejado todos aquellos hechos significativos que, de conformidad con la normativa reguladora del mismo, debieron ser reflejados en el 20-F, y lo ha hecho en forma completa y sin omitir información respecto de dichos hechos que de acuerdo a dicha normativa debió ser incluida en el mismo, a la fecha en que fue presentado ante la SEC.

El Vendedor no conoce información que debiendo haber sido incluida en el 20-F no fue incluida en el 20-F o lo fue en forma incompleta. Asimismo no conoce (i) información que, con posterioridad a la fecha de presentación del 20-F, debió ser notificada a la SEC y

no fue notificada o lo fue en forma incompleta o inexacta, o (ii) información materialmente relevante que, con posterioridad a la presentación del 20-F, debió ser notificada a las autoridades regulatorias de los mercados de valores en los que cotiza la Compañía y no fue notificada o lo fue en forma incompleta o inexacta.

8.1.6. Colocación privada

Asumiendo la veracidad de las declaraciones y compromisos del Comprador establecidas en la Cláusula 8.2, no se requiere el registro en virtud de la Ley del 1933 para la oferta y venta de las Acciones por parte del Vendedor al Comprador de acuerdo con los términos del presente Contrato. Salvo en virtud de los dos Contratos de Derechos de Registro firmados en el día de la fecha (Registration Rights Agreements), ni el Vendedor ni la Compañía han otorgado ni celebrado ningún contrato para el otorgamiento a ninguna persona de ningún derecho (incluidos los derechos de acoplarse al registro de acciones ante una oferta (“piggyback” registration rights)) a los fines de obtener el registro de cualquier título valor de la Compañía ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) (“SEC”) o cualquier otra autoridad de gobierno que no se hubieran cumplido o renunciado.

8.1.7. Prohibición de realizar intentos de venta dirigida o captación de compradores

Ni el Vendedor ni la Compañía ni ninguna de sus respectivas afiliadas, ni ninguna persona que actúe en su representación han realizado ningún “intento de captación general de compradores” (general solicitation) o “publicidad general” (general advertising) (conforme se utilizan dichos términos en la Reglamentación D bajo la Ley del 1933) o ningún “intento de venta dirigida” (directed selling efforts) (conforme se utiliza dicho término en la Regla 902(c) de la Reglamentación S bajo la Ley del 1933) en relación con la oferta o la venta de cualquiera de las Acciones. El Vendedor, la Compañía, sus respectivas Afiliadas y cualquier persona actuando en su representación han cumplido y cumplirán con todos los requerimientos relacionados con las restricciones de oferta establecidos en la Reglamentación S bajo la Ley del 1933.

8.1.8. Prohibición de Integración de la Oferta

Ni el Vendedor, la Compañía, sus subsidiarias ni ninguna de sus respectivas Afiliadas, ni ninguna persona que actúe en su representación ha realizado, directa o indirectamente, en ningún momento dentro de los últimos seis meses ninguna oferta o venta de ninguno de los títulos de la Compañía ni ha intentado captar ninguna oferta de compra de ningún título bajo circunstancias que (i) eliminarían la disponibilidad de la excepción al registro en virtud de la Reglamentación S bajo la Ley del 1933 en relación con la oferta y venta por parte del Vendedor de las Acciones conforme se contempla en el presente Contrato o

(ii) causarían la integración de la oferta de las Acciones en virtud de este Contrato con ofertas previas por parte del Vendedor o de la Compañía a efectos de cualquier ley, reglamentación o disposiciones de aprobación de accionistas aplicables, incluido, sin carácter restrictivo, en virtud de las normas y reglamentaciones de cualquier Mercado de Valores

8.2. Declaraciones y compromisos del Comprador

El Comprador manifiesta al Vendedor que las declaraciones y compromisos expresados en esta Cláusula 8.2 son verdaderos y exactos en la fecha del presente Contrato.

8.2.1. Capacidad para celebrar este Contrato

El Comprador tiene la capacidad necesaria para celebrar este Contrato y cumplir cada una de las obligaciones que asume por virtud del mismo, de forma que las obligaciones derivadas del presente Contrato constituyen obligaciones válidas y vinculantes para el Comprador, exigibles en sus términos

8.2.2. Independencia del Comprador

El Comprador manifiesta que actúa en nombre propio y en su exclusivo beneficio e interés.

8.2.3. Inexistencia de conflicto

La celebración y ejecución de este Contrato y de cuantos otros documentos hayan de ser otorgados o ejecutados de acuerdo con lo aquí previsto por parte del Comprador:

(a) no constituye un incumplimiento de Normas, leyes, normativas, disposiciones legales ni resoluciones judiciales aplicables al Comprador;

(b) no requiere el consentimiento, la aprobación o la autorización de ninguna autoridad pública, salvo aquellas establecidas en este Contrato, en su caso;

(c) no incumple ningún artículo de los estatutos o de la escritura de constitución del Comprador; y

(d) no contraviene ningún contrato, acuerdo o instrumento significativo del que el Comprador sea parte.

8.2.4. Intención de Invertir

El Comprador entiende que las Acciones (en su forma de ADRs) son “títulos valores restringidos” (restricted securities) y no han sido registrados en virtud de la Ley del 1933 ni ninguna ley de títulos valores de cualquier estado de los Estados Unidos y adquiere las Acciones por su propia cuenta y sin vistas a su venta o distribución pública, o la reventa en relación con dicha venta o distribución pública, sin perjuicio del derecho del Comprador, con sujeción a la disposiciones del presente Contrato y del Acuerdo de Accionistas, a vender o disponer de alguna otra forma, en todo momento, de todas o una parte de dichas Acciones, según sea el caso, de conformidad con una declaración de registro válida en virtud de la Ley del 1933 o en virtud de una excepción a dicho registro y en cumplimiento de las leyes sobre títulos valores federales y estaduales vigentes en los Estados Unidos. El Comprador no posee actualmente ningún contrato, plan o acuerdo, directa o indirectamente con ninguna persona para la distribución de ninguna de las Acciones a ninguna persona o entidad ni a través de ninguna persona o entidad; estableciéndose, sin embargo, que por medio de las declaraciones que se realizan en el presente, el Comprador no acuerda mantener ninguna de las Acciones por un período de tiempo mínimo.

8.3. Indemnización

8.3.1. Regla general salvo en caso de la Cláusula 8.1.5 (20-F)

Cada una de las Partes, en los términos que se indican en esta Cláusula, expresa e irrevocablemente se compromete a indemnizar y mantener a la otra Parte libre de cualquier daño o pérdida previsible en que pueda incurrir como resultado de cualquier incumplimiento del presente y/o de cualquier inexactitud, omisión o falta de veracidad de las Declaraciones y Compromisos establecidos en las citadas cláusulas.

La responsabilidad máxima total de las Partes por el incumplimiento de lo dispuesto en estas cláusulas será en todo caso el Precio de la Compraventa.

En estos supuestos las Partes no ejercerán ninguna de estas acciones o reclamaciones transcurrido el plazo de prescripción legal.

8.3.2. En el caso de la Cláusula 8.1.5 (20-F)

Respecto de la Cláusula 8.1.5, el Comprador podrá formular acciones o reclamaciones contra el Vendedor por cualquier daño o pérdida patrimonial que sufra como resultado de cualquier inexactitud, omisión o falta de veracidad respecto de hechos que eran conocidos por la Compañía o debieron ser conocidos por existir documentación en la misma, y que por su importancia material debían haberse sido reflejados en el 20-F, relativos a la información materialmente relevante consignada o que se debió consignar en el 20-F de la Compañía de conformidad con la normativa reguladora del mismo, así como de la citada información notificada o debida de notificar a la SEC con posterioridad al 20-F.

Las Partes deberán designar de común acuerdo, dentro del plazo xx xxxx (10) días hábiles desde que el Comprador haya notificado al Vendedor la existencia de acciones o reclamaciones bajo esta cláusula, a un experto independiente de entre las cinco (5) mayores firmas internacionales de auditoria a los efectos de que éste determine mediante un informe la posible existencia y cuantía de la inexactitud, omisión o falta de veracidad y, en su caso, del daño patrimonial ocasionado. Transcurrido dicho plazo desde la recepción de la comunicación por la otra Parte sin haber logrado un acuerdo, el experto será designado por sorteo ante notario público de entre las cuatro firmas propuestas (dos

(2) por cada una de las Partes) de entre las cinco (5) mayores firmas internacionales de auditoria. Dicho informe tendrá carácter vinculante y definitivo entre las Partes, renunciando expresamente las Partes a recurrir al procedimiento de resolución de conflictos establecido en la Cláusula 13.2 para dirimir cualquier aspecto cubierto por el citado informe o a cualquier otra jurisdicción que les fuera de aplicación. Las Partes tan sólo podrán recurrir al procedimiento establecido en la Cláusula 13.2 para cuestiones relativas a la ejecución y/o implementación de las conclusiones y decisiones del citado informe.

En los casos a los que se refiere esta Cláusula 8.3.2, el Comprador no ejercerá ninguna acción o reclamación transcurridos dos (2) años desde la Fecha de este Contrato, a excepción de los casos de dolo del Vendedor, en el que se estará al plazo legal de prescripción si fuera mayor que el de los dos (2) años.

Adicionalmente, en ningún caso la cuantía acumulada total de la indemnización a satisfacer por el Vendedor al Comprador por los daños o pérdidas indemnizables que Comprador pueda sufrir como resultado de cualquier inexactitud, omisión o falta de

veracidad de la Cláusula 8.1.5 podrá exceder xxx xxxx (10) por ciento (10%) del Precio, a excepción de los casos de dolo del Vendedor, en cuyo caso la cuantía total de la indemnización tendrá como límite máximo el Precio total de la Compraventa.

8.3.3. Reglas comunes a los apartados anteriores

Si con respecto a un hecho que dé lugar a un daño, el Comprador o la Compañía tuvieran derecho a recuperar de un tercero (incluyendo cualquier indemnización bajo una póliza de seguro en vigor a la fecha de este Contrato) cualquier importe, Comprador y Vendedor colaborarán para que la Compañía lleve a cabo, cuantos actos sean necesarios para hacer efectiva frente al tercero la recuperación de dicho importe. El importe de la indemnización en su caso efectivamente recuperada xxx xxxxxxx, deducidos los gastos incurridos en relación con la reclamación, deberá (i) en caso de haber sido cobrada por el Comprador, ser restituida inmediatamente al Vendedor (o, de no haber sido aún satisfecha la indemnización por daños al Comprador, el monto recibido por el Comprador deberá ser deducido de la indemnización a cargo del Vendedor) en la misma proporción en que ésta hubiera satisfecho o debiera satisfacer dicha indemnización, o (ii) en caso de haber sido cobrada por la Compañía, la parte proporcional (a la participación del Comprador en el capital de la Compañía) del monto cobrado por la Compañía deberá ser, de haber sido cobrada por el Comprador la indemnización, restituida por éste al Vendedor o, de no haber sido cobrada aún por el Comprador, deducida de la indemnización a cargo del Vendedor, en la misma proporción en que este monto hubiera satisfecho dicha indemnización.

Conocida por una Parte la existencia de un hecho o circunstancia que dé lugar a la obligación de indemnización, dicha Parte deberá reclamar la indemnización a la otra Parte, aportando, en caso de existir, la información que documente el hecho o circunstancia que de lugar a la obligación de indemnización, así como un breve resumen del mismo.

Una vez recibida la correspondiente reclamación de indemnización, la Parte que la haya recibido, notificará por escrito a la Parte que la haya remitido, dentro del plazo de 15 días hábiles, su rechazo o aceptación, total o parcial, de la reclamación. La falta de tal notificación dentro de dicho plazo se considerará como un rechazo total de la reclamación.

En caso de aceptación (total o parcial) de la reclamación, las cantidades reclamadas (y aceptadas total o parcialmente) deberán ser pagadas, sin necesidad de requerimiento adicional, en el plazo de 30 días desde dicha aceptación.

En caso de oposición (total o parcial) a la reclamación, según el caso, la reclamación en disputa deberá ser resuelta conforme a lo pactado en la Cláusula 13.

9. CESIÓN

Ni el Vendedor ni el Comprador podrán ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones dimanantes del presente Contrato a ningún tercero salvo que expresa y previamente se consienta por escrito por la otra Parte. Dicho consentimiento escrito deberá ser obtenido incluso en el caso en que la cesión se hiciera a favor de empresas del mismo grupo o tenga lugar a través de la transmisión universal de la empresa (por ejemplo, fusión).

Si el Comprador cediera sus derechos u obligaciones derivadas de este Contrato por cualquier forma o recurso legal, sin obtener el consentimiento por escrito del Vendedor, el Vendedor podrá optar, a su solo criterio, por rescindir de forma automática este Contrato o por reclamar al Comprador los daños y perjuicios que se deriven del incumplimiento de esta obligación.

Ello no obstante, el Vendedor presta su expreso consentimiento a que el Comprador ceda total o parcialmente los derechos de contenido económico, pero no las obligaciones, dimanantes para el Comprador del presente Contrato a favor de las entidades financieras que han financiado parcialmente el pago del Precio.

10. GASTOS Y TRIBUTOS

Los gastos y tributos derivados de la negociación, formalización y ejecución de este Contrato serán a cargo de las Partes que se indican a continuación:

(i) Los gastos de formalización ante Fedatario Público de este Contrato serán a cargo del Comprador y del Vendedor por partes iguales;

(ii) Los honorarios y gastos de los asesores legales, contables, fiscales, bancos de inversión, consultores, auditores, especialistas en la industria de hidrocarburos o cualesquiera otros profesionales serán a cargo de la Parte que en cada caso los haya contratado.

(iii) Los tributos que resulten de la formalización y ejecución de este Contrato correrán a cargo de la Parte que determine en cada caso la Ley Aplicable.

11. NOTIFICACIONES

Todas las comunicaciones y notificaciones que las Partes intercambien en relación con el presente Contrato para ser eficaces entre ellas deberán realizarse por escrito, en lengua española, mediante (i) entrega personal con confirmación escrita de la recepción por la otra parte; (ii) por conducto notarial realizado por medio de un Fedatario Público; (iii) por burofax; o (iv) por cualquier otro medio que deje constancia fehaciente de su debida recepción por parte del destinatario o destinatarios. Las Partes establecen las siguientes direcciones o números de fax a efectos de notificaciones:

Grupo Repsol YPF:

Pº de la Castellana nº 278-280 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

Fax: (00) 00 000 00 00

Atención: Director Corporativo de Estrategia y Desarrollo

Con copia a:

Fax: (00) 00 000 00 00

Atención: Director Corporativo de Asuntos Jurídicos

Comprador:

Xxxxxxx 000, Xxxx 0

X 0000 XXX Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (Argentina) Fax: (00) 00 00 00 00 00

Atención: Xx. X. Xxxxxxx Xxxxx Con copia

Fax; (00) 00 00 00 00 00

Atención: Xx. Xxxxx Xxxxxx

Cualquier correspondencia enviada a las anteriores direcciones o números de fax se tendrá por recibida por el destinatario salvo que el destinatario hubiera previamente informado al remitente cualquier cambio de las mismas por cualquiera de los medios mencionados.

12. MISCELÁNEA

12.1. Confidencialidad

El contenido del presente Contrato será enteramente confidencial, estando las Partes obligadas a no revelar el contenido del mismo a ningún tercero, salvo:

(a) En cumplimiento de una resolución judicial o administrativa u otra obligación legal;

(b) Con el objeto de demandar o facilitar el cumplimiento de los derechos y las obligaciones dimanantes del Contrato;

(c) Si procede, con el objeto de cumplir los requisitos relativos a la notificación ante las autoridades contempladas en la Cláusula 5.2;

(d) En lo menester, para atender o cumplir con las obligaciones de información que resulten exigibles ante los órganos reguladores y supervisores de los mercados de capitales en los que cotizan la Compañía, el Vendedor o, en su caso, el Comprador.

(e) Con el objeto de proporcionar información a sus asesores y auditores, y cuando las entidades financieras razonablemente requieran su conocimiento, siempre y cuando estén obligadas por ley o por contrato a mantener la confidencialidad de la información obtenida.

Con carácter excepcional, las Partes quedarán autorizadas a realizar las comunicaciones obligatorias requeridas por un organismo oficial. Las Partes de este Contrato consensuarán, en la medida de lo posible, cualesquiera comunicaciones obligatorias

12.2. Anuncios

El Comprador y el Vendedor acordarán, actuando razonablemente, el momento y contenido de cualquier comunicado de prensa o anuncio público (incluidos los hechos relevantes), en estricta observancia de los deberes y obligaciones exigidos por las normativas aplicables.

Las Partes no podrán comunicar ninguna información salvo que mutuamente hubieran previamente expresado sus consentimientos por escrito. La presente disposición no se aplica a los supuestos descritos en la anterior Cláusula 12.1.

12.3. Gastos o comisiones de intermediación

Sin perjuicio de la generalidad de lo dispuesto en la Cláusula 10, las Partes manifiestan que ni la suscripción de este Contrato ni la formalización de la compraventa devengará ningún tipo de comisión (i.e. finder´s fee ni broker´s fee) ni para la Compañía ni para la Parte distinta a la que haya contratado dichos servicios.

12.4. Títulos, epígrafes y anexos

Los títulos y epígrafes de los apartados y de las cláusulas y sub-cláusulas de este Contrato están insertados para facilitar su lectura pero no forman parte ni deberían ser tenidos en cuenta a la hora de interpretarlo.

Los anexos forman parte integrante del Contrato a todos los efectos.

12.5. Alcance del Contrato y nulidad parcial

Este Contrato contiene los pactos alcanzados entre las Partes con relación a la materia que constituye su objeto, y sustituye todos los acuerdos o principios de acuerdo anteriores, verbales o escritos, que pudieran vincular a las Partes en relación con esa materia.

Si un Tribunal o Autoridad competente declara nula o inexigible, en su totalidad o en parte, cualquiera de las cláusulas o sub-cláusulas no esenciales de este Contrato, éste seguirá en vigor a excepción de la parte declarada nula o inexigible. Las Partes mantendrán consultas mutuas y efectuarán sus mejores esfuerzos por acordar una estipulación válida y exigible que constituya una sustitución razonable de la estipulación nula e inexigible de conformidad con el espíritu de éste Contrato.

12.6. Modificación y tolerancia

Este Contrato no podrá ser modificado salvo que lo sea por escrito firmado por las Partes y con expresa e inequívoca mención de la modificación pactada.

En el supuesto de que cualquiera de las Partes no ejerciera cualquier derecho que le corresponda respecto de un hecho o evento concreto en virtud de este Contrato, ello no supondrá una renuncia a ese derecho y no impedirá en forma alguna el ejercicio ulterior de dicho derecho frente a otros hechos o eventos durante su período de vigencia.

13. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

13.1. Ley aplicable

Todas las cuestiones relativas a la formalización, validez, eficacia, interpretación y cumplimiento del presente Contrato y los derechos y obligaciones de las Partes se regirán por las xxxxx xxx Xxxxx de España.

13.2. Jurisdicción

Las Partes expresamente someten cualquier desacuerdo o controversia que pudiera surgir sobre este Contrato o su ejecución, o que guarde relación con ello, a un arbitraje en derecho, conforme a la regulación establecida por las normas y reglamentos de la Cámara de Comercio Internacional (en adelante, “CCI”), ante tres (3) árbitros designados de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, renunciando expresamente las Partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

Las Partes declaran conocer y aceptar las normas y reglamentos de la CCI, conforme a cuyas normas se desarrollará, en su caso, el procedimiento arbitral.

El procedimiento arbitral se desarrollará en idioma español en la ciudad de Nueva York (Estados Unidos de América), en el lugar designado por la CCI.

El arbitraje en derecho se sujetará a la legislación española y del mismo entenderán tres

(3) árbitros. Vendedor y Comprador designarán a un (1) árbitro cada uno, siendo el tercero de ellos designado conjuntamente por los árbitros así designados. En el supuesto de que los dos (2) primeros árbitros no pudieran convenir en la selección del tercer árbitro, éste será designado de conformidad con la reglamentación vigente de la CCI.

Asimismo, el desarrollo del procedimiento arbitral se someterá a las normas y reglamentos de la CCI.

Las Partes solicitarán de los árbitros que incluyan en el laudo arbitral una decisión expresa sobre las costas. La resolución sobre las costas será proporcional a la estimación de las pretensiones de las Partes que recoja el laudo arbitral.

El arbitraje será en todo caso definitivo y las Partes están obligadas a cumplir y pasar voluntariamente por lo dispuesto en el laudo arbitral, dentro de los plazos que se fijen de común acuerdo al inicio del procedimiento arbitral. A falta de acuerdo, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento de la CCI.

Con carácter subsidiario, y para el caso de que fuera necesario, especialmente en relación con la ejecución forzosa del arbitraje, la realización de diligencias preparatorias así como a la solicitud de medidas cautelares o de cualquier otro tipo, las Partes se someten, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid.

Y EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman este Acuerdo en un único ejemplar en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento que se entrega al Notario para su protocolización.

REPSOL YPF, S.A. D. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	REPSOL EXPLORACIÓN, S.A. D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxx Xxxx xx Xxxx
CAVEANT, S.A. D. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	REPSOL YPF CAPITAL, S.L. D. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
XXXXXXXX ENERGÍA, S.A. D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

LISTADO DE ANEXOS

Anexo E-IX Term Loan

Anexo E-X Vendor’s Loan

Anexo E-XI Acuerdo de Accionistas

Anexo 1 Definiciones

Anexo 6.1 Cesión del Dividendo 2006

Anexo 6.2 Leyenda de los certificados de “ADR”

Anexo 7.3 Orden del Día de la Asamblea de Accionistas de 8 xx xxxxx de 2008

Anexo 7.3 bis Cláusulas a modificar del Estatuto Social

Anexo E-IX Term Loan

Anexo E-X Vendor’s Loan

Anexo E-XI Acuerdo de Accionistas

Anexo 1 Definiciones

“Acciones” Significa en conjunto 58.603.606 acciones ordinarias escriturales de la Compañía de Clase D de valor nominal $ 10 cada una y 1 voto por acción, bajo la forma de American Depositary Shares (“ADSs”) representativos de una acción Clase D cada una y representados por American Depositary Receipts (“ADRs”) emitidos por The Bank of New York (en adelante, el “Depositario”) conforme con los términos del Contrato de Deposito entre el Depositario y la Compañía fechado el 1 de Julio de 1993 (el “Contrato de Deposito”), representativas del catorce con noventa por ciento (14,90%) del capital social de la Compañía (contando cualquier opción, aporte no capitalizado, derecho a recibir acciones en la Compañía y/o cualquier título valor o de deuda convertible en acciones como si ese derecho y/o conversión se hubiera materializado), así como todos los derechos políticos y patrimoniales que corresponden a las mismas, incluyendo cualquier opción o derecho de suscripción preferente, el derecho a percibir cualquier dividendo o distribución correspondiente a la mismas, ya fueran en acciones, en especie o efectivo votados y no distribuidos hasta la fecha (incluyendo el derecho a percibir la suma de $10,76 pesos por Acción) correspondiente al 14,9% del monto destinado por la asamblea de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 x xx xxxxxxxxxxxx de una reserva para el pago de futuros dividendos, una vez que la distribución de dicha suma como dividendo ha sido aprobada por el Directorio de la Compañía en fecha 6 de febrero de 2008 conforme la delegación efectuada al directorio en la antes dicha asamblea), y, a su vez, cualesquiera otros derechos de cualquier naturaleza que el Vendedor tuviera en su carácter titular de las Acciones.

“Actos Necesarios” Significa, en relación con resultados cuya obtención sea requerida, toda medida que resultara razonable en términos comerciales y que encontrándose dentro de la facultad legal de la Parte encargada de realizar dichos “Actos Necesarios” resultara pertinente a los fines de obtener dicho resultado. Tales medidas incluyen, sin limitación (a) asistir a las asambleas correspondientes y emitir votos respecto de la totalidad de las acciones de las que la Parte obligada a realizar los “Actos Necesarios” sea titular, (b) instruir a los directores designados por o a propuesta de dicha Parte a que convoquen las reuniones de directorio y/o asambleas y voten favorablemente en las reuniones de directorio y/o realicen las inscripciones en los libros sociales y registros pertinentes, y realicen las presentaciones y/o notificaciones ante la Caja de Valores S.A., la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la SEC, la Inspección General de Justicia y cualquier otra autoridad u organismo que resultara menester a los fines de obtener dicho resultado perseguido, y se desempeñen de conformidad con la forma prevista en el presente

o disponer que sean apartados de sus cargos en el supuesto de que no realicen tales actos o no se desempeñaran de conformidad con el presente, (c) preparar, realizar y/o suscribir documentos, presentaciones y notificaciones y/o inscripciones o actos similares que fueran requeridos a los fines de alcanzar el resultado mencionado.

“Acuerdo de Accionistas”

Significa el acuerdo de accionistas suscrito entre las Partes en unidad de acto y con carácter simultaneo a la firma de este Contrato y cuya copia se acompaña como Anexo E-XI.

“Acuerdo de Confidencialidad”

Significa el acuerdo de confidencialidad firmado por el Vendedor y el Comprador en fecha 19 de febrero de 2007, junto con la addenda al mismo firmada en fecha 26 xx xxxxx de 2007.

“CNDC” Significa (i) la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia de Argentina y la Secretaría de Comercio Interior de Argentina o la Secretaría de Industria, Comercio y Minería o, (ii) el Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia, en caso de quedar conformado dicho Tribunal, o

(iii) el órgano o ente público que, en su caso, los sustituya en su competencia en la materia de acuerdo con las leyes argentinas.

“Compañía” Significa la sociedad de nacionalidad argentina YPF, S.A., inscrita ante la Inspección General de Justicia con el Nº 404, libro 108, tomo A, de Sociedades Anónimas con domicilio en Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx 000, X0000XXX Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, y código de identificación fiscal (CIF), 30-00000000-9, en vigor.

“Comprador” Significa la sociedad de nacionalidad española Xxxxxxxx Energía, S.A., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 24588, Folio 88, Hoja M-442504. Xxxxxxxx Energía, S.A. tiene su domicilio social en Plaza Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 1, Xxxxx Xxxxxxx, Planta 38, 28020, Madrid, y con código de identificación fiscal (CIF) X-00000000, en vigor.

“Condición Resolutoria”

Significa la condición resolutoria establecida en la Cláusula 5 de este Contrato.

“Contrato” Significa el presente contrato de compraventa de acciones firmado por las Partes en la fecha que figura en el encabezamiento.

“Dividendo 2006” El monto resultado de la cantidad de $10,76 pesos argentinos por acción de la Compañía cuya distribución ha sido aprobada por el Directorio de la Compañía en fecha 6 de febrero de 2008, conforme la delegación efectuada al directorio en la asamblea de 13 xx xxxxx de 2007.

“Entidades de Crédito”

Significa las entidades de crédito que suscriben el Term Loan con el Comprador y cualquier sucesor o cesionario de las mismas.

“Estatuto Social” Significa los estatutos sociales de la Compañía vigentes a la fecha de este Contrato.

“Gravámenes” Significa cualquier embargo, prenda, gravamen, carga, usufructo, inhibición, cesión fiduciaria, depósito en garantía o en custodia, limitación o restricción a la libre transferencia o de cualquier naturaleza, reclamos por evicción, derechos de terceros, opciones o derechos preferentes, o cualquier otro derecho de terceros que afecte la plena titularidad o la libre transferencia.

“Grupo Repsol YPF”

Significará colectivamente Repsol YPF, Repsol Exploración, Caveant y Repsol YPF Capital e individual e indistintamente cualquiera de ellas.

“Intercompany Note”

Significa la deuda que el Vendedor tiene contraída frente a la Compañía por importe de 675.000.000,00 US$ más los intereses, devengados y no pagados hasta la fecha de su cancelación.

“Norma” Significa cualquier ley, reglamento, resolución, acto administrativo, disposición normativa o jurisprudencia.

“Parte” Significa o bien el Vendedor o bien el Comprador de acuerdo con cada caso.

“Precio” Significa el precio de compraventa de las Acciones determinado de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 4.

“Subsidiarias” Significa (a) aquellas sociedades o entidades jurídicas cuyo capital social y votos sean en más de un 50%, por cualquier título o causa, directa o indirectamente, de propiedad de o controlados por una persona jurídica o (b) de propiedad o controlada, a su vez, por cualquier sociedad o entidad de propiedad o controlada por dicha persona jurídica.

“Term Loan” Significa el contrato de financiación suscrito por el Comprador con determinadas entidades de crédito con anterioridad a la firma de este Contrato y cuya copia se acompaña como Anexo E-X.

“Vendedor” Significa la sociedad de nacionalidad española Repsol YPF, S.A., sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 3893, Folio 175, Hoja M-65289. Repsol tiene su domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx y con código de identificación fiscal (CIF) X-00000000, en vigor.

“20-F” Significa el formulario 20-F presentado por la Compañía ante la SEC y correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006 o cualquier otro escrito remitido a la SEC para aclarar o

completar el referido formulario 20-F.

Anexo 6.1

Cesión del Dividendo 2006

CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHO A DIVIDENDOS

ENTRE

REPSOL YPF, S.A.

XXXXXXXX ENERGÍA, SA

E

YPF S.A.

celebrado el 21 de febrero de 2008

CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHO A DIVIDENDOS

En Madrid, a los 21 días del mes de febrero de 2008, entre:

(i) XXXXXXXX ENERGÍA, S.A., una sociedad anónima constituida bajo las xxxxx xxx Xxxxx de España, representada en este acto por Xxxxxx Xxxxxxxx, en su carácter de Consejero Delegado, con domicilio legal en Madrid, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0, Xxxxx Xxxxxxx (xx “Xxxxxxx”);

(ii) Repsol YPF, S.A., una sociedad anónima constituida bajo las xxxxx xxx Xxxxx de España, representada en este acto por X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, en su carácter de Presidente Ejecutivo, con domicilio legal en Madrid, Pº de la Castellana, 278-280 (el “Cesionario”); e

(iii) YPF S.A., una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, representada en este acto por X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, en su carácter de Presidente, con domicilio legal en Ciudad de Buenos Aires, Avenida del Presidente Xxxxx Xxxx Xxxx 777 (“YPF” o la “Sociedad” y en forma conjunta con el Cesionario y el Cedente, las “Partes”, y cada una de ellas, indistintamente, una “Parte”).

CONSIDERANDO:

I. Que en el día de la fecha el Cesionario y el Cedente suscribieron un contrato de compraventa de acciones en virtud del cual el Cesionario se comprometió a transferir al Cedente acciones representativas del 14.9% del capital social y votos de YPF (el “Contrato de Compraventa de Acciones”, Cláusula 6.1).

II. Que como parte del pago del precio bajo el Contrato de Compraventa de Acciones, el Cedente cede al Cesionario su derecho a percibir los dividendos a ser distribuidos por la Sociedad correspondientes al resultado del ejercicio económico finalizado el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxxx xxxxx xx de $10,76 pesos por acción. En concreto, la cesión de los derechos sobre el citado dividendo sería en pago de 201.150.000 US$ que constituye una parte del total Precio del mencionado Contrato de Compraventa de Acciones.

III. Que el directorio de YPF, S.A., en sesión de 0 xx xxxxxxx xx 0000 xxxxxx

“Aprobar el pago de un dividendo, en efectivo, xx xxxx pesos con setenta y seis centavos ($10,76) por acción sin distinción de clases accionarias, de acuerdo a las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la asamblea de accionistas del 13 xx xxxxx de 2007, poniendo dicho dividendo a disposición de todos los accionistas el 29 de febrero de 2008, o en la fecha posterior que resulte por la aplicación de normas que rijan en las jurisdicciones donde cotiza la acción de la sociedad. El tipo de cambio a aplicar para los pagos de los ADR’s y de los accionistas domiciliados en el extranjero, será el del cierre xxx xxxxx estadounidense en el mercado libre de cambio – tipo vendedor – de cuarenta y ocho horas anterior a la fecha de puesta a disposición de los dividendos en la República Argentina.”

En consecuencia, las Partes celebran el presente Contrato de Cesión de Derecho a de Dividendos (el “Contrato”) conforme los términos y condiciones que se establecen a continuación:

1. Interpretación

Los términos utilizados en mayúsculas que no estuvieren definidos en el presente Contrato tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Compraventa de Acciones.

2. Objeto del Contrato.

2.1. Como parte de la contraprestación por las Acciones, conforme al Artículo 6.1 del Contrato de Compraventa de Acciones, el Cedente cede al Cesionario en forma irrevocable, libres de todo gravamen, la totalidad de los derechos a percibir los dividendos a ser distribuidos por la Sociedad correspondientes al resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006 que en su calidad de titular de las Acciones le pudiere corresponder, cuyo monto es de $630.574.801 pesos (en adelante, los “Dividendos Cedidos”).

2.2. En relación al cobro de los Dividendos Cedidos, y en señal de tradición, el Cedente coloca al Cesionario en su mismo lugar, grado y prelación. Por ello, las sumas correspondientes a los Dividendos Cedidos deberán ser pagadas libres de todo gravamen por la Sociedad directamente al Cesionario en la siguiente cuenta, y con los siguientes detalles:

PAYABLE TO: CITIBANK-NEW YORK ABA No: 000000000

SWIFT CODE: CITI US 33

FOR CREDIT TO: BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA – MADRID SWIFT CODE: BBVA ES MM

FAVOUR: REPSOL YPF, S.A.

ACCOUNT NUMBER: 0182/3994/01/2101036031

o en cualquier otra cuenta que el Cesionario indique. A los solos efectos de reclamar y obtener el cobro de los Dividendos Cedidos, el Cedente otorga en el presente Contrato a favor del Cesionario las facultades necesarias para reclamar directamente dicho importe, incluyendo, en su caso, la facultad de representación.

2.3. La presente cesión del crédito se efectúa con efectos pro soluto, entregando el Cesionario al Cedente, mediante la suscripción del presente Contrato, la más eficaz carta de pago por la parte del precio del Contrato de Compraventa de Acciones que ascienda a 201.150.000 US$ , libres de todo gravamen.

2.4. Dado que el importe de los Dividendos Cedidos ha sido fijado en pesos argentinos, si como consecuencia del tipo de cambio a aplicar para su pago en la fecha acordada por el Directorio de YPF (el 29 de febrero de 2008), el importe resultante de los Dividendos Cedidos al cambio en dólares americanos fuera, en menos o en más, distinto de 201.150.000 US$, el Cedente o el Cesionario estarán obligados, según corresponda, a abonar al otro la diferencia hasta alcanzar dicho importe exacto. En caso de resultar una cantidad a pagar por el Cedente, el Cesionario se obliga a incluir dicha diferencia

en la financiación que concede en el Vendor´s Loan. Paralelamente, si resultase una cantidad a pagar por el Cesionario, el Cedente acepta reducir dicha diferencia de la financiación otorgada en el Vendor´s Loan.

3. Notificación y aceptación de la Sociedad.

3.1. En el día de la fecha la cesión de dividendos contenida en el presente Contrato se notifica a Caja de Valores S.A. en su carácter de agente de registro y agente de pago a fin de que registre la cesión de los Dividendos Cedidos en el registro de acciones de la Sociedad.

3.2. A los solos efectos de los artículos 1459 y concordantes del Código Civil, la Sociedad suscribe el presente, tomando conocimiento y prestando conformidad a la presente cesión y su contenido, obligándose a pagar los Dividendos Cedidos exclusivamente al Cesionario en la forma establecida en la cláusula 2.2 del presente Contrato.

4. Declaraciones y Garantías.

4.1. El Cesionario declara y garantiza que

(a) es una sociedad española debidamente constituida y su estatuto y su capital social se encuentran debidamente inscritos en los registros correspondientes;

(b) tiene la capacidad y las autorizaciones, permisos, licencias y/o concesiones necesarios para desarrollar la actividad comercial que desarrolla en la actualidad, para ser titular y disponer de sus bienes y para celebrar y cumplir íntegramente sus obligaciones bajo el presente Contrato;

(c) la celebración de este Contrato y la ejecución de las operaciones contempladas en el mismo no constituye ni constituirá el incumplimiento o violación de ninguna obligación contractual válidamente contraída por el Cedente; y

(d) los términos de este Contrato constituyen obligaciones válidas y vinculantes para el Cedente

4.2. El Cedente declara y garantiza que:

(a) es una sociedad española debidamente constituida y su estatuto y su capital social se encuentran debidamente inscritos en los registros correspondientes;

(b) tiene la capacidad y las autorizaciones, permisos, licencias y/o concesiones necesarios para desarrollar la actividad comercial que desarrolla en la actualidad, para ser titular y disponer de sus bienes y para celebrar y cumplir íntegramente sus obligaciones bajo el presente Contrato;

(c) es titular legítimo del derecho a percibir de [YPF] en concepto de dividendos el importe de $630.574.801 pesos y que dicho derecho no se

halla sujeto a controversia, retención, gravamen o embargo y que puede ceder este crédito libremente al Cesionario.

(d) la celebración de este Contrato y la ejecución de las operaciones contempladas en el mismo no constituye ni constituirá el incumplimiento o violación de ninguna obligación contractual válidamente contraída por el Cedente; y

(e) los términos de este Contrato constituyen obligaciones válidas y vinculantes para el Cedente.

5. Ley Aplicable. Jurisdicción.

5.1. El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina.

5.2. Las Partes expresamente someten cualquier desacuerdo o controversia que pudiera surgir sobre este Contrato o su ejecución, o que guarde relación con ello, a un arbitraje en derecho, conforme a la regulación establecida por las normas y reglamentos de la Cámara de Comercio Internacional (en adelante, “CCI”), ante tres (3) árbitros designados de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, renunciando expresamente las Partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

5.3. Las Partes declaran conocer y aceptar las normas y reglamentos de la CCI, conforme a cuyas normas se desarrollará, en su caso, el procedimiento arbitral. El procedimiento arbitral se desarrollará en idioma español en la ciudad de Nueva York (Estados Unidos de América), en el lugar designado por la CCI.

5.4. El arbitraje en derecho se sujetará a la legislación argentina y del mismo entenderán tres (3) árbitros. Vendedor y Comprador designarán a un (1) árbitro cada uno, siendo el tercero de ellos designado conjuntamente por los árbitros así designados. En el supuesto de que los dos (2) primeros árbitros no pudieran convenir en la selección del tercer árbitro, éste será designado de conformidad con la reglamentación vigente de la CCI. Asimismo, el desarrollo del procedimiento arbitral se someterá a las normas y reglamentos de la CCI.

5.5. Las Partes solicitarán de los árbitros que incluyan en el laudo arbitral una decisión expresa sobre las costas. La resolución sobre las costas será proporcional a la estimación de las pretensiones de las Partes que recoja el laudo arbitral.

5.6. El arbitraje será en todo caso definitivo y las Partes están obligadas a cumplir y pasar voluntariamente por lo dispuesto en el laudo arbitral, dentro de los plazos que se fijen de común acuerdo al inicio del procedimiento arbitral. A falta de acuerdo, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento de la CCI.

5.7. Con carácter subsidiario, y para el caso de que fuera necesario, especialmente en relación con la ejecución del arbitraje, la realización de diligencias preparatorias así como a la solicitud de medidas cautelares o de cualquier otro tipo, las Partes se someten, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, a los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires.

6. Invalidez Parcial.

La eventual declaración judicial o administrativa de nulidad de alguna de las cláusulas del presente Contrato, no obstará a la vigencia de las restantes cláusulas o condiciones, en tanto ellas resulten válidas por sí mismas. En tal caso, las Partes realizarán sus mejores esfuerzos para efectuar las modificaciones necesarias a fin que las cláusulas nulas o de imposible cumplimiento puedan ser sustituidas por otras que respeten fielmente el espíritu de la relación acordada.

7. Notificaciones.

A todos los efectos relacionados con el presente Contrato, las Partes se considerarán válidamente notificadas por medio de carta documento o carta certificada con aviso de retorno o carta con constancia de su recepción por el destinatario enviada a las siguientes direcciones:

Repsol YPF:

Pº de la Castellana nº 278-280 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

Fax: (00) 00 000 00 00

Atención: Director Corporativo de Estrategia y Desarrollo Con copia a

Fax: (00) 00 000 00 00

Atención: Director Corporativo de Asuntos Jurídicos

PESA:

Xxxxxxx 000, Xxxx 0

X 0000 XXX Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (Argentina) Fax: (00) 00 00 00 00 00

Atención: Xx. X. Xxxxxxx Xxxxx Con copia

Fax; (00) 00 00 00 00 00

Atención: Xx. Xxxxx Xxxxxx

YPF:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx, 000

X 0000 XXX Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (Xxxxxxxxx) Fax: (00) 00 00 00 00 00

Atención: Director de Asuntos Legales

Estas direcciones sólo podrán modificarse mediante aviso previo por escrito dado a las otras Partes en la forma de notificación establecida en la presente cláusula informando la nueva dirección.

En prueba de conformidad, se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor, uno para cada una de las Partes, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

REPSOL YPF, S.A. XXXXXXXX ENERGÍA, S.A.

D. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

YPF S.A.

D. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Anexo 6.2 Leyenda ADR

ESTOS TÍTULOS NO HAN SIDO REGISTRADOS EN LA COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS O LA COMISIÓN DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO POR ESTAR EXENTUADOS DEL REGISTRO EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933, Y SUS MODIFICACIONES (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”) Y, EN VIRTUD DE ELLO, NO PODRÁN OFRECERSE NI VENDERSE SALVO EN VIRTUD DE UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO VÁLIDA DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE TÍTULOS VALORES O UNA EXCEPCIÓN DISPONIBLE A, O EN UNA OPERACIÓN QUE NO ESTÉ SUJETA A, LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES Y DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES ESTADUALES VIGENTES DE TÍTULOS VALORES O ANTI-FRAUDE EN RELACIÓN CON TÍTULOS VALORES. LA PRESENTE LEYENDA NO PODRÁ ELIMINARSE Y EL PRESENTE CERTIFICADO DE ACCIONES EN DEPÓSITO NO PODRÁ ENTREGARSE A CAMBIO DEL RETIRO DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR DICHO CERTIFICADO O LA EMISIÓN DE UN NUEVO CERTIFICADO DE ACCIONES EN DEPÓSITO QUE NO CONTENGA LA PRESENTE LEYENDA, SALVO QUE ANTE DICHO RETIRO O EMISIÓN DICHAS ACCIONES Y CUALQUIER ACCIÓN EN DEPÓSITO RELACIONADA

(1) SE REGISTREN PARA SU REVENTA EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE CONFORMIDAD CON UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO VÁLIDA EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES O (2) SE VENDAN O TRANSFIERAN DE CONFORMIDAD CON LA NORMA 144 (ASUMIENDO QUE LA CEDENTE NO ES UNA COMPAÑÍA RELACIONADA DE LA COMPAÑÍA) O

(3) CUMPLAN CON LOS REQUISITOS PARA LA VENTA EN VIRTUD DE LA NORMA 144 (K) Y EL DEPÓSITO DE DICHAS ACCIONES EN UNA INSTITUCIÓN DEPOSITARIA NO RESTRINGIDA Y LA VENTA DE CUALQUIER ACCIÓN EN DEPÓSITO RELACIONADA POR PARTE DE DICHA PERSONA NO SE ENCUENTREN RESTRINGIDOS DE NINGUNA OTRA FORMA EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933, EN CADA CASO CONFORME SURJA DE UNA OPINIÓN LEGAL EMITIDA POR UN ASESOR QUE SEA RAZONABLEMENTE SATISFACTORIA Y HAYA SIDO PRESENTADA A LA COMPAÑÍA Y AL DEPOSITARIO.

Anexo 7.3

Orden del Día de la Asamblea

1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta de Asamblea.

2. Aprobación de la gestión de los Directores renunciantes.

3. Reforma de los artículos 11 inc. a), 18, 19 y 20 incisos a) y b) de los Estatutos de la Sociedad.

4. Fijación del número de directores titulares y suplentes.

5. Fijación del número de síndicos titulares y suplentes.

6. Designación de Director titular y Director suplente.

7. Designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora y fijación de su remuneración.

Anexo 7.3 bis

Cláusulas a Modificar del Estatuto Social de la Compañía

TITULO V DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 11° - Directorio

a) Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un número de once (11) a veintiún (21) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los que serán designados con mandato entre 1 y 3 ejercicios según lo determine la Asamblea en cada caso, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este artículo.

Artículo 18º - Presidente y Vicepresidentes del Directorio - Gerente General y Subgerente General

a) Designación: El Directorio designará de entre los miembros elegidos por las acciones Clase D a un Presidente del Directorio y podrá designar, en su caso, Vicepresidentes del Directorio. En caso de empate se resolverá por votación de los directores elegidos por la clase D. El Presidente y los Vicepresidentes del Directorio durarán en sus cargos dos (2) ejercicios, pero no más allá de su permanencia en el Directorio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en esas condiciones si fueran electos o reelectos como directores por la clase D. El Presidente del Directorio ejercerá además el cargo de Gerente General, quien será el principal ejecutivo de la Sociedad y tendrá a su cargo la conducción de las funciones ejecutivas de la administración. Si el Presidente del Directorio manifestara al ser electo, o posteriormente, que no desea ejercer el cargo de Gerente General, propondrá a la persona (que podrá o no ser director, pero en el primer caso deberá haber sido electo por la clase D) que ejercerá dicho cargo, sujeto a la aprobación del Directorio. El Presidente del Directorio podrá retomar en cualquier momento el cargo de Gerente General. El Presidente o Gerente General podrá proponer al Directorio la persona (que podrá o no ser director, pero en el primer caso deberá haber sido electo por la clase D) que, sujeto a la aprobación del Directorio, ejercerá el cargo de Subgerente General. El Subgerente General reportará directamente al Gerente General y lo asistirá en el gerenciamiento de las operaciones de la Sociedad y en las demás funciones ejecutivas que le atribuya o delegue el Gerente General, a quien reemplazará en caso de ausencia u otro impedimento transitorio.

b) Vicepresidentes del Directorio: El Vicepresidente Ejecutivo del Directorio reemplazará al Presidente del Directorio en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo Presidente del Directorio dentro de los sesenta días de producida la vacancia y según lo previsto en el inciso a) de este artículo. En caso de que exista más de un Vicepresidente el reemplazo del Presidente corresponderá al que viniese ejercitando funciones de Vicepresidente Ejecutivo, y en segundo lugar al Vicepresidente del Directorio de mayor edad.

c) Cuando uno de los Vicepresidentes del Directorio sea nombrado Gerente General o Subgerente General, será denominado “Vicepresidente Ejecutivo”. Cuando el Presidente del Directorio ejerza el cargo de Gerente General, si el Vicepresidente del Directorio no reviste

el carácter de Vicepresidente Ejecutivo lo reemplazará solamente en el cargo de Presidente del Directorio.

d) En caso de empate en la aprobación de la designación del Gerente General o del Subgerente General, se resolverá por votación de los directores elegidos por la clase D.

e) A los efectos de su actuación en el extranjero y ante los mercados internacionales de capitales, el Gerente General será designado como “Chief Executive Officer” y el Subgerente General, será designado como “Chief Operating Officer”. El Gerente General y el Subgerente General, estarán facultados para firmar todos los contratos, papeles de comercio, escrituras públicas y demás actos públicos o privados que obliguen y/u otorguen derechos a la Sociedad dentro de los límites de los poderes que les otorgue el Directorio, sin perjuicio de la representación legal que le corresponde al Presidente del Directorio y en su caso al Vicepresidente Ejecutivo del Directorio, y de los demás poderes y delegaciones de firma que el Directorio disponga.

Artículo 19º - Facultades del Presidente del Directorio

Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o, a falta de éste, del Vicepresidente Ejecutivo del Directorio, además de las que pudieren corresponderles según se prevé en el artículo 18º de este Estatuto:

TITULO VI FISCALIZACION

Artículo 20° - Comisión Fiscalizadora

a) Integración: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por un número de tres (3) a cinco (5) síndicos titulares y tres (3) a cinco (5) suplentes, según lo determine la Asamblea.

b) Designación: Un síndico y un suplente serán designados por las acciones clase A mientras exista al menos una acción clase A , y los restantes titulares y suplentes serán designados por las acciones clase D. Los síndicos serán elegidos por el período de un (1) ejercicio y tendrán las facultades establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la presencia de tres de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550.

ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS

entre REPSOL YPF, S.A.

REPSOL EXPLORACIÓN, S.A. CAVEANT, S.A.

REPSOL YPF CAPITAL S.L.

Y

XXXXXXXX ENERGÍA, S.A.

21 de febrero de 2008

ÍNDICE

PARTES: 4

EXPONEN: 6

ESTIPULACIONES: 8

1. DEFINICIONES 8

2. REGLAS DE INTERPRETACIÓN 8

3. OBJETO DEL ACUERDO. NATURALEZA DEL ACUERDO. PRINCIPIOS RECTORES DE GOBIERNO 9

3.1.Objeto del Acuerdo 9

3.2 Naturaleza del Acuerdo 9

4. RÉGIMEN DE MAYORÍAS 9

4.1 Régimen general de funcionamiento de las Asambleas de Accionistas 9

4.2 Régimen general de adopción de acuerdos de la Junta General de Accionistas

.................................................................................................................... 10

4.3 Materias Especiales 10

5. DIRECTORIO, ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN 12

5.1 Estructura del órgano de administración 12

5.2 Composición del Directorio 12

5.3 Designación de cargos en el seno del Directorio 14

5.4 Redistribución de las posiciones de los cargos en el Directorio 16

5.5 De los Directores 17

5.5.1Duración 17

5.5.2Nombramiento 17

5.5.3Cese… 18

5.5.4Sustitución 18

5.6 Funcionamiento del Directorio 18

5.6.1Régimen general de funcionamiento 18

5.6.2Invitados 18

5.6.3Régimen general de adopción de acuerdos del Directorio 19

5.6.4Materias especiales en el Directorio 19

5.7 Actuación de los Directores. 20

6. RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE ACCIONES 21

6.1 Restricción temporal a la transmisión por PESA (“lock-up”) 21

6.2 Transmisión de Grupo Repsol YPF durante el Período de Restricción 22

6.3 Transmisibilidad de las acciones tras el Período de Restricción 22

6.4Derecho de venta conjunta (“Tag-along”) a favor de PESA en ventas de Paquetes Significativos a Terceros por parte de Grupo Repsol YPF 23

6.5 Computo de participaciones 24

6.6 Derecho de Primera Oferta 25

6.7 Transferencias directas o indirectas en PESA y Grupo Repsol YPF 26

7. POLÍTICAS CORPORATIVAS Y OTROS 27

8. INFORMACIÓN 30

9. INCUMPLIMIENTO. 30

10. DURACIÓN, MODIFICACIONES Y CESIÓN 30

11. MISCELÁNEA 31

En Madrid, a 21 de febrero de 2008.

PARTES

(1) De una parte Repsol YPF, S.A., sociedad matriz del grupo Repsol YPF (en adelante, “Repsol YPF”), constituida con arreglo a las leyes españolas el 12 de noviembre de 1986 en virtud de escritura pública de constitución otorgada ante el notario público de Madrid, D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx en la misma fecha con el número 4.293 de los de su Protocolo, sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 7063, 6058 de la Sección 3ª del Libro de Sociedades, Folio 119, Hoja M-72.059-1. Repsol tiene su domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx y su código de identificación fiscal (CIF), el X-00000000, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español número40.824.513-L, en vigor, en virtud de poder otorgado el 29 de octubre de 2004, ante el Notario de Madrid Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, con el número 2.889 de su protocolo

(2) Repsol Exploración, S.A. (en adelante, “Repsol Exploración”), constituida con arreglo a las leyes españolas el 5 xx xxxx de 1965 en virtud de escritura pública de constitución otorgada ante el notario público de Madrid Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxx en la misma fecha con el número 2.098 de los de su Protocolo, sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 3146, Folio 1, Hoja M-53739. Repsol Exploración tiene su domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx y su código de identificación fiscal (CIF), el X-00000000, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxx Xxxx xx Xxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español número 786.139-E, en vigor, en virtud de poder otorgado el 26 de enero de 2005, ante el Notario de Madrid Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, con el número 150 de su protocolo.

(3) Caveant, S.A. (en adelante, “Caveant”), constituida con arreglo a las leyes argentinas, con Estatutos inscritos en la Inspección General de Justicia el 2 de julio de 1980 bajo el número 2.415 del Libro 95, Tomo A de S.A.. Xxxxxxx tiene su domicilio social en Buenos Aires, Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx X. Xxxx 000, y su código de identificación fiscal (CIF), el 30-62881362-7, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español

número 1.485.502-R, en vigor, en virtud de poder otorgado el 14 de febrero de 2008, ante el Escribano de Buenos Aires Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxx, con el folio 110 de su protocolo.

(4) Repsol YPF Capital, S.L., sociedad íntegramente participada por el grupo Repsol (en adelante, “Repsol YPF Capital”), españolas el 20 de diciembre de 2002 en virtud de escritura pública de constitución otorgada ante el notario público de Madrid Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx en la misma fecha con el número 4.166 de los de su Protocolo, sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 18308, Folio 171, Hoja M-317473. Repsol Capital tiene su domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx y su código de identificación fiscal (CIF), el X-00000000, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español número 1.485.502-R, en vigor, en virtud de poder otorgado el 19 de febrero de 2008, ante el Notario de Madrid Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, con el número 590 de su protocolo.

Repsol Exploración, Caveant y Repsol YPF Capital están participadas íntegramente por Repsol YPF, que es titular, directa o indirectamente, del 100% de su capital social respectivo, a excepción del 0,000003% del capital social de Repsol Exploración, que, de una forma indirecta, es titularidad de accionistas particulares.

(5) De otra parte, Xxxxxxxx Energía, S.A., sociedad constituida con arreglo a las leyes españolas, a los efectos de esta operación, el 23 de julio de 2007 en virtud de escritura pública de constitución otorgada ante el notario público de Madrid,

D. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx-Xxx Xxxx en la misma fecha con el número 2918 de los de su Protocolo, sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 24588, Folio 88, Hoja M-442504. Xxxxxxxx Energía, S.A. tiene su domicilio social en Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, y su código de identificación fiscal (CIF), el X-00000000, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad argentina, con domicilio en Xxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y titular del Documento Nacional de Identidad de Extranjeros nº X- 0000000-J, en vigor, en virtud de nombramiento como Consejero Delegado según escritura pública nº 16 del protocolo de D. Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxx de fecha 9 de enero de 2008.

En adelante se hará referencia x Xxxxxxxx Energía, S.A. como “PESA”.

En adelante se hará referencia a Repsol YPF, Repsol Exploración, Caveant y Repsol YPF Capital, de manera conjunta y/o a cualquiera de ellas de manera individual e indistinta como “Grupo Repsol YPF”.

En adelante se hará referencia a Repsol YPF, Repsol Exploración, Caveant y Repsol YPF Capital y a PESA, de manera conjunta como las “Partes”, y, de manera individual a uno cualquiera de ellos, como la “Parte”.

EXPONEN

(A) La actividad principal de Repsol YPF se centra en el sector de los hidrocarburos y, en particular, en las actividades de exploración, desarrollo y producción de crudo y gas natural, de transporte de productos petrolíferos, gases licuados del petróleo (GLP) y gas natural, refino, producción de una amplia gama de productos petrolíferos y la comercialización de productos petrolíferos, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y gas natural.

(B) Repsol Exploración, Caveant y Repsol YF Capital son sociedades participadas por Repsol YPF, cuya actividad principal se centra en el sector de los hidrocarburos y, en particular, y en el caso de Repsol Exploración en las actividades de exploración, desarrollo y producción de crudo y gas natural, de transporte de productos petrolíferos, gases licuados del petróleo (GLP) y gas natural, refino, producción de una amplia gama de productos petrolíferos y la comercialización de productos petrolíferos, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y gas natural. En el caso de Caveant y Repsol YPF Capital, su actividad principal se centra en la tenencia de acciones y participaciones sociales de otras sociedades.

(C) PESA es una sociedad de nacionalidad española cuya actividad principal es la inversión, gestión y administración de valores, títulos, bonos y/o acciones. PESA se encuentra íntegramente participada por Xxxxxxxx Energía PTY, Ltd. y ésta, a su vez, se encuentra íntegramente participada por las siguientes personas físicas: X. Xxxxxxx Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y X. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (en adelante, conjuntamente, los “Sres. Xxxxxxxx”).

(D) YPF, S.A. (en adelante, la “Compañía”) es una sociedad cotizada en los mercados de capitales internacionales que pertenece al grupo Repsol YPF, siendo la intención de las Partes que permanezca en dicho grupo.

(E) Grupo Repsol YPF y los Sres. Xxxxxxxx han suscrito en el día xx xxx un contrato de opción de compraventa (en adelante, el “Contrato de Opción 1”) en virtud del cual los Sres Xxxxxxxx podrán adquirir de Grupo Repsol YPF hasta un 0,1 por ciento adicional del capital social de la Compañía (en adelante, la “Opción 1”).

Grupo Repsol YPF y los Sres. Xxxxxxxx también han suscrito en el día xx xxx un contrato de opción de compraventa (en adelante, el “Contrato de Opción 2”) en virtud del cual los Sres. Xxxxxxxx (el “Titular de la Opción”) podrán adquirir de Grupo Repsol YPF hasta un diez (10) por ciento adicional del capital social de la Compañía (en adelante, la “Opción 2”).

(F) Xxxxxx YPF y PESA manifiestan su voluntad y compromiso de permanencia a largo plazo, conforme aquí se contempla, en el accionariado de la Compañía con una participación relevante, así como la voluntad de contribuir al desarrollo de un proyecto o estrategia compartida que resulte en la creación de valor para todos los accionistas.

Las Partes y los comparecientes, reconociéndose mutuamente capacidad legal suficiente para este acto, han convenido libremente en obligarse mediante la firma de este acuerdo entre accionistas (en adelante, el “Acuerdo”) de conformidad con las siguientes

ESTIPULACIONES

1. DEFINICIONES

A los efectos de este Acuerdo, los términos que figuran en el Anexo 1, se entenderán de acuerdo con sus correlativas definiciones.

2. REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Este Acuerdo se interpretará de acuerdo con las normas especiales que a continuación se establecen y con las normas generales de interpretación de los contratos de conformidad con la Ley Aplicable.

(i) Todos los anexos forman parte integrante del Acuerdo, y tienen la misma validez y eficacia que si estuvieran incorporados a su cuerpo principal.

(ii) Las referencias hechas a cláusulas se entienden hechas a cláusulas de este Acuerdo.

(iii) Los términos “incluyendo”, “incluido”, “inclusive” y otras acepciones similares deben interpretarse como si estuvieran seguidos de la frase “sin carácter limitativo y a efectos meramente enunciativos”.

(iv) Las disposiciones introducidas por la expresión “para mayor claridad” tienen en sí mismas pleno efecto normativo y vinculante, y constituyen clarificaciones o particulares que no perjudican la generalidad de las disposiciones precedentes respecto de las que se señalan.

(v) Las definiciones utilizadas en singular deberán ser entendidas “mutatis mutandis” cuando se utilicen en su plural.

(vi) Salvo que se indique lo contrario, cualquier referencia a “días” deberá entenderse como “días naturales” o “corridos”. Sin perjuicio de lo anterior, cuando aparezca la expresión “días hábiles” se entenderá referida a los días que sean laborables a la vez, de lunes a viernes, en las ciudades de Buenos Aires (Argentina), Madrid (España) y New York (USA).

(vii) Cualquier referencia en este Acuerdo a acciones o participaciones en una persona jurídica determinada incluirá tanto las acciones, las partes de interés y cualquier otra forma de participación en el capital en dicha persona jurídica, así como cualesquiera certificados emitidos por dicha persona jurídica o cualquier tercero representativos de acciones, partes de interés o participación en dicha persona jurídica, incluyendo sin implicar limitación, “american depositary shares”, “american depositary receipts” y cualquier otro certificado de depósito o custodia de las acciones, partes de interés o participaciones en dicha persona jurídica.

3. OBJETO DEL ACUERDO. NATURALEZA DEL ACUERDO. PRINCIPIOS RECTORES DE GOBIERNO

3.1. Objeto del Acuerdo

El objeto de este Acuerdo es establecer con carácter normativo y vinculante entre las Partes:

(i) las reglas que han de regir la relación de Grupo Repsol YPF y PESA en el gobierno de la Compañía;

(ii) el régimen de derechos y obligaciones relativos a determinadas transmisiones de acciones de la Compañía; y

(iii) otras disposiciones y normas a las que las Partes desean sujetar su relación como accionistas de la Compañía.

3.2 Naturaleza del Acuerdo

El presente Acuerdo tiene naturaleza de pacto parasocial de carácter vinculante entre las partes que lo suscriben.

El estatuto social de la Compañía no será modificado en virtud del presente Acuerdo y desplegará todos sus efectos frente a terceros de buena fe, sin perjuicio de lo cual las Partes reconocen que las previsiones establecidas en el presente Acuerdo regirán sus relaciones y prevalecerán en la relación entre las mismas sobre lo previsto en el estatuto social. Se exceptúan de la estipulación precedente las modificaciones del estatuto social de la Compañía expresamente previstas en este Acuerdo.

Las Partes se comprometen a cumplir con las previsiones establecidas en el presente Acuerdo y a participar y a votar en la Junta General de Accionistas en cumplimiento cabal del presente. Las Partes se obligan a realizar todos los Actos Necesarios (i) para que los Directores por ellas designadas hagan lo propio en cualquier reunión del Directorio de la Compañía y/o en el desempeño de sus funciones y (ii) para el mejor cumplimiento de todas las disposiciones del presente Acuerdo de Accionistas.

No obstante cualquier disposición prevista en el estatuto social, las Partes se comprometen respectivamente a realizar en todo momento los Actos Necesarios a fin de asegurar que las disposiciones del presente Acuerdo sean de aplicación entre ellas y respecto de la Compañía.

4. RÉGIMEN DE MAYORÍAS

4.1 Régimen general de funcionamiento de las Asambleas de Accionistas

El régimen de convocatoria, publicación, quórum, representación y celebración de las Asambleas de Accionistas de la Compañía se sujetará a lo dispuesto en el estatuto social de la Compañía. Sin perjuicio de ello, las convocatorias a asamblea de cualquier naturaleza serán efectuadas, en adición a las publicaciones previstas en la ley, mediante notificación escrita de una de las

Partes a la otra con por lo menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea.

4.2 Régimen general de adopción de acuerdos de la Junta General de Accionistas

Los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adoptarán por las mayorías requeridas por la ley aplicable salvo cuando el estatuto social de la Compañía o el presente Acuerdo dispongan otra cosa. Las Partes acuerdan realizar todos los Actos Necesarios para que las decisiones que involucren la aprobación de cualquiera de las materias previstas en la Cláusula 4.3 no sean adoptadas por la Compañía si no cuentan con el voto favorable o consentimiento expreso del representante de Grupo Repsol YPF y del representante de PESA a la aprobación de la propuesta concreta de acuerdo a aprobar por el órgano de la Compañía que corresponda en cada caso conforme al estatuto social de la Compañía y las leyes aplicables. Dicho consentimiento o acuerdo favorable deberá ser manifestado en las reuniones previas de las Partes a la que se refiere este Acuerdo.

4.3 Materias Especiales

Las Partes analizarán previamente a su tratamiento por la asamblea general y a la convocatoria de la misma cualesquiera acuerdos que versen sobre las materias que se listan a continuación en la presente Cláusula 4.3 (en adelante, las “Materias Especiales”).

A tal efecto, las Partes se comprometen a reunirse previamente y, en todo caso, con por lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la asamblea general en la que alguna de las Materias Especiales esté incluida en el orden del día de la asamblea general, para acordar el sentido del voto de las Partes en relación con esa Materia Especial, dejando constancia escrita del mismo.

Las Partes se comprometen a votar en la asamblea respectiva de conformidad con el acuerdo alcanzado en dicha reunión y, en ausencia de acuerdo, a votar en contra de la adopción del acuerdo que verse sobre la Materia Especial.

Las Partes se comprometen a realizar todos los Actos Necesarios (incluyendo, sin limitación, no asistir o asistir y votar en contra en la asamblea general) para impedir la adopción de cualquier acuerdo relacionado con una Materia Especial que no haya sido previamente acordada por las Partes.

Tendrán la consideración de Materias Especiales:

(i) Aumentos y/o reintegros de capital de la Compañía por un importe de valor nominal superior, en conjunto considerando todos los aumentos aprobados desde la fecha del presente, a doscientos cincuenta millones de pesos ($250.000.000), incluso si estos se realizan mediante la emisión de cualesquiera títulos convertibles. Todo aumento deberá contar con una prima de emisión que, junto con el valor nominal, no podrá ser inferior al FMV (“Fair Market Value”). En caso de reducirse el capital por cualquier causa, esta franquicia de doscientos cincuenta millones de pesos de valor nominal se reducirá proporcionalmente.

(ii) Reducciones de capital de la Compañía, excepto las que sean legalmente preceptivas.

(iii) La fusión de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, excepto en el caso de fusiones entre Subsidiarias Significativas o entre Subsidiarias Significativas y otras subsidiarias de la Compañía.

(iv) La escisión de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas.

(v) La transformación de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas.

(vi) La disolución de la Compañía y/o sus Subsidiarias Significativas, salvo en supuestos de obligado cumplimiento de conformidad con la ley aplicable.

(vii) Con independencia de lo establecido en el epígrafe (i) anterior, la emisión u otorgamiento de opciones, derechos de suscripción, obligaciones convertibles, warrants u otros derechos o valores susceptibles de ser convertidos en acciones o bonos de goce o participación de cualquier clase.

Para mayor claridad, se exceptúan de la aplicación del régimen de mayoría reforzada la emisión de obligaciones simples y cualesquiera otras emisiones seriadas de valores representativos de deuda (bonos, pagarés, etc.) no convertibles.

(viii) El traslado del domicilio social o fiscal fuera de la República de Argentina.

(ix) La modificación del estatuto de la Compañía.

(x) Suspensión del derecho de suscripción preferente de acciones y/o títulos convertibles.

(xi) Designación o remoción de auditores externos.

(xii) La exclusión de cotización de la Compañía de la Bolsa de Buenos Aires y/o de Nueva York y/o el retiro de la oferta pública de sus acciones.

(xiii) La cesión o venta de un conjunto de activos y/o pasivos sustanciales de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Significativa.

(xiv) La ratificación o aprobación de una declaración de concurso o quiebra o del inicio de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas.

5. DIRECTORIO, ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN

5.1 Estructura del órgano de administración

La Compañía estará administrada por un Directorio que se regirá de acuerdo con las reglas y normas establecidas en su estatuto social y de acuerdo con lo previsto en el presente Acuerdo. Las Partes realizarán los Actos Necesarios para que el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, el Comité Ejecutivo y Comité de Dirección de la Compañía se encuentren compuestos en todo momento de la forma indicada en la Cláusula 5 y para que los cargos y funciones previstos en esta Cláusula 5 se encuentren distribuidas en todo momento de la forma que se indica en dicha Cláusula 5.

5.2 Composición del Directorio

5.2.1 Número de miembros

El Directorio de la Compañía estará integrado por un total de hasta veintiún (21) Directores titulares y un total de hasta veintiún (21) Directores suplentes. Las Partes se comprometen a modificar el estatuto social de la Compañía para reflejar dicho número máximo de directores.

Los Directores deberán ser personas con experiencia y competencia profesional reconocida.

La Clase D de Acciones de la Compañía (en conjunto con la Clase B y la Clase C) tendrá la facultad de designar hasta un total de veinte (20) Directores titulares y un total de hasta veinte (20) Directores suplentes.

Luego de efectuada la modificación del estatuto social indicada en el primer párrafo de esta Cláusula 5.2.1, el número de integrantes o las condiciones exigidas para ostentar la condición de Director previstas en el estatuto social no se modificarán sin el consentimiento previo de las Partes. En caso de que las Partes no alcanzaran un acuerdo, se mantendrán las condiciones vigentes sin modificación.

Las Partes acuerdan que la designación de Directores se hará respetando, en todo caso, el principio de proporcionalidad respecto a la participación accionarial que cada accionista tenga en el capital social de la Compañía. En cualquier caso, siempre que el Grupo Repsol YPF tenga una participación en la Compañía superior al 50%, el Grupo Repsol YPF tendrá derecho a proponer la designación de la mayoría de los miembros del Directorio.

Sin perjuicio de lo anterior, en tanto y en cuanto existan otros accionistas de la Compañía, distintos de PESA (o sociedades controladas directa o indirectamente por la Familia Xxxxxxxx) y Grupo Repsol YPF, que no sean parte de este Acuerdo y que de forma individual tengan participación en el capital social de la Compañía no superior al diez por ciento (10%), la designación de Directores se hará respetando, en todo momento, lo dispuesto en la Cláusula 5.2.2. y la Cláusula 5.2.3. Si existieran accionistas que en forma individual tuvieran una participación en el capital social de la Compañía superior

al diez por ciento (10%), incluyendo el supuesto previsto en la Cláusula 5.4, la designación de Directores se realizará entre Grupo Repsol YPF y PESA (tomando en cuenta, a los efectos de cálculo de la participación de PESA, la participación de las demás sociedades controladas directa o indirectamente por la Familia Xxxxxxxx) en forma proporcional, teniendo derecho PESA, sin embargo, a proponer siempre un mínimo de cinco (5) directores titulares y cinco (5) suplentes, excepto en el supuesto contemplado en la Cláusula 5.2.3 último párrafo.

5.2.2 Directores designados a propuesta de Xxxxxx YPF

Grupo Repsol YPF tendrá derecho a proponer hasta trece (13) Directores titulares y hasta trece (13) Directores suplentes de la Compañía (en adelante los “Directores designados por Repsol YPF”), de entre los Directores que corresponda designar a la Clase D de Acciones, de los cuales al menos dos (2) Directores titulares y dos (2) Directores suplentes deberán reunir los requisitos para ser considerados Directores Independientes.

5.2.3 Directores designados a propuesta de PESA

PESA tendrá derecho a proponer cinco (5) Directores titulares y cinco

(5) Directores suplentes de la Compañía (en adelante, los “Directores designados por PESA”), de entre los Directores que corresponda designar a la Clase D de Acciones, de los cuales un (1) director titular y un (1) suplente deberán reunir los requisitos para ser considerados Directores Independientes.

Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de que el Titular de la Opción 2 no ejercite su derecho a la Opción 2 en el plazo de vigencia de ese derecho y adicionalmente PESA baje su participación en la Compañía (tomando en cuenta, a los efectos del cálculo de la participación de PESA, la participación de las demás sociedades controladas directa o indirectamente por la Familia Xxxxxxxx) hasta el 10% como consecuencia de ejercitar los derechos previstos a su favor en la Cláusula 6.4 y en la Cláusula 7.1, el número de directores de PESA en el Directorio se reducirá a tres (3) titulares y tres (3) suplentes. En tal caso, las Partes se obligan a adoptar los Actos Necesarios para reducir a tres (3) los directores designados por PESA en el Directorio,

5.2.4 Composición del Directorio

Cada Parte notificará por escrito a la otra Parte, antes del 7 xx xxxxx de 2008, fecha de la asamblea de accionistas de la Compañía convocada por el Directorio, los datos de las personas propuestas por cada una de ellas para ser designadas como Directores titulares y Directores suplentes, así como Síndicos, en dicha asamblea.

5.3 Designación de cargos en el seno del Directorio

5.3.1 Presidencia del Directorio

El cargo de Presidente del Directorio deberá ser atribuido necesariamente a uno de los Directores nombrados a propuesta de Grupo Repsol YPF. Las Partes acuerdan que el Presidente del Directorio no ejercerá en ningún caso las funciones de Gerente General o “Chief Executive Officer” de la Compañía.

Con carácter inicial, el cargo de Presidente será desempeñado por Xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx.

5.3.2 Vicepresidencia Ejecutiva

La vicepresidencia ejecutiva será atribuida necesariamente a uno de los Directores nombrados a propuesta de PESA.

El Vicepresidente Ejecutivo actuará como principal ejecutivo de la Compañía (es decir, el “Chief Executive Officer”) (en adelante, el “Vicepresidente Ejecutivo” o “CEO”) ”), cargo para el que se designa inicialmente a Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx.

Adicionalmente, en tanto en cuanto, D. Xxxxxxx Xxxxxxxx ostente la condición de director de la Compañía, el Directorio tendrá una vicepresidencia no ejecutiva que será desempeñada por el propio Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. Cuando X. Xxxxxxx Xxxxxxxx deje de ostentar la condición de Director de la Compañía, dicha vicepresidencia no ejecutiva quedará vacante.

Las Partes se obligan a realizar todos los Actos Necesarios para modificar el estatuto social de la Compañía si fuera necesario para la efectividad de esta Cláusula.

5.3.3 Chief Operating Officer

El Directorio designará de entre sus miembros a un Chief Operating Officer (en adelante, el “COO”) que tendrá las facultades previstas para dicho cargo en el estatuto social y que reportará al Vicepresidente Ejecutivo.

El cargo de COO recaerá necesariamente en uno de los miembros del Directorio nombrado a propuesta de Grupo Repsol YPF.

Con carácter inicial, el cargo de COO será desempeñado por Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx.

Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 5.5.3, el CEO podrá hacer cesar al COO (tanto de su condición de COO como de Director, no pudiendo el mismo volver a prestar sus servicios ni para la Compañía, ni para ninguna de sus Subsidiarias) cuando el CEO entienda que concurren circunstancias objetivas y justificadas que razonablemente lo requieran. En tal caso, el CEO podrá instar al Directorio para que

acuerde el cese del COO. En cuyo supuesto, las Partes adoptarán los Actos Necesarios para cesar al COO en su cargo y Grupo Repsol YPF causará su renuncia o remoción como Director. Las Partes adoptarán los Actos Necesarios para designar a su reemplazante, como Director y COO, de conformidad con la propuesta realizada por Grupo Repsol YPF.

5.3.4 Comité Ejecutivo

El Directorio designará de entre sus miembros a los integrantes del Comité Ejecutivo, que estará compuesto por hasta un máximo de seis

(6) miembros, además del Vicepresidente Ejecutivo que será quien presida el Comité Ejecutivo (en adelante, el “Comité Ejecutivo”), los cuales serán designados respetando, en todo caso, el principio de proporcionalidad respecto a la participación accionarial que cada accionista tenga en el capital social de la Compañía.

Sin perjuicio de lo anterior, en tanto en cuanto no existan otros accionistas de la Compañía distintos de Grupo Repsol YPF y PESA que de forma individual ostenten una participación en el capital social de la Compañía superior al veinticinco por ciento (25%), los miembros del Comité Ejecutivo serán designados de la siguiente manera:

Grupo Repsol YPF tendrá derecho a proponer cuatro (4) miembros del Comité Ejecutivo.

XXXX tendrá derecho a proponer un (1) miembro del Comité Ejecutivo que integrará dicho órgano conjuntamente con el CEO.

El Vicepresidente Ejecutivo presidirá el Comité Ejecutivo.

5.3.5 Comité de Dirección

El Comité de Dirección estará compuesto por el CEO y el COO y por los gerentes que designen ambos conjuntamente de común acuerdo (en adelante, el “Comité de Dirección”).

Los gerentes de las principales áreas de negocio y corporativas y demás personal relevante serán designados y removidos conjuntamente por el CEO y el COO de común acuerdo.

El Comité de Dirección será el órgano de apoyo al Vicepresidente Ejecutivo y al COO en la dirección y gestión ordinaria del negocio de la Compañía.

El Comité de Dirección será presidido por el Vicepresidente Ejecutivo y, en su ausencia, por el COO. El Vicepresidente Ejecutivo, tomando en consideración las peticiones realizadas a tal efecto por el COO y los gerentes de la Compañía, fijará los puntos del orden del día de las sesiones y el COO se responsabilizará de su organización y funcionamiento.

5.3.6 Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora estará formada por un número de tres (3) Síndicos titulares y tres (3) Síndicos suplentes.

De entre los Síndicos que corresponda designar a la Clase D de Acciones, Grupo Repsol YPF tendrá derecho a proponer a un (1) Síndico titular, que actuará en todo caso como Presidente de la Comisión, y a un (1) Síndico suplente.

De entre los Síndicos que corresponda designar a la Clase D de Acciones, PESA tendrá derecho a proponer un (1) Síndico titular y a un

(1) Síndico suplente.

No obstante, Grupo Repsol YPF ha propuesto a la Asamblea de Accionistas que se celebrará el día 7 xx xxxxx de 2008 la modificación del estatuto social para cambiar el número máximo de Síndicos previsto en el estatuto social de la Compañía, de forma que la Comisión Fiscalizadora pase a estar formada por cinco (5) Síndicos titulares y cinco (5) Síndicos suplentes, de los que un (1) Síndico titular y un (1) Síndico suplente deberá ser designado a propuesta de la Clase A de Acciones y el resto de Síndicos titulares y suplentes deberán ser designados a propuestas de la Clase D de Acciones. En consecuencia, y para el caso en que la Asamblea acuerde dicha modificación, las Partes acuerdan que de entre los Síndicos que corresponda designar a la Clase D de Acciones, Grupo Repsol YPF tendrá derecho a designar a tres (3) Síndicos titulares, uno de los cuales actuará en todo caso como Presidente de la Comisión, y a tres (3) Síndicos suplentes. Igualmente, de entre los Síndicos que corresponda designar a la Clase D de Acciones, PESA tendrá derecho a designar a un (1) Síndico titular y a un (1) Síndico suplente. PESA se compromete, en lo menester, a votar a favor de esta modificación de la Comisión Fiscalizadora en la Asamblea de Accionistas que se celebrará el día 7 xx xxxxx de 2008.

5.4 Redistribución de las posiciones de los cargos en el Directorio

De conformidad con la Cláusula 7 del presente Acuerdo, es intención de las Partes que la Compañía prepare y ejecute los actos necesarios para aumentar el número de acciones de la Compañía admitidas a negociación en Bolsa, mediante la formulación por Repsol YPF de la OPV (tal y como dicho término se define más adelante).

Las Partes reconocen y aceptan que la referida OPV y/o requerimientos legales o reglamentarios futuros pueden exigir el nombramiento de un número mayor de Directores Independientes de los previstos en este Acuerdo. Las Partes acuerdan que, en tal caso, el nombramiento de dichos Directores Independientes se hará respetando, en todo caso, los principios establecidos en la Cláusula 5.2.1 incluyendo, de acuerdo con lo previsto en dicha cláusula, el de designación proporcional de los directores respecto a la participación accionarial que cada accionista tenga en el capital social de la Compañía y de presencia mayoritaria de Grupo Repsol YPF. Las Partes se obligan a realizar todos los Actos Necesarios para modificar los estatutos sociales de la Compañía si fuera necesario para la efectividad de este párrafo.

Los Directores Independientes designados por cada Parte deberán reunir los requisitos de independencia previstos en la normativa aplicable y su designación deberá contar con la conformidad de la otra Parte, que no podrá ser irrazonablemente denegada. Cada Parte podrá solicitar, con causa justificada, a la Parte que designó a un Director Independiente que lo remueva y designe otro en su reemplazo.

Igualmente, en el supuesto que nuevos accionistas adquieran una participación en el accionariado de la Compañía que les dé derecho a designar Directores, las Partes se comprometen a que la designación por cada Parte de los miembros del Directorio que en conjunto tengan derecho a designar se realice respetando, en todo caso, el principio establecido en la Cláusula 5.2.1 de designación proporcional de los Directores respecto a la participación accionarial que cada accionista tenga en el capital social de la Compañía.

Las Partes se comprometen desde este momento a realizar todos los Actos Necesarios, para posibilitar la redistribución de la posiciones de los cargos en el Directorio, de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula 5.4, tan pronto como: (i) sea necesario de conformidad con requerimientos legales o reglamentarios futuros; o (ii) nuevos accionistas adquieran una participación en el accionariado de la Compañía que les dé legalmente derecho a designar Directores.

5.5 De los Directores

5.5.1 Duración

La duración del cargo de Director será de tres (3) años.

5.5.2 Nombramiento

Los Directores propuestos inicialmente por Grupo Repsol YPF y PESA, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.2., serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas de la Compañía.

En lo sucesivo, la determinación de los Directores designados a propuesta de Grupo Repsol YPF corresponderá a Grupo Repsol YPF exclusivamente, y la determinación de los Directores designados a propuesta de PESA corresponderá a PESA exclusivamente, todo ello con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 5.2. Para la materialización de tales nombramientos bastará con la adopción de un acuerdo de la Asamblea General por mayoría ordinaria.

Grupo Repsol YPF se compromete, en lo menester, a votar a favor de los Directores propuestos por PESA, para que éste pueda mantener en el Directorio el número de representantes que le corresponde de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula 5.2. A su vez, PESA se compromete, en lo menester, a votar a favor de los Directores propuestos por Grupo Repsol YPF para que éste pueda mantener en el Directorio el número de representantes que le corresponden de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula 5.2.

5.5.3 Cese

Los Directores designados sólo podrán ser cesados previa instrucción de la Parte que los haya propuesto. En lo menester, la otra Parte se compromete a otorgar su voto afirmativo para materializar tal cese en cada caso, cuando así lo solicite la Parte proponente.

No obstante, y sin perjuicio del caso del COO cuyo cese se regula en Cláusula 5.3.3, excepcionalmente, cuando ocurran circunstancias justificadas que razonablemente lo requieran, cualquiera de las Partes podrá solicitar a la otra Parte, y si fuera necesario instar, la remoción de cualquiera de los Directores que ejerzan funciones ejecutivas en la Compañía. En tal caso, la Parte que nombró a ese Director deberá proceder a su cese, tanto de su cargo de Director como de su cargo de ejecutivo de la Compañía y podrá designar libremente a su sustituto.

5.5.4 Sustitución

En caso de renuncia o cese de cualquier Director, cualquiera que sea la causa, corresponderá cubrir la vacante a quien hubiese propuesto su designación (Grupo Repsol YPF o PESA, según corresponda), con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 5.2. En lo menester, Grupo Repsol YPF y PESA se comprometen a: (a) colaborar en lo necesario para posibilitar la pronta e inmediata sustitución, y (b) en lo menester, realizar los Actos Necesarios, incluyendo votar favorablemente el acuerdo de nombramiento de los sucesivos Directores designados a propuesta de PESA o Grupo Repsol YPF (según corresponda), de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula 5.2.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando concurran los requisitos legalmente establecidos, la vacante podrá ser cubierta mediante designación de la Comisión Fiscalizadora, obligándose las Partes a (a) instruir a los Síndicos que hubiesen designado, para que voten, en el seno de la Comisión Fiscalizadora, favorablemente al nombramiento del sustituto que designe la Parte a la que corresponda proveer la vacante, y (b) ratificar, en la primera Asamblea General que se celebre, dicho nombramiento.

5.6 Funcionamiento del Directorio

5.6.1 Régimen general de funcionamiento

El régimen de convocatoria, constitución, publicación, representación, celebración, retribución e incompatibilidades del Directorio de la Compañía se sujetará a lo dispuesto en el estatuto social de la Compañía y en el presente Acuerdo.

5.6.2 Invitados

A las reuniones del Directorio podrán asistir terceras personas no Directores siempre que cuenten con invitación del Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo y que su asistencia se halle justificada por razón de los asuntos a tratar en cada reunión.

5.6.3 Régimen general de adopción de acuerdos del Directorio

Los acuerdos del Directorio se adoptarán por las mayorías requeridas por la ley aplicable salvo cuando el estatuto social de la Compañía o el presente Acuerdo dispongan otra cosa. Las Partes acuerdan realizar todos los Actos Necesarios para que las decisiones que involucren la aprobación de cualquiera de las materias previstas en la Cláusula 5.6.4 no sean adoptadas por el Directorio, ni el mismo convoque a asamblea general o especial de accionistas para su tratamiento si no cuentan con el voto favorable de la mayoría de los directores no independientes designados a propuesta de PESA y de Grupo Repsol YPF.

5.6.4 Materias especiales en el Directorio

Las Partes analizarán previamente a su tratamiento por el Directorio y a la convocatoria del mismo cualesquiera acuerdos que versen sobre las Materias Especiales y las materias que se listan a continuación en la presente Cláusula 5.6.4. (en adelante, en conjunto las “Materias Especiales en el Directorio”).

A tal efecto, las Partes se comprometen a reunirse previamente a la inclusión de cualquier Materia Especial en el Directorio en el orden del día de cualquier convocatoria a reunión de Directorio y, en todo caso, con por lo menos dos (2) días hábiles de anticipación a la fecha de celebración del Directorio en el que alguna de las Materias Especiales en el Directorio esté incluida en el orden del día del Directorio (cuando la inclusión en el orden del día se debiera al pedido de cualquier director no designado a propuesta de las Partes o de un accionista distinto de las Partes), para acordar el sentido del voto de las Partes en relación con esa Materia Especial en el Directorio y adoptar todos los Actos Necesarios para que el Directorio vote de conformidad con el acuerdo alcanzado por las Partes o, en ausencia de acuerdo, vote en contra de la adopción del acuerdo que verse sobre la Materia Especial en el Directorio.

Las Partes se comprometen a realizar todos los Actos Necesarios para impedir la adopción de cualquier acuerdo relacionado con una Materia Especial en el Directorio que no haya sido previamente aprobada por ambas Partes.

Tendrán la consideración de Materias Especial en el Directorio:

(i) Cualquier acción que resulte en la reducción del porcentaje de participación directa o indirecta de la Compañía en cualquiera de sus Subsidiarias Significativas.

(ii) Contratación de endeudamientos, incluyendo emisión obligaciones negociables y/o de títulos de deuda, otorgamiento de garantías o realización de inversiones que (a) limiten contractualmente el pago de dividendos y (b) causen que el ratio de deuda consolidada/EBITDA consolidado, medido trimestralmente, alcance o supere 3 a 1.

(iii) La celebración, terminación o modificación de cualquier operación, contrato, acuerdo u obligación entre la Compañía y un Accionista o sus Afiliadas o los Directores o Síndicos de la Compañía o empresas vinculadas o relacionadas con cualquiera de éstos.

(iv) La realización de inversiones, aportes o adquisiciones de participaciones en sociedades o la inversión o adquisición de cualesquiera activos no contemplados en el presupuesto cuyo importe total por operación, en conjunto, exceda (tanto si se realiza en una o varias veces) los doscientos cincuenta millones de dólares estadounidenses (US$ 250.000.000).

(v) La cesión o transmisión de una rama de actividad o de cualquier conjunto sustancial de activos y/o pasivos de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Significativa.

(vi) La solicitud de declaración de concurso o quiebra o el inicio de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas.

(vii) Los acuerdos relativos a Materias Especiales y Materias Especiales en el Directorio de las Subsidiarias Significativas a que hace referencia la Cláusula 4.3.

(viii) Mientras esté vigente el Term Loan, el desregistration ante la SEC o ante la Bolsa de Buenos Aires o demás organismos que correspondan respecto de las Acciones Clase D de la Compañía o de los títulos que las representen (ADRs) que coticen y se negocien en la Bolsa de Valores de Nueva York (USA) o Buenos Aires.

5.7 Actuación de los Directores.

Cada una de las Partes será responsable frente a la otra por los actos u omisiones de los Directores dominicales y demás personas por ella designados o propuestos, respecto del fiel cumplimiento y observancia en todo momento de las disposiciones de este Acuerdo y de la realización por parte de los Directores dominicales y dichas personas por ella designados o propuestos de los Actos Necesarios y conducentes para dicho cumplimiento. Sin perjuicio de lo antedicho, las Partes realizarán todos los Actos Necesarios para reemplazar o remover, al solo requerimiento de la otra Parte, inmediatamente y no más allá de los cinco (5) días hábiles de recibido tal requerimiento de la otra Parte, a cualquiera de los Directores dominicales o personas designados por ellas que no actúen en forma acorde y coherente con los términos de este Acuerdo y harán los Actos Necesarios para dejar si efecto los actos realizados en violación de lo dispuesto en este Acuerdo y restituir la situación al estado existente antes del incumplimiento.

6. RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE ACCIONES

6.1 Restricción temporal a la transmisión por PESA (“lock-up”)

6.1.1 Periodo de Restricción

Durante los cinco (5) años siguientes a la Fecha del Acuerdo (en adelante, el “Periodo de Restricción”), PESA se obliga a no transferir sus Acciones por cualquier título y causa.

(i) Vigente el Term Loan

No obstante, durante el Periodo de Restricción, PESA podrá disponer de sus Acciones siempre que cumpla con todos los siguientes requisitos:

(a) que PESA mantenga una participación equivalente como mínimo a la Participación Mínima de PESA en el capital social de la Compañía;

(b) que los importes obtenidos por PESA como consecuencia de dicha disposición sean destinados integra, total y exclusivamente a la amortización en concepto de intereses o capital de cualesquiera financiación obtenida por PESA para la adquisición de las Acciones objeto de transmisión y (c) que las referidas amortizaciones no puedan cubrirse con dividendos distribuidos por la Compañía o sean precisas para restablecer ratios de cobertura o evitar incumplimientos o ejecuciones previstas en las referidas financiaciones.

(ii) Extinguido el Term Loan

Adicionalmente y sin perjuicio de lo anterior, en tanto en cuanto PESA haya satisfecho todos los montos adeudados en concepto de intereses y capital correspondiente al Term Loan, PESA podrá disponer de sus Acciones durante el Periodo de Restricción, siempre que mantenga una participación equivalente a la Participación Mínima de PESA en el capital social de la Compañía, tanto (i) de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 6.4; como (ii) de conformidad con lo previsto en la Cláusula 7.1.

Para mayor claridad, el porcentaje de PESA en el capital social de la Compañía en ningún caso podrá ser inferior a la Participación Mínima de PESA.

6.1.2 Terminación anticipada de la restricción en determinados supuestos

Las limitaciones a la transmisión de PESA durante el Periodo de Restricción previstas en la Cláusula 6.1.1 terminarán de forma anticipada en el supuesto de que la participación de Grupo Repsol YPF en la Compañía sea inferior: (i) al treinta y cinco (35%) o (ii), en el supuesto previsto en el segundo párrafo de la Cláusula 6.5, al mayor porcentaje de participación allí estipulado.

En todo momento las restricciones se entenderán superpuestas a cualesquiera otras restricciones adicionales que puedan existir en virtud de este Acuerdo.

Para mayor claridad, a los efectos del cómputo del porcentaje de capital social de Grupo Repsol YPF se tendrá en cuenta lo previsto en la Cláusula 6.5.

6.2 Transmisión de Grupo Repsol YPF durante el Período de Restricción

Durante el Período de Restricción, Grupo Repsol YPF se compromete a mantener una participación igual o superior al cincuenta coma cero uno por ciento (50,01%) del capital social de la Compañía. Dicho 50,01% no comprenderá en ningún caso las acciones de Grupo Repsol YPF que se encuentren sujetas al cumplimiento de la Opción 1 y de la Opción 2.

No obstante, Grupo Repsol YPF podrá transmitir sus acciones de la Compañía sin sujeción a la limitación establecidas en el párrafo anterior si se cumplen dos requisitos: (i) el comprador es una compañía de primer orden constituida en un “Permitted Country” (según dicho término se define en el Term Loan) que se dedica principalmente al negocio de petróleo y gas y que al tiempo de la transferencia tiene un calificación de A1 o mejor de Mooody’s y de A+ o mejor de Standard and Poor’s (y dicha calificación no caerá por debajo de dicho nivel en virtud de la transferencia ni será puesta en “negative Watch” debido a la misma), y (ii) el comprador se adhiere a este Acuerdo (para mayor claridad, por adhesión se entenderá la xxxxxxxx del comprador de las mismas obligaciones del Grupo Repsol YPF bajo este Acuerdo, de tal modo que el adquirente y Grupo Repsol YPF constituyan una sola Parte en los términos del Acuerdo de Accionistas vigente).

El compromiso de Grupo Repsol YPF establecido en el párrafo primero de esta Cláusula se mantendrá durante el periodo inicialmente estipulado para el Term Loan, excepto en el caso en que PESA cancele integra y anticipadamente el Term Loan.

Sin perjuicio de lo anterior, una vez que PESA haya satisfecho todos los montos adeudados en concepto de intereses y capital correspondiente al Term Loan, Grupo Repsol YPF podrá transmitir acciones de la Compañía siempre que Grupo Repsol YPF mantenga (i) una participación igual o superior al treinta y cinco por ciento (35%) o (ii), en el supuesto previsto en el segundo párrafo de la Cláusula 6.5, el mayor porcentaje de participación allí estipulado.

En el supuesto de que durante el Periodo de Restricción, la participación de PESA fuera inferior a la Participación Mínima de PESA computada de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 6.5, ello no generará responsabilidad alguna para PESA frente a Grupo Repsol YPF, no obstante, Grupo Repsol YPF podrá transmitir su participación sin límite de cuantía.

En todo caso, mientras existan saldos vivos del Vendor´s Loan, los fondos que PESA obtenga con las transmisiones que le dejen por debajo de la Participación Mínima de PESA quedarán afectados íntegramente a pagar los saldos vivos del Vendor´s Loan conforme a lo estipulado en el contrato de Vendor´s Loan.

6.3 Transmisibilidad de las acciones tras el Período de Restricción

Desde la expiración del Período de Restricción en adelante, PESA podrá transmitir sus acciones por cualquier medio y sin limitación. Por su parte,

Grupo Repsol YPF podrá transmitir sus acciones en la Compañía hasta fijar su participación en un porcentaje que, siempre y cuando PESA mantenga la Participación Mínima de PESA, sume junto con la participación real de PESA un cuarenta por ciento (40%) del capital social de la Compañía.

Para mayor claridad, si la participación de PESA fuera inferior a la Participación Mínima de PESA, ello no generará responsabilidad alguna para PESA frente Grupo Repsol YPF, no obstante, Grupo Repsol YPF podrá transmitir libremente sus acciones sin ningún limite.

En todo caso, mientras existan saldos vivos del Vendor´s Loan, los fondos que PESA obtenga con las transmisiones que le dejen por debajo de la Participación Mínima de PESA quedarán afectados íntegramente a pagar los saldos vivos del Vendor´s Loan conforme a lo estipulado en el contrato de Vendor´s Loan.

Mientras la participación de PESA sea igual o superior a la Participación Mínima de PESA, Grupo Repsol YPF únicamente podrá transmitir sus acciones por debajo del porcentaje que sumado con la participación real de PESA represente, luego de la expiración del Periodo de Restricción, el cuarenta por ciento (40%) del capital de la Compañía, siempre y cuando el comprador (i) es una compañía de primer orden en la industria del petróleo y del gas (Oil & Gas) y (ii) se adhiera al Acuerdo de Accionistas.

A los efectos de lo dispuesto en esta Cláusula, para el cómputo del porcentaje de capital social de PESA se tendrá en cuenta lo previsto en la Cláusula 6.5.

6.4 Derecho de venta conjunta (“Tag-along”) a favor de PESA en ventas de Paquetes Significativos a Terceros por parte de Grupo Repsol YPF

Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 6.2, las Partes acuerdan que en el supuesto de que (i) PESA haya satisfecho todos los montos adeudados en concepto de intereses y capital correspondiente al Term Loan, y (ii) Grupo Repsol YPF fuese a transmitir o vender directa o indirectamente a un tercero, de cualquier forma, incluyendo la cesión de su derecho de suscripción de acciones, un número de acciones de la Compañía superior (en conjunto con cualquier otra venta o transferencia realizada por Grupo Repsol YPF, directa o indirectamente, a dicho tercero o a cualquiera de sus Afiliadas) al cinco por ciento (5%) del capital social de la Compañía (en adelante, el “Paquete Significativo”), PESA tendrá derecho a ejercitar un derecho de acompañamiento, para vender al tercero (en detrimento de las acciones de Grupo Repsol YPF) hasta un número de acciones de la Compañía directamente proporcional a la participación que PESA ostente en ese momento, calculado sobre el total de acciones de PESA y Grupo Repsol YPF en conjunto (pudiendo PESA ejercer dicho derecho por el total o por un número menor de acciones que las correspondientes a dicha proporción). Dicha transmisión deberá hacerse al mismo precio y en los mismos términos y condiciones pactados por Grupo Repsol YPF con el tercero adquiriente.

Para mayor claridad, el derecho de venta conjunta que se confiere a PESA no comporta para PESA obligación de vender al tercero adquirente.

En caso de que existieran saldos vivos del Vendor’s Loan, PESA podrá ejercer este derecho de venta conjunta siempre y cuando los fondos que

PESA obtenga de participar en esta venta conjunta sean afectados íntegramente a pagar los saldos vivos del Vendor’s Loan, de conformidad con lo dispuesto en el Vendor’s Loan.

De conformidad con lo anterior, si Grupo Repsol YPF recibiera una oferta de adquisición de cualquier forma, incluyendo la cesión de su derecho de suscripción de acciones o de derechos inherentes a las acciones, de un Paquete Significativo (computándose para calcular dicho Paquete Significativo cualquier otra venta o transferencia realizada por Grupo Repsol YPF, directa o indirectamente, a dicho tercero o a cualquiera de sus afiliadas) de cualquier tercero (el “Tercero Adquirente”):

(i) Grupo Repsol YPF remitirá por conducto fehaciente una copia de la oferta recibida xxx Xxxxxxx Adquirente a PESA la cual deberá indicar el precio por acción, la cantidad de acciones que el Tercero Adquirente ofrece adquirir y los demás términos y condiciones de la oferta.

(ii) Una vez recibida dicha copia, PESA dispondrá de un plazo de treinta

(30) días hábiles (el “Plazo de Ejercicio”) para ejercitar el derecho contemplado en la presente Cláusula 6.4. mediante notificación a Grupo Repsol YPF dentro de dicho Plazo de Ejercicio.

(iii) Transcurrido el Plazo de Ejercicio sin que PESA haya formulado respuesta alguna al ofrecimiento anterior, se entenderá que PESA renuncia al ejercicio del derecho que se le confiere en la presente Cláusula 6.4, respecto a dicho ofrecimiento en particular.

(iv) Grupo Repsol YPF deberá suscribir el contrato mediante el que transfiera las acciones indicadas en la oferta xxx Xxxxxxx Adquirente al precio y condiciones indicadas en la misma dentro de los treinta

(30) días hábiles siguientes al vencimiento del Plazo de Ejercicio, en caso contrario la transferencia de dichas acciones quedará sujeta nuevamente a los términos de la presente Cláusula.

En caso de que PESA ejerciera en la forma aquí prevista su derecho de acompañamiento, Grupo Repsol YPF lo comunicará al Tercero Adquiriente a fin de que éste lleve a efecto la adquisición de las acciones afectadas.

6.5 Computo de participaciones

Para mayor claridad y a los efectos de lo dispuesto en las Cláusulas 6.1, Cláusula 6.2 y Cláusula 6.3 para el cómputo de la Participación Mínima de PESA tanto durante el Período de Restricción como después y a los efectos de lo dispuesto en la Cláusula 5.2, en la Cláusula 10.1 y en la Cláusula 10.2 para el cómputo de la participación de PESA, no se tomarán en cuenta las eventuales diluciones por aumentos de capital previstos en la Cláusula 4.3.(i) o aquellos otros aumentos que fueran adoptados sin el voto favorable de PESA.

Como consecuencia de lo anterior, si durante el Período de Restricción, la participación real de PESA fuese inferior a la Participación Mínima de PESA, Grupo Repsol YPF deberá mantener una participación que, sumada a la participación real de PESA, sea superior a un cincuenta por ciento (50%) del

capital social de la Compañía (sin computar las acciones de Grupo Repsol YPF que se encuentran sujetas al cumplimiento de la Opción 1 y de la Opción 2) y sólo podrá transmitir sus participaciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.2.

Igualmente, si tras el Período de Restricción, la participación real de PESA fuese inferior a la Participación Mínima de PESA, Grupo Repsol YPF deberá mantener una participación que, sumada a la participación real de PESA, sea igual o superior al cuarenta por ciento (40%) del capital social de la Compañía y solo podrá transmitir de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 6.3.

Para mayor claridad, las Partes reconocen y aceptan que los umbrales de participación de Grupo Repsol YPF descritos en los dos párrafos precedentes sólo serán de aplicación en aquellos supuestos en que la participación real de PESA fuese inferior a la Participación Mínima de PESA como consecuencia exclusiva de la dilución que pudiera derivarse de aumentos capital aprobados de conformidad con los previsto en la Cláusula 4.3.(i) o de aumentos de capital que fueran adoptados sin el voto favorable de PESA.

6.6 Derecho de Primera Oferta

En el supuesto de cualquiera de las Partes (en adelante, la “Parte Transmitente”) decidiese transmitir un paquete de Acciones de la Compañía superior al diez por ciento (10%) del capital social de la Compañía (en adelante, un “Paquete Significativo de Acciones”), la otra Parte tendrá un derecho de primera oferta sobre el Paquete Significativo de Acciones en los siguientes términos:

(i) La Parte Transmitente deberá enviar una notificación por escrito a la otra Parte (en adelante, la “Notificación de la Intención de Transmisión”) indicando (a) su intención de transmitir un Paquete Significativo de Acciones, (b) el número de Acciones que compondrá el referido Paquete Significativo de Acciones y (c) el precio mínimo al que la Parte Transmitente desea trasmitir el Paquete Significativo de Acciones (en adelante, el “Precio Mínimo”).

(ii) En el plazo de quince (15) días hábiles desde la fecha de recepción de la Notificación de la Intención de Transmisión (en adelante, el “Plazo de Ejercicio”), la otra Parte deberá informar por escrito a la Parte Transmitente si desea adquirir la totalidad (y en ningún caso una parte) del Paquete Significativo de Acciones por el Precio Mínimo (en adelante, la “Notificación de Ejercicio”).

(iii) En el supuesto de que durante el Plazo de Ejercicio la Parte Transmitente no recibiera una Notificación de Ejercicio de la otra Parte, la Parte Transmitente podrá transmitir libremente la totalidad (y en ningún caso una parte) del Paquete Significativo de Acciones a un Tercero en el plazo máximo de dos (2) meses desde la expiración del Plazo de Ejercicio siempre que la contraprestación que reciba la Parte Transmitente por la transmisión del Paquete Significativo de Acciones sea igual o superior al Precio Mínimo.

(iv) En el supuesto de que la otra Parte notifique a la Parte Transmitente, durante el Periodo de Ejercicio y mediante la Notificación de Ejercicio, su intención de adquirir el Paquete Significativo de Acciones por el Precio Mínimo, la Parte Transmitente vendrá obligada a transmitir la totalidad del Paquete Significativo de Acciones a la otra Parte por el Precio Mínimo en el plazo de cuarenta y cinco (45) días desde la fecha de recepción de la Notificación de Ejercicio.

6.7 Transferencias directas o indirectas en PESA y Grupo Repsol YPF

La obligación de PESA de no transferir sus acciones de la Compañía durante el Periodo de Restricción prevista en la Cláusula 6.1.1, será igualmente aplicable mutatis mutandis respecto de la propiedad de las acciones o participaciones de PESA y respecto de la propiedad de las acciones de todas las sociedades que a su vez sean accionistas o socios directos o indirectos de PESA (entre ellas, Xxxxxxxx PTY, Ltd), así como respecto de la propiedad de las acciones o participaciones de las sociedades adheridas al Acuerdo de Accionistas pertenecientes directa o indirectamente a la Familia Xxxxxxxx.

Transcurrido el Periodo de Restricción, la Familia Xxxxxxxx y/o herederos consanguíneos deberán mantener directa o indirectamente al menos un sesenta por ciento (60%) de las acciones o participaciones de PESA. Cualquier transmisión de la participación directa o indirecta de PESA por la Familia Xxxxxxxx necesitará el consentimiento previo de Repsol YPF. Repsol YPF se compromete a no denegar dicho consentimiento sin justificación razonable.

Repsol YPF deberá mantener, directa o indirectamente, los porcentajes de participación en Repsol Exploración, Caveant y Repsol YPF Capital que se enuncian en el encabezado I.(4), último párrafo del presente.

7. POLÍTICAS CORPORATIVAS Y OTROS

7.1 Oferta Pública de Venta

Las Partes procurarán mediante el ejercicio de sus derechos de voto en el seno de la Asamblea General o en el Directorio, según corresponda, que la Compañía adopte y ejecute los Actos Necesarios para permitir una oferta pública de venta que permita que determinadas acciones propiedad de Grupo Repsol YPF sean admitidas a negociación en mercados de valores regulados (en adelante, la “OPV”).

Las Partes acuerdan que el precio de venta por Acción que se fije en la OPV sea fijado en atención al “Fair Market Value”, y el número de Acciones propiedad de Grupo Repsol YPF que se transmitirá mediante la OPV será determinado única y exclusivamente por Grupo Repsol YPF, sin que en ningún caso el paquete a transferir por Grupo Repsol YPF sea inferior al diez por ciento (10%) del capital social de la Compañía.

Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de que PESA haya satisfecho todos los montos adeudados en concepto de intereses y capital correspondientes al Term Loan, PESA podrá solicitar y tendrá derecho a que se incluyan en la OPV, además de las acciones propiedad de Repsol YPF, un porcentaje de sus acciones de la Compañía que sea directamente proporcional a la participación que PESA ostente, en ese momento, respecto del total de acciones de propiedad de PESA y Grupo Repsol YPF.

PESA podrá participar en la OPV en el porcentaje indicado en el párrafo anterior siempre y cuando los fondos que PESA obtenga de vender dicho porcentaje de acciones en la OPV sean afectados íntegramente a pagar los saldos vivos del Vendor’s Loan, de conformidad con lo dispuesto en el Vendor´s Loan.

Grupo Repsol YPF se obliga a no aceptar ofertas de compra ni a transferir acciones de la Compañía en la OPV antes de que transcurra el Plazo de Espera. Adicionalmente, al margen del citado proceso de OPV, Grupo Repsol YPF no transmitirá sus acciones en la Compañía antes de que transcurra el Plazo de Espera sin previamente obtener del eventual comprador (i) un compromiso idéntico al compromiso asumido por Grupo Repsol YPF en la Cláusula 7.5 de este Acuerdo y (ii) el compromiso de no transferir sus acciones en la Compañía antes de que trascurra el Plazo de Espera.

7.2 Adquisiciones y reordenación de activos en Latinoamérica

Las Partes comparten la visión estratégica de la Compañía como compañía líder continental en el sector de los hidrocarburos. Para llevar a cabo esta visión, es deseable que la Compañía proceda a una cierta expansión y diversificación de las áreas geográficas en las que se ubican sus activos y se desarrolla su negocio.

Para permitir dicha expansión, las Partes posibilitarán que la Compañía estudie y valore la posible adquisición por precio y condiciones xx xxxxxxx de determinados negocios y activos de grupo Repsol YPF en determinadas jurisdicciones de Latinoamérica, que se describen en el Anexo 7.2 (en adelante,

los “Activos Latinoamericanos”). Dicha adquisición se llevará a cabo si es beneficiosa y en el mejor interés y beneficio de la Compañía.

Será requisito necesario para proceder a la adquisición de los Activos Latinoamericanos que dichas adquisiciones, consideradas globalmente, sean “acretive” (es decir “que incrementen”) para la Compañía, en relación a sus utilidades netas y capacidad para distribuir dividendos, tanto en el corto plazo como en las estimaciones razonables xx xxxxxxx y largo plazo.

Las Partes se comprometen a que dichas adquisiciones se realicen en todo caso con cargo a los recursos financieros a los que tenga acceso la Compañía y sin recurso a sus accionistas.

Asimismo, con el mismo propósito, las Partes comparten el criterio de la conveniencia de disponer a favor de terceros de determinados activos no estratégicos en determinadas áreas. La generación de caja que deberán producir dichas transmisiones permitirá a la Compañía acometer con mayor eficacia los planes de inversión destinados a potenciar y optimizar sus recursos estratégicos sin disminuir el pago de dividendos a sus accionistas.

7.3 Dividendos

Las Partes acuerdan potenciar una política de dividendos que resulte satisfactoria para las Partes y contribuya a la caracterización de las acciones de la Compañía en los mercados como particularmente atractivas por su pay-out.

Las Partes acuerdan distribuir en forma de dividendo el noventa por ciento (90%) de las utilidades de la Compañía; que serán satisfechos en dos (2) pagos cada año.

Las Partes votarán a favor de los acuerdos sociales necesarios para que la Compañía acuerde la distribución de un dividendo extraordinario de ochocientos cincuenta millones de dólares estadounidenses (US$ 850.000.000) que será pagado: (i) un 50 % durante el año 2008 (25% durante el primer semestre y 25% durante el segundo semestre); y (ii) el otro 50% durante el año 2009 (25% durante el primer semestre y 25% durante el segundo semestre).

7.4 Plan de Negocios y Presupuesto Anual

El plan de negocios o estratégico de la Compañía (en adelante, el “Plan de Negocios”) y el presupuesto anual de la Compañía (en adelante, el “Presupuesto Anual”) serán dirigidos y presentados por el CEO, asistido por la gerencia de la Compañía, y sometidos a la aprobación del Directorio. El Presupuesto Anual será sometido a la consideración del Directorio con una antelación mínima de dos (2) meses al fin del ejercicio social en curso. El Plan de Negocio podrá tener un período de duración superior a un año.

El Plan de Negocios tendrá como contenido mínimo: (i) los gastos e inversiones a realizar durante los cuatro (4) años siguientes, (ii) los ingresos estimados durante los cuatro (4) años siguientes; y (iii) el nivel de endeudamiento previsto durante los cuatro (4) años siguientes.

El Presupuesto Anual deberá abarcar la totalidad del ejercicio social inmediatamente posterior, y tendrá como contenido mínimo: (i) los gastos e inversiones a realizar durante el año, (ii) los ingresos estimados durante el año;

(iii) el nivel de endeudamiento previsto durante el año.

Las Partes acuerdan que el Plan de Negocios y el Presupuesto Anual serán, en todo caso, compatibles con (i) el cumplimiento de los contratos de concesión de la Compañía; (ii) el uso eficiente de los recursos propios de la Compañía; (iii) la reordenación de sus activos incrementando el valor de la Compañía; (iv) la caracterización de las acciones de la Compañía en los mercados como particularmente atractivas por su pay-out, y (v) los niveles de inversión y la realización de proyectos necesarios para la creación de valor de la Compañía.

Corresponderá únicamente al CEO la presentación del Plan de Negocios y el Presupuesto Anual para su aprobación por el Directorio. Presentada por el CEO la propuesta de Plan de Negocios y/o el Presupuesto Anual, el Directorio solo podrá: (i) aprobar el Plan de Negocios y/o el Presupuesto Anual tal cual son propuestos por el CEO o (ii) rechazar íntegramente el Plan de Negocios y/o el Presupuesto Anual propuestos. En ningún caso el Directorio podrá modificar, adicionar, enmendar o complementar o aprobar parcialmente la propuesta del CEO de Plan de Negocios y/o el Presupuesto Anual.

En caso de no aprobación por el Directorio del Plan de Negocios y/o el Presupuesto Anual, el Directorio se limitará a devolver la propuesta al CEO para que este elabore y presente de nuevo ante aquél una nueva propuesta de Plan de Negocios y/o el Presupuesto Anual.

Esta nueva propuesta deberá ser presentada antes de un mes de la terminación del ejercicio social en curso. Previamente a su nueva presentación, el CEO consultará con el Presidente del Directorio.

En materia de gastos, cuando el nivel de desviación presupuestaria de los gastos o de aprobación de gastos no presupuestarios exija la aprobación de Directorio, según la Normativa de Inversiones y Gastos de la Compañía, la propuesta de aprobación de la misma ante el Directorio corresponderá única y exclusivamente al CEO.

7.5 Compromiso de Grupo Repsol YPF respecto de la OPA de PESA por toma de participación de control en la Compañía en el supuesto de ejercicio de la Opción 1 o la Opción 2.

En el supuesto en que o el Titular de la Opción ejerciera, respectivamente, la Opción 1 o la Opción 2, Grupo Repsol YPF se obliga irrevocablemente a no concurrir a la OPA que cualquiera de ellos o una Afiliada 100% participada por la Familia Xxxxxxxx tenga que realizar a los accionistas de la Compañía como consecuencia de la adquisición de más del 15% del capital social de la Compañía. A estos efectos, Grupo Repsol YPF presentará ante la CNV, la SEC y la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, una declaración formal para acreditar dicho compromiso de no concurrir a la OPA en los términos del documento pro forma que se adjunta como Anexo 7.5 y cualquier otro documento que fuera razonablemente requerido por estas autoridades a tal efecto.

7.6 Cumplimiento con los términos del Registration Rights Agreement por la Compañía

Grupo Repsol YPF y PESA se obligan a realizar activamente todos los Actos Necesarios para que la Compañía observe y cumpla íntegramente con todos los términos del Registration Rights Agreement.

7.7. Compromiso de Grupo Repsol YPF y PESA de modificación aclarando el alcance del artículo 7 d) de Estatuto Social de YPF.

Grupo Repsol YPF y PESA se obligan a realizar activamente todos los Actos Necesarios para que la Compañía modifique su estatuto social para exigir así la realización de una OPA sobre el 100% de las acciones únicamente en los siguientes casos: (i) cuando se adquiera una participación igual o superior al 15% del capital social de la Compañía; o (ii) cuando se adquiera una participación superior al 50% del capital social de la Compañía, con ello, se eliminará la obligación estatutaria de hacer una OPA cada vez que se adquiera cualquier participación adicional una vez que ya ha adquirido el 15% del capital de la Compañía si dicha adquisición no alcanza a superar el 50% del capital de la Compañía.

8. INFORMACIÓN

Las Partes reconocen y aceptan que la Compañía facilitará, a través de su línea de gerencia, a Grupo Repsol YPF toda la información corporativa que precise para cumplir con sus obligaciones como sociedad controlante de la Compañía, en los plazos que Grupo Repsol YPF establezca. Las Partes realizarán todos los Actos Necesarios para ese fin.

Asimismo la Compañía facilitará a PESA la información que precise para el cumplimiento de sus obligaciones como accionista significativo de la Compañía.

Cualquiera de las Partes podrá obtener copia de la información facilitada por la Compañía a la otra. En todo caso la información corporativa será tratada por PESA como confidencial, obligándose a mantener estrictamente éste carácter mientras dicha información no fuera hecha pública por Repsol YPF y/o la Compañía y solo pudiendo ser usada por PESA para el cumplimiento del presente Acuerdo.

Asimismo corresponderá al Directorio por mayoría ordinaria la adopción de las medidas necesarias para asegurar la fluidez de los flujos de información a las Partes a los fines del cumplimiento de esta Cláusula.

9. INCUMPLIMIENTO

El Incumplimiento por cualquiera de las Partes de cualesquiera de las materias previstas en este Acuerdo dará derecho a la Parte in bonis a ser indemnizada por todos los daños o pérdidas en que pueda incurrir como resultado directo de este incumplimiento

10. DURACIÓN, MODIFICACIONES Y CESIÓN

10.1 Duración

El presente Acuerdo entrará en vigor el día de su firma y se mantendrá vigente durante todo el plazo de duración de la Compañía, incluyendo todas sus prórrogas, siempre y cuando (i) Grupo Repsol YPF sea titular, directa o indirectamente, de acciones que representen al menos el doce coma cinco por ciento (12,5%) del capital social de la Compañía, y (ii) PESA sea titular, directa o indirectamente de acciones que representen al menos el diez por ciento (10%) del capital social de la Compañía (en adelante, el “Periodo de Vigencia”).

Para mayor claridad, será de aplicación a esta cláusula lo dispuesto en la Cláusula 6.5.

10.2. Terminación Anticipada

El presente Acuerdo podrá ser terminado de forma anticipada e inmediata por cualquiera de las Partes, siendo suficiente a tal efecto la notificación a la otra Parte, en los supuestos que se indican a continuación:

(i) En el supuesto de que la participación accionarial de Grupo Repsol YPF en la Compañía sea inferior al doce coma cinco por ciento (12,5%) o la de PESA fuere inferior al diez por ciento (10%). Sin perjuicio de la terminación de este Acuerdo, las Partes explorarán de buena fe posibles acuerdos alternativos acordes a sus respectivas participaciones.

Para mayor claridad, será de aplicación a esta cláusula lo dispuesto en la Cláusula 6.5.

(ii) En el supuesto de incumplimiento de este Acuerdo por cualquiera de las Partes de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 9.1, la Parte in bonis tendrá derecho a terminar inmediatamente este Acuerdo.

(iii) En el supuesto de que Grupo Repsol YPF o PESA no pudiesen facilitar a la otra Parte, una garantía suficiente dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a su declaración de quiebra, la otra Parte tendrá derecho a terminar inmediatamente este Acuerdo.

En tales casos las Partes estarán obligadas a adoptar y prestar su consentimiento para que se adopten cuantos actos, decisiones y acuerdos sean menester para terminar este Acuerdo.

11. MISCELÁNEA

11.1 Modificaciones

Este Acuerdo no podrá ser modificado salvo que lo sea por escrito firmado por las Partes y con expresa e inequívoca mención de la modificación pactada.

En el supuesto de que cualquiera de las Partes no ejerciera cualquier derecho que le corresponda respecto de un hecho o evento concreto en virtud de este Acuerdo, ello no supondrá una renuncia a ese derecho y no impedirá en forma alguna el ejercicio ulterior de dicho derecho frente a otros hechos o eventos durante su período de vigencia.

11.2 Cesión

La cesión total o parcial, directa o indirecta, a un tercero del Acuerdo o de cualesquiera derechos y obligaciones derivadas del mismo no podrá tener lugar

– ni reputarse válida – salvo consentimiento escrito y expreso de todas las Partes, excepto los acuerdos de adhesión previstos en el presente Acuerdo.

Las Partes acuerdan que el Term Loan y los “Securities Documents” (tal y como dicho término de define en el Term Loan) suscritos por PESA con motivo del financiamiento contemplado en el Term Loan, no comportan incumplimiento de esta Cláusula 11.2.

11.3 Adhesión al Acuerdo de Accionistas

El Titular de la Opción que ejerza dicho derecho total o parcialmente deberá, en todo caso, adherirse al presente Acuerdo de Accionistas mediante manifestación de voluntad expresa en tal sentido notificada fehacientemente al Grupo Repsol YPF, efectuada en el momento mismo de adquirir las acciones de la Compañía que le venda Grupo Repsol YPF en virtud de dicha Opción 2.

En todo caso, tan pronto de produzca la adhesión del Titular de la Opción a este Acuerdo, los derechos atribuidos a PESA en virtud del mismo se entenderán atribuidos de forma conjunta e inseparable a PESA y el Titular de la Opción. A tal efecto, PESA y el Titular de la Opción deberán ejercer sus derechos en este Acuerdo a través de un único representante, que deberá ser comunicado a todas las Partes en la notificación prevista en el párrafo anterior.

Esta misma obligación de adhesión tendrá el Titular de la Opción que ejerza total o parcialmente la misma, respecto del Registration Rights Agreement, asumiendo en virtud de dicha adhesión los mismos derechos y obligaciones de PESA, constituyendo con PESA una sola parte.

11.4 Inexistencia de acuerdos con otros accionistas y con terceros

Grupo Repsol YPF y PESA declaran que no tienen suscritos acuerdos con ningún otro accionista de la Compañía. Grupo Repsol YPF y PESA se comprometen a no suscribir acuerdos con otros accionistas relativos a la titularidad o el ejercicio de cualesquiera de los derechos correspondientes a sus acciones de la Compañía o que confieran derechos o privilegios de cualquier naturaleza relativos a la transmisión de acciones de la Compañía.

Grupo Repsol YPF y PESA declaran que no tienen suscritos acuerdos sobre la Compañía con ningún tercero, salvo por el Term Loan y los documentos complementarios. Grupo Repsol YPF y PESA se comprometen a no suscribir acuerdos con terceros relativos a la titularidad o el ejercicio de cualesquiera de los derechos correspondientes a sus acciones de la Compañía o que confieran derechos o privilegios de cualquier naturaleza relativos a la transmisión de acciones de la Compañía.

11.5 Notificaciones

Todas las comunicaciones entre las Partes de este Acuerdo deberán ser realizadas por escrito y enviadas por fax y confirmadas por correo certificado con acuse de recibo a las direcciones y personas listadas en el Anexo 11.5 de este Acuerdo.

Las Partes coordinaran el momento y contenido de cualquier comunicado de prensa o anuncio público, en estricta observancia de los deberes y obligaciones exigidos por las normativas aplicables.

11.6 Gastos y honorarios

Salvo que se disponga expresamente otra cosa, los gastos e impuestos que resulten de la suscripción de este Acuerdo correrán a cargo de la Parte que determine la ley aplicable.

11.7 Nulidad parcial

Si cualquier cláusula de este Acuerdo fuese declarada, total o parcialmente, nula o ineficaz, tal nulidad o ineficacia afectará tan sólo a dicha disposición o a la parte de la misma que resulte nula o ineficaz, subsistiendo el Acuerdo en todo lo demás, teniéndose tal disposición, o la parte de la misma que resultase afectada, por no puesta. Las Partes mantendrán consultas mutuas y efectuarán sus mejores esfuerzos por acordar una cláusula válida y exigible que constituya una sustitución razonable de la estipulación nula e inexigible de conformidad con el espíritu de éste Acuerdo.

En los supuestos en que el presente prevé requisitos o procedimientos alternativos para alcanzar un acuerdo o aprobar determinada cuestión, si uno o más de dichos requisitos o procedimientos alternativos fuera declarado total o parcialmente nulo o ineficaz, tal nulidad o ineficacia afectará tan sólo a dicho requisito o procedimiento o a la parte del que resulte nula o ineficaz, subsistiendo y aplicándose los demás requisitos o procedimientos alternativos previstos, y teniéndose tal requisito o procedimiento, o la parte del mismo que resultase afectada, por no puesta.

11.8 Ley aplicable

Las Partes convienen expresamente que este Acuerdo se rija por las leyes de la República Argentina.

11.9 Jurisdicción

Las Partes expresamente someten cualquier desacuerdo o controversia que pudiera surgir sobre este Acuerdo o su ejecución, o que guarde relación con ello, a un arbitraje en derecho, conforme a la regulación establecida por las normas y reglamentos de la Cámara de Comercio Internacional (en adelante, “CCI”), ante tres (3) árbitros designados de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, renunciando expresamente las Partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

Las Partes declaran conocer y aceptar las normas y reglamentos de la CCI, conforme a cuyas normas se desarrollará, en su caso, el procedimiento arbitral.

El procedimiento arbitral se desarrollará en la ciudad de Nueva York (USA), en el lugar designado por la CCI, desarrollándose el mismo en castellano.

El arbitraje en derecho se sujetará a la legislación argentina y del mismo entenderán tres (3) árbitros. Cada Parte designará a un (1) árbitro, siendo el

tercero de ellos designado conjuntamente por los árbitros así designados. En el supuesto de que los dos (2) primeros árbitros no pudieran convenir en la selección del tercer árbitro, éste será designado de conformidad con la reglamentación vigente de la CCI.

Asimismo, el desarrollo del procedimiento arbitral se someterá a las normas y reglamentos de la CCI.

Las Partes solicitarán de los árbitros que incluyan en el laudo arbitral una decisión expresa sobre las costas. La resolución sobre las costas será proporcional a la estimación de las pretensiones de las Partes que recoja el laudo arbitral.

El arbitraje será en todo caso definitivo y las Partes están obligadas a cumplir y pasar voluntariamente por lo dispuesto en el laudo arbitral, dentro de los plazos que se fijen de común acuerdo al inicio del procedimiento arbitral. A falta de acuerdo, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento de la CCI.

Con carácter subsidiario, y para el caso de que fuera necesario en relación con la ejecución forzosa del arbitraje, las Partes se someten, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, a los Juzgados y Tribunales Ordinarios de la ciudad de Madrid o de la ciudad de Buenos Aires a elección de la Parte demandante.

En relación con la solicitud de medidas cautelares o preventivas relativas a la aplicación de de este Acuerdo:

(i) las Partes se someten, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción, a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid o de la ciudad de Buenos Aires a elección de la parte demandante, para la solicitud de medidas cautelares relativas al régimen de transmisión de acciones estipulado en la Cláusula 6 de este Acuerdo.

(ii) las Partes se someten, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles, al órgano y procedimiento arbitral al que se someten en esta Cláusula 11.8 para la solicitud de medidas cautelares relativas al resto de Cláusulas del Acuerdo, y especialmente en relación con las Cláusulas 4, 5 y 7 del mismo.

11.10 Inicialización del Acuerdo

Las Partes autorizan expresamente a los Sres. D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, en representación de Grupo Repsol YPF y a D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en representación de PESA, para inicializar todas y cada una de las páginas del presente Acuerdo, incluyendo Anexos, y de sus ejemplares.

11.11 Notificación a la compañía

Las Partes se obligan a notificar el presente Acuerdo a la Compañía en la fecha del presente.

11.12 Integridad del Acuerdo

El presente Acuerdo constituye la totalidad de lo acordado por las Partes en relación con los asuntos tratados en el mismo y prevalecerá sobre cualquier otro acuerdo o entendido previo en relación con los mismos asuntos. Todos los Anexos del presente Acuerdo constituyen parte integrante del mismo.

Y EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman este Acuerdo en cinco (5) ejemplares y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

REPSOL YPF, S.A. D. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	REPSOL EXPLORACIÓN, S.A. D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxx Xxxx xx Xxxx
CAVEANT, S.A. D. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	REPSOL YPF CAPITAL, S.L. D. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
XXXXXXXX ENERGÍA, S.A. D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

LISTADO DE ANEXOS

Anexo 1 Definiciones

Anexo 7.2 Negocios y activos de exploración de Repsol YPF Anexo 7.5 Compromiso de no acudir a la OPA

Anexo 11.5 Notificaciones

Anexo 1 Definiciones

“Acuerdo” Significa el presente acuerdo entre accionistas firmado por las Partes en la fecha que figura en el encabezamiento con todos sus anexos y sus eventuales modificaciones acordadas por las Partes de acuerdo a lo previsto en el mismo.

“Actos Necesarios” Significa, en relación con resultados cuya obtención sea requerida, toda medida que resultara razonable en términos comerciales y que encontrándose dentro de la facultad legal de la Parte encargada de realizar dichos “Actos Necesarios” resultara pertinente a los fines de obtener dicho resultado. Tales medidas incluyen, sin limitación (a) asistir a las asambleas correspondientes y emitir votos en el sentido que corresponda respecto de la totalidad de las acciones de las que la Parte obligada a realizar los “Actos Necesarios” sea titular, (b) instruir a los Directores designados por o a propuesta de dicha Parte a que convoquen las reuniones de directorio y/o asambleas y voten en el sentido que corresponda para cumplir este Acuerdo en las reuniones de directorio, y/o realicen las inscripciones en los libros sociales y registros pertinentes, y realicen las presentaciones y/o notificaciones ante la Caja de Valores S.A., la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la SEC, la Inspección General de Justicia, la entidad depositaria de los ADR y cualquier otra autoridad u organismo que resultara menester a los fines de obtener dicho resultado perseguido y se desempeñen de conformidad con la forma prevista en el presente o disponer que sean apartados de sus cargos en el supuesto de que no realicen tales actos o no se desempeñaran de conformidad con el presente, (c) preparar, realizar y/o suscribir documentos, presentaciones y notificaciones y/o inscripciones o actos similares que fueran requeridos a los fines de alcanzar el resultado mencionado; (d) la adopción por las Partes de otras medidas legítimas e idóneas tendentes a evitar que terceros ajenos a este Acuerdo puedan poner en riesgo la efectividad de sus disposiciones, así como dar indicaciones y recomendaciones a los directores designados por o a propuesta de la Parte en relación con tales medidas de defensa del Acuerdo.

“Afiliada” Significará:

a) aquellas sociedades o personas físicas que posean una participación o controlen, por cualquier título o causa, directa o indirectamente, más del 50% del capital social y los votos de cualquiera de las Partes;

b) aquellas sociedades cuyo capital social y votos sean en más de un 50%, por cualquier título o causa, directa o indirectamente, de propiedad de o controlados por cualquiera de las Partes;

c) aquellas sociedades cuyo capital social y votos sean en más de un 50%, por cualquier título o causa, directa o indirectamente, de propiedad de o controlado por sociedades o personas físicas que encuadren en los subpárrafos “a” y “b” más arriba.

“CCI” Significa Cámara de Comercio Internacional.

“Comité Ejecutivo” Significa el órgano colegial al que se refiere la Cláusula 5.3.4.

“Comité de Dirección”

Significa el órgano colegial al que se refiere la Cláusula 5.3.5.

“Compañía” Significa la sociedad YPF, S.A.

“Contrato de Compraventa”

Significa el contrato de compraventa del 14,9% de las acciones de la Compañía, suscrito con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxxx XXXX y GRUPO REPSOL YPF

“Contrato de Opción 1”

Significa el contrato de opción suscrito en el día xx xxx entre Repsol YPF y los Sres. Xxxxxxxx.

“Contrato de Opción 2”

Significa el contrato de opción suscrito en el día xx xxx entre Repsol YPF y el Titular de la Opción.

“COO” Significa la persona que será designada por el Directorio de acuerdo con la Cláusula 5.3.3.

“PESA” Significa Xxxxxxxx Energía S.A., y/o cualquier sociedad propiedad 100% o controlada, directa o indirectamente, por la Familia Xxxxxxxx que se adhiera a este Acuerdo en carácter de parte de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 11.3.

“Directores designados por Repsol YPF”

Significa los Directores que Grupo Repsol YPF tiene derecho a designar, tanto Directores titulares como suplentes, de entre los Directores que corresponda designar a la Clase D de acciones.

“Directores designados por PESA”

Significa los Directores que PESA tiene derecho a designar, tanto Directores titulares como suplentes, de entre los Directores que corresponda designar a la Clase D de acciones.

“Directores Independientes”

Significa los directores de la Compañía que reúnan los requisitos para ser considerados directores independientes de acuerdo con la normativa aplicable a la Compañía, incluyendo el Decreto 677/2001 y las normas de la CNV.

“Familia Xxxxxxxx” Significa, en conjunto, los Sres. Xxxxxxxx y/o sus herederos, y en forma individual e indistinta, cualquiera de ellos, así como

(a) el cónyuge y/o los descendientes en línea recta (incluidos los hijos adoptados) del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y/o el Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, (b) cualquier fideicomiso en exclusivo

beneficio de cualquier persona o cualesquiera personas mencionada/s en la cláusula (a), (c) cualquier fideicomiso familiar, sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada constituida en beneficio exclusivo de cualquier persona o cualesquiera personas mencionada/s en la cláusula (a), o con fines de planificación sucesoria, del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y el Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, y/o (d) sus herederos, ejecutores testamentarios nombrados por el causante, albaceas designados por el juez de la sucesión, curador o conservador del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, y/o el Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, cualquiera de ellos, o de un fideicomiso constituido en virtud de cualquiera de sus testamentos después de su muerte o incapacidad.

“Incumplimiento” Significa (i) cualquier incumplimiento pleno de las obligaciones sustantivas; (ii) el cumplimiento defectuoso, reiterado y no subsanado de obligaciones sustantivas o formales; o (iii) la xxxx pertinaz en el cumplimiento de cualesquiera obligaciones; asumidas por cualquiera de las Partes en virtud de este Acuerdo o de los acuerdos o contratos a que se haga referencia,

“Junta” Significa la asamblea de accionistas

“Ley Aplicable” Significa las Leyes de la República Argentina.

“Opción 1” Significa la opción de los Sres. Xxxxxxxx para adquirir de Repsol YPF hasta un 0,1 por ciento (0,1%) del capital social de la Compañía en virtud del Contrato de Opción 1.

“Opción 2” Significa la opción del Titular de la Opción para adquirir de Repsol YPF hasta un diez por ciento (10%) del capital social de la Compañía en virtud del Contrato de Opción 2.

“OPV” Significa Oferta Publica de Venta de acciones.

“Parte Transmitente”

Tiene el significado establecido en la Cláusula 6.5.

“Participación Mínima de PESA”

Significa una participación en el capital social de la Compañía de PESA y/o cualquier sociedad propiedad 100% o controlada, directa o indirectamente, por la Familia Xxxxxxxx, calculada sin tomar en cuenta las eventuales diluciones que dicha participación pudiera sufrir por aumentos de capital previstos en la Cláusula 4.3(i) o aquellos otros aumentos que fueran adoptados sin el voto favorable de PESA, equivalente (i) en el supuesto en que no hubiera sido ejercida la Opción 2, a un 10%; (ii) en el supuesto en que hubiera sido ejercida totalmente la Opción 2, a un 15% y (iii) en el supuesto en que la Opción 2 hubiera sido ejercida parcialmente, al porcentaje resultante de sumar al 10% de participación (aplicable para el caso en que la Opción 2 no hubiera sido ejercida), el

porcentaje resultante de reducir proporcionalmente el 5% (diferencia porcentual entre el caso de ejercicio total de la Opción 2 y del no ejercicio) al porcentaje en que la Opción 2 hubiera sido ejercida (no pudiendo superar nunca el 15% aplicable para el caso de ejercicio total de la Opción 2).

“Plan de Negocios y Presupuesto Anual”

Significa el plan de negocios y presupuesto anual de la Compañía.

“Parte” o “Partes” Significa o bien Grupo Repsol YPF o bien PESA o bien ambos, de acuerdo con cada caso.

“Plazo de Espera” Significa el plazo de 3 (tres) meses a contar desde la firma del presente Acuerdo.

“Periodo de Restricción”

Significa el periodo de 5 años por el cual PESA se obliga a no transferir voluntariamente sus acciones, de acuerdo con lo establecido y con las excepciones previstas en la Cláusula 6.1.1.

“Periodo de Vigencia”

Significa el periodo de duración del Acuerdo, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 10.1.

“Subsidiaria de la Compañía”

Significa (a) aquellas sociedades o entidades jurídicas cuyo capital social y votos sean en más de un 50%, por cualquier título o causa, directa o indirectamente, de propiedad de o controlados por la Compañía o (b) de propiedad o controlada, a su vez, por cualquier sociedad o entidad de propiedad o controlada por la Compañía.

“Subsidiaria significativa”

Significa cualquier Subsidiaria de la Compañía que represente al menos un 5% del patrimonio neto consolidado de la Compañía.

“Tag-along” Significa el derecho de venta conjunta a favor de PESA en ventas de Paquetes Significativos a terceros por parte de Repsol YPF de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 6.4.

“Term Loan” Significa el contrato de financiación suscrito por PESA con determinadas entidades financieras que se adjunta como Anexo E-IX al Contrato de Compraventa, firmado el 21 de febrero de 2008.

“Titular de la Opción”

Significa los Sres. Xxxxxxxx y/o cualquier sociedad controlada 100%, directa o indirectamente, por la Familia Xxxxxxxx y/o cualquier miembro de la Familia Xxxxxxxx, o las que cumplan con los requisitos de la Cláusula 6.7 de este Contrato.

“Vendor’s Loan” Significa el contrato de financiación suscrito por las Partes en fecha 21 de febrero de 2008 y que se adjunta como Anexo E-X al Contrato de Compraventa.

Anexo 7.2

Negocios y activos de exploración de Repsol YPF

PAÍS ACTIVIDADES DE REPSOL YPF

Bolivia E&P y GLP

Brasil E&P, Refino, Marketing y GLP

Chile GLP y Marketing

Perú E&P (1), Refino, Marketing y GLP

Ecuador E&P, Marketing y GLP

Colombia E&P

Venezuela E&P

(1) excepto GNL y campos/bloques asociados a GNL

Anexo 7.5 Compromiso de no acudir a la OPA

[Lugar y Fecha]

[Comisión Nacional de Valores]

[Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores] [Securities and Exchange Comisión]

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a ustedes, a fin de informarles que, (i) debido a la manifestación xx Xxxxxxxx Energía, S.A. (PESA) u otra entidad del Grupo Xxxxxxxx de su intención de adquirir

20.000 accionas Clase D de YPF, S.A. (la “Compañía”) (la “Compra Adicional”) con posterioridad a la fecha en que se efectivice la compra por parte PESA a Grupo Repsol YPF de 58.603.606 acciones Clase D de la Compañía instrumentada mediante el contrato de compraventa de acciones suscripto entre PESA y Grupo Repsol YPF con fecha 21 de febrero de 2008; y (ii) en virtud de la Cláusula 7.5 del Acuerdo de Accionistas de fecha 21 de febrero de 2008 entre Grupo Repsol YPF y PESA:

(a) Grupo Repsol YPF se ha comprometido a no participar, desde la fecha de la presente hasta el [ ] (el “Período de Abstención”), de la oferta pública de adquisición de acciones de la Compañía que realice PESA u otra entidad del Grupo Xxxxxxxx como consecuencia de la Compra Adicional, en virtud de lo dispuesto por el Artículo 7 del Estatuto Social de la Compañía, ya sea a través de la venta, oferta de venta de las acciones u otros títulos convertibles en acciones, en caso de existir, y/o las American Depositary Shares (“ADSs”) y sus respectivos American Depositary Receipts (“ADRs”) de titularidad de Grupo Repsol YPF en la Compañía, o la celebración por parte de Grupo Repsol YPF de cualquier transacción en virtud de la cual se transfiera el valor económico de su tenencia accionaría en la Compañía;

(b) El compromiso asumido por Grupo Repsol YPF no alcanza a cualquier otra oferta pública de adquisición u oferta análoga (i) realizada por cualquier otra persona distinta de PESA u otra entidad del Grupo Xxxxxxxx ni (ii) realizada por PESA u otra entidad del Grupo Xxxxxxxx como consecuencia de cualquier motivo distinto a la Compra Adicional.

Anexo 10.5 Notificaciones

Grupo Repsol YPF Pº de la Castellana nº 278-280

00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

Fax: (00) 00 000 00 00

Atención: Director Corporativo de Estrategia y Desarrollo Con copia a

Fax: (00) 00 000 00 00

Atención: Director Corporativo de Asuntos Jurídicos

PESA Cerrito 740, Piso 0

X 0000 XXX Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (Xxxxxxxxx) Fax: (00) 00 00 00 00 00

Atención: Xx. X. Xxxxxxx Xxxxx Con copia

Fax; (00) 00 00 00 00 00

Atención: Xx. Xxxxx Xxxxxx

Compañía

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx, 000

X 0000 XXX Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (Xxxxxxxxx) Fax: (00) 00 00 00 00 00

Atención: Director de Asuntos Legales

Versión de firma

CONTRATO DE PRIMERA OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES

entre Grupo Repsol

y

X. XXXXXXX XXXXXXXX

X. XXXXXXXXX XXXXXXXX

X. XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX

D. XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX

21 de febrero de 2008

Versión de firma

CONTRATO DE OPCION DE COMPRA DE ACCIONES

En Madrid, a 00 xx xxxxxxx xx 0000

XXXXXXXX

De una parte,

(1) De una parte Repsol YPF, S.A., sociedad matriz del Grupo Repsol YPF (en adelante, “Repsol YPF”), constituida con arreglo a las leyes españolas el 12 de noviembre de 1986 en virtud de escritura pública de constitución otorgada ante el notario público de Madrid, D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx en la misma fecha con el número 4.293 de los de su Protocolo, sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 7063, 6058 de la Sección 3ª del Libro de Sociedades, Folio 119, Hoja M-72.059-1. Repsol tiene su domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx y su código de identificación fiscal (CIF), el X-00000000, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español número40.824.513-L, en vigor, en virtud de poder otorgado el 29 de octubre de 2004, ante el Notario de Madrid Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, con el número 2.889 de su protocolo.

En adelante se hará referencia a Repsol YPF como el “Vendedor”.

(2) Repsol Exploración, S.A. (en adelante, “Repsol Exploración”), constituida con arreglo a las leyes españolas el 5 xx xxxx de 1965 en virtud de escritura pública de constitución otorgada ante el notario público de Madrid Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxx en la misma fecha con el número 2.098 de los de su Protocolo, sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 3146, Folio 1, Hoja M-53739. Repsol Exploración tiene su domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx y su código de identificación fiscal (CIF), el X-00000000, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxx Xxxx xx Xxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español número 786.139-E, en

Versión de firma

vigor, en virtud de poder otorgado el 26 de enero de 2005, ante el Notario de Madrid Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, con el número 150 de su protocolo.

(3) Caveant S.A. (en adelante, “Caveant”), constituida con arreglo a las leyes argentinas, con Estatutos inscritos en la Inspección General de Justicia el 2 de julio de 1980 bajo el número

2.415 del Libro 95, Tomo A de S.A.. Xxxxxxx tiene su domicilio social en Buenos Aires, Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx X. Xxxx 000, y su código de identificación fiscal (CIF), el 30- 62881362-7, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español número 1.485.502-R, en vigor, en virtud de poder otorgado el 14 de febrero de 2008, ante el Escribano de Buenos Aires Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxx, con el folio 110 de su protocolo.

(4) Repsol YPF Capital, S.L., sociedad íntegramente participada por el grupo Repsol (en adelante, “Repsol YPF Capital”), españolas el 20 de diciembre de 2002 en virtud de escritura pública de constitución otorgada ante el notario público de Madrid Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx en la misma fecha con el número 4.166 de los de su Protocolo, sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 18308, Folio 171, Hoja M-317473. Repsol Capital tiene su domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx y su código de identificación fiscal (CIF), el X-00000000, se encuentra en vigor.

Representada en este acto por X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000, y titular del Documento Nacional de Identidad español número 1.485.502-R, en vigor, en virtud de poder otorgado el 19 de febrero de 2008, ante el Notario de Madrid Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, con el número 590 de su protocolo.

De otra parte,

(1) X. Xxxxxxx Xxxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad argentina, mayor de edad, casado, con domicilio profesional en Buenos Aires (Argentina), Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx 0.000, 0x, x xxxxxxxx xx xxxxxxxxx argentino nº 00000000X, en vigor y de N.I.E. número X- 9298901-R, en vigor.

(2) X. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, de nacionalidad argentina, mayor de edad, divorciado, con domicilio en Buenos Aires (Argentina), Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx 0.000, 0x x xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx nº 00000000X, en vigor y de N.I.E. número X-9298838-F, en vigor.

(3) X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, de nacionalidad argentina, mayor de edad, casado, con domicilio profesional en Acassuso, Buenos Aires (Argentina) y provisto de pasaporte argentino nº 00000000X, en vigor y de N.I.E. número X-9298890-J, en vigor.

(4) X. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, de nacionalidad argentina, mayor de edad, soltero, con domicilio profesional en Acassuso, Buenos Aires (Argentina) y provisto de pasaporte argentino nº 00000000X, en vigor.

Versión de firma

Representados en este acto por X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, en virtud de poder otorgado en Argentina ante el Notario de Ciudad de Buenos Aires, X. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, con fecha 11 de febrero de 2008, debidamente apostillado.

En adelante se hará referencia conjunta a X. Xxxxxxx Xxxxxxxx, D. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y X. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx como el “Comprador” o el “Beneficiario”.

En adelante, se hará referencia al Vendedor, Repsol Exploración, Caveant y Repsol YPF Capital, de manera conjunta como el “Grupo Repsol YPF” o el “Otorgante”. Asimismo, Grupo Repsol YPF y el Comprador serán referidos conjuntamente como las “Partes” y cada una de ellas individualmente como una “Parte”.

Versión de firma

EXPONEN

I. Que YPF S.A. (en adelante la “Compañía”) es una empresa internacional, líder en el sector de hidrocarburos en Argentina e integrada en el grupo Repsol YPF.

II. Que en el dia xx xxx, y con carácter simultáneo a la firma del presente Contrato, Grupo Repsol YPF y Xxxxxxxx Energía, S.A. han suscrito un contrato de compraventa de acciones, en virtud del cual, Grupo Repsol YPF ha transmitido x Xxxxxxxx Energía, S.A. 58.603.606 acciones de la Compañía bajo la forma de American Depositary Shares (“ADSs”) representativos de una acción Clase D cada una y representados por American Depositary Receipts (“ADRs”) emitidos por The Bank of New York (en adelante, el “Depositario”) conforme con los términos del Contrato de Deposito entre el Depositario y la Compañía fechado el 1 de Julio de 1993 (el “Contrato de Deposito”), representativas del 14,9% del capital social de la Compañía (en adelante, el “Contrato de Compraventa”). Asimismo, en unidad de acto con la firma del Contrato de Compraventa, las citadas partes han suscrito el Acuerdo de Accionistas.

III. Que en el día xx xxx, y con carácter simultáneo a la firma del presente Contrato, Grupo Repsol YPF y el Comprador han suscrito un contrato de opción de compraventa de acciones de la Compañía representativas del 10% del capital social de la Compañía (en adelante, el “Contrato de Segunda Opción”).

IV. Que en el día xx xxx, y con carácter simultáneo a la firma del presente Contrato, Grupo Repsol YPF y XXXXXXXX ENERGÍA, S.A. (sociedad integramente participada por la Familia Xxxxxxxx), han suscrito un contrato de derechos de registro respecto de las acciones adquiridas en el día de la fecha en virtud del Contrato de Compraventa, en el cual las Partes se han comprometido a suscribir un nuevo contrato de derechos de registro en relación con las acciones (y ADSs) abarcadas por el presente Contrato y por el Contrato de Segunda Opción (“Registration Rights Agreement”).

V. Que Grupo Repsol YPF tiene la intención de transmitir a Grupo Xxxxxxxx, quien a su vez está interesado en adquirir, acciones de la Compañía representativas de hasta un 25% de su capital social. Un 14,9% es objeto de transmisión en el Contrato de Compraventa, un 10% es objeto del Contrato de Segunda Opción y el 0,1% restante es objeto de este Contrato de Opción. Todo ello en los términos y condiciones que pacten en los respectivos contratos.

VI. Que Grupo Repsol YPF es propietario de 330.933.384 acciones de Clase D de la Compañía de su capital social.

VII. Que el Comprador está interesado en obtener y Grupo Repsol YPF está interesado en otorgar, una opción de compra sobre las Acciones, para lo cual celebran el presente contrato (en adelante, el “Contrato”) con arreglo a las siguientes

Versión de firma

CLÁUSULAS

1. DEFINICIONES

A los efectos del presente Contrato, los siguientes términos tendrán el significado que para los mismos se cita a continuación. Todos los términos que se utilicen en el presente Contrato y que no estén definidos en la presente estipulación, pero que lo estén en cualquier otro lugar del presente Contrato, tendrán el significado que se les asigne en ese otro lugar del presente Contrato.

• “Acciones”: acciones de la clase D de la Compañía (incluyendo cualesquiera “ADSs”, “ADRs” y/o cualquier otro certificado de depósito o custodia y/o representativo de las Acciones) representativas del 0,1% del capital social de la Compañía (contando cualquier opción, aporte no capitalizado, derecho a recibir acciones en la Compañía y/o cualquier título valor o de deuda convertible en acciones como si ese derecho y/o conversión se hubiera materializado, así como todos los derechos y acciones provenientes de capitalizaciones de reservas, revalúos, ajustes de capital y cualesquiera aportes, irrevocables o no, que se encuentren pendientes de capitalización a la Fecha de Ejercicio), así como todos los derechos políticos y patrimoniales que corresponden a las mismas, incluyendo cualquier opción o derecho de suscripción preferente, el derecho a percibir cualquier dividendo o distribución correspondiente a la mismas, ya fueran en acciones, en especie o efectivo votados y no distribuidos hasta la Fecha de Ejercicio y cualesquiera otros derechos de cualquier naturaleza que el Vendedor tuviera en su carácter titular de las Acciones.

• “Acuerdo de Accionistas”: El acuerdo suscrito en el día xx xxx por Xxxxxxxx Energía,

S.A. y Grupo Repsol YPF que regula a) sus relaciones en cuanto accionistas de la Compañía y en particular, determinados derechos y obligaciones derivados de su condición de accionistas de la Compañía; y b) determinados aspectos relativos al funcionamiento de la Compañía y a su estructura organizativa.

• “Auditor” será un auditor de empresas designado conforme a lo previsto en el Anexo A.

• “Beneficiario” o “Comprador”: Conjuntamente los Señores X. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx y Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx o la sociedad a la que se ceda este Contrato conforme a la Cláusula 8.2.

• “Compañía”: Significa la sociedad de nacionalidad Argentina YPF, S.A., inscrita ante la Inspección General de Justicia con el Nº 404, del libro 108, tomo A, con domicilio Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx 000, X0000XXX Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y código de identificación fiscal (CIF), 30-00000000-9, en vigor.

• “Contrato”: El presente contrato de opción de compra.

• “Contrato de Compraventa”: El contrato de compraventa suscrito en el día xx xxx por Grupo Repsol YPF y Xxxxxxxx Energía, S.A., en virtud del cual, Grupo Repsol YPF ha

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transmitido x Xxxxxxxx Energía, S.A. acciones de la Compañía representativas del 14,9% de su capital social.

• “Contrato de Segunda Opción”: el contrato suscrito en el día xx xxx por Grupo Repsol YPF y por el Comprador, en virtud del cual, Grupo Repsol YPF ha otorgado al Comprador una opción de compraventa de determinadas acciones de la Compañía representativas del 10% de su capital social.

• “Día Hábil”: Cualquier día de la semana excluyendo xxxxxxx, xxxxxxxx y festivos fijados por los calendarios oficiales de Madrid (España), Ciudad de Buenos Aires (Argentina) y Nueva York (Estados Unidos).

• “Familia Xxxxxxxx”: Los Sres Xxxxxxx Xxxxxxxx y/o Xxxxxxxxx Xxxxxxxx y/o Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y/o Xxxxxxxx Xxxxxxxx y/o sus sus herederos, y en forma individual e indistinta, cualquiera de ellos, así como (a) el cónyuge y/o los descendientes en línea recta (incluidos los hijos adoptados) del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y/o el Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, (b) cualquier fideicomiso en exclusivo beneficio de cualquier persona o cualesquiera personas mencionada/s en la cláusula (a), (c) cualquier fideicomiso familiar, sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada constituida en beneficio exclusivo de cualquier persona o cualesquiera personas mencionada/s en la cláusula (a), o con fines de planificación sucesoria, del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y el Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, y/o (d) sus herederos, ejecutores testamentarios nombrados por el causante, albaceas designados por el juez de la sucesión, curador o conservador del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, el Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, y/o el Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, cualquiera de ellos, o de un fideicomiso constituido en virtud de cualquiera de sus testamentos después de su muerte o incapacidad.

• “Fecha de Determinación”: La fecha en la que el Precio de Ejercicio quede determinado en los términos previstos en la Cláusula Tercera del Contrato. Si el Precio de Ejercicio quedase determinado por la ausencia de respuesta a alguna de las comunicaciones de las Partes dentro del plazo convenido, se entenderá por Fecha de Determinación, el dia natural siguiente al de finalización del citado plazo.

• “Fecha de Ejercicio”: La fecha en la que el Beneficiario curse debidamente la comunicación escrita al Grupo Repsol YPF declarando su voluntad en el sentido de ejercitar la Opción en los términos del presente Contrato e informando el Precio de Ejercicio.

• “Fecha de Ejecución”: la fecha en la que se formalice y ejecute efectivamente la compraventa de las Acciones por causa de un ejercicio total o parcial de la Opción

• “Índice”: Significa el Consumer Price Index publicado mensualmente por el Bureau of Labor Stadistic por el período comprendido desde la fecha de firma del presente Contrato hasta la Fecha de Ejercicio.

• “OPA”: Oferta pública de adquisición de acciones de la Compañía en los términos y según el procedimiento previsto en el artículo 7 de los estatutos sociales de la Compañía, según dicho artículo se modifique de tiempo en tiempo.

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• “Opción”: La opción de compra regulada a través de este Contrato sobre las Acciones.

• “Otorgante”: Grupo Repsol YPF, actuando de manera solidaria.

• “Periodo de Ejercicio de la Opción”: los cuatro (4) años siguientes a la fecha de la firma del presente Contrato.

• “Precio de Ejercicio”: el importe que deba pagar el Beneficiario a Grupo Repsol YPF por las Acciones de la Compañía sobre las que ejercite la Opción, el cual será calculado en los términos que a continuación se detallan:

• “Valor de la acción”: será el resultante de la siguiente fórmula

(Valor Total de la Compañía * Indice) +/- Resultados Acumulados - Dividendos +/- Variaciones de Capital

Número total de acciones (Acciones emitidas en circulación (fully diluted, según definición de Acciones)

donde el

Valor Total de la Compañía será 15.000.000.000 de dólares estadounidenses;

Dividendos será los dividendos distribuidos por la Compañía en dinero, en especie, en acciones o cualquier distribución realizada por la Compañía entre la fecha de firma del Contrato y la Fecha de Ejecución.

Variaciones de Capital significará los aportes efectuados en dinero o en especie por socios o terceros y que resulten en un aumento de capital en la Compañía (que deberán sumarse en la fórmula precedente) o erogaciones pagadas por la Compañía a sus accionistas por motivo de las reducciones de capital (que deberán restarse en la fórmula prevista precedentemente) que se produzcan entre la fecha de firma del Contrato y la Fecha de Ejecución, excluyendo cualquier capitalización de resultados, reservas, ajustes, o cualquier otra capitalización que de lugar a la emisión de acciones liberadas o que no resulte de un aporte efectivo.

Número total de Acciones significa el número de acciones en la Fecha de Ejecución (Fully diluted).

• “Registration Rights Agreement”: un contrato de derechos de registro entre Repsol YPF S.A. y el Comprador y ciertas entidades financieras para la ejecución del “Registration Satement” derivado de la normativa bursátil en Nueva York (USA), en relación con las acciones (y ADSs) abarcadas por el presente Contrato y por el Contrato de Segunda Opción.

• “Resultados Acumulados”: los resultados acumulados de la Compañía, siempre y cuando los mismos provengan de ganancias o pérdidas según corresponda, obtenidas por la Compañía con posterioridad a la firma del presente Contrato y deduciendo de los mismos el importe que la Compañía debiera abonar en concepto de impuesto a las ganancias. A los efectos del cálculo de los resultados acumulados se tomará el resultado de cada ejercicio contable cerrado con posterioridad a la fecha del presente Contrato

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según el mismo surge de cada uno de los estados contables correspondientes a dichos ejercicios aprobados por la Compañía (deduciéndose la incidencia del impuesto a las ganancias) y, para cualquier ejercicio que se encuentre en curso a la Fecha de Ejercicio, se sumará el resultado provisorio para el ejercicio en curso que figurase en el informe elaborado por la gerencia de administración y finanzas de la Compañía y elevado al Directorio (deduciéndose la incidencia del impuesto a las ganancias), todo ello sin duplicación. A los efectos de esta definición, los estados contables aprobados por la Compañía son los como tal aprobados sin considerar las posibles salvedades o excepciones o limitaciones al alcance de la opinión que pudiera contener la opinión de los auditores sobre tales estados contables, excepto en el caso de que tales salvedades, excepciones o limitaciones tuvieran un impacto en Resultados que estuviera cuantificado por el auditor en dicha opinión, en cuyo caso las mismas serán tenidas en cuenta hasta el importe allí indicado por el auditor.

• “Vendors Loan”: contrato de financiación suscrito por las Partes en fecha 21 de febrero de 2008 y que se adjunta como Anexo E-X al Contrato de Compraventa.

Los términos que se empleen en singular tendrán un significado equivalente cuando se usen en plural, y viceversa. Cualquier referencia en este Contrato a acciones o participaciones en una persona jurídica determinada incluirá tanto las acciones, las partes de interés y cualquier otra forma de participación en el capital en dicha persona jurídica, así como cualesquiera certificados emitidos por dicha persona jurídica o cualquier tercero representativos de acciones, partes de interés o participación en dicha persona jurídica, incluyendo sin implicar limitación, “ADSs”, “ADRs” y cualquier otro certificado de depósito o custodia de las acciones, partes de interés o participaciones en dicha persona jurídica.

2. OPCIÓN DE COMPRA

2.1 Por la presente Grupo Repsol YPF concede solidariamente al Beneficiario, que acepta, la Opción de Compra, por la que el Beneficiario tendrá un derecho para comprar a Grupo Repsol YPF, que asume la obligación de vender las Acciones, libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

2.2 La presente Opción de Compra comprende cualesquiera otras acciones de la Compañía, incluyendo cualesquiera acciones que Grupo Repsol YPF pueda suscribir o adquirir durante el Periodo de Ejercicio de la Opción, que fuesen necesarias para que el Beneficiario adquiera un porcentaje de participación en la Compañía del 0,1% adicional al 14,9% adquirido en virtud del Contrato de Compraventa.

3. PRECIO DE EJERCICIO

3.1 El precio de compraventa de las Acciones resultante del ejercicio de la Opción será igual al Precio de Ejercicio.

3.2 El Precio de Ejercicio será calculado por el Comprador y notificado a Grupo Repsol YPF en la Fecha de Ejercicio. En dicha comunicación, el Comprador deberá indicar el Precio de Ejercicio que considere que fuese de aplicación y deberá aportar (i) la documentación e información económica utilizada para el cálculo del Precio de Ejercicio, y (ii) una explicación del procedimiento seguido para el cálculo del mismo.

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3.3 En el supuesto de que Grupo Repsol YPF estuviese de acuerdo con el Precio de Ejercicio calculado por el Comprador o no respondiese dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a la Fecha de Ejercicio, el Precio de Ejercicio será el indicado por el Comprador y se procederá de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 6. En el supuesto de que Grupo Repsol YPF no estuviese de acuerdo con el cálculo efectuado por el Comprador del Precio de Ejercicio de las Acciones sobre las que se ejercite la Opción, deberá comunicarlo al Comprador dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a la Fecha de Ejercicio, en la que el Beneficiario ha efectuado a Grupo Repsol YPF la correspondiente comunicación escrita. En dicha comunicación (la “Notificación de Grupo Repsol YPF”), Grupo Repsol YPF deberá indicar el Precio de Ejercicio que considere que fuese de aplicación y deberá aportar (i) la documentación e información económica utilizada para el cálculo del Precio de Ejercicio, y (ii) una explicación del procedimiento seguido para el cálculo de dicho precio.

3.4 Una vez recibida la Notificación de Grupo Repsol YPF por el Comprador, éste dispondrá de un plazo de cinco días naturales para manifestar a Grupo Repsol YPF si (i) acepta el Precio de Ejercicio de la Opción incluido en la Notificación de Grupo Repsol YPF; o si (ii) discrepa con el cálculo del Precio de Ejercicio efectuado por Grupo Repsol YPF.

a) En el supuesto contemplado en el apartado 3.4.(i), el Precio de Ejercicio será el incluido en la Notificación de Grupo Repsol YPF y se procederá de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 6.

b) En el supuesto contemplado en el apartado 3.4.(ii), las Partes acuerdan que el Precio de Ejercicio será determinado en forma definitiva e irrecurrible, por el Auditor, no pudiendo el mismo ser mayor que el Precio de Ejercicio calculado por el Grupo Repsol YPF ni ser menor que el Precio de Ejercicio calculado por el Comprador. Para ello, cualquiera de las Partes podrá solicitar al Auditor que calcule el Precio de Ejercicio, entregando al Auditor copia del cálculo efectuado por el Comprador y por Grupo Repsol YPF, con los antecedentes respectivos. El Auditor deberá expedir un informe determinando el Precio de Ejercicio de forma definitiva e irrecurrible por las Partes dentro del plazo de 10 días corridos desde la recepción de la solicitud de la Parte respectiva. Los gastos y honorarios del Auditor serán soportados por la Parte cuyo cáclulo distara más arriba o abajo del Precio de Ejercicio determinado por el Auditor.

3.5 Si en los plazos previstos en los apartados 3.3 y 3.4 anteriores, Grupo Repsol YPF o el Comprador, según el caso, no hubieran notificado a la otra Parte su respuesta o, las comunicaciones previstas en los apartados 3.3 y 3.4 anteriores no fueran efectuadas en los términos pactados, se entenderá que aceptan el Precio de Ejercicio calculado por la otra Parte, y se obligan a formalizar la compraventa de las Acciones en dicho precio.

4. PLAZO PARA EL EJERCICIO DE LA OPCIÓN

4.1 El Comprador estará facultado para ejercer la Opción en cualquier momento dentro del Periodo de Ejercicio de la Opción que comenzará con la fecha de la firma del presente Contrato y que finalizará en el plazo de cuatro (4) años a contar desde la citada fecha.

5. FORMA DE EJERCICIO DE LA OPCIÓN DE COMPRA

5.1 El Beneficiario deberá ejercitar la Opción frente al Otorgante mediante comunicación escrita realizada en la forma prevista en este Contrato y dentro del plazo previsto en la

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cláusula anterior, declarando su voluntad en el sentido de ejercitar la Opción en los términos del presente Contrato. La Opción se entenderá ejercitada en cada fecha en la que el Beneficiario curse debidamente la referida comunicación (la “Fecha de Ejercicio”).

5.2 El Beneficiario sólo podrá ejercitar la Opción respecto de todas las Acciones, y en una sola vez.

5.3 En la notificación de ejercicio de la Opción, el Beneficiario deberá comunicar al Otorgante el Precio de Ejercicio en los términos previstos en la cláusula 3 del Contrato.

6. EJECUCIÓN DE LA OPCIÓN

6.1 La compraventa resultante del ejercicio de la Opción deberá formalizarse y ejecutarse, mediante la transmisión de la propiedad de las Acciones, incluyendo la registración de la titularidad de las Acciones en los registros respectivos a favor del Beneficiario y, simultáneamente, el pago del Precio de Ejercicio, en el plazo de los diez (10) Días siguientes a la Fecha de Determinación.

6.2 A estos efectos, las Partes se comprometen a realizar, en el plazo anteriormente señalado, todas las actuaciones necesarias para la válida transmisión de la propiedad de las Acciones de la Compañía sobre las que se ejercite la Opción y el pago del Precio de Ejercicio de acuerdo con la legislación aplicable. La fecha en la que se formalice y ejecute efectivamente la referida compraventa se denominará, en lo sucesivo, la “Fecha de Ejecución”. Los certificados de “ADSs” representativos de las Acciones a entregar por el Vendedor al Comprador llevarán una leyenda en idioma inglés indicando que su circulación ha sido limitada con el acuerdo del Depositario según el texto en idioma castellano que se detalla en el Anexo 6.2.

6.3 En el supuesto de que el Otorgante incumpla su obligación de formalizar y ejecutar la compraventa de las Acciones resultante del ejercicio de la Opción en la forma anteriormente prevista, el Otorgante deberá abonar al Beneficiario un importe igual al Precio de Ejercicio en concepto de penalización, no sustitutiva de la indemnización por daños y perjuicios que, en su caso, corresponda, y ello sin perjuicio de la obligación del Otorgante de cumplir con su obligación de formalizar y ejecutar la compraventa de las Acciones.

6.4 No obstante lo anterior, teniendo en cuenta que el artículo 7 de los estatutos sociales de la Compañía establece la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición (“OPA”) de la totalidad de las acciones de la Compañía en determinados supuestos, las Partes acuerdan que si el Comprador se viese obligado a formular una OPA como consecuencia del ejercicio de la Opción, la Ejecución de la Opción no tendrá lugar en el plazo de los diez

(10) Días siguientes a la Fecha de Determinación, sino en el plazo xx Xxxx (10) Días siguientes a la fecha en la que se hubiese completado el proceso estatutario de OPA, y por tanto el Comprador esté facultado para la adquisición de las Acciones objeto de la Opción, si el estatuto de la Compañía exigiese que se complete la OPA para perfeccionar la transferencia de las Acciones sobre las que se hubiera ejercido la Opción.

6.5 En este supuesto, el Comprador deberá remitir una notificación a Grupo Repsol YPF tan pronto como haya finalizado el citado procedimiento, indicándole la fecha, lugar, hora y Notario ante el que se formalizará la transmisión de las Acciones.