ALITAS COLOMBIANAS S.A.S.
ACUERDO PRIVADO DE REESTRUCTURACIÓN DE OBLIGACIONES (CON FINES DE VALIDACIÓN)
(Ley 1116 de 2006)
Suscrito por y entre
ALITAS COLOMBIANAS S.A.S.
Como El “DEUDOR”
Y
LOS ACREEDORES DE ALITAS COLOMBIANAS S.A.S.
Como Los “ACREEDORES”
Bogotá, diciembre de 2021.
ALITAS COLOMBIANAS S.A.S. (En adelante “LA EMPRESA o LA DEUDORA), con
domicilio principal en la ciudad de Bogotá, en aras de reestructurar las obligaciones a su cargo y mejorar el perfil de la deuda contratada favoreciendo así los intereses de la compañía y de terceros, por medio de este documento suscribe junto con los ACREEDORES, documento contentivo de acuerdo privado de reorganización con fines de validación (en adelante “ACUERDO”) que se regirá por las cláusulas que aquí se establecen, previos las siguientes:
I. DEFINICIONES
Para los efectos del presente ACUERDO, sus anexos y demás documentos que lo conforman, las palabras o términos que se relacionan a continuación, y que serán utilizados en letras mayúsculas en el texto de este ACUERDO, tendrán el significado que aquí se establece:
a. ACREEDORES: Son las personas naturales y jurídicas titulares de acreencias internas y externas a cargo de LA EMPRESA. Cuando se haga referencia expresa a la denominación ACREEDORES, se entiende que se refieren a los ACREEDORES INTERNOS y EXTERNOS de la EMPRESA.
b. ACREEDORES EXTERNOS: De conformidad con el artículo 31 y demás normas concordantes con la ley 1116 de 2006, son las personas naturales y jurídicas titulares de los créditos, debidamente calificadas y graduadas; el documento contentivo del concepto, graduación y monto de los créditos hacen parte de este ACUERDO obran en el presente instrumento como Anexo No. 1.
c. ACREEDORES INTERNOS: De conformidad con lo establecido en el artículo 31 de la ley 1116 de 2006, son los Accionistas de LA EMPRESA. La relación de las personas que tienen la calidad de accionistas de LA EMPRESA, y que se encuentran relacionados en la Calificación y Graduación de Créditos y Determinación de Derechos de Voto.
d. ACREEDORES FINANCIEROS: Las compañías vinculadas al sector financiero vigiladas por la Superintendencia Financiera acreedoras de LA EMPRESA y que se encuentran incluidas en la Calificación y Graduación de Créditos y Determinación de Derechos de Voto.
e. ACUERDO PRIVADO DE REORGANIZACIÓN: Es la convención que consta en el presente documento, que en términos de la Ley 1116 de 2006 (incluyendo el artículo 84 de la misma disposición), celebran los ACREEDORES con LA EMPRESA, con el objeto de reestructurar las obligaciones de LA EMPRESA en su capacidad de operación, con el fin de que la misma pueda atender de mejor manera sus obligaciones de carácter pecuniario para con sus ACREEDORES EXTERNOS.
Así mismo, el ACUERDO, tiene como finalidad la reactivación empresarial de LA EMPRESA, la protección del crédito y la recuperación y conservación de la misma como unidad de explotación económica y fuente generadora de empleo, lo cual permite la persecución de fines mayores a los propios de los accionistas y ACREEDORES. Forman parte del ACUERDO la totalidad de sus anexos, proyecciones y demás documentos requeridos para su perfeccionamiento.
f. LA EMPRESA: Es la sociedad comercial ALITAS COLOMBIANAS S.A.S, identificada con NIT. No. 900.908.028-9, representada legalmente para el efecto por el señor Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, nacional colombiano, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.535.541, quien cuenta con plenas facultades para la suscripción y celebración del presente ACUERDO. Tanto la existencia de la sociedad, como la facultad del Representante Legal, se acreditan con el Certificado de Existencia y Representación Legal, expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá hace parte integrante del presente ACUERDO como Anexo No. 2.
g. OBLIGACIONES: Son las deudas a cargo de LA EMPRESA objeto del presente acuerdo privado y que constan en la Calificación y Graduación de Créditos y Determinación de Derechos de voto los cuales fueron objeto de revisión por parte de todos y cada uno de los miembros de la masa.
h. PARTES: son PARTES del ACUERDO, los ACREEDORES EXTERNOS e
INTERNOS.
i. ACEPTACIÓN: Es la manifestación de voluntad de manera expresa por parte de los ACREEDORES INTERNOS y EXTERNOS de LA EMPRESA a efectos de aprobar este ACUERDO.
j. NO ACEPTACIÓN: Es la manifestación expresa de la voluntad de los ACREEDORES INTERNOS Y/O EXTERNOS de LA EMPRESA de no aprobar el presente ACUERDO. La NO ACEPTACIÓN para términos de entendimiento del presente ACUERDO podrá ser tácita, cuando quiera que LOS ACREEDORES de la sociedad no manifiesten su ACEPTACIÓN EXPRESA en los términos y condiciones previstos en el presente ACUERDO.
k. COMITÉ DE ACREEDORES: El COMITÉ DE ACREEDORES es el organismo que hará un seguimiento a la ejecución y desarrollo del ACUERDO, manteniendo como criterio orientador la observancia de los principios de prudencia, responsabilidad, eficacia, bien común y buena fe.
l. DTF: Tasa promedio de captación de los Certificados de Depósito a Término (CDT) a 90 días de Bancos, Corporaciones y Compañías de Financiamiento Comercial, calculada por el Banco de la República y certificada por el DANE.
m. VIABILIDAD OPERACIONAL: Para efectos del presente ACUERDO, definida como la capacidad de LA DEUDORA de generar suficientes recursos de caja, en el corto, mediano y largo plazo, para sufragar como mínimo las necesidades de la operación en el giro ordinario de sus negocios y pagar sus acreencias en los términos del presente acuerdo.
n. OBLIGACIONES CONTINGENTES: Son todos aquellos créditos de índole fiscal sometidos a condición suspensiva por estar en curso de un litigio, motivo por el cual cuando termine dicha condición, y dependiendo de la decisión judicial final, podrían ser parte de la masa concursal en cumplimiento de lo normado en el artículo 25 de la ley 1116 de 2006.
o. PERIODO XX XXXXXX: Entiéndase por este, el lapso de tiempo durante el cual LOS ACREEDORES o quienes legalmente hagan sus veces, por expreso acuerdo entre LAS PARTES, consienten que se difiera en el tiempo el cumplimiento del pago del capital y/o intereses de las obligaciones. Ocurrido el plazo xx xxxxxx, LA EMPRESA pagará el total de las obligaciones debidas y reconocidas en el presente ACUERDO, conforme fórmula de pago. (conforme numeral 2.1.2 del capítulo segundo).
II. DE LOS SUSCRIPTORES DEL ACUERDO
Suscriben este “ACUERDO” a favor de “ALITAS COLOMBIANAS S.A.S.”, con base en las definiciones del presente acuerdo y con el propósito de mantener la empresa como unidad de protección económica, generadora de empleo y protectora del crédito los siguientes:
(i) La empresa, quien se obliga a honrar los compromisos pactados.
(ii) Los acreedores externos.
(iii) Los acreedores internos.
Los acreedores internos y externos firman este ACUERDO como partes. La empresa lo suscribe en cuanto se obliga en los términos acordados por las partes. Igualmente suscribe EL ACUERDO el Representante Legal de LA EMPRESA, quien obra con plenos poderes para el efecto, de conformidad con los estatutos sociales y el Acta de Asamblea de Accionistas contentiva de autorización para la presentación de la solicitud ante la Superintendencia de Sociedades.
De conformidad con lo establecido en el artículo 53 de la ley 1116 de 2006, se presume de derecho que todos los apoderados y representantes legales están facultados para votar la celebración del ACUERDO en todas sus partes.
III. DECLARACIONES
(i) GENERALES
(i) Los términos y condiciones del presente ACUERDO, cumplen con las leyes aplicables y los estatutos de LA EMPRESA.
(ii) El presente ACUERDO modifica el plan de pago de las OBLIGACIONES de LA EMPRESA, en los términos que aquí se establecen.
(iii) El presente ACUERDO contiene un tratamiento de equidad para las PARTES y respeta las prelaciones establecidas por la ley a efectos del pago.
(iv) Los ACREEDORES dejan constancia que la EMPRESA suministró toda la información sobre su estructura y sus condiciones financieras.
(v) Que de conformidad con lo establecido en la Ley 1116 de 2006, el ACUERDO una vez aprobado por los ACREEDORES y confirmado en la audiencia para el efecto, sin objeciones de la Superintendencia de Sociedades, es de obligatorio cumplimiento para los mismos
(ii) DE LA EMPRESA
(i) Que es una sociedad creada y existente bajo las leyes de la República de Colombia; que su Representante Legal cuenta con las más amplias facultades para la suscripción del presente documento, así como para ejecutar todas las actividades y obligaciones que se contemplan dentro del mismo, en especial las tendientes a efectuar los pagos a los ACREEDORES EXTERNOS de la sociedad.
(ii) Que la contabilidad de LA EMPRESA ha sido llevada de conformidad con las normas legales aplicables y los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
(iii) Que la información sobre la cual se elaboró el presente ACUERDO es veraz, cierta, completa y oportuna.
(iv) Que no se encuentra en xxxx de las obligaciones posteriores a la fecha xx xxxxx del pasivo reportado, bien porque estás han sido canceladas o porque celebraron acuerdo de pagos con los respectivos acreedores.
(v) Que implementará las medidas administrativas, comerciales y financieras para garantizar el adecuado manejo de los recursos y pagos de las
obligaciones con sus acreedores, en términos y condiciones establecidas en este ACUERDO.
III. ANTECEDENTES
La sociedad ALITAS COLOMBIANAS S.A.S, fue constituida mediante Documento Privado de Asamblea de Accionistas del 23 de octubre de 2015, inscrita el 10 de noviembre de 2015 bajo el número 02035151 del libro IX, motivo por el cual cuenta con mas de 5 años de trayectoria, dedicada a la producción, elaboración, servicio a la mesa, take out y domicilios de productos alimenticios; sus fundadores provienen de la industria gastronómica con experiencia de 30 años en marcas líderes nacionales (BOGOTA BEER COMPANY, WOK, THE PUB).
En su objeto social se destaca el expendio a la mesa de comidas preparadas en restaurantes, expendio, por autoservicio y/o domicilios, de comidas preparadas en restaurantes, venta de alitas de pollo preparadas para comercialización en supermercados/grandes superficies, expendio de bebidas alcohólicas para el consumo dentro del establecimiento.
En desarrollo de su objeto social la compañía (igualmente) puede constituir hipotecas y aceptarlas; celebrar contratos de arrendamientos, compra, venta, usufructo, entre otros; utilizar, pignorar, arrendar, los bienes de la sociedad e invertir sus excedentes en acciones o cuotas sociales, bienes muebles o inmuebles, para recibir sus frutos; dar y aceptar prenda o fianzas; tomar y recibir dinero en mutuo, con o sin intereses y en general, la celebración y ejecución de todo acto o contrato que sea necesario y conducente al mejor logro de sus fines sociales; constituir compañías filiales para el establecimiento y explotación de empresas destinadas a la realización de actividades comprendidas en su objeto social. Adquirir patentes, nombres comerciales, marcas y demás derechos de propiedad industrial, y adquirir u otorgar concesiones para su explotación, y en general podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero; y en general cualquier otra operación necesaria para el desarrollo de su objeto principal.
Se cuenta en la actualidad con 18 puntos de venta, 13 de ellos propios y 5 franquicias, además una planta de producción con estándares de calidad que nos permite atender nuestros puntos de venta y con capacidad para el crecimiento de la empresa en el futuro, ya sea a través de locales o nuevos canales de venta.
Durante los 3 primeros años de operación el crecimiento en ventas a doble digito nos permitió expandirnos y posicionar la marca en los primeros lugares, basados en dos pilares PERSONAS/PRODUCTO.
En la actualidad la sociedad tiene la siguiente composición accionaria:
Tabla 1 Composición accionaria de ALITAS COLOMBIANAS S.A.S
Nombre | Acciones | % |
Rupher S.A.S. | 5.000.000 | 100,00% |
TOTAL | 5.000.000 | 100,00% |
No obstante al crecimiento en los primeros años, la compañía sufrió coyunturas de carácter económico generadas por la declaratoria de emergencia sanitaria decretada por el Gobierno Nacional con ocasión del COVID 19, lo que obliga a reestructurar el pasivo con miras a conservar a la empresa como unidad de explotación económica y fuente generadora de empleo.
Consecuencias por la declaratoria de emergencia sanitaria por el COVID 19 :
Alitas Colombianas es una empresa con 5 años de trayectoria en el mercado, 5 años en los que ha crecido de la mano de sus accionistas, empleados, proveedores y acreedores, llegando a tener hoy, 15 puntos de venta propios, 5 franquicias y una planta de procesos.
El 2020 inició como un año de grandes retos para la empresa, la adecuación de una nueva planta de producción, la adquisición de tecnología para mejorar el proceso de producción y hacerla más eficiente, además de la innovación en nuevos productos. Todo esto con miras a tener un año muy bueno en ventas y en utilidades para la compañía; lo anterior generaba unas proyecciones para el cierre del año con ventas de $15.000 millones y un EBITDA del 10%.
Sin embargo, la declaratoria de emergencia sanitaria decretada por el gobierno nacional como consecuencia de la pandemia a nivel mundial por el COVID-19 trajo como consecuencia el cierre de todos nuestros locales el pasado 00 xx xxxxx xx 0000 (xxx cuales hasta la fecha continúan en tal condición), debido a la cuarentena obligatoria decretada por el gobierno; debido a lo anterior durante todo el año 2020 y lo que va transcurrido del 2021 las pérdidas han sido considerables.
Así mismo, en su corta pero fructífera historia comercial, la compañía ha tenido un excelente comportamiento con sus acreedores, lo cual había permitido que antes de la declaratoria de la emergencia sanitaria se encontrara al día con las obligaciones financieras, los arrendamientos debidamente pagados; manejo de cartera óptima y obligaciones laborales debidamente cubiertos.
Pero con el inicio de la emergencia sanitaria, la cuarentena estricta por más de 6 meses y la disminución de la venta, ha sido imposible el cumplimiento a los miembros de la masa, teniendo una cartera de más de 90 días con proveedores.
Del pasivo a restructurar reportado dentro del proceso de insolvencia a la Superintendencia de Sociedades:
De acuerdo con el documento de graduación y calificación de créditos presentado a consideración a todos y cada uno de los miembros de la masa, el pasivo a reestructurar de la sociedad ALITAS COLOMBIANAS S.A.S. a capital, asciende a la suma de CINCO MIL CIENTO SETENTA Y SEIS MILLONES CIENTO SESENTA Y SIETE MIL SETESCIENTOS SESENTA Y CUATRO PESOS MONEDA CORRIENTE
($5.176.167.747 m/cte.), distribuidos entre las diferentes clases de acreedores así:
Clase | Acreedores | Saldo por Pagar |
Primera | Laborales, fiscales y parafiscales | $ 1.221.887.946 |
Quinta | Quirografarios | $ 4.018.010.397 |
TOTAL | $ 5.239.887.946 | |
IV. OBJETO
El objeto fundamental del presente ACUERDO, es la reestructuración de las OBLIGACIONES a cargo de la EMPRESA para con sus ACREEDORES EXTERNOS, con el propósito de mantener la empresa como unidad de explotación económica, generadora de empleo y protectora del crédito, según lo consignado en el Plan de Negocios que hace parte del presente Acuerdo como Anexo No. 3.
V. CLÁUSULAS
El presente ACUERDO se ocupa de todos y cada uno de los puntos enumerados en el artículo 34 y 84 de la Ley 1116 de 2006 y demás normas que sean concordantes, aplicables a la reorganización de las OBLIGACIONES de la EMPRESA.
CAPÍTULO PRIMERO FINALIDAD DEL ACUERDO
1. La finalidad del presente ACUERDO es la recuperación y conservación de LA EMPRESA como unidad de explotación económica, fuente generadora de empleo y protectora del crédito, a fin de identificar las actividades que le son propias al sector económico donde se desenvuelve, para crear una cadena de valor sustentable y sostenible en el tiempo, que permita obtener las ventajas competitivas necesarias para el fortalecimiento de su sistema productivo.
Dado lo anterior, LA EMPRESA desea adoptar las medidas tendientes a satisfacer los intereses no solo de quienes la conforman, sino el interés general, el propio mercado del cual hacen parte, así como de las diversas personas quienes derivan su sustento de la permanencia y fortalecimiento en el mercado de la DEUDORA; por lo tanto se presenta a través del presente documento la reorganización del pasivo de LA EMPRESA, con la determinación de una fórmula de pago de las OBLIGACIONES pendientes, sin que se ponga en riesgo a la compañía y puedan así enervarse de manera definitiva las circunstancias que dieron origen
a la crisis y que conllevó a la presentación ante la Superintendencia de Sociedades del Acuerdo Privado de Reorganización con fines de Validación ante la Superintendencia de Sociedades.
CAPÍTULO SEGUNDO PAGO DE LAS OBLIGACIONES
2. Las OBLIGACIONES de LA EMPRESA se pagarán teniendo en cuenta la prelación, plazos y condiciones que se establecen en el presente ACUERDO salvo en aquellos casos en que los acreedores que lo suscriben acepten compartir su prelación con otros que no tienen prelación o que la tienen en rango inferior, según lo que se establece a continuación y que está igualmente consignado en el Resumen del Plan de Pagos y el Flujo de Caja de la sociedad.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley 1116 de 2006, la prelación de pagos se sujetará a lo dispuesto en el Título XL del Libro Cuarto del Código Civil y demás normas legales que lo modifiquen o adicionen, sobre los créditos debidamente admitidos graduados y calificados.
2.1.1 Vigencia. La ejecución del acuerdo tendrá un término máximo de vigencia de 7 años y seis (6) meses contados a partir del mes siguiente de la providencia que valide el presente acuerdo, a menos que antes de tal fecha se extingan la totalidad de las obligaciones cobijadas por el mismo, pues en este caso terminará en virtud de su cumplimiento.
2.1.2 Período Xx Xxxxxx Para El Pago De Capital: Será de seis (6) meses contados a partir del mes siguiente a la validación del presente acuerdo por parte de la Superintendencia de Sociedades.
2.1.3 Intereses: LA EMPRESA reconocerá intereses a todos los acreedores así:
-) DTF más un punto mensual (DTF + 1% TA) pagadera en su equivalente nominal mes vencido, será la tasa que se aplicará para el cálculo de los intereses durante toda la vigencia del presente Acuerdo.
-) La tasa DTF que se aplicará para el cálculo de los intereses será la vigente al inicio de cada período de causación. El pago de los intereses se hará en forma mensual junto con el pago a capital.
-) Para el reconocimiento de los intereses se tendrá en cuenta la fecha de vencimiento de las obligaciones hasta el inicio del pago del capital.
-) Cada cuota se pagará los días relacionados en el presente capítulo.
Tener en cuenta que, para todos los efectos, la EMPRESA tiene acreedores de las siguientes clases:
(i) PRIMERA CLASE: Laborales y fiscales
(ii) QUINTA CLASE: Demás acreedores.
Así las cosas tenemos:
2.2. FÓRMULA DE PAGO:
El presente documento tiene como objetivo la reorganización del pasivo de LA EMPRESA,
mediante la determinación de una fórmula de pago de las OBLIGACIONES pendientes.
Por ende, la finalidad del presente ACUERDO, es buscar soluciones reales, tangibles y efectivas, que tengan en cuenta la crisis que ALITAS COLOMBIANAS S.A.S. xxxxxxx y que no solo propendan por la supervivencia de LA EMPRESA sino por su fortalecimiento y estabilidad, lo cual garantizará el cumplimiento de lo acá pactado; para ello LA EMPRESA cancelará la deuda conforme lo descrito a continuación según corresponda su respectiva clase.
El presente documento tiene como objetivo la reorganización del pasivo de LA EMPRESA,
mediante la determinación de una fórmula de pago de las OBLIGACIONES pendientes.
Por ende, teniendo en cuenta las reglas ates ya señaladas LA EMPRESA (Deudor) cancelará la totalidad de los Créditos a sus Acreedores de la siguiente forma:
i. A los Acreedores de Primera Clase:
La presente clase tiene obligaciones a capital por pagar de Mil Doscientos Veinte y Un Millones Ochocientos Sesenta y Siete Mil Novecientos Cuarenta y Seis Pesos Moneda Corriente ($1.221.877.548), de los cuales Doscientos Cuarenta y Tres Millones Doscientos Setenta y Ocho Mil Quinientos Pesos Moneda Corriente ($243.278.500) corresponde a créditos laborales y Novecientos Setenta y Ocho Millones Quinientos Noventa y Nueve Mil Cuarenta y Ocho Pesos Moneda Corriente a créditos fiscales.
Por tanto, a estos Acreedores se les cancelará la totalidad de sus obligaciones de manera proporcional a su participación, en un plazo de veinticuatro meses (24) meses contados a partir del mes siguiente a la terminación del periodo xx xxxxxx, así:
No Cuota | Descripción | Fecha Cuota | Valor cuota a capital |
1 | Laboral | 1 xx xxxxx de 2022 | COP 40.546.416 |
2 | Laboral | 1 xx xxxxx de 2022 | COP 40.546.416 |
3 | Laboral | 1 xx xxxx de 2022 | COP 40.546.416 |
4 | Laboral | 1 xx xxxxx de 2022 | COP 40.546.416 |
5 | Laboral | 0 xx xxxxx xx 0000 | XXX 40.546.416 |
6 | Laboral | 1 xx xxxxxx de 2022 | COP 40.546.416 |
7 | Fiscal | 1 de septiembre de 2022 | COP 54.366.613 |
8 | Fiscal | 1 de octubre de 2022 | COP 54.366.613 |
9 | Fiscal | 1 de noviembre de 2022 | COP 54.366.613 |
10 | Fiscal | 3 de diciembre de 2022 | COP 54.366.613 |
11 | Fiscal | 1 de enero de 2023 | COP 54.366.613 |
12 | Fiscal | 1 de febrero de 2023 | COP 54.366.613 |
13 | Fiscal | 2 xx xxxxx de 2023 | COP 54.366.613 |
14 | Fiscal | 1 xx xxxxx de 2023 | COP 54.366.613 |
15 | Fiscal | 1 xx xxxx de 2023 | COP 54.366.613 |
16 | Fiscal | 3 xx xxxxx de 2023 | COP 54.366.613 |
17 | Fiscal | 0 xx xxxxx xx 0000 | XXX 54.366.613 |
18 | Fiscal | 1 xx xxxxxx de 2023 | COP 54.366.613 |
19 | Fiscal | 4 de septiembre de 2023 | COP 54.366.613 |
20 | Fiscal | 1 de octubre de 2023 | COP 54.366.613 |
21 | Fiscal | 1 de noviembre de 2023 | COP 54.366.613 |
22 | Fiscal | 2 de diciembre de 2023 | COP 54.366.613 |
23 | Fiscal | 1 de enero de 2024 | COP 54.366.613 |
24 | Fiscal | 1 de febrero de 2024 | COP 54.366.613 |
Los créditos de la presente clase, se pagará el cien por ciento (100%) de su capital más los intereses señalados en el presente Acuerdo en su cláusula 2.1.3, apartado en la cual se señala las condiciones para su pago.
ii. A los Acreedores de Quinta Clase:
La presente clase tiene obligaciones a capital por pagar de Cuatro Mil Dieciocho Millones Diez Mil Trescientos Noventa y Siete Pesos Moneda Corriente ($4.018.010.397).
Por tanto, a estos Acreedores se les cancelará la totalidad de sus obligaciones de manera proporcional a su participación, en un plazo de sesenta (60) meses contados a partir del mes siguiente a la terminación del pago de la primera clase, así:
No Cuota | Descripción | Fecha Cuota | Valor cuota a capital |
25 | Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2024 | COP 66.966.839 |
26 | Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2024 | COP 66.966.839 |
27 | Demás acreedores | 1 xx xxxx de 2024 | COP 66.966.839 |
28 | Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2024 | COP 66.966.839 |
29 | Demás acreedores | 1 de julio de 2024 | COP 66.966.839 |
30 | Demás acreedores | 1 xx xxxxxx de 2024 | COP 66.966.839 |
31 | Demás acreedores | 1 de septiembre de 2024 | COP 66.966.839 |
32 | Demás acreedores | 1 de octubre de 2024 | COP 66.966.839 |
33 | Demás acreedores | 1 de noviembre de 2024 | COP 66.966.839 |
34 | Demás acreedores | 1 de diciembre de 2024 | COP 66.966.839 |
35 | Demás acreedores | 1 de enero de 2025 | COP 66.966.839 |
36 | Demás acreedores | 1 de febrero de 2025 | COP 66.966.839 |
37 | Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2025 | COP 66.966.839 |
38 | Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2025 | COP 66.966.839 |
39 | Demás acreedores | 1 xx xxxx de 2025 | COP 66.966.839 |
40 | Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2025 | COP 66.966.839 |
41 | Demás acreedores | 1 de julio de 2025 | COP 66.966.839 |
42 | Demás acreedores | 1 xx xxxxxx de 2025 | COP 66.966.839 |
43 | Demás acreedores | 1 de septiembre de 2025 | COP 66.966.839 |
44 | Demás acreedores | 1 de octubre de 2025 | COP 66.966.839 |
45 | Demás acreedores | 1 de noviembre de 2025 | COP 66.966.839 |
46 | Demás acreedores | 1 de diciembre de 2025 | COP 66.966.839 |
47 | Demás acreedores | 1 de enero de 2026 | COP 66.966.839 |
48 | Demás acreedores | 1 de febrero de 2026 | COP 66.966.839 |
49 Demás acreedores | 1de marzo de 2026 | COP 66.966.839 |
50 Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2026 | COP 66.966.839 |
51 Demás acreedores | 1 xx xxxx de 2026 | COP 66.966.839 |
52 Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2026 | COP 66.966.839 |
53 Demás acreedores | 1 de julio de 2026 | COP 66.966.839 |
54 Demás acreedores | 1 xx xxxxxx de 2026 | COP 66.966.839 |
55 Demás acreedores | 1 de septiembre de 2026 | COP 66.966.839 |
56 Demás acreedores | 1 de octubre de 2026 | COP 66.966.839 |
57 Demás acreedores | 1 de noviembre de 2026 | COP 66.966.839 |
58 Demás acreedores | 1 de diciembre de 2026 | COP 66.966.839 |
59 Demás acreedores | 1 de enero de 2027 | COP 66.966.839 |
60 Demás acreedores | 1 de febrero de 2027 | COP 66.966.839 |
61 Demás acreedores | 1de marzo de 2027 | COP 66.966.839 |
62 Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2027 | COP 66.966.839 |
63 Demás acreedores | 1 xx xxxx de 2027 | COP 66.966.839 |
64 Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2027 | COP 66.966.839 |
65 Demás acreedores | 1 de julio de 2027 | COP 66.966.839 |
66 Demás acreedores | 1 xx xxxxxx de 2027 | COP 66.966.839 |
67 Demás acreedores | 1 de septiembre de 2027 | COP 66.966.839 |
68 Demás acreedores | 1 de octubre de 2027 | COP 66.966.839 |
69 Demás acreedores | 1 de noviembre de 2027 | COP 66.966.839 |
70 Demás acreedores | 1 de diciembre de 2027 | COP 66.966.839 |
71 Demás acreedores | 1 de enero de 2028 | COP 66.966.839 |
72 Demás acreedores | 1 de febrero de 2028 | COP 66.966.839 |
73 Demás acreedores | 1de marzo de 2028 | COP 66.966.839 |
74 Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2028 | COP 66.966.839 |
75 Demás acreedores | 1 xx xxxx de 2028 | COP 66.966.839 |
76 Demás acreedores | 1 xx xxxxx de 2028 | COP 66.966.839 |
77 Demás acreedores | 1 de julio de 2028 | COP 66.966.839 |
78 Demás acreedores | 1 xx xxxxxx de 2028 | COP 66.966.839 |
79 Demás acreedores | 1 de septiembre de 2028 | COP 66.966.839 |
80 Demás acreedores | 1 de octubre de 2028 | COP 66.966.839 |
81 Demás acreedores | 1 de noviembre de 2028 | COP 66.966.839 |
82 Demás acreedores | 1 de diciembre de 2028 | COP 66.966.839 |
83 Demás acreedores | 1 de enero de 2029 | COP 66.966.839 |
84 Demás acreedores | 1 de febrero de 2029 | COP 66.966.839 |
Los créditos de la presente clase, se pagará el cien por ciento (100%) de su capital más los intereses señalados en el presente Acuerdo en su cláusula 2.1.3, apartado en la cual se señala las condiciones para su pago.
2.3. PREPAGO DE LA OBLIGACIÓN. Si durante la ejecución del ACUERDO, LA EMPRESA reporta resultados que superen lo previsto en las proyecciones financieras y cuando se presenten excedentes de caja, LA DEUDORA podrá efectuar pagos anticipados a las obligaciones, siempre y cuando se estén atendiendo en términos corrientes las obligaciones surgidas con posterioridad a la fecha de admisión. Los abonos se aplicarán al vencimiento más próximo conservando la prelación de pagos de los acreedores.
En este caso, LOS ACREEDORES no podrán: i) Abstenerse de recibir el Pre-pago de las OBLIGACIONES e; ii) imponer sanciones y/o solicitar el reconocimiento de cualquier emolumento de contenido económico a LAS DEUDORAS con ocasión del Pre-pago de las OBLIGACIONES.
En ningún caso se podrán efectuar prepagos a los socios o vinculados por las acreencias que tengan a su favor y que hacen parte del presente ACUERDO, de conformidad con el artículo 69 de la ley 1116 de 2006.
2.4. UNIVERSALIDAD DE LAS OBLIGACIONES. Todas las obligaciones y acreencias contenidas en el presente acuerdo únicamente serán cobradas a través del mismo. No obstante a lo anterior, los acreedores conservarán la facultad de no renunciar a la solidaridad.
CAPITULO TERCERO CLAUSULA DE SALVAGUARDA
3.1 Si por cualquier circunstancia no le fuere posible a la DEUDORA cumplir con los pagos en los términos establecidos en este ACUERDO, la empresa podrá extender los plazos para el pago de estas obligaciones siempre que no se exceda de sesenta (60) días, y por una sola vez, durante la vigencia del acuerdo y sin que este modifique el plazo final del ACUERDO.
CAPÍTULO CUARTO COMITÉ DE ACREEDORES
4.1 COMITÉ DE ACREEDORES. Se establece un Comité de Acreedores, integrado por tres (3) miembros principales con sus respectivos suplentes, donde se vean representados tanto acreedores internos como externos.
A efectos de constituir el mencionado Comité, se designan las siguientes personas que serán sus miembros:
PRINCIPALES | SUPLENTES |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx |
Cuatro Carnes S.A.S. | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx |
Bancolombia | Banco de Occidente |
La designación de estas personas como miembros del Comité durará mientras persista su calidad de Acreedores de LA EMPRESA, según los créditos reconocidos en la Calificación y Graduación de Créditos y Determinación de Derechos de Voto debidamente aprobados.
EL REPRESENTANTE LEGAL de LA EMPRESA, asistirá a las reuniones del Comité de Acreedores con voz pero sin voto.
Los Miembros del Comité de Acreedores estarán sometidos a la obligación legal de confidencialidad, la reserva comercial y las prohibiciones legales en caso de conflictos de intereses por concepto de toda la información que reciban en ejercicio de su cargo.
El acreedor que siendo miembro del Comité reciba el pago de su crédito, deberá retirarse del organismo. El Comité cumplirá exclusivamente funciones de control por cuanto no participa de conformidad con la ley y con este acuerdo, en la administración de los asuntos de LA EMPRESA.
4.2. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS Y CAMBIOS DE MIEMBROS DEL COMITÉ
Las personas naturales o jurídicas integrantes del Comité de Acreedores, designarán a sus correspondientes delegados mediante comunicación escrita dirigida al representante legal de LA EMPRESA. El cambio de cualquiera de los miembros se informará mediante comunicación escrita dirigida al Presidente del Comité de Acreedores y en su defecto al Vicepresidente del Comité, indicando el nombre del sustituto. En caso de presentarse una vacante en el Comité de Acreedores por pago de la obligación, ésta será llenada por el ACREEDOR que siga en el orden de mayor valor en los créditos de su respectiva clase.
4.3. REUNIONES DEL COMITÉ DE ACREEDORES
El Comité de Acreedores se reunirá cada doce (12) meses, previa convocatoria por escrito efectuada por el Presidente del mismo, con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles o en las fechas que se adopten por el mismo comité para cada año de vigencia del ACUERDO, y extraordinariamente cuando lo convoquen por escrito y mediante notificación electrónica, con una antelación no menor de dos (2) días hábiles, al menos uno cualquiera de sus miembros que actúe como principal o cuando lo convoque el representante legal de la EMPRESA.
El Comité de Acreedores deberá sesionar con la participación de todos sus miembros, representando cada uno de ellos a su respectiva categoría. La secretaría del Comité estará a cargo de la EMPRESA y las actas que se levanten con ocasión de las reuniones se firmarán por el presidente y el secretario del Comité y se conservarán en el libro de actas del Comité de Acreedores que mantendrá LA EMPRESA.
El comité tendrá la misma vigencia que tenga el ACUERDO.
4.4. FUNCIONES DEL COMITÉ DE ACREEDORES
Con el objeto de realizar un seguimiento a las operaciones de LA EMPRESA, colaborar con su buen desempeño, y mantener informados a los ACREEDORES sobre el cumplimiento de las obligaciones reestructuradas mediante el presente ACUERDO, el Comité de Acreedores tendrá las siguientes funciones:
4.4.1 Dictarse su propio reglamento.
4.4.2. Designar su Presidente y Vicepresidente.
4.4.3. Velar por el cabal cumplimiento de lo establecido en este ACUERDO.
4.4.4. Revisar las proyecciones financieras y sugerir las previsiones y ajustes que considere convenientes para el adecuado cumplimiento del ACUERDO.
4.4.5. Revisar los informes sobre la ejecución de las proyecciones.
4.4.6. Solicitar y recibir de LA EMPRESA, información sobre aspectos relevantes de la compañía que afecten su estructura y la pongan en imposibilidad de cumplir sus obligaciones.
4.4.7. Informar a LOS ACREEDORES sobre la ocurrencia de cualquier causal de incumplimiento o modificación al presente ACUERDO.
4.4.8. Las demás previstas en las normas legales, en la ley 1116 de 2006 y en el presente ACUERDO.
CAPÍTULO QUINTO
CÓDIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL
5. OBLIGACIONES ESPECIALES DE LA EMPRESA
ALITAS COLOMBIANAS S.A.S, así como los ACREEDORES han establecido las siguientes obligaciones y compromisos para garantizar el cumplimiento y la viabilidad de la EMPRESA, así:
o Conducir los negocios y actividades sociales en forma diligente, cuidadosa y eficiente, de conformidad con la práctica comercial colombiana. LA DEUDORA deberá mantener una estructura operacional y administrativa adecuada, para permitir la conducción de la misma dentro de los parámetros de eficiencia y rendimiento.
o Funcionar legalmente y estar en pleno uso de su capacidad jurídica.
o Pagar las tasas, contribuciones y demás impuestos o gravámenes que le impongan las autoridades fiscales competentes.
o Mantener vigentes las pólizas de seguro sobre sus instalaciones, otorgadas con Compañías de Seguros reconocidas en el país.
o Revisar y, de resultar necesario, ajustar en un plazo no superior a seis (6) meses, las prácticas contables y de divulgación de información a las normas legales aplicables a esta materia.
o Enviar al COMITE DE ACREEDORES la siguiente información eventual:
a. Un reporte informando sobre la ocurrencia de cualquier hecho relevante que pueda afectar su estructura y condición financiera, su capacidad de pago o que pueda afectar adversamente la conducción de sus negocios y cualquier otro hecho relevante que pueda tener un efecto adverso y grave sobre la misma o sobre la ejecución del presente Acuerdo.
b. Los informes que le solicite el Comité de Acreedores, relacionados con la ejecución del presente Acuerdo, así como con su situación financiera y contable.
c. Enviar los estados financieros de la compañía con cortes semestrales a los miembros del comité.
CAPÍTULO SEXTO
EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y FORMAS DE REMEDIARLOS
6.1 las causales de incumplimiento y formas de remediar el presente acuerdo serán las previstas en la Ley 1116 de 2006, en su artículo 46.
CAPÍTULO SÉPTIMO
TERMINACIÓN DEL ANE Y EFECTOS DE LA TERMINACIÓN
7. El presente ACUERDO terminará por el acaecimiento de cualquiera de las causales establecidas en el artículo 45 y 46 de la Ley 1116 de 2006 y demás normas concordantes, aclaratorias o modificatorias.
La terminación del ACUERDO, surtirá los efectos previstos en la Ley 1116 de 2006.
CAPÍTULO OCTAVO MODIFICACIONES AL ACUERDO
8. Las modificaciones al ACUERDO se sujetarán a lo dispuesto en el inciso tercero del parágrafo 1º del artículo 31 de la Ley 1116 de 2006.
CAPÍTULO NOVENO OTRAS DISPOSICIONES
9.1 CESIÓN DE CRÉDITOS: Los acreedores podrán ceder total o parcialmente, en cualquier tiempo, a cualquier título y a favor de cualquier tercero, sus créditos y los derechos derivados del Acuerdo. En este evento el cesionario se subroga en los derechos y obligaciones del cedente quien hará conocer los términos de la operación a LA DEUDORA.
9.2 AUTORIZACIONES. Conforme lo dispone el artículo 79 de la Ley 1116 de 2006 quienes actúan como apoderados o representantes legales y suscriben este acuerdo se entienden facultados para tomar toda clase de decisiones que correspondan a sus mandantes, así como para la celebración de este acuerdo privado de reorganización con fines de validación, siempre y cuando en el poder diga expresamente esta facultad para votar.
9.3 ÓRGANOS SOCIALES Durante la vigencia del presente Acuerdo, la Asamblea General de Accionistas, el Representante Legal y el Revisor Fiscal de ALITAS COLOMBIANAS S.A.S se regirán conforme a las disposiciones legales y estatutarias pertinentes, y tendrán todas las facultades y funciones allí previstas, en cuanto no contradigan lo dispuesto en el presente Acuerdo.
9.4 VIGENCIA: PLAZO DE DURACIÓN Y CUMPLIMIENTO DEL ACUERDO. El plazo de duración del presente ACUERDO es de SEIS (6) AÑOS Y SEIS (6) MESES contados a partir del mes siguiente de su confirmación.
9.5 PRESCRIPCIÓN. Durante la vigencia del ACUERDO se suspenderán los términos de prescripción y no operará la caducidad de las acciones.
9.6 NOVACIÓN. La celebración del presente ACUERDO no tiene ni produce los efectos de la novación, respecto de todas y cada una de las obligaciones y créditos respecto de los cuales se habrá de aplicar, ni constituye renuncia de las garantías que actualmente respaldan las obligaciones, pues los ACREEDORES expresamente hacen reserva de solidaridad, de conformidad con lo establecido en el artículo 1573 del Código Civil.
9.7 COMPOSICIÓN DEL ACUERDO. El presente ACUERDO se entiende integrado por el texto del mismo contenido en 20 folios válidos por una sola cara. Son anexos del ACUERDO todos los folios que se utilicen adicionales a los acabados de indicar, para la toma de las firmas y la recolección de los documentos que acrediten existencia de los votantes y de sus representantes.
9.8. ORIGINAL DEL ACUERDO El ACUERDO ORIGINAL Y ÚNICO será el que se encuentre suscrito por el DEUDOR y sus acreedores y haya sido depositado ante la Superintendencia de Sociedades, de manera tal que no haya lugar a su sustitución, adición o modificación.
9.9 PUBLICIDAD Y CONOCIMIENTO DEL TEXTO DEL ACUERDO. Los términos del presente acuerdo fueron puestos a disposición de los ACREEDORES de LA EMPRESA, en las oficinas de la sociedad, a efectos de que los mismos, pudieran hacer las observaciones del caso y las recomendaciones tendientes a garantizar sus derechos.
9.10 APROBACIÓN: La aprobación del presente ACUERDO no constituye novación, ni renuncia de los derechos y las obligaciones objeto del mismo. No obstante, las obligaciones a cargo de LA EMPRESA se entienden modificadas en cuanto a plazos, período xx xxxxxx y tasas de interés por lo estipulado en el Acuerdo, sin necesidad de sustituir los documentos que las respaldan.
9.11 Para efectos de impuestos y derechos de registro del presente Acuerdo, serán considerados como actos sin cuantía, conforme lo prevé el artículo 68 de la Ley 1116 de 2006.
9.12 REUNIÓN DE ACREEDORES. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley 1116 de 2006, LOS ACREEDORES se reunirán anualmente, el día 17 del mes de enero de cada año, a las 10:00 a.m., en el domicilio de LA EMPRESA, con el propósito de verificar la normal ejecución del presente Acuerdo. De todas formas, la reunión será convocada por LA EMPRESA mediante correo electrónico a cada uno de los acreedores, con no menos de ocho (8) días hábiles de antelación a la fecha de la reunión. Con la misma antelación deberá remitirse copia del aviso de convocatoria a la Superintendencia de Sociedades, a efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley 1116.
CAPÍTULO DECIMO ANEXOS
10. Forman parte del Acuerdo los siguientes anexos:
a. Anexo No. 1: Proyecto de Calificación y Graduación de Créditos y Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxx.
x. Xxxxx Xx. 0: Certificado de Existencia y Representación legal de LA EMPRESA. y Acta de la Asamblea Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx.
x. Xxxxx Xx. 0: Xxxx xx Xxxxxxxx.
x. Xxxxx Xx. 0: Relación de los votos positivos al presente Xxxxxxx.
x. Xxxxx Xx. 0: Relación de acreedores vinculados y/o relacionados con la concursada.
En señal de ACEPTACIÓN, el Acuerdo es suscrito a los veintinueve (27) días del mes de diciembre del año dos mil veinte y uno (2.021).