PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

El presente proyecto común de fusión (el “Proyecto de Fusión”) ha sido formulado y firmado por todos los miembros de los órganos de administración de Colt y Skydome, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (“LME”) y en la normativa europea sobre fusiones que resulte de aplicación.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 y siguientes de la LME, la presente fusión se configurará como una fusión por absorción, mediante la cual Colt adquirirá por sucesión universal el patrimonio de Skydome, subrogándose en todos sus derechos y obligaciones. Por su parte, Skydome se disolverá y extinguirá sin liquidación.

La operación objeto del presente proyecto se plantea en orden a la consecución de los objetivos estratégicos del grupo empresarial al que pertenecen las sociedades partícipes (el “Grupo”), optimizando los recursos del mismo, mejorando la estructura de costes en el desarrollo de su actividad y actuando en el mercado como una sola entidad con la finalidad de alcanzar la optimización y racionalización de costes en el desarrollo de sus actividades. De este modo, la presente reorganización societaria tiene por objeto inmediato racionalizar la composición del Grupo, reduciendo el número de entidades legales, reunificando e integrando actividades comunes en una misma entidad y obteniendo sinergias; de modo que la presente fusión se configura como un paso en esta dirección.

De conformidad con lo previsto en los artículos 31 y 49 de la LME, por remisión del artículo

52.1 de la LME, se recogen en el presente Proyecto de Fusión, las menciones que se detallan en los siguientes apartados.

2. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSIÓN

- Sociedad Absorbente:

Denominación:	COLT ESPAÑA, S.A.U.
Domicilio:	Xxxx. xx xx Xxxx Xxx,000 (X'Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx)
NIF:	A-58.923.285
Datos registrales:	Hoja B-43.982, Tomo 43.535, Folio 42, Registro Mercantil de Barcelona.
Órgano de administración:	- X. Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Consejero); - Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (Vicesecretaria no consejera); - D. Xxxx Xxxxxx XxXxxxxx (Consejero); - D. Xxxxxxx Xxxxxxx-lo Xxxxxx (Secretario no consejero);

	- D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx (Presidente y Consejero).
Página web corporativa:	xxx.xxxx.xx

- Sociedad Absorbida:

Denominación:	SKYDOME IBERICA, S.L.U.
Domicilio:	C/ Xaloc, 1.1.4, Polígono Industrial Can Xxxxxx, Xx. CNV, Desp. 12, Xxxxxx xxx Xxxxxx (Barcelona)
NIF:	B-42.717.140
Datos registrales:	Hoja B-558.459 Tomo 47.656 Folio 145, Registro Mercantil de Barcelona.
Órgano de administración:	- X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Administrador Mancomunado); - D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx (Administrador Mancomunado); - D. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Administrador Mancomunado); y - D. Xxxx Xxxxxx XxXxxxxx (Administrador Mancomunado).
Página web corporativa:	No tiene

3. PROCEDIMIENTO POR EL QUE SE LLEVARÁ A CABO LA FUSIÓN

(i) Fusión por absorción

Se proyecta una fusión por absorción, en virtud de la cual la sociedad Colt absorberá a Skydome.

Todo ello se realizará con entera transmisión, xxxxxxxx y subrogación de todos los bienes, derechos, obligaciones, acciones y contratos que, respectivamente, integran el patrimonio de Skydome y, por tanto, incorporando en bloque y por sucesión universal todos sus activos y pasivos a Colt, con extinción de Skydome pero sin liquidación de la misma.

(ii) Aplicación de los artículos 42, 49 y 52 de la LME

El presente proceso de fusión se regirá por el procedimiento previsto por los artículos 42 y 49 de la LME por remisión del artículo 52.1 de la LME, habida cuenta:

(i) que la aprobación del presente Proyecto de Fusión y la adopción de las decisiones de fusión tendrán lugar con carácter unánime y universal;

(ii) se prevé que, antes de aprobarse la fusión, Skydomes, S.A.S. sea el socio único de Colt y de Skydome;

A efectos aclaratorios se adjunta como Anexo I la estructura societaria que tendrán las sociedades participes el momento de la aprobación de la fusión.

En este sentido, no serán precisos y van a prescindirse, entre otros, de los siguientes requisitos:

1º El aumento de capital de la Sociedad Absorbente, de conformidad con el artículo 49.1.3º de la LME.

2º La inclusión en el presente Proyecto de Fusión de las siguientes menciones del artículo 31 de la LME: (i) la mención 2ª (tipo y procedimiento de canje); (ii) la mención 6ª (fecha de participación en las ganancias sociales o peculiaridades de este derecho); y (iii) la mención 9ª (información sobre la valoración del activo y pasivo que conforman el patrimonio de la Sociedad Absorbida).

3º Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, de conformidad con el artículo 49.1.2º de la LME.

4º El depósito en los Registros Mercantiles de los respectivos domicilios de las sociedades partícipes, del presente Proyecto de Fusión de conformidad con el artículo 42 de la LME.

Por el contrario, y por meras razones de orden y control interno de las sociedades partícipes en el proceso aquí proyectado, se va a cumplir voluntariamente con otros trámites y/o menciones de los que, en base a los citados artículos (artículos 42 y 49 de la LME) podría haberse ya prescindido, como, por ejemplo, la inclusión en el presente Proyecto de Fusión de la fecha de los balances de fusión (mención 10ª del Artículo 31 de la LME), de la que podría haberse prescindido al amparo de lo previsto por el Artículo 49.1.1º de la LME.

(iii) Inaplicación del supuesto previsto por el artículo 35 de la LME

Tampoco se aplican en el presente proceso de fusión las previsiones del artículo 35 de la LME.

4. BALANCE DE FUSIÓN

De conformidad con el artículo 36.1 de la LME, se considerarán como balance de fusión de cada una de las sociedades partícipes el último balance del ejercicio social aprobado, esto es, el cerrado a 31 de diciembre de 2.020.

Se deja constancia que, los balances de fusión habrán sido verificados por el respectivo auditor de cuentas, cuando la sociedad partícipe en este proceso estuviere sujeta, con carácter general, a dicha obligación.

5. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD QUE SE EXTINGUE SE ENTENDERÁN REALIZADAS A EFECTOS CONTABLES POR CUENTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han entrado a formar parte del mismo grupo en fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xxxxx xx xxxxxxxxxxx). En consecuencia y de conformidad con lo previsto en la norma de registro y valoración contable número 21 del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, señalar el 31 xx xxxxx de 2021, como fecha a partir de la cual se entenderán realizadas a efectos contables las operaciones de la Sociedad Absorbida, que se extingue, por cuenta de la Sociedad Absorbente.

6. DERECHOS A OTORGAR EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE

(i) De conformidad con el artículo 31.3º de la LME y dado que en las sociedades partícipes en la fusión no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, ni tampoco compensaciones a los socios afectados en la sociedad resultante, no procede incluir mención alguna a este respecto en el presente Proyecto de Fusión.

(ii) Por su parte, de acuerdo con lo establecido en el artículo 31.4º de la LME y dado que en las sociedades partícipes en la fusión no existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, no procede incluir mención alguna a este respecto en este Proyecto de Fusión.

7. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES

De conformidad con lo establecido en el artículo 31.5º de la LME, no se atribuirá ningún tipo de ventajas a favor de los administradores de la Sociedad Absorbida ni a favor de los administradores de la Sociedad Absorbente. Tampoco se atribuye ningún tipo de ventajas a experto independiente alguno, al no ser precisa su participación en el presente proceso de fusión.

8. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN

De conformidad con el artículo 31.8º de la LME, se hace constar que no se prevé que la Sociedad Absorbente modifique sus estatutos sociales ni de su órgano de administración, por lo que continuará rigiéndose por los estatutos vigentes e inscritos a la presente fecha.

9. IMPACTO DE LA FUSIÓN EN EL EMPLEO, ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

(i) Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo:

Asimismo, se hace constar que la presente fusión no tendrá impacto negativo sobre los trabajadores de la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida, que cumplirán con sus obligaciones de información a la representación legal de los trabajadores de conformidad con la normativa aplicable.

No se prevé que la fusión proyectada tenga incidencia alguna sobre el empleo.

(ii) Impacto de género en los órganos de administración:

No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios en la actual estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros.

(iii) Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa:

No se prevé que la fusión proyectada tenga incidencia alguna sobre la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, ni del grupo empresarial al que ésta pertenece.

10. ACUERDOS DE FUSIÓN

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 49.1.4º de la LME, la presente fusión aquí proyectada será aprobada por los respectivos socios únicos de las sociedades partícipes en los términos establecidos en la Ley.

11. RÉGIMEN FISCAL

La presente fusión se llevará a cabo bajo el régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, cumpliendo con los requisitos exigidos en el mismo.

A tal efecto y de acuerdo con lo previsto en la citada normativa y su desarrollo reglamentario, la Sociedad Absorbente presentará la correspondiente comunicación ante la Administración Tributaria, informando de que se acoge a dicho régimen fiscal especial, según lo previsto por el Artículo 89 de la citada Ley, en el plazo de tres (3) meses desde la inscripción de la escritura pública que documente la operación de fusión.

12. LEY APLICABLE

El presente Proyecto de Fusión ha sido redactado, según lo previsto por la LME, de conformidad con las disposiciones que la citada Ley introduce.

13. FECHA DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

Se hace constar que la fecha del Proyecto de Fusión es de 30 xx xxxxx de 2021.

El Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, formulan y suscriben el presente Proyecto de Fusión y dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 30.2 LME, manifiestan que se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto.

***

Colt España, S.A.U.

Identidad

X. Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

X. Xxxx Xxxxxx

XxXxxxxx

X. Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxx

Cargo en el órgano de administración

Consejero

Presidentey

Consejero

Firma

Skydome Iberica, S.L.U.

Identidad

X. Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxx

X. Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxx

X. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxx

X. Xxxx Xxxxxx

XxXxxxxx

Cargo en el Organo de administraciön

Administrador

Mancomunado

Administrador Mancomunado

Firma

Skydome,

S.A.S.

100%

Colt España,

S.A.U.

Skydome

Iberica, S.L.U.

Anexo I: Estructura societaria de las sociedades intervinientes previa a la aprobación de la fusión.

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