CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA ESPECIAL 1er BORRADOR
CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA ESPECIAL 1er BORRADOR
Los contratantes, a saber:
por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos, en adelante ANH, unidad administrativa especial adscrita al Ministerio de Minas y Energía, creada por el Decreto Ley 1760 xx Xxxxx 26 de 2003, con domicilio principal en Bogotá, D.C., representada por XXXXXXX XXXXXX XXXXX, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No. ................. expedida en ,
domiciliado en Bogotá, D.C., manifiesta:
1. Que en su carácter de Director General de la ANH obra en representación de esta Agencia, y
2. Que para la celebración del presente Contrato ha sido autorizado por el Consejo Directivo de la AHN, según consta en ,
y por la otra parte,………………., sociedad a) colombiana ó b) organizada de acuerdo con las leyes de ………. con domicilio principal en
……………………….., con una sucursal establecida en Colombia y domicilio principal en Bogotá, D.C., según la escritura pública No. ............. del de
.......... de ....., otorgada en la Notaría .................. (...ª.) del Círculo de Bogotá,
D.C., representada por ..............., mayor de edad, ciudadano ,
identificado con la cédula …………. número ……………. de ,
manifiesta:
1. Que en su calidad de Representante Legal obra en representación de la compañía ……………………
2. Que para celebrar el presente contrato está plenamente autorizado según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C.
3. Que manifiesta bajo la gravedad del juramento que no está incurso en causal alguna de incompatibilidad o de inhabilidad para celebrar el presente contrato y
4. Que …………………… ha acreditado que tiene y se obliga a mantener la capacidad financiera, la competencia técnica y las habilidades profesionales necesarias para ejecutar las actividades de que trata este contrato.
La compañía antes mencionada, , se denominará para todos los efectos EL EVALUADOR.
[Nota: Si EL EVALUADOR no tiene sucursal en Colombia al momento de la celebración del presente contrato, se incluirá el siguiente texto: Como condición resolutoria del presente contrato, EL EVALUADOR se obliga a constituir dentro de los sesenta (60) Días Calendario siguientes a la fecha de firma del CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA No. DE 2008 una
sucursal debidamente establecida en Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., ]
La ANH y EL EVALUADOR acuerdan celebrar el presente contrato de Evaluación Técnica, en los términos y condiciones establecidos en el Anexo A y en los Anexos B, C y D, los cuales hacen parte integrante de este contrato.
El presente contrato se perfecciona con la suscripción del mismo por las Partes. Los avisos y comunicaciones entre las Partes serán enviados a los representantes de las Partes, al domicilio registrado para notificaciones judiciales, que a la fecha de celebración de este contrato, son:
ANH: Xxxxx 00 Xx. 0x-00, Xxxx 00, Xxxxxx, X.X., Xxxxxxxx.
EL EVALUADOR: Bogotá, D.C., Colombia
Cualquier cambio en la persona del representante o del domicilio arriba indicado deberá ser informado oficialmente a la otra Parte dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que dicho cambio se produzca.
Las comunicaciones entre las Partes en relación con este contrato se surten al recibo de la Parte a quien fueron dirigidas en los domicilios arriba indicados y en cualquier caso cuando hayan sido entregados en el domicilio para notificaciones judiciales registrado en la Cámara de Comercio.
Para constancia se firma en Bogotá, D. C., a los ( ) días del mes de de dos mil ocho (2008).
ANEXO A TÉRMINOS Y CONDICIONES
TABLA DE CONTENIDO
Página
CAPITULO I.- DEFINICIONES
Cláusula 1.- Definiciones 1
CAPITULO II.- OBJETO Y ALCANCE
Cláusula 2. Objeto 3
Cláusula 3. Alcance 3
Cláusula 4. Extensión del Área de Evaluación Técnica 3
Cláusula 5. Limitación 3
Cláusula 6. Duración 4
CAPITULO III.- DERECHOS DEL EVALUADOR
Cláusula 7. Derecho de Conversión 4
Cláusula 8. Derecho de Prelación 4
Cláusula 9. Derecho de Nominación 4
Cláusula 10. Derecho de Exclusividad 4
Cláusula 11. Derechos de Cesión 4
CAPITULO IV.- ACTIVIDADES DE EVALUACIÓN TÉCNICA
Cláusula 12. Programa de Evaluación Técnica 5
Cláusula 13. Programa de Trabajo 5
Cláusula 14. Autonomía 6
Cláusula 15. Subcontratista 6
Cláusula 16. Operador Designado 6
Cláusula 17. Producción incidental 6
Cláusula 18. Restricciones 7
Cláusula 19. Medio Ambiente 7
CAPITULO V.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA ANH
Cláusula 20. Derechos Económicos 8
Cláusula 21. Derecho de Inspección 8
Cláusula 22. Celebración de Contratos 8
Cláusula 23. Reclamaciones 8
Cláusula 24. Otras Actividades en el Área de Evaluación Técnica 8
CAPITULO VI.- INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD
Cláusula 25. Entrega de Información 9
Cláusula 26. Confidencialidad de la Información 9
Cláusula 27. Informe final de Evaluación Técnica 10
CAPITULO VII.- GARANTÍA, SEGUROS Y MULTAS
Cláusula 28. Garantía de cumplimiento 11
Cláusula 29. Seguros 12
Cláusula 30. Multas 12
CAPITULO VIII.- RESPONSABILIDAD
Cláusula 31. Indemnidad 13
Cláusula 32. Responsabilidad Laboral 14
Cláusula 33. Responsabilidad Ambiental 14
CAPITULO IX.- LIBERACIÓN DE ÁREAS Y TERMINACIÓN
Cláusula 34. Liberación del Área de Evaluación Técnica 14
Cláusula 35. Liberación Voluntaria 15
Cláusula 36. Derecho de renuncia 15
Cláusula 37. Causales de Terminación 15
Cláusula 38. Terminación por Incumplimiento 16
Cláusula 39. Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento 16
Cláusula 40. Causales de Terminación Unilateral 17
Cláusula 41. Restauración del Área de Evaluación Técnica 17
Cláusula 42. Obligaciones Posteriores 17
CAPITULO X.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cláusula 43. Instancia Ejecutiva 18
Cláusula 44. Instancia de Peritaje y Arbitraje 18
CAPITULO XI.- DISPOSICIONES VARIAS
Cláusula 45. Documentos del Contrato 19
Cláusula 46. Fuerza Mayor 19
Cláusula 47. Impuestos 21
Cláusula 48. Pagos y Moneda 21
Cláusula 49. Idioma 21
Cláusula 50. Ley Aplicable 21
CAPITULO I.- DEFINICIONES.
1.- DEFINICIONES: Para efectos de este contrato, las expresiones enunciadas a continuación tendrán el significado que aquí se les asigna:
1.1. Área de Evaluación Técnica o Área: Es la superficie identificada en la Cláusula 4 y alinderada en el Anexo “B”, en la cual EL EVALUADOR adquiere los derechos de este Contrato.
1.2. Buenas Prácticas en la Industria del Petróleo: Son las operaciones y los procedimientos buenos, seguros y eficientes comúnmente empleados por operadores prudentes y diligentes en la industria internacional del petróleo, bajo condiciones y circunstancias similares a las que se presenten en desarrollo de las actividades y Operaciones de este contrato, principalmente en aspectos relacionados con la utilización de métodos y procesos adecuados para exploración superficial del Área de Evaluación Técnica, la seguridad operacional y la protección del medio ambiente, entre otros, en cuanto no contraríen la ley colombiana.
1.3. Derecho de Prelación: Es el derecho que tiene de manera exclusiva EL EVALUADOR a igualar una propuesta de contrato E&P dentro del Área de Evaluación Técnica, durante la vigencia del presente contrato, en los términos descritos en la Cláusula 8 de este contrato.
1.4. Fecha Efectiva: Es la fecha en que se suscribe el presente contrato, siempre y cuando para dicha fecha se haya entregado a EL EVALUADOR el ochenta por ciento (80%) de la información técnica necesaria para el cumplimiento del objeto del contrato, solicitada y disponible en el EPIS a la misma fecha, incluyendo el paquete de información vendido por la ANH dentro del Proceso de Selección. En el evento de que a la fecha de suscripción del presente contrato no se haya entregado dicho porcentaje de la información técnica, la fecha efectiva será aquella en la cual se entregue la misma. A partir de la fecha efectiva se comenzará a contar todos los plazos del presente contrato.
1.5. Información Técnica: Es la información geológica y geofísica que sobre el Área posea la ANH, y esté disponible antes de dar inicio a las Operaciones y que incluye, sin limitarse a, información sísmica, de métodos potenciales, de sensores remotos y de geoquímica con sus respectivos soportes, cartografía de superficie y de subsuelo, informes xx xxxxx, registros eléctricos, pruebas de formación, análisis bioestratigráficos, petrofísicos y de fluidos e historias de producción.
1.6. Nominación: Procedimiento competitivo de asignación de áreas para contratos E&P establecido en el Reglamento y en particular en el Acuerdo No. 17 de 2007.
1.7. Operaciones de Evaluación Técnica, Operación u Operaciones: Son todos aquellos estudios, trabajos, obras y actividades que EL EVALUADOR ejecuta en el Área de Evaluación Técnica, mediante el Programa de Evaluación Técnica y de acuerdo con la oferta presentada por EL EVALUADOR a la ANH durante el Proceso de Selección para la Contratación de Bloques Exploratorios para el Proyecto Desarrollo Crudos Pesados de la Cuenca de los Xxxxxx Orientales (Área Este) para evaluar su potencial hidrocarburífero e identificar las zonas de mayor interés prospectivo. Incluye, pero no se limita a, métodos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, fotogeológicos y en general, las actividades de prospección superficial, ejecución de actividades de sísmica y su procesamiento, perforación con taladro o equipo asimilable siempre que se trate exclusivamente xx xxxxx de investigación estratigráfica cuyo único propósito sea la obtención de información geológica acerca de la estratigrafía del Área de Evaluación Técnica.
1.8. Operador Designado: Es la Compañía designada por EL EVALUADOR, para realizar las actividades objeto de este contrato, bajo subcontrato previamente aprobado por la ANH y bajo la responsabilidad de EL EVALUADOR.
1.9. Partes: La ANH y EL EVALUADOR.
1.10. Propuesta de Contrato de Exploración y Producción (E&P): Es el documento y sus anexos recibidos por la ANH, con el propósito de celebrar un contrato de exploración y producción de hidrocarburos sobre toda o parte del Área de Evaluación Técnica, en los términos del Reglamento.
1.11. Programa de Evaluación Técnica: Es la descripción de las actividades a realizar en el marco de las Operaciones de Evaluación Técnica pactadas en este contrato y en la oferta presentada, que EL EVALUADOR se obliga a ejecutar dentro del plazo de duración del presente contrato conforme al cronograma para la realización de tales actividades y Operaciones, así como al presupuesto correspondiente.
1.12. Reglamento: El reglamento para la contratación de áreas para el desarrollo de actividades de exploración y explotación de hidrocarburos, aprobado por el Consejo Directivo de la ANH mediante Acuerdo 008 de 2004, el Acuerdo 017 de 2007 y demás normas que lo modifiquen, adicionen o deroguen.
1.13. Términos de Referencia: Es el documento de fecha 11 xx Xxxxx de 2008 y sus adendos, por medio del cual se establecen las regulaciones, requisitos e información necesaria para participar en el Proceso de
Selección de Crudos Pesados mediante el cual se adjudicó el presente contrato.
CAPITULO II.- OBJETO Y ALCANCE
2.- OBJETO: Por virtud del presente contrato se reserva el Área de Evaluación Técnica y se otorga a EL EVALUADOR el derecho a realizar Operaciones de Evaluación Técnica a su costo y riesgo, tendientes a evaluar el potencial hidrocarburífero con el propósito de identificar las zonas de mayor interés prospectivo en la misma Área, mediante la ejecución del Programa de Evaluación Técnica descrito en la Cláusula 12 y establecido en el Anexo “C” de este contrato con el objeto de suscribir uno o más contratos de E&P dentro del Área, mediante el ejercicio de los derechos enunciados en el Capítulo III.
3.- ALCANCE: EL EVALUADOR, en ejercicio de ese derecho, realizará las Operaciones de Evaluación Técnica materia de este contrato, a su exclusivo costo y riesgo, proporcionando todos los recursos necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo las Operaciones de Evaluación Técnica dentro del Área y tendrá derecho a: suscribir un contrato de E&P dentro del Área de Evaluación de acuerdo con el Reglamento; ejercer el Derecho de Prelación por una sola vez; y a ejercer el derecho a nominar áreas adicionales para suscribir contratos de E&P, conforme a lo estipulado en las Cláusulas 7, 8, 9 y 10 del presente contrato.
4.- EXTENSIÓN DEL ÁREA DE EVALUACIÓN TÉCNICA: El Área de
Evaluación Técnica comprende una extensión total de hectáreas y se encuentra localizada en la(s) jurisdicción(es) municipal(es) de
. Esta área es la descrita en el anexo “C”, que forma parte de este contrato. El Área de Evaluación Técnica será reducida como resultado de la celebración de contratos de exploración y explotación de hidrocarburos, en la porción del área que sea objeto de éstos contratos, de acuerdo con la Cláusula 7,8, 9 y/o de devoluciones voluntarias.
5.- LIMITACIONES: Salvo los derechos expresamente contenidos en este contrato, el presente contrato no faculta a EL EVALUADOR para realizar operaciones distintas de las señaladas en la Cláusula 1 (numeral 1.7), ni para desarrollar o producir hidrocarburos o algún otro recurso natural que pueda encontrarse en el Área de Evaluación Técnica.
Los derechos que a favor de EL EVALUADOR se otorgan en esta cláusula no impiden que la ANH realice o autorice a realizar cualquier tipo de estudios y trabajos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, fotogeológicos y, en general, todos aquellos comprendidos dentro de
exploración superficial con el objeto de aumentar el conocimiento geológico del Área de Evaluación Técnica.
6.- DURACIÓN: Este contrato tendrá una duración de ( ) meses a partir de la Fecha Efectiva de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 1.4 de este contrato.
La duración de este contrato podrá ser prorrogada de mutuo acuerdo cuando EL EVALUADOR lo solicite por escrito, justificando su solicitud, y a criterio de la ANH. La(s) prórroga(s) deberá(n) ser formalizadas previamente mediante otrosí.
CAPITULO III. – DERECHOS DEL EVALUADOR
7.- DERECHO DE CONVERSIÓN: Durante el periodo de duración del TEA EL EVALUADOR tendrá derecho a seleccionar un área por cada millón de nectáreas de extensión del Área de Evaluación Técnica para presentar propuesta de contrato E&P, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento y en los Términos de Referencia.
8.- DERECHO DE PRELACIÓN: EL EVALUADOR tendrá derecho a igualar una única propuesta de un tercero en un área dentro del bloque objeto del TEA, por cada millón de nectáreas de extensión del Área de Evaluación Técnica, o a seleccionar una segunda área para presentar una segunda propuesta de Contrato E&P, siempre y cuando renuncie al derecho de igualar la propuesta xxx xxxxxxx en este último caso.
9.- DERECHO DE NOMINACIÓN: EL EVALUADOR, tendrá derecho a
nominar áreas adicionales y a participar en nominaciones realizadas por terceros de acuerdo con lo establecido en el Reglamento.
10.- DERECHO DE EXCLUSIVIDAD: Durante el periodo de duración del TEA ningún tercero podrá nominar áreas ni proponer contratos dentro del Área de Evaluación Técnica.
11.- DERECHOS DE CESIÓN: EL EVALUADOR tiene derecho a ceder o transferir total o parcialmente sus intereses, derechos y obligaciones emanados de este contrato, a otra compañía, consorcio o unión temporal, que tenga la capacidad financiera, capacidad operacional, capacidad técnica, las habilidades profesionales y la capacidad jurídica necesarias para actuar en Colombia, siempre y cuando obtenga previamente la respectiva autorización escrita de la ANH,.
La ANH aprobará las cesiones según lo establecido en sus reglamentos. En uso de sus facultades discrecionales, el Consejo Directivo de la ANH podrá denegar la solicitud sin que tenga la obligación de motivar su decisión.
Cuando las cesiones se den a favor de compañías que controlan o dirigen a EL EVALUADOR, a una cualquiera de las compañías que lo integran o a las filiales o a las subsidiarias de estas, o entre compañías que conforman un mismo grupo económico, EL EVALUADOR lo informará a la ANH, la cual verificará que cumpla con las capacidades necesarias para asumir las obligaciones del contrato.
CAPITULO IV.- ACTIVIDADES DE EVALUACIÓN TECNICA
12.- PROGRAMA DE EVALUACIÓN TÉCNICA: EL EVALUADOR estará
obligado a ejecutar el Programa de Evaluación Técnica establecido en el Anexo “C” por su propia cuenta y riesgo dentro de un lapso de [ ] meses.
En el desarrollo de las actividades de las Operaciones de Evaluación Técnica, EL EVALUADOR deberá asegurarse que en la perforación xx xxxxx estratigráficos, la profundidad de los mismos llegue como mínimo a doce mil (12.000) pies de profundidad o, cuando el tope del basamento se encuentre a menor profundidad, al tope del basamento cristalino más una profundidad adicional de trescientos (300) pies, en la zona de la perforación.
12.1. Modificaciones al Programa de Evaluación Técnica: Todas las modificaciones al Programa de Evaluación Técnica deberán ser aprobadas por la ANH. EL EVALUADOR tendrá el derecho exclusivo de proponer modificaciones al Programa de Evaluación Técnica en la medida que no desmejore la calidad del programa exploratorio y el monto de las inversiones originales propuestas por EL EVALUADOR a la ANH. La ANH tendrá discreción en aprobar o no las modificaciones al Programa de Evaluación Técnica.
12.2. Programa de Evaluación Técnica Adicional: EL EVALUADOR podrá llevar a cabo Operaciones de Evaluación Técnica adicionales a través de un Programa de Evaluación Técnica Adicional, el cual deberá ser aprobado previamente por la ANH y formalizado mediante otrosí. EL EVALUADOR podrá proponer modificaciones al Programa de Evaluación Técnica Adicional, las cuales requerirán aprobación previa de la ANH.
13.- PROGRAMAS DE TRABAJO: Dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la Fecha Efectiva, EL EVALUADOR presentará a la ANH el Programa de Trabajo, en el cual describa la forma como dará cumplimiento
a sus obligaciones, en el entendido que dicho Programa de Trabajo deberá ser consistente con el Programa de Evaluación Técnica, así como también con las Buenas Prácticas en la Industria del Petróleo.
EL EVALUADOR enviará a la ANH cualquier modificación en el Programa de Trabajo inicialmente presentado, derivada de circunstancias aceptadas como constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos de Terceros o actividades adicionales a las señaladas en el Programa de Evaluación Técnica.
14.- AUTONOMÍA: EL EVALUADOR tendrá el control de todas las Operaciones y actividades realizadas en desarrollo del presente contrato. EL EVALUADOR planeará, preparará, realizará y controlará todas las actividades y Operaciones de Evaluación Técnica directamente o a través de subcontratistas, con autonomía técnica y administrativa, de conformidad con la legislación colombiana y observando las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.
15.- SUBCONTRATISTAS: EL EVALUADOR podrá seleccionar y subcontratar con empresas especializadas la ejecución parcial de las Operaciones de Evaluación Técnica contenidas en el Programa de Evaluación Técnica o en el Programa de Evaluación Técnica Adicional, asegurándose de que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este contrato y en las leyes colombianas.
No obstante lo anterior, EL EVALUADOR será responsable de la relación con sus subcontratistas, y el incumplimiento de las obligaciones contraídas entre EL EVALUADOR y sus subcontratistas no eximirán en ningún momento y en ninguna circunstancia las obligaciones que EL EVALUADOR tenga en virtud de este contrato.
16.- OPERADOR DESIGNADO: previa autorización de la ANH, EL EVALUADOR podrá designar a un tercero para que sea éste quien adelante y ejecute las actividades del programa de evaluación técnica, descritas en este contrato.
El Operador Designado presentará a la ANH, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 25 de este contrato, los informes técnicos de ejecución del mismo.
Parágrafo: No obstante lo anterior, EL EVALUADOR mantendrá su posición contractual frente a la ANH y será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del presente contrato.
17.- PRODUCCIÓN INCIDENTAL: En caso de que incidentalmente se obtenga producción de hidrocarburos durante el curso de las Operaciones de Evaluación Técnica ya sea durante la ejecución del Programa de Evaluación
Técnica o del Programa de Evaluación Técnica Adicional realizadas por EL EVALUADOR, dicha producción será propiedad exclusiva de la ANH, y EL EVALUADOR no tendrá derecho alguno sobre la misma.
En todo caso, EL EVALUADOR tendrá la obligación de realizar todas las actividades necesarias para evitar daños en las instalaciones y/o posibles contaminaciones en el Área de Evaluación Técnica y su entorno.
El hidrocarburo producido será entregado en la forma que indique la ANH. Los costos generados correrán por exclusiva cuenta y riesgo de EL EVALUADOR.
18.- RESTRICCIONES: En el caso de que una porción del Área de Evaluación Técnica se extienda a áreas comprendidas dentro del Sistema de Parques Nacionales Naturales u otras zonas reservadas, excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente, o cuando sobre el Área de Evaluación Técnica se extiendan zonas con las mismas características anteriormente señaladas, EL EVALUADOR se obliga a acatar las condiciones que respecto de tales áreas impongan las autoridades competentes. La ANH no asumirá responsabilidad alguna a este respecto.
19.- MEDIO AMBIENTE: EL EVALUADOR dará especial atención a la protección del medio ambiente y al cumplimiento de la normatividad aplicable en estas materias. Igualmente, adoptará y ejecutará planes de contingencia específicos para atender las emergencias y reparar los daños, de la manera más eficiente y oportuna.
EL EVALUADOR informará trimestralmente a la ANH sobre los aspectos ambientales de las Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de los planes preventivos y de los planes de contingencia, y sobre el estado de las gestiones adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, según sea el caso.
Cuando alguna Operación de Evaluación Técnica requiera de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, EL EVALUADOR se abstendrá de realizarlas mientras no obtenga tales permisos, autorizaciones, concesiones o licencias.
CAPITULO V. – DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA ANH
20.- DERECHOS ECONÓMICOS: EL EVALUADOR reconocerá y pagará a la ANH un derecho, cuyo monto económico nominado en dólares de los Estados Unidos de América será de veinte centavos xx xxxxx de los Estados Unidos de América (US$ 0,20) por cada hectárea y por cada año o fracción de vigencia del contrato, pagadero dentro de los primeros treinta días siguientes a la presentación de la respectiva cuenta de cobro emitida por la ANH.
Parágrafo: En todo contrato de E&P que resulte del ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados en el presente contrato de evaluación técnica, EL EVALUADOR reconocerá a la ANH el X% de participación en la producción total después de regalías, de acuerdo con lo establecido en los Términos de Referencia y la Oferta presentada.
21.- DERECHO DE INSPECCIÓN: Durante la vigencia de este contrato, la ANH podrá, a su propio costo y riesgo, y previa notificación dirigida a EL EVALUADOR, presenciar, por medio de representantes autorizados, las Operaciones de Evaluación Técnica que éste lleve a cabo en virtud del presente contrato.
La ANH será la única responsable por las acciones derivadas de las actividades que realicen los representantes autorizados antes mencionados en las inspecciones.
EL EVALUADOR no será responsable por las lesiones, enfermedades o muerte que pudieren sobrevenirles a los representantes autorizados de la ANH en el ejercicio de tales inspecciones, por causas ajenas a EL EVALUADOR.
22.- CELEBRACIÓN DE CONTRATOS: En cualquier momento durante la vigencia de este contrato, la ANH podrá celebrar con EL EVALUADOR contratos de exploración y producción de hidrocarburos sobre una parte del área en de Evaluación Técnica, con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 7 del presente contrato.
23.- RECLAMACIONES: La ANH deberá notificar por escrito a EL EVALUADOR, tan pronto como tenga conocimiento sobre cualquier reclamo o procedimiento judicial que pueda afectar los derechos de EL EVALUADOR, derivados de este contrato, para que éste pueda adoptar las medidas que estime más convenientes para la defensa de sus intereses.
24.- OTRAS ACTIVIDADES EN EL ÁREA DE EVALUACIÓN TÉCNICA. En el
evento que la ANH realice u otorgue autorizaciones para realizar
actividades de exploración superficial según lo establecido en la Cláusula 5, EL EVALUADOR continuará ejerciendo todos los derechos y sujeto a las obligaciones que sobre el área le confiere el presente contrato.
Los derechos establecidos en este contrato a favor de EL EVALUADOR prevalecerán sobre los contenidos en las autorizaciones de actividades de exploración superficial. La ANH se compromete a otorgar estas autorizaciones cuando la reglamentación admita la realización de actividades en forma simultánea y por más de un operador, en áreas que se superpongan con el Área de Evaluación Técnica.
La ANH notificará a EL EVALUADOR del otorgamiento de cualquier autorización para realizar cualquier actividad que planee hacer directamente o mediante autorizaciones y de la iniciación de trabajos en el Área de Evaluación Técnica.
CAPITULO VI.- INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD
25.- ENTREGA DE INFORMACIÓN: EL EVALUADOR mantendrá oportuna y permanentemente informada a la ANH sobre el progreso y resultados de las Operaciones. Por consiguiente, además de los documentos requeridos en otras cláusulas de este contrato, EL EVALUADOR entregará a la ANH, toda la información de carácter científico, técnico y ambiental, obtenida en cumplimiento de este contrato.
Para tal efecto, EL EVALUADOR deberá presentar dicha información mediante informes trimestrales, que deberán ser entregados a la ANH de acuerdo con el Manual de Suministro de Información de Exploración y Explotación, vigente al momento de entrega, en cuanto sea aplicable a la actividad realizada, dentro de los primeros cinco (5) días del mes correspondiente a la entrega
26.- CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN: A menos que se indique de otra manera en este contrato, todos los datos e información técnica, geológica, ambiental que resulten del cumplimiento de las obligaciones del mismo serán mantenidos por la ANH con carácter confidencial durante la vigencia de este contrato.
A la terminación del contrato, la ANH tendrá derecho a usar irrestrictamente tal información de la manera que más convenga a sus intereses, sin perjuicio de lo establecido en este contrato y podrá hacer pública dicha información técnica, facilitando el intercambio de información producto de la ejecución de las Operaciones de Evaluación Técnica de acuerdo a los mecanismos establecidos en este contrato.
Esta estipulación no se aplicará a los datos o información que las Partes deban proporcionar de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, ni a los que requieran sus filiales, consultores, contratistas, auditores, asesores legales, entidades financieras y autoridades competentes con jurisdicción sobre las Partes o sus filiales, o por normas de cualquier bolsa de valores en la cual las acciones de EL EVALUADOR o sociedades vinculadas se encuentren registradas.
Las restricciones a la divulgación de información no impedirán que EL EVALUADOR suministre datos o información a compañías interesadas para la posible celebración de un contrato de exploración y explotación con relación al Área de Evaluación Técnica sujeto a los mecanismos establecidos en este contrato.
La ANH se compromete a no entregar a terceros datos o información alguna obtenidos como resultado de las Operaciones ejecutadas por EL EVALUADOR, excepto a lo establecido en este contrato, cuando sea necesario para cumplir alguna disposición legal aplicable a la ANH, o en el desarrollo de sus funciones.
27.- INFORME FINAL DE EVALUACIÓN: Dentro de los dos (2) meses siguientes a la terminación del plazo señalado en la Cláusula 6, EL EVALUADOR hará una presentación a la ANH y le entregará a ésta un informe final de los resultados de la evaluación del potencial hidrocarburífero que incluya la identificación de las zonas de mayor interés prospectivo en el Área de Evaluación Técnica y documente el cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato y de las exigencias de las autoridades competentes respecto de la ejecución del Programa de Evaluación Técnica y/o del Programa de Evaluación Técnica Adicional. Adicionalmente, el informe deberá contener una sección de aspectos ambientales. Este informe final deberá estar firmado por un geofísico o un geólogo con matrícula profesional vigente.
Cualquier error u omisión que EL EVALUADOR descubra en el informe final después de su entrega a la ANH deberá ser comunicado a ésta inmediatamente por escrito.
La no entrega del informe en el plazo establecido será una causal para declarar el incumplimiento del contrato de manera inmediata, sin necesidad de aplicar el proceso de incumplimiento establecido en la Cláusula 39 del presente contrato.
CAPITULO VII. – GARANTÍAS, SEGUROS Y MULTAS
28.- GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO: EL EVALUADOR deberá otorgar a favor de la ANH, en la forma, términos y condiciones previstos en el contrato, la garantía que asegure el cumplimiento y la correcta ejecución de todas las obligaciones del Programa de Evaluación Técnica y las demás actividades inherentes a tales obligaciones, así como para garantizar el pago de las multas que se impongan por incumplimiento parcial del contrato. En ningún caso esta garantía tendrá carácter de cláusula penal.
Para este propósito, EL EVALUADOR establecerá, a su propio costo, una o varias cartas de crédito “stand by” de carácter incondicional e irrevocable y pagaderas a la vista, con un banco o institución financiera legalmente establecidos en Colombia.
28.1. Entrega de la Garantía de Cumplimiento: EL EVALUADOR entregará a la ANH la garantía de que trata esta cláusula, en los términos esenciales del formato contenido en el Anexo “D” de este contrato, dentro de los ocho (8) días calendario siguientes a la Fecha Efectiva.
Si por razones ajenas a la voluntad de EL EVALUADOR, debidamente sustentadas, éste no pudiere entregar la garantía a la ANH en el plazo estipulado anteriormente, a solicitud de EL EVALUADOR, la ANH podrá aplazar la fecha de entrega.
La no entrega de la garantía por parte de EL EVALUADOR, dentro de los términos estipulados, constituirá causal resolutoria automática del contrato.
28.2. Monto de la Garantía de Cumplimiento: El monto de la garantía de cumplimiento será el cien por ciento (100%) del valor del presupuesto del Programa de Evaluación Técnica, nominado en dólares de los Estados Unidos de América.
28.3. Vigencia de la Garantía de Cumplimiento: La garantía de cumplimiento deberá estar vigente durante el plazo señalado en la Cláusula 6 y doce (12) meses más y será devuelta al EL EVALUADOR una vez se haya dado cumplimiento a todas las obligaciones garantizadas.
En caso de prórrogas, la garantía deberá igualmente ser prorrogada o sustituida por otra del mismo valor y con vigencia hasta la terminación de la prórroga y doce (12) meses más.
28.4 Rechazo de la Garantía de Cumplimiento: La ANH rechazará la garantía otorgada por EL EVALUADOR cuando ésta no cumpla con los requisitos que se establecen en esta cláusula.
La ANH dispondrá del tiempo necesario a partir de la fecha de recibo para avisar su rechazo a EL EVALUADOR y devolverle la garantía presentada.
A partir de dicha entrega, EL EVALUADOR tendrá un plazo de ocho (8) días para corregir la garantía. Si no se corrige adecuadamente, la garantía(s) será rechazada y se entenderá como no entregada para efectos de lo previsto en el numeral 29.1 de la presente Cláusula.
28.5. Efectividad de la Garantía de Cumplimiento: La ANH hará efectiva la garantía siempre que EL EVALUADOR incumpla en todo o en parte alguna las obligaciones garantizadas, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones contraídas.
El pago de la garantía no exonera a EL EVALUADOR de su obligación de indemnizar los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado.
La ANH se reserva el derecho de acudir a los mecanismos de solución de controversias cuando el valor de la garantía no sea suficiente para cubrir el monto de las indemnizaciones.
En caso que EL EVALUADOR no entregue, en el término establecido, cualquier garantía exigida por la ANH para asegurar el cumplimiento de las obligaciones exigidas en este Contrato la ANH podrá resolver el contrato, sin necesidad de requerimiento adicional alguno.
29.- SEGUROS: EL EVALUADOR tomará todos los seguros requeridos por la ley colombiana y otros seguros comúnmente utilizados de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. Así mismo, exigirá a cada contratista y subcontratistas que desempeñe cualquier trabajo y/o servicio en desarrollo de este contrato, la obtención y mantenimiento en vigencia de los seguros que considere necesarios.
Los costos que demande la contratación y vigencia de estos seguros son por cuenta y responsabilidad de EL EVALUADOR.
30.- MULTAS: La ANH podrá imponer multas en caso de incumplimientos parciales del contrato hasta por el doble del valor de la actividad incumplida.
En caso de actividades sin valor calculable se impondrá una multa de cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de America (US$50.000) por la primera vez, cien mil dólares de los Estados Unidos (US$100.000) por la segunda vez, y así sucesivamente doblando el valor de la multa, hasta igualar el valor de la garantía, caso en el cual la ANH podrá terminar unilateralmente el contrato.
CAPITULO VIII.- RESPONSABILIDADES
31.- INDEMNIDAD: Excepto por lo establecido en las Cláusulas 21,23 y 24, EL EVALUADOR será el único responsable por las actividades objeto del presente contrato, y por lo tanto, indemnizará y mantendrá libre a la ANH de cualquier obligación, así como de los efectos que en su contra puedan resultar de embargos, demandas, juicios y/o reclamaciones de cualquier naturaleza, incluidas pero no limitadas a lesión o muerte de cualquier persona, destrucción total o parcial de cualquier propiedad o bien y/o daños al medio ambiente, provocados de cualquier modo en conexión con, referentes a, o derivados de la adquisición, procesamiento, reprocesamiento y/o interpretación de la información y datos técnicos y/o de cualquier actividad realizada por EL EVALUADOR en virtud de este contrato. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación de indemnizar a los propietarios de terrenos o a cualquier persona a quienes se les causen daños y/o perjuicios.
EL EVALUADOR asumirá la defensa y los costos, gastos y expensas por todas las demandas que sean interpuestas contra la ANH con motivo de tales reclamaciones, y se obliga a asumir los costos de cualquier juicio resultante, incluidos pero no limitados a los costos necesarios para la reparación o indemnización de esos daños o pérdidas, costos judiciales o extrajudiciales que se generen, costos de investigación, honorarios de abogados, entre otros.
La ANH participará en su defensa frente a cualquier demanda en que pueda estar involucrada, sin que esta participación exima a EL EVALUADOR de las obligaciones aquí descritas.
La obligación de EL EVALUADOR de amparar y mantener a salvo o indemne a la ANH y su personal, de acuerdo con esta cláusula, se mantendrá aún cuando EL EVALUADOR disponga de garantías o protección legal frente a las reclamaciones o demandas.
EL EVALUADOR será el único responsable por los daños y pérdidas que surjan con ocasión de la ejecución del Programa de Evaluación Técnica, del Programa de Evaluación Técnica Adicional, según aplique, y demás obligaciones contraídas, y actividades realizadas en desarrollo de este contrato, incluso aquellos causados por sus subcontratistas, quedando entendido que en ningún momento será responsable por errores de criterio, o por pérdidas o daños que no fueren resultado de culpa grave o dolo.
Cuando EL EVALUADOR subcontrate, se asegurará que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este contrato y en las leyes colombianas. Las obras y servicios subcontratados serán ejecutados a su nombre, en razón de lo cual EL EVALUADOR mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones establecidas en el
subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no podrá exonerarse en razón de las subcontrataciones. La ANH no asumirá responsabilidad alguna por este concepto, ni aún a título de solidaridad.
32.- RESPONSABILIDAD LABORAL: EL EVALUADOR actúa como único
empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades propias de este contrato y, en consecuencia, será el responsable de las obligaciones laborales que surjan de las respectivas relaciones o contratos de trabajo, tales como pago de salarios y prestaciones sociales, aportes parafiscales, afiliación y pago de cotizaciones o aportes por concepto de pensiones, salud y riesgos profesionales al Sistema de Seguridad Social Integral conforme a la ley.
En todo caso, EL EVALUADOR deberá dar cumplimiento a las disposiciones legales que señalan la proporción de empleados y obreros nacionales y extranjeros.
33.- RESPONSABILIDAD AMBIENTAL: EL EVALUADOR deberá tomar las
precauciones necesarias para proteger el medio ambiente, la vida humana, la propiedad de otros y prevenir la contaminación del Área de Evaluación Técnica. En consecuencia, EL EVALUADOR asumirá los costos de manejo ambiental, sanitarios, seguridad industrial, salud ocupacional, seguridad y demás costos, aunque no se mencionen en este numeral o en otras cláusulas de este contrato, o que se deriven de las actividades a su cargo en virtud de este contrato.
CAPITULO IX. – LIBERACIÓN DE ÁREAS Y TERMINACIÓN
34.- LIBERACIÓN DEL ÁREA DE EVALUACIÓN TÉCNICA: El Área de
Evaluación Técnica o una porción de ésta, según sea el caso, quedará libre, es decir, cesará la reserva del Área a favor de EL EVALUADOR, en todos los eventos previstos en este contrato como causales de liberación, bien sea por renuncia, por vencimiento de los plazos, por los casos previstos en la Cláusula 7,8 y 9, o, en general, por cualquier otra causa contractual que imponga a EL EVALUADOR la finalización de sus derechos sobre el área respectiva.
Toda liberación de reserva de áreas realizada en desarrollo de este contrato se formalizará mediante acta firmada por las Partes, o en el Acta de Liquidación del contrato.
En todo caso, si el EVALUADOR no ejecuta la totalidad de las inversiones asociadas al Programa de Evaluación Técnica durante el término del TEA Especial, deberá transferir el balance no invertido a la ANH. A criterio de
esta última, la anterior suma podrá ser destinada a trabajos exploratorios en otras áreas seleccionadas de mutuo acuerdo entre la Partes.
35.- LIBERACIONES VOLUNTARIAS: En cualquier momento EL EVALUADOR
podrá liberar parcialmente el Área de Evaluación Técnica, sin que por ello se reduzcan las obligaciones contraídas en virtud de este contrato de acuerdo a lo establecido en el Programa de Evaluación Técnica. Tales liberaciones voluntarias no podrán ser inferiores al veinte por ciento (20%) del Área de Evaluación Técnica ni podrán ser realizadas con una frecuencia inferior a seis (6) meses, salvo lo previsto en la Cláusula 36, Derecho de renuncia.
36.- DERECHO DE RENUNCIA: En cualquier tiempo, durante la vigencia de este contrato, EL EVALUADOR tendrá derecho a renunciar al presente contrato, siempre y cuando haya cumplido satisfactoriamente por lo menos con el 50% del Programa de Evaluación Técnica, y se encuentre al día en la parte prevista para ser ejecutada en el plazo transcurrido y las demás obligaciones a su cargo. Para tal efecto, EL EVALUADOR dará aviso por escrito a la ANH, previo a la terminación del plazo señalado en la Cláusula 6.
Parágrafo: Si el Evaluador ejerce el derecho de renuncia, deberá reembolsar a la ANH la suma no invertida, según lo previsto en la Cláusula 34 del presente contrato.
37.- CAUSALES DE TERMINACIÓN: Este contrato terminará y cesarán los derechos de EL EVALUADOR, en cualquiera de los casos enunciados a continuación:
37.1. Vencimiento: Por vencimiento del plazo pactado en la Cláusula 6.
37.2. Renuncia: Por renuncia de EL EVALUADOR, en los términos previstos en la Cláusula 36.
37.3. Mutuo Acuerdo: En cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes.
37.4. Incumplimiento: Por la declaración que haga la ANH sobre incumplimiento de EL EVALUADOR.
37.5. Unilateral: Por la aplicación de alguna de las causales de Terminación Unilateral previstas en este contrato.
37.6. Caducidad: Por la ocurrencia de alguna de las causales de terminación o caducidad que ordene la ley.
En los casos previstos en los numerales 40.1., 40.2. y 40.3., la ANH podrá hacer efectiva la garantía de cumplimiento de que trata la Cláusula 29, sin perjuicio de cualquier acción que complementariamente que decida interponer.
38.- TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO DE EL EVALUADOR: Son
causales de terminación por incumplimiento:
38.1. Suspensión: Suspender injustificadamente la ejecución del Programa de Evaluación Técnica o el Programa de Evaluación Técnica Adicional durante más de la mitad del plazo establecido en este contrato para ejecutarlos.
38.2. Entrega de Información: Incumplir de manera injustificada los plazos establecidos para la entrega de información técnica a la ANH como resultado de las Operaciones de Evaluación Técnica.
38.3. Incumplimiento: Incumplir, de manera injustificada, repetida y/o grave otra(s) obligación(es) contraída(s) por EL EVALUADOR en virtud y relacionada con el objeto de este contrato.
39.- PROCEDIMIENTO PARA LA DECLARACIÓN DE INCUMPLIMIENTO:
Ante la ocurrencia de cualquiera de las causales de incumplimiento, la ANH requerirá al EVALUADOR mediante oficio en el que se señalarán las posibles obligaciones incumplidas y la causal invocada. Aquel dispondrá de un término perentorio de quince (15) días hábiles contados a partir del recibo del mismo, para que presente por escrito sus descargos y aporte los elementos probatorios que pretenda hacer valer en la actuación. Recibidos los descargos, se analizarán los argumentos esgrimidos y se determinará la procedencia de la declaración de incumplimiento.
Si las explicaciones presentadas por el EVALUADOR son satisfactorias, la AHN, a su discreción, podrá conceder un plazo para subsanar o corregir las causas que dieron lugar al incumplimiento, sin perjuicio de exigir las garantías necesarias para respaldarlo.
Una vez requerido el EVALUADOR, la ANH podrá declarar el incumplimiento y proceder a la terminación del contrato cuando:
(i) las explicaciones presentadas por el EVALUADOR no sean satisfactorias, o
(ii) las mismas no sean presentadas en la oportunidad establecida, o
(iii) vencido el plazo otorgado para subsanar el (los) incumplimiento(s) no haya cumplido.
Es entendido que el plazo concedido para subsanar o corregir el (los) incumplimiento(s) no constituye una prorroga en el plazo de ejecución del contrato.
De igual manera, durante el procedimiento para la declaratoria de incumplimiento y/o en el evento en que el contrato termine como consecuencia de tal declaración, el EVALUADOR no podrá ejercer el Derecho de Prelación de que trata la Cláusula 8 del presente contrato.
40.- CAUSALES DE TERMINACIÓN UNILATERAL: Unilateralmente, la ANH
podrá declarar terminado este contrato, en cualquier momento, en los siguientes casos:
40.1. Liquidación: Por iniciación de un proceso liquidatorio de EL EVALUADOR, si es persona jurídica.
40.2 Embargo: Por embargo judicial de EL EVALUADOR que afecte gravemente el cumplimiento del contrato. Cuando EL EVALUADOR estuviere conformado por varias personas jurídicas y/o naturales, las causales de los numerales anteriores se aplicarán cuando ellas afecten gravemente el cumplimiento del contrato.
40.3. Cláusulas obligatorias: La ANH declarará la terminación, la caducidad o la liquidación obligatoria de este contrato ante la ocurrencia de las causales ordenadas por ministerio de la ley, tales como las previstas en la Ley 418 de 1997, sucesivamente prorrogada y modificada por las leyes 548 de 1999 y 782 de 2002 y 1106 de 2006, ó en la Ley 40 de 1993, ó en las leyes que las sustituyan o reformen.
41.- RESTAURACIÓN DEL ÁREA DE EVALUACIÓN TÉCNICA: EL
EVALUADOR realizará todas las actividades para prevenir, mitigar, corregir o compensar los impactos y efectos ambientales negativos que se causen por el desarrollo de las Operaciones de Evaluación Técnica y restaurará las áreas devueltas conforme a lo dispuesto en la legislación colombiana.
42.- OBLIGACIONES POSTERIORES: Terminado este contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus obligaciones legales entre sí y frente a terceros y las contraídas en este contrato.
Esto incluye asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el contrato haya sido terminado unilateralmente y, por causas imputables a EL EVALUADOR, habrá lugar a indemnizaciones y compensaciones de tipo legal.
CAPITULO X- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
43.- INSTANCIA EJECUTIVA: Toda diferencia o desacuerdo que surja en desarrollo del contrato y en relación con el mismo será solucionada por los funcionarios de las Partes autorizados para el efecto. Si en el término de treinta (30) días calendario, contados a partir del aviso escrito, el desacuerdo aún no se ha resuelto, el asunto será sometido al más alto ejecutivo de cada una de las Partes residente en Colombia, a fin de buscar una solución conjunta.
Si dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha en que una de las Partes haya solicitado a la otra el sometimiento del desacuerdo a los ejecutivos antes mencionados, las Partes llegaren a un acuerdo o decisión sobre el asunto en cuestión, dentro de los quince (15) días calendario después de logrado dicho acuerdo o decisión se suscribirá un documento en que conste el acuerdo o la decisión adoptada.
44.- INSTANCIA DE PERITAJE Y DE ARBITRAJE: Si dentro de los citados treinta (30) días los más altos ejecutivos de las Partes no llegaren a un acuerdo o decisión, o si dentro de los mencionados quince (15) días no suscribieren el documento de acuerdo o decisión adoptada, cualquiera de las Partes podrá acudir a los mecanismos previstos en los numerales 44.1.,
44.2. y 44.3., según el caso, de la siguiente manera:
44.1. Peritaje Técnico: Si se trata de un desacuerdo de orden técnico, será sometido al dictamen de expertos, designados así: uno principal por cada Parte, y un tercero designado por los dos expertos principales. A falta de acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la asociación de profesionales más afín al tema objeto de la controversia que sea cuerpo técnico consultivo del Gobierno Nacional y que tenga sede en Bogotá.
Una vez los expertos hayan sido nombrados:
a) Los expertos emitirán su concepto en un plazo de treinta (30) días a partir de su nombramiento. Los expertos indicarán el sitio y plazo para recibir información de las Partes. A solicitud de los expertos, las Partes pueden conceder una ampliación del plazo inicial.
b) Las Partes entregarán toda la información pertinente que los expertos puedan considerar necesaria.
c) Las Partes enfocarán y delimitarán las materias que sean tema de la experticia.
d) Los costos y gastos de los expertos técnicos serán pagados por partes iguales por las Partes.
e) El concepto se emitirá por mayoría y será obligatorio para las Partes con los efectos de una transacción.
44.2. Peritaje Contable: Si se trata de un desacuerdo contable, se someterá al dictamen de expertos, quienes deberán ser contadores públicos titulados designados así: uno principal por cada Parte, y un tercero por los dos expertos principales. A falta de acuerdo entre éstos, y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la Junta Central de Contadores de Bogotá. Una vez nombrados los expertos, se procederá de manera similar a lo estipulado en el numeral anterior.
44.3. Controversia en cuanto a la naturaleza: En el caso de desacuerdo entre las Partes sobre la calidad técnica, contable o legal de la controversia, ésta se considerará de tipo legal.
44.4. Arbitraje: Cualquier desacuerdo o controversia derivado de o relacionado con el presente contrato, que no sea un desacuerdo de orden técnico o contable, se resolverá por medio de arbitraje.
El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común acuerdo por las Partes. Si éstas no llegaren a un acuerdo en el nombramiento de los árbitros, éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., previa solicitud presentada por cualquiera de las Partes. En todo caso los árbitros deberán tener experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos propios de la industria petrolera.
El Tribunal deberá aplicar la legislación sustancial colombiana vigente y su decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano.
CAPITULO XI .- DISPOSICIONES VARIAS
45.- DOCUMENTOS DEL CONTRATO: Forman parte integral del presente contrato los siguientes documentos:
Anexo A: Términos y condiciones Anexo B: Alinderación y mapa
Anexo C: Programa de Evaluación Técnica Anexo D: Modelo de la Carta de Crédito
46.- FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS: Para efectos de este contrato, Fuerza Mayor es el imprevisto a que no es posible resistir, como una ley, un acto de autoridad, un naufragio o un terremoto, entre otros; y
Hecho de Terceros es el irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega, como una guerra, un acto malintencionado de terceros, etc.
Para efectos de este contrato, tanto la Fuerza Mayor como los Hechos de Terceros, se considerarán eximentes de responsabilidad y suspenderán el cumplimiento de las obligaciones no financieras afectadas por estas circunstancias, siempre y cuando, constituyan una causa extraña y la Parte que recibe el aviso acepte el carácter de irresistible e impedimento del hecho alegado.
46.1. Suspensión: En caso de Fuerza mayor, el cumplimiento de las obligaciones de este contrato se suspenderá durante todo el tiempo en que cualquiera de las Partes esté en imposibilidad de cumplirlas, total o parcialmente, por circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos Irresistibles de Terceros.
Cuando alguna de las Partes se vea afectada por alguna de tales circunstancias, dará aviso a la otra dentro de los quince (15) días calendario siguientes, invocando esta cláusula y entregando las justificaciones apropiadas, especificando las causas que originen su impedimento, la forma como se afecta el cumplimiento de la obligación correspondiente, el período estimado de suspensión de las actividades y cualquier otra información que permita demostrar la ocurrencia del hecho y su irresistibilidad.
Dentro de los quince (15) Días calendario siguientes al recibo del aviso, la Parte no afectada responderá por escrito aceptando o no la circunstancia eximente de responsabilidad. Con esta aceptación se suspenderán los plazos para el cumplimiento de las obligaciones afectadas. En este caso, la suspensión tendrá lugar a partir del momento en que ocurrió el hecho invocado como causal de exoneración.
Si la Parte no afectada no responde dentro de este plazo, se entenderá aceptada la ocurrencia de la causal invocada y quedará suspendido el cumplimiento de la obligación afectada, de manera provisional y hasta que dicha parte no afectada se pronuncie. La suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de las obligaciones afectadas.
46.2. Cesación de la Suspensión: Dado el caso, EL EVALUADOR reiniciará el cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del mes siguiente a la desaparición del hecho invocado como causal. En este caso informará a la ANH dentro de los quince (15) días calendario siguientes al reinicio de las actividades. EL EVALUADOR hará sus mejores esfuerzos para cumplir sus obligaciones dentro de los términos y condiciones establecidos en este contrato.
46.3. Efectos en los plazos: Cuando la suspensión impida el cumplimiento de alguna de las Operaciones de Evaluación contenidas en el Programa de Evaluación Técnica, y tal impedimento se prolongue por más de dos (2) meses consecutivos, la ANH restituirá el plazo contractual por un lapso igual al del impedimento, sin perjuicio de que EL EVALUADOR deba prorrogar las garantías existentes o constituir unas nuevas.
47.- IMPUESTOS: EL EVALUADOR se somete a la legislación tributaria Colombiana.
48.- PAGOS Y MONEDA: Todos los pagos que EL EVALUADOR deba hacer a favor de la ANH, en virtud de este contrato, serán realizados en dólares de los Estados Unidos de América, cuando así lo permitan las normas cambiarias, o en pesos colombianos y en el banco que la ANH designe para tal fin. EL EVALUADOR podrá hacer pagos en divisas, cuando así lo permitan las normas cambiarias y sea autorizado por la ANH.
48.1. Tasa de Cambio: Cuando haya lugar a la conversión de dólares de los Estados Unidos de América a pesos se aplicará la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx certificada por la Superintendencia Bancaria, o la entidad que haga sus veces, aplicable al día del pago.
48.2. Intereses xx Xxxx: Si los pagos que EL EVALUADOR deba hacer a favor de la ANH en virtud de este contrato no se hacen en los términos previstos, EL EVALUADOR pagará el Interés moratorio a la tasa máxima legal permitida.
49.- IDIOMA: Para todos los efectos y actuaciones relacionadas con este contrato el idioma oficial es el castellano.
50.- LEY APLICABLE: Para todos los fines de este contrato, las Partes fijan como domicilio la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia.
Este contrato se rige en todas sus partes por las leyes colombianas y EL EVALUADOR renuncia a intentar reclamación diplomática en todo lo tocante a sus derechos y obligaciones provenientes de este contrato, excepto en el caso de denegación de justicia.
Se entiende que no habrá denegación de justicia cuando EL EVALUADOR haya tenido acceso a todos los recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes colombianas.
Fin del Anexo A.