INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUTORIZACIÓN AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. PARA LA EMISIÓN VALORES CONVERTIBLES Y/O...

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN XX XXXXX CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUTORIZACIÓN AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN XX XXXXX CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. PARA LA EMISIÓN VALORES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES EN ACCIONES DE LA SOCIEDAD, LA FACULTAD DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA CUANTÍA NECESARIA, Y DE LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

INFORME DE ADMINISTRADORES JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUTORIZACIÓN AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN XX XXXXX CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. PARA LA EMISIÓN VALORES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES EN ACCIONES DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO WARRANTS U OTROS VALORES ANÁLOGOS QUE PUEDAN DAR DERECHO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, A LA SUSCRIPCIÓN O ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD, POR IMPORTE CONJUNTO DE HASTA VEINTE MILLONES DE EUROS, ASÍ COMO LA FACULTAD DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA CUANTÍA NECESARIA, Y DE LA FACULTAD DE EXCLUIR, EN SU CASO, EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, TODO ELLO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A CELEBRAR EL PRÓXIMO DÍA 10 XX XXXXX DE 2019 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y EL DÍA 11 XX XXXXX DE 2019 A LA MISMA HORA EN SEGUNDA CONVOCATORIA, EN DEFECTO DE LA PRIMERA

1. OBJETO DE LA PROPUESTA

El presente informe es emitido por todos los administradores de la sociedad RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. (la “Sociedad”) conforme a lo previsto en los artículos 286, 297, 417 y 511 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”) así como en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para justificar la propuesta -que se somete a aprobación de la Junta bajo el punto Séptimo de su orden del día- relativa al acuerdo de autorización al órgano de administración de la Sociedad para la emisión de valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, así como la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las más amplias facultades delegadas admitidas en la normativa vigente, para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos

que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales. La finalidad de la delegación reside en dotar al órgano de administración de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se mueve, en el que, con frecuencia, el éxito de una iniciativa estratégica o de una transacción financiera depende, en gran medida, de la posibilidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que inevitablemente entraña la convocatoria y celebración de una Junta General de Accionistas.

Asimismo, la alta volatilidad de los mercados hacen que la inmediatez en la posible ejecución de las decisiones cobre una especial importancia y se convierta en un factor determinante para la exitosa consecución de una potencial captación de recursos financieros.

Por ello, se considera oportuno que se delegue en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables, en un plazo máximo de cinco años, por un importe máximo total de veinte millones de euros (20.000.000 €) o su equivalente en otra divisa. En el caso de los warrants, a efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta la suma xx xxxxxx y precio de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación.

La delegación para la emisión de obligaciones o bonos convertibles y warrants sobre acciones de nueva emisión, comprenderá además la facultad para aumentar el capital social de la Sociedad y para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente conforme a lo previsto en los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, instrumentos ambos necesarios para la efectividad de la emisión de valores convertibles en acciones de la Sociedad o de warrants sobre acciones de nueva suscripción.

Los aumentos de capital que sean necesarios para atender la conversión de las obligaciones, bonos o warrants se entenderán incluidos dentro del límite disponible por el Consejo de Administración al amparo de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas del 27 xx xxxxx de 2016 bajo el punto Décimo de su orden del día o la autorización que, en su caso, se le conceda en el futuro.

Asimismo, conforme a los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, si el Consejo hiciera uso de la facultad de emitir obligaciones convertibles u otros valores convertibles emitirá un informe indicando las bases y modalidades de la conversión, que conllevará también la emisión de un informe de un experto independiente, distinto al auditor de cuentas de la Sociedad, designado a tal efecto por

el Registro Mercantil. Ambos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.

De otra parte, en el supuesto de que el Consejo de Administración decidiese hacer uso de la posibilidad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en relación a una concreta emisión de obligaciones convertibles u otros valores convertibles que eventualmente acuerde en uso de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas y de conformidad con lo dispuesto en los apartados 2.b) y c) del artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital, habrá de incluirse en el informe de los administradores la justificación de la propuesta de supresión y en el informe del experto independiente antes mencionado un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste, para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas.

El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de emitir obligaciones o bonos convertibles, se justifica, de un lado, por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales, a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables (ventanas xx xxxxxxx). De otro, porque dicha medida puede ser necesaria cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales. Asimismo, la citada facultad también viene justificada por el abaratamiento relativo de los costes asociados a la operación (incluyendo, en particular, las comisiones de las entidades financieras) que dicha exclusión suele permitir en comparación con una emisión con derechos de suscripción preferente. Con todo, nótese que la exclusión del derecho de suscripción preferente es una facultad que la Junta General delega en el Consejo de Administración y que corresponde a éste, atendidas las circunstancias concretas y con respeto a las exigencias legales, decidir en cada caso si procede o no excluir, total o parcialmente, tal derecho.

Se prevé que los títulos que se emitan en virtud de esta delegación sean admitidos a negociación en cualquier mercado de valores, nacional o extranjero, organizado o no, oficial o no oficial.

Esta delegación sustituiría y dejaría sin efecto, la anterior delegación para emitir valores acordada por la Junta General celebrada el 27 xx xxxxx de 2016.

En virtud de todo lo anterior, y al amparo de lo establecido los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en los artículos 20 y 21 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se somete a la consideración de la Junta General de Accionistas la propuesta de acuerdo que se señala debajo.

3. PROPUESTA DE ACUERDO (Punto Séptimo del Orden del Día)

De conformidad con lo expuesto, se ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad el siguiente acuerdo:

“Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, por importe conjunto de hasta veinte millones de euros, así como la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, 319 del Reglamento del Registro Mercantil y 20 de los Estatutos Sociales, la facultad de emitir obligaciones y cualesquiera otros valores de naturaleza análoga convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables (incluyendo contingentemente) en acciones existentes de la Sociedad, así como pagarés, participaciones preferentes, warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción nuevas acciones o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad y cualesquiera valores o instrumentos financieros que atribuyan una participación en las ganancias sociales.

Asimismo, se hace constar que la presente delegación sustituye y deja sin efecto, la delegación acordada por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 xx xxxxx de 2016 en su punto Undécimo del orden del día.

1. Condiciones de la delegación

(i) La emisión de los valores para cuya emisión se faculta al Consejo de Administración en virtud de este acuerdo podrá efectuarse en una o en varias

veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

(ii) El importe máximo total de la emisión o emisiones de los valores que se acuerden al amparo de la presente delegación será de veinte millones de euros o su equivalente en otra divisa.

En el caso de los warrants, a efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta la suma xx xxxxxx y precio de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación.

(iii) Las emisiones realizadas al amparo de la presente delegación podrán dirigirse a todo tipo de inversores, nacionales o extranjeros.

(iv) En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión — nacional o extranjero— y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio —que podrá ser fijo o variable— y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter xx xxxxxxxx o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así

como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución de dicho sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

(v) A los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

Obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables

a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones nuevas de la Sociedad y/o canjeables (incluyendo contingentemente) por acciones en circulación de la propia Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable que fijará el Consejo de Administración, quedando este facultado igualmente para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria, contingente o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión. No obstante, la conversión de los valores deberá llevarse a efecto en un plazo máximo de 15 años.

b) También podrá el Consejo establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad, e incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar

la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores xx xxxxx fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones de la Sociedad por el precio fijo (determinado o determinable) que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento o prima, pudiendo el Consejo de Administración determinar los criterios de conversión y/o canje que estime oportunos.

d) En caso de relación de conversión y/o canje variable, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).

e) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

f) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas.

g) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas a que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital.

Warrants y otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, bien de nueva emisión o bien ya en circulación

En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos anteriormente para las obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

(vi) En tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los valores que se puedan emitir al amparo de esta delegación, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.

(vii)La presente delegación a favor del Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:

a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo

417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados nacionales o internacionales o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos, que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán

puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.

b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y el 20% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos a la cifra del capital y las acciones y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.

c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados anteriores.

d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, en su caso, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también

facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

2. Admisión a negociación

La Sociedad podrá solicitar, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan por la Sociedad, en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad, a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

3. Facultad de sustitución

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración las facultades de desarrollo, concreción, ejecución, interpretación y subsanación de los acuerdos de ampliación de capital a que se refiere este acuerdo.

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