Madrid, a 5 de diciembre de 2019.
Madrid, a 5 de diciembre de 2019.
En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 228 del texto refundido de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 6/2018 xxx Xxxxxxx Alternativo Bursátil (MAB), Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “VITRUVIO”) pone en conocimiento el siguiente:
ANUNCIO DE CANJE DE ACCIONES DE ACCIONES DE UNICA REAL ESTATE SOCIMI S.A. POR ACCIONES DE VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI S.A. CON MOTIVO DE LA FUSION ENTRE AMBAS SOCIEDADES
De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión entre Vitruvio (como sociedad absorbente) y Única (como sociedad absorbida) y con lo acordado por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades celebradas el 15 y 14 de octubre, respectivamente, elevada a público la escritura de fusión y depositada para su inscripción en el Registro Mercantil, se hace público el régimen y procedimiento de canje de acciones de Única por acciones de Vitruvio.
1. Acciones a entregar por Xxxxxxxx
Vitruvio atenderá al canje de la fusión con Única mediante la entrega de acciones de nueva emisión según la relación de canje de 1,88710000 acciones de nueva emisión de Vitruvio, de 10,00 € de valor nominal, por cada acción de Única; sin compensación complementaria en dinero, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2.3 siguiente en relación con el procedimiento de adquisición xx xxxxx. La suscripción de las nuevas acciones de Xxxxxxxx estará reservada en su totalidad a los accionistas de Única y, en consecuencia, no existirá derecho de suscripción preferente para los actuales accionistas de Vitruvio.
Las acciones propias que Única tiene en autocartera a disposición del proveedor de liquidez, no serán canjeadas y serán directamente amortizadas en cumplimiento de lo previsto en el artículo 26 de la LME.
Xxxxx xx Xxxxxxx Xx 00, 00000. Xxxxxx
Teniendo en cuenta el tipo de canje, el número de acciones de Vitruvio necesarias para atender el canje será de 236.868 acciones.
El canje y entrega de acciones de Xxxxxxxx se realizará conforme a lo previsto en el Proyecto Común de Fusión e Informes de los Consejos de Administración de ambas sociedades aprobados por las Juntas Generales de ambas compañías, en el modo en el que se resume a continuación.
2. Procedimiento de canje
2.1 Adjudicación de las acciones de Vitruvio
Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de Xxxxxxxx, de acuerdo con la relación de canje establecida, los accionistas de Única que hayan adquirido sus acciones con anterioridad al día 11 de diciembre de 2019 (last trading date) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 13 de diciembre de 2019 (record date) en los registros de Iberclear, todo ello bajo la premisa de que se haya inscrito la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid (domicilio de la absorbente) el propio día 11 de diciembre. En caso de demora el last trading date y el record date se ajustarán en consecuencia. Está previsto, por tanto, que el día en que se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid sea el último día de negociación de las acciones de Unica en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB).
2.2. Entidad Agente
Renta 4 Banco S.A. ejercerá de entidad agente del canje de la fusión. A través de esta entidad, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, las entidades participantes en Iberclear deberán justificar la titularidad de las acciones de Única y realizar las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.
2.3. Procedimiento de adquisición xx xxxxx.
Los accionistas de Única que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Xxxxxxxx, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a
Xxxxx xx Xxxxxxx Xx 00, 00000. Xxxxxx
recibir un número entero de acciones de Xxxxxxxx. Esta decisión, bien de compra o bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.
Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades intervinientes en la fusión han acordado establecer como mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a dichos accionistas de Única la designación de un agente xx xxxxx. Renta 4 Banco S.A. ejercerá la función de agente xx xxxxx (“Agente xx Xxxxx).
Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición xx xxxxx son los siguientes:
a. Habida cuenta de que la relación de canje establecida en el Proyecto equivaldría a la entrega de 1,88710000 acciones de Vitruvio por cada acción de Única, al término de la última sesión bursátil de Única en el MAB cada accionista de Única que de acuerdo con la cifra anterior y según resulte de su posición global en Única, tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Xxxxxxxx y le sobre un número de acciones de Única que no den derecho a una acción adicional de Vitruvio (un “Pico”), podrá transmitir dicho Pico al Agente xx Xxxxx.
A título de ejemplo, un accionista de Única que disponga de 50 acciones, tendría derecho a 94,355 acciones de Xxxxxxxx. De conformidad con lo anterior, se le entregaría 94 acciones de Xxxxxxxx y seguiría teniendo derecho a 0,355 acciones de Xxxxxxxx. Esa fracción de acción de Vitruvio corresponde a 0,18811934 acciones de Única. Esas 0,18811934 acciones de Única constituirán el Pico que adquiriría el Agente xx Xxxxx, al precio establecido en el subapartado (b) siguiente.
Salvo que manifieste su intención de compra xx xxxxx ante la entidad participante donde tenga depositada las acciones, se entenderá que cada accionista de Única que no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Vitruvio se acoge al sistema de adquisición xx Xxxxx aquí previstos, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.
Xxxxx xx Xxxxxxx Xx 00, 00000. Xxxxxx
b. El precio de adquisición del Pico será el resultado de multiplicar dicho Pico por 27,36295000 euros.
c. El Agente xx Xxxxx, actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá los Picos que sobren en las posiciones que existan al término de la última sesión bursátil de Única en el MAB. Las acciones o cuotas de acción de Única así adquiridas acudirán al canje y, en consecuencia, se canjearán por acciones de Xxxxxxxx en las mismas condiciones que las del resto de accionistas de Única.
2.4. Realización del canje
Tras el cierre de la sesión xx xxxxxxx del último día previsto xx xxxxxxx de las acciones de Única en el MAB (esto es conforme al calendario anticipado, el miércoles 11 de diciembre de 2019), y tras la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se producirá el canje de las acciones de Única por acciones de Vitruvio y la adquisición xx Xxxxx por el Agente xx Xxxxx. No obstante, en el caso de que finalmente la fecha o las condiciones aquí previstas variasen, serían comunicadas al mercado con antelación al inicio del proceso de canje.
El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Única de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable y, en particular en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con lo dispuesto, en la medida en que fuera aplicable, en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital.
La entrega de las acciones de Xxxxxxxx a los accionistas de Única se realizará mediante el registro de las mismas en las correspondientes cuentas de valores designadas por los accionistas de Única o por los depositarios de los valores por su cuenta.
Xxxxx xx Xxxxxxx Xx 00, 00000. Xxxxxx
Vitruvio solicitará la incorporación a negociación de las nuevas acciones que emita para atender al canje de la fusión en Mercado Alternativo Bursátil.
Se espera que a partir del 12 de diciembre de 2019 (día que se espera que comiencen a negociar las acciones emitidas para atender al canje de la fusión), tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los accionistas de Única con derecho al canje tengan a su disposición las acciones de Vitruvio entregadas en canje. Para recabar más información sobre el momento en que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada accionista de Única deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Única.
Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que precisen.
D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx de la Xxxxxxx
Secretario no consejero del Consejo de Administración VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
Xxxxx xx Xxxxxxx Xx 00, 00000. Xxxxxx