CONVENIO DE SOLUCION AMIGABLE Y AVENIMIENTO DE.- EXPROPIACION

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Entre la REPUBLICA ARGENTINA, representada por el Senor MINISTRO DE ECONOM[A Y FINANZAS PUBLICAS , XX. XXXX XXXXXXXX, con domicilio en

Xxxxxxxx Xxxxxxxx 250, de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, Argentina, por una parte, y REPSOL S.A., REPSOL CAPITAL S.L. y REPSOL BUTANO S.A.,

representadas por los Senores XXXX XXXXXX DE XXXX XXXXXXXX y XXXXXXX XXXXXXXXX-XXXXXX XXXX XX XXXX en su caracter de apode- rados, quienes acreditan representaci6n con los instrumentos que se encuen- tran vigentes y fueran otorgados por personas autorizadas a hacerlo y demas do cumentaci6n complemen taria que se adjunta al presente co1-r10 ANEXO I, con xxxxxx xxx en Xxxxxx Xxxxxx 44, Madrid, Xxxxx de Espana, por otra parte, ambas en conjunto las "PARTES",

' CONSIDERANDO:

Que el Decreto N° 530/2012 (B.O. 16-04- 12) dispuso la intervenci6n transitoria de YPF por un plazo de TREINTA (30) DiAS "con el fin de asegurar la continui- dad de la empresa, la preservaci6n de sus activos y de su patrimonio, el abas- tecimiento de combustibles y gara ntizar la cobertura de las necesidades del pais", en el marco de la iniciat iva legislat iva por la cual el PODER EJECUTIVO NACIONAL promoviera la declaraci6n de utilidad publica y sujeci6n a expropia-

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ci6n del 51% del patrimonio de dicha empresa representado por igual porcentti-? je de acciones Clase "D''.

Que la intervenc i6n de YPF S.A. se perfeccion6 el mismo 16 xx xxxxx del a fio 2012.

Que el Decreto N° 557/2012 (8.0. 19-04-12) ampli6 los alcances del Decreto N° 530/2012 a YPF GAS , cuya intervenci6n se perfeccion6 el 18 xx xxxxx de 20 12.

Que mediante el Decreto N° 732/2012 (8.0. 16-05-12), se prorrogaron las in- tervenciones de YPF e YPF GAS.

Que la Ley N° 26.741 (8.0. 7-05-12), de Soberanfa Hidrocarbur ffera Nacional, declar6 en su articulo 1° "de interes publico nacional y como objetivo prioritario de la Republica Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos , asi coma la exploraci6n, explotac i6n, industrializaci6n, transporte y comercializa- ci6n de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo econ6m ico con equidad social, la creaci6n de empleo, el incremento de la competit ividad de los diver-

sos sectores econ6micos y el crecimiento equitativo y sustentable de las pro- vincias y regiones".

Que "a los efectos de garantizar el cumplimiento de sus obj etivos", la Ley N°

26.741 en su art fculo 7° declar6 de utilidad publica y sujeto a expropiaci6n el

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cincuenta y un por ciento (51%) del patrimonio de YPF representado por igual

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porcentaje de las acciones Clase "D" de dicha empresa, pertenecientes a Rep- so.z ,.._.p.·.-S .A. , sus contro}lantes o controladas, en forma directa o indirecta. Asimismo

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(51%) del patrimonio de YPF GAS representado por el sesenta por ciento (60%) de las acciones Clase "A" de dicha empresa, pertenecientes a Repsol Butano , S.A., sus controlantes o controlada s.

Que el articulo 10 de la mencionada Ley N° 26. 741 dispuso que, a efectos de la instrumentaci6n y registraci6n de la t itularidad de los derechos correspondien- tes a las acciones sujetas a expropiaci6n, debe dejarse constancia que la ex- propiaci6n de tales acciones es por causa de utilidad publica y que se encuen- tra prohibida la transferencia futura de ellas sin autorizaci6n del Honorable Congreso de la Nacion votada por las dos terceras partes de sus miembros.

Que el articulo 11 de la Ley N° 26.741, a su vez, estableci6 que los procesos de expropiaci6n estaran regidos por lo establecido en la Ley N° 21.499 , ac- tuando como expropiante el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que el articulo 12 de la Ley N° 26.741 orden6 que el precio de los bienes suje- tos a expropiac i6n se determinara a traves del TRIBUNAL DE TASACIONES

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DE LA NACION conforme lo previsto en el articulo 10 y concord antes de la Ley N° 21.499 .

Que el articulo 13 de la Ley N° 26.741 estableci6 que, "a fin de garantizar la

continuidad en las actividades de explorac i6n, producci6n, industrializaci6n y refinaci6n de hidrocarburos a cargo de YPF e YPF GAS, asi como su transpor-

r / te , comercializaci6n y distribuci6n y el incremento del flujo inversor, para el

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adecuado abastecimiento de los combustibles necesarios para el funciona-

miento de la economia nacional" en el marco de lo dispuesto en dicha Ley, el

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designe, ejercera todos los derechos que las acciones a expropiar confieren en:'

los terminos de la ocupaci6n temporanea anormal prevista en los articulos 57 y 59 de la Ley N° 21.499 .

Que, en ese marco, la REPUBLICA ARGENTINA comenz6 a ejercer los dere- chos que confieren las acciones sujetas a expropiaci6n, a partir de las asam- xxxx s de accionistas de fechas 4 de jun io de 2012 y 6 de julio de 2012 de YPF e YPF GAS, respectivamente.

Que Repsol, S.A. y sus compafiias controladas iniciaron diversas acciones y reclamos extrajudic iales, judiciales y/o arbitrales, en el piano nacional e inter- nacional, contra la REPUBLICA ARGENTINA, YPF e YPF GAS, objetando - directa o indirectamente- el dictado de los Decretos Nros. 530/2012, 532/2012 , 557/2012 y 732/2012, la sanci6n de la Ley N° 26.741 y la aplicaci6n y ej ecuc i6n de tales actos y normas, en adelante y en conjunto la "CONTROVERS IA" .

Que mediante la Ley N° 24.118 (B.O. 5-08-92) la REPUBLICA ARGENTINA

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aprob6 el "ACUERDO PARA LA PROMOCION Y LA PROTECCION RECIPROCA DE INVERSIONES ENTRE LA REPUBLICA ARGENTINA Y EL

XXXXX DE ESPANA", en adelante el "TBI ARGENTINA - ESPANA", bajo cuyo amparo REPSOL inici6 un arbitraje internacional frente a la REPUBLICA ARGENTINA.

Que el Articulo X del TBI ARGENTINA-ESPANA dispone que "las controversias que surgieren entre una de las Partes y un inversor de la otra Parte en relaci6n

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con las inversiones en el sentido del presente Acuerdo, deberan, en lo posible, ': ser amigablemente dirimidas entre las partes en la controversia."

Que, en el marco del TBI ARGENTINA-ESPANA y de conformidad con las Le- yes Nros. 26.741 y 21.499, la REPUBLICA ARGENTINA y REPSOL han lleva- do a cabo negociaciones amistosas en territorio argentino coma resultado de las cuales acuerdan celebrar el presente "CO NVENIO DE SOLUCION AMIGABLE Y AVENIMIENTO DE EXPROPIACION'', incluyendo todos sus ANEXOS (en adelante el "ACUERDO"), a traves del cual la REPUBLICA ARGENTINA y REPSOL ponen fin a la CONTROVERSIA.

Que la suscripci6n del ACUERDO constituye un acto soberano de la REPUBLICA ARGENTINA mediante el cual se da cumplimiento a las Leyes Nros. 26.741 y 21.499 y a las obligaciones internacionales previstas en el TBI ARGENT INA-ESPA NA.

Que a tal efecto , sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, acuer- dan la tra nsferenc ia de las acciones objeto de expropiaci6n a la REPUBLICA ARGENTINA y el reconocimiento a REPSOL del derecho a obtener de la REPUBLICA ARGENTINA una indemnizaci6n unica y total por la expropiaci6n de las acciones y por cualquier otro concepto originado en, o vinculado con, el dictado y ejecuci6n de los Decretos Nros. 530/2012, 532/2012, 557/2012 y 732/2012, de la Ley N° 26.741 , normas concordantes y sus actos de ejecuci6n,

:Qu:,;-e· el-T· .Rc-I1B,;.UNAL DE TASAtCIONES DE LA NACION ha emitido un informe en

I / ANTECEDENTES y demas conceptos contemplados en el ACUERDO.

el que manifiesta que "el valor a acordarse es justo y razonable a todos los

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efectos del avenimiento y la soluci6n amigable previstos". se"ad unfa, coma

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ANEXO 1 1 , copia del referido informe.

Que el art fculo 12 de la Ley N° 21 .499 establece que la indemnizaci6n se paga- ra en dinero efectivo, salvo conformidad del expropiado.

Que, para la REPUBLICA ARGENTINA, la indemnizaci6n a abonar par las conceptos antes indicados resultara justa , suficiente y adecuada, considerando las terminos de pago y demas estipulaciones previstas en el ACUERDO y una vez cumplidas sus condiciones de vigencia. ·

Que REPSOL ratifica su disconformidad con la expropiaci6 n, su procedimiento y la compensaci6n ofrecida par las mencionados conceptos. No obstante, con- siderando las ventajas de una soluci6n anticipada y las compromises asum idos en el ACUERDO, decide aceptar la compensaci6n ofrecida al efecto de poner pronto y definitive termino a la CONTROVERSIA por v f a amigable, compren- diendo en ella la renuncia, sujeta a condici6n de reciprocidad, a sus acciones y reclamos contra la REPUBLICA ARGENTINA e YPF y demas concesiones aquf previstas .

Que las representantes de REPSOL cuentan con plenas facultades para sus- cribir el ACUERDO en nombre y representaci6n de aquella, adjuntando a tales efectos , formando parte del ANEXO I, copias certificadas y debidamente legali- zadas de las decisiones adoptadas par las 6rganos societarios respectivos, en su caracter de titulares de las acciones expropiadas que se identifican en el

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Par todo lo expuesto, las PARTES ACUERDAN:

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CLAUSULA PRIMERA. OBJETO.

En el marco de lo dispuesto en las Leyes Nros. 21.499 y 26.741 , el TBI ARGENTINA-ESPANA y de conformidad a lo establecido en el ACUERDO, la REPUBLICA ARGENTINA reconoce a REPSOL y le ofrece la suma de DOLARES CINCO MIL MILLONES (USO 5.000.000.000,00) a titulo de indem-

nizaci6n par la expropiac i6n de 200.589 .525 acciones Clase "D" de YPF y

89.755.383 acciones Clase "A" de YPF GAS (en adelante y en conjunto, las "ACC IONES") y par cualquier otro reclamo originado en, o vinculado con, el dictado y ejecuc i6n de las Decretos Nros. 530/2012, 532/2012, 557/2012 y 732/2012, de la Ley N° 26.741 y normas concordantes, las ANTECEDENTES , las intereses que se hayan devengado desde la fecha de desposesi6n y demas conceptos contemplados en el ACUERDO (en adelante, la "COMPENSACION").

CLAUSULA SEGUNDA. CONFORMIDAD.

A l s61o efecto de encontrar una soluci6n amigable a la CONTROVERSIA, y contemplando el conjunto de las terminos y condiciones previstos en este ACUERDO, REPSOL acepta la COMPENSACION ofrecida par la REPUBLICA ARGENTINA par la expropiaci6n de las ACCIONES y demas conceptos con-

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CLAUSULA TERCERA. MEDIO DE PAGO.

REPSOL presta conformidad, a todos los efectos, a que el pago de la COMPENSACION se efectue mediante la entrega de los titulos de deuda pu- blica interna argentina "BONOS DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES" (en adelante "TITULOS PUBLICOS"), de la especie y cant idad que se identifican en el ANEXO IV, todo ello en los terminos previstos en la CLAUSULA CUARTA siguiente.

Los intereses que devenguen los TITULOS PUBLICOS desde el inicio del pe- riodo xx xxxxx vigente al momenta de su entrega seran percibidos por REPSOL coma remuneraci6n del aplazamiento del pago de la COMPENSACION que la aceptaci6n de los TfTULOS PUBLICOS como media de pago conlleva.

CLAUSULA CUARTA. CARACTER DEL PAGO.

1. La entrega de los TfTULOS PUBLICOS no producira por si misma los efec- tos del pago de la COMPENSACION. El efecto liberatorio del pago solo se pro-

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ducira si, y en la medida en que:

(i) REPSOL reciba los importes debidos en concepto de AMORTIZACION de los TITULOS PUBLICOS , libres de MEDIDAS

f DISRUPTIVAS; o

(ii) REPSOL ENAJENE por cualqu ier causa tales TITULOS PUBLICOS a favor de terceros.

2. En ambos supuestos , los efectos liberatorios del pago y la consiguiente

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duciran por la suma de (i) el importe percibido en concepto de AMORTIZACIONES de los T[TULOS PUBLICOS y (ii) el monto, neto de GASTOS DEDUCIBLES e INTERESES DEVENGADOS y pendientes de pago, percibido por la ENAJENACION de los TiTULOS PUBLICOS. En todo caso, el saldo pendiente de la COMPENSACION no podra exceder en ningun momenta del VALOR NOMINAL con mas los intereses capitalizados de los T [TULOS PUBLICOS que no hayan sido amortizados y/o ENAJENADOS.

3. El efecto liberatorio del pago de la COMPENSACION se tendra por total- mente operado cuando, cualquiera sea el monto percibido por REPSOL en concepto de AMORTIZACIONES y/o ENAJENACIONES de los T[TULOS PUBLICOS, REPSOL ya no mantenga T[TULOS PUBLICOS en su poder. A efectos aclaratorios, se entendera que se mantienen en poder de REPSOL to- dos los TiTULOS PUBLICOS que no haya ENAJENADO.

CLAUSULA QUINTA. LiMITE DE LA COMPENSACION.

1. REPSOL no podra en ningun caso, sea por el cobra del importe de las

_ AMORTIZACIONES de los T[TULOS PUBLICOS y/o por su ENAJENACION ,

recibir un monto mayor al de la COMPENSACION. Siempre que se alcance dicho monto, la deuda de COMPENSACION reconocida en la CLAUSULA PRIMERA se tendra por definitivamente extingu ida.

2. Para determinar si el monto de la COMPENSACION ha sido alcanzado , se sumaran, de conformidad con lo previsto en la CLAUSULA CUARTA : (i) los

efect ivamente percibidos

por REPSOL en concepto de

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AMORTIZACIONES de los TiTULOS PUBLICOS y (ii) los montos, netos de GASTOS DEDUCIBLES e INTERESES DEVENGADOS y pendientes de pago, efectivamente percibidos por REPSOL por la ENAJENACION de los TiTULOS PUBLICOS.

3. Cuando los montos percibidos por REPSOL por los conceptos previstos en el Apartado 1 de esta CLAUSULA alcancen la suma de DOLARES CUATRO MIL OCHOCIENTOS MILLONES (USO 4.800 .000.000), REPSOL debera co- municarlo a la REPUBLICA ARGENTINA y esta dispondra, durante el plaza xx XXXX (10) DIAS desde la recepci6n de dicha comunicaci6n y al solo efecto can- celatorio, de una opci6n para adquirir los TiTULOS PUBLICOS remanentes que REPSOL mantenga en su poder por una suma de DOLARES igual a la diferen- cia positiva entre: (i) el monto de la COMPENSACION mas los INTERESES DEVENGADOS y pendientes de pago correspondientes a los TiTULOS PUBLICOS no ENAJENADOS y (ii) la totalidad de los montos cobrados por REPSOL referidos al comienzo de este Apartado, todo ello sin costo para REPSOL.

4. En caso que la REPUBLICA ARGENTINA no ejercite la opci6n prevista en

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el Apartado 3 anterior, una vez alcanzado el monto de la COMPENSACION, REPSOL procedera, con relaci6n a los TiTULOS PUBLICOS que no hubieran sido objeto de ENAJENACION, con arreglo a las instrucciones que reciba de la REPUBLICA ARGENTINA exclusivamente a los efectos de su cancelaci6n.

Con relaci6n a las sumas percibidas en exceso, procedera igualmente confor-

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me a las instrucciones que reciba de la REPUBLICA ARGENTI NA. En ambos"'-

casos , las actuaciones que correspondan seran sin costo para REPSOL.

5. . REPSOL debera comunicar a la REPUBLICA ARGENTINA que ha alcan- zado el monto previsto en el Apartado 3 de esta CLAUSULA y , en su caso, el monto de la COMPENSACION cursando la correspond iente comun icaci6n en el plaza de CINCO (5) DIAS de haberse producido ta les circunstancias.

CLAUSULA SEXTA. RENUNCIAS, DESISTIMIENTOS E INDEMNIDADES.

1. Una vez llevado a cabo el CIERRE se entendera que REPSOL:

(i) Ha quedado obligada a desistir del derecho y de todas las acciones y reclamos extraj udiciales, jud iciales y/o arbitra les, por cualquier CAUSA ANTERIOR al ACUERDO que hubiera iniciado contra la REPUBLICA ARGENTINA y/o sus PERSONAS V INCULADAS y contra YPF e YPF GAS y/o sus PERSONAS VINCULADAS , tanto en la Republica A rgent ina como en el extranjero o en el ambito interna- ciona l, con fundamento en el derecho naciona l o internac ional, origi- nados en, o vinculados con: el dictado e implementaci6n de los De- cretos Nros. 530/2012, 532/2012 , 557/2012 y 732/20 12; de la Ley N°

26.741 y de sus normas y actos complementarios y de ej ecuci6n; los

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-- ! ANTECEDENTES; los actos societarios y/o disposiciones estatuta- rias de YPF e YPF GAS, la actuaci6n de sus Directorios y/o directi-

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vos y/o Gerentes y la condici6n de REPSOL como accionista de YPF

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e YPF GAS; en todos los casos con excepci6n de las MATERt A=s? ;/ EXCLUIDAS (en adelante y en conjunto las "PRETENSIONES") .

Las PRETENSIONES no se limitan a las causas y reclamos detalla- dos en el ANEXO V e incluyen cualquier otro reclamo existente a la fecha o que pudiera existir en el futuro contra la REPUBLICA ARGENTINA o sus PERSONAS VINCULADAS y contra YPF e YPF

nistraci6n, preservaci6n, y/o disposici6n de los activos de tales em- presas con anterioridad a la fecha de celebraci6n del ACUERDO; la actuaci6n de REPSOL en la Republica Argent ina como acc ionista de YPF e YPF GAS por cualquier otra CAUSA ANTERIOR a la fecha de suscripc i6n del ACUERDO, incluyendo aquellos reclamos que pudie- ran fundarse en la invocaci6n del TBI ARGENTINA -ESPANA, cual-

GAS y/o sus PERSONAS VINCULADAS relacionado con la declara - ci6n de utilidad publica, sujeci6n a expropiac i6n y ocupac i6n tempo- xxxxx de las acciones de YPF e YPF GAS; los ANTECEDENTES ; la percepci6n de dividendos por parte de la REPUBLICA ARGENTINA durante la ocupaci6n temporanea; cualquier tipo de resarcimiento por dicha ocupaci6n ; el ejercicio de los derechos econ6micos y poll- t icos correspondientes a las acciones por parte de la REPUBLICA ARGENTINA; la divulgac i6n y/o difusi6n publica de tales actos; cual- quier acto celebrado y/o cump lido y/ u otorgado por YPF, YPF GAS y!o sus PERSONAS VINCULADAS , referidos a la explotaci6n, admi-

26932

ternaciona l, las leyes y reglamentaciones argentinas; el reclamti-ge - honorarios y costas legales; as i coma cualquier reclamo contra la REPUBLICA ARGENTINA y/o sus PERSONAS VINCULADAS origi-

nado en, o vincu lado con , la pretension de que la REPUBLICA ARGENTINA deba adquirir por cualquier causa las PARTICIPACIONES REMANENTES u otorgar indemnizaci6n alguna por tal concepto.

(ii) Ha renunciado asimismo a promover cualquier reclamo extrajudicial , jud icial o arbitral en el futuro en cualquier fuero o j urisdicci6n , nacio- nal, extranjera o internacional contra la REPUBLICA ARGENTINA y/o sus PERSONAS VINCULADAS e YPF e YPF GAS y/o sus PERSONAS VINCULADAS, fundado en, o vinculado con , las cues- tiones mencionadas en el Punta (i) precedente ;

(iii) Debera obtener los desistimientos de los actores por las demandas y reclamos que se identifican en el ANEXO VI y que forman parte de la definici6n de PRETENSIONES y, en caso de no obtener dichos desist imientos , mantener indemne a la REPUBLICA ARGENTINA y sus PERSONAS VINCULADAS conforme al Punta (iv) siguiente; y

(iv) Debera mantener indemne a la REPUBLICA ARGENTINA y a sus PERSONAS VINCULADAS por cualquier reclamo y/o acci6n judicial, extrajudicial y/o arbitral que sea formulado por REPSOL, y/o por sus

PERSONAS VINCULADAS, referido a LAS PRETENSIONES.

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2. Una vez llevado a cabo el CIERRE se entendera que la REPUBLICA ARGENTINA:

(i) Ha quedado obligada a desistir del derecho y de todas las acciones y reclamos extrajud iciales, jud iciales y/o arbitrales, presentes o futu- ros, contra REPSOL y/o sus PERSONAS VINCULADAS, tanto en el territorio de la REPUBLICA ARGENTINA como en el extranjero o en el ambito internacional, con fundamento en el derecho nacional o in- ternacional, originados en, o vinculados con, la actuaci6n de REPSOL y/o sus PERSONAS VINCULADAS como accionistas (con- tro lantes o no), directores, slndicos y/o empleados de YPF y/o YPF GAS y/o sus respect ivas CONTROLADAS mientras REPSOL ejerci6 el control de YPF e YPF GAS, y tambien desde que se hizo efectiva la intervenci6n dispuesta por los Decretos N° 530/2012 y 557/2012 hasta la FECHA DE CIERRE, asi como con la gesti6n de dichas so- ciedades durante los indicados perlodos; en todos los casos con ex- cepci6n de las MATERIAS EXCLUIDAS.

(ii) Ha renunciado asimismo a promover cualquier reclamo extrajudicial, administrativo, jud icial y/o arbitral en el futuro en cualquier fuero o ju- risdicci6n , nacional, extranjera o internacional contra REPSOL y/o sus PERSONAS VINCULADAS, fundado en, o vinculado con, las cuest iones mencionadas en el Punto (i) precedente;

!-i-

(iii) Debera mantener indemne a REPSOL y a sus PERSONAS VINCULADAS , de las obligaciones que pudieren derivarse de las

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acciones enumeradas en el ANEXO VII y de cualquier otra preten- si6n o actuaci6n de terceros, de cualquier naturaleza, relacionada con: (a) la implementaci6n y/o el cumplimiento por parte de YPF y/o de la REPUBLICA ARGENTINA del Programa de Propiedad Partici- pada previsto en la Ley 23.696 y (b) cualquier deuda originada en causa, titulo o compensaci6n existentes al 31 de diciembre de 1990 y/o cualquier deuda eventual o contingencia generada por hechos, actos u operaciones de YPF y/o YPF GAS y/o sus respectivas CONTROLADAS cuyo inicio sea anterior al 1 de enero de 1991;

(iv) Ha quedado obligada a votar en las asambleas de YPF y de YPF GAS en el sentido de rechazar la promoci6n de nuevas acciones o reclamos contra REPSOL y/o contra sus PERSONAS VINCULADAS fundados en CAUSA ANTERIOR a la FECHA DE CIERRE y de desistir de las acciones y reclamos ya promovidos y del derecho in- vocado en ellos, salvo que se tratare de reclamos que sean conside- rados MATERIAS EXCLUIDAS.

- -- ---

3. A efectos aclaratorios se deja constancia de que las estipulaciones de la presente CLAUSULA no obstaran el ejercicio, en su caso, por parte xxx Xxxxxxx-

rio Publico Fiscal y del Poder Judicial, de sus respectivas competencias en ma- teria penal.

4. Cada PARTE mantendra indemne a la otra si cualquiera de las personas o entidades comprendidas dentro de su respectiva definici6n no respeta los

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5. El procedimiento para hacer efectivas las indemnidades relacionadas 'cot( reclamos y el alcance de las mismas se regulan en el ANEXO VIII.

CLAUSULA SEPTIMA. CONDICIONES SUSPENSIVAS.

1. La celebraci6n del CIERRE y, por lo tanto , la plena eficacia del ACUERDO, quedan sujetas a que se cumplan las siguientes condiciones (las "CONDICIO NES SUSPENSIVAS") :

(i) Que, antes del 7 xx xxxxx de 2014 , la Junta General de accionistas de REPSOL S.A. ratifique el ACUERDO de manera plena e in- condicionada.

(ii) Que, antes del 1 xx xxxx de 2014, el ACUERDO sea aprobado de manera plena e incondicionada mediante una ley especial sancionada por el Honorable Congreso de la Nacion Argentina, promulgada y publicada en el Boletin Oficial de la REPUBLICA ARGENTINA por el Poder Ejecutivo Nacional, que apruebe, ade- mas, la emisi6n de los TITULOS PUBLICOS y de los avales ne- cesarios para el otorgamiento de la GARANTIA y la ampliaci6n de las partidas presupuestarias correspondientes.

(iii) Que, antes del 7 xx xxxx de 2014, sean removidas, sin costo pa- ra REPSOL y a satisfacci6n de ambas PARTES, las medidas cau- telares existentes dictadas en los procesos mencionados en el

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(iv) Que, al CIERRE, no se haya producido ninguna MEDIDA _ DISRUPTIVA que afecte a las ACCIONES y/o a las PARTICIPACIONES REMANENTES y/o a los T [TULOS PUBLICOS y/o a cualquier derecho econ6mico de REPSOL ema- nado del ACUERDO o de los T[TULOS PUBLICOS .

(v) Que, al CIERRE , no se hubiese producido y mantuviera sus efec- tos un CAMBIO MATERIAL ADVERSO .

(vi) Que, al CIERRE , no resulte juri dicamente imposible en la REPUBLICA ARGENTINA proceder al CIERRE y/o al cumplimien- to del ACUERDO por cualesqu iera otras causas , ajenas o no, a las PARTES .

Todas las CONDICIONES SUSPENSIVAS precedentes se establecen en inte- res de ambas PARTES, quienes podran renunciar a su cumplimiento de comun acuerdo y por escrito.

2. . Las PARTES se obligan a realizar sus razonables esfuerzos (sin que ello

implique obligaci6n de efectuar erogaci6n alguna) para facilitar el cumplimiento

de las CONDICIONES SUSPENSIVAS.

3. Las PARTES se obligan a notificarse reciprocamente por correo electr6nico el cumplimiento de las CONDICIONES SUSPENSIVAS previstas en los Puntos

(i) a (iii) en el DIA HABIL siguiente a la fecha en que hubieran tornado conoci-

miento fehaciente de dicha circunstancia , aportando oportunamente la docu- mentaci6n respaldatoria. Asimismo, las PARTES se obligan a notificarse reef-

- -

quier circunstancia que pueda implicar el incumplimiento de las CONDICIONES · SUSPENSIVAS previstas en los Puntos (iv) a (vi).

CLAUSULA OCTAVA. DECLARACIONES Y GARANTiAS.

1. REPSOL declara y garantiza que:

(i) Es propietaria de las ACCIONES, y que no pesa sabre ella limitaci6n

de ningun tipo a su capacidad y/o derecho para celebrar el ACUERDO con excepc i6n de las medidas caute lares dictadas en los

procesos mencionados en el ANEXO IX .

(ii) No ha transfer ido, total o parcialmente , directa o indirectamente, de- recho o interes alguno sabre las ACCIONES o sabre los derechos asociados a ellas y/o sabre las PRETENSIONES a un tercero .

(iii) Una vez cump lidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de REPSOL derivadas de este ACUERDO seran exigibles en sus terminos.

2. La REPUBLICA ARGENTINA declara y garantiza que:

(i) Los derechos de REPSOL emergentes del ACUERDO gozan de la protecci6n del TBI ARGENTINA-ESPANA. En particu lar, dado el ca- racter de indemnizaci6n expropiatoria que tiene la COMPENSACION, los derechos de REPSOL emergentes de los T[TULOS PUBLICOS y/o la COMPENSACION const ituyen una "In-

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(ii) Dado su caracter de indemnizaci6n expropiatoria, las derectlos-=- cte>y REPSOL emergentes de la COMPENSACION estan igualmente pro- tegidos par la Constituci6n Nacional y no podran ser objeto de REESTRUCTURACION y deberan ser satisfechos en las terminos, plazas y condiciones pactados en el ACUERDO.

(iii) En relaci6n con el pago de las T fTULOS PUBLICOS y/o con cual- quier pago que resulte exigible en virtud del ACUERDO, la REPUBLICA ARGENTINA no podra oponer a REPSOL ninguna compensaci6n, de fuente legal o convencional, por ningun credito, actual o futuro, que pudiera invocar contra REPSOL.

(iv) El pago del capital y de las intereses de las T f TULOS PUBLICOS, asi coma de toda otra suma pagadera a REPSOL en virtud del ACUERDO, seran efectuados en DOLARES, sin sujeci6n a restric- ci6n alguna, cambiaria o de otra naturaleza.

(v) De conformidad con la normativa aplicable al ACUERDO, su cele- braci6n y eventual ejecuci6n, la COMPENSACION y las pagos que se efectuen en concepto de capital e intereses a REPSOL, asi coma la percepci6n par REPSOL de las indicados pagos y las demas que se originen de la tenenc ia y/o disposici6n de las TfTULOS PUBLICOS, no estaran sujetos a IMPUESTO alguno.

(vi) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de la REPUBLICA ARGENTINA derivadas de este AZUERDO seran exigibles y ejecutables en sus propios terminos.

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3. Cada PARTE se obliga a mantener indemne a la otra par cualquiehnexac-

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titud o incumplimiento de sus respect ivas declarac iones realizadas y garantias otorgadas en el ACUERDO.

CLAUSULA NOVENA. CIERRE.

1. FECHA DE CIERRE. A las 10 horas de Buenos Aires del sexto DiA HABIL

INTERNAC IONAL inmediatamente posterior a aquel en que se hallen cumpl i- das todas las CONDICIONES SUSPENSIVAS previstas en las Puntos (i) a (iii) de la CLAUSULA SEPTIMA , y siempre que en ese DfA y hara se hubieren cumpl ido las CONDICIONES SUSPENSIVAS previstas en las Puntos (iv) a (vi) de esa misma CLAUSULA SEPTIMA , se verificaran las actuaciones enumera- das en el Apartado 3 siguiente (conjuntamente , el "CIERRE ") .

2. Lugar del CIERRE . El CIERRE se llevara a cabo en la ciudad de Buenos A ires, en el lugar que indique la REPUBLICA ARGENTINA.

3. Actuaciones const itutivas del CIERRE. En el acto de CIERRE, y coma par- te de un (mica y mismo acto, se acuerda que:

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(i) REPSOL entregara a la REPUBLICA ARGENTINA todos las docu- mentos necesarios para la transferencia de las ACCIONES, las que se identifican en el ANEXO X, instruyendo a Caj a de Valores S.A. e YPF GAS a las efectos del registro del cambio de titularidad de las ACCIO NES a favor del Estado Nacional.

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MEDIDA DISRUPTIVA.

CLAUSULA DECIMA. EXIGIBILIDAD.

Si todas las CONDICIONES SUSPENSIVAS hubiere n quedado cumplidas, y pese a ello, una de las PARTES no concurre al acto de forma lizaci6n del CIERRE o no cumple en el con todas las actuaciones a su cargo , la otra parte podra optar entre: (i) exigir el cumplimiento del ACUERDO o (ii) declararlo re- suelto , en ambos casos con mas los dafios y perjuicios que correspondan .

CLAUSULA DECIMOPRIMERA. EXTINCION.

Si alguna de las CONDICIONES SUSPENSIVAS resultara incumplida por cual- quier causa, imputable o no a alguna de las PARTES, cualquiera de las PARTES podra, de alli en mas, declarar que el ACUERDO ha quedado sin efecto de pleno derecho, sin responsabi lidad para ninguna de las PARTES.

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CLAUSULA DECIMOSEGUNDA. EFECTOS DE LA EXTINCION.

1. En caso de que una de las PARTES hubiera declarado que el ACUERDO ha quedado sin efecto en virtud de lo dispuesto en las CLAUSULAS DECIMA o DECIMOPRIMERA , se considerara coma si el ACUERDO y los actos cumpli- dos en su consecuenc ia nunca hubieran existido (con excepci6n de la presente XXXXX XXX y las CLAUSULAS DECIMA, DECIMOPRIMERA,

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DECIMOSEPTIMA, DECIMOCTAVA, XXXXXXXXXXXX '

y VIGESIMOSEGUNDA).

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VIGESIMOPRIMERA

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2. En tal supuesto ninguna de las PARTES podra invocar en contra de la otra PARTE y/o sus PERSONAS VINCULADAS, en juicio, arbitraje, procedimiento administrative o en cualquier otro ambito, sus considerandos ni estipulaciones, ni las actos, informes y/o dictamenes emitidos en su consecuencia, en virtud de lo dispuesto en la CLAUSULA SEPTIMA y demas CLAUSULAS concordantes, y las PARTES mantendran todos las derechos preexistentes a la fecha del ACUERDO.

CLAUSULA DECIMOTERCERA. OBLIGACIONES POSTERIORES AL CIERRE.

1. Con posterioridad al CIERRE , REPSOL se compromete a :

(i) Presentar en las respectivos juicios y procesos las desistimientos previstos en el Punta (v) del Apartado 3 de la CLAUSULA NOVENA dentro de las TRES (3) DIAS habiles judiciales de cumplido el acto de CIERRE.

Cumplir de buena fe el ACUERDO y no adoptar ninguna conducta u otorgar ningun acto que tienda a desvirtuar las f xxxx del ACUERDO o de las compromisos asumidos en virtud del mismo, y, en su cali- dad de accionista de YPF, a conducirse en el sentido de dar eficacia

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(iii)

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Prestar su conform1'dad, en caso de corresponder, a Ios desr.s. .,-t1m1en- · · -I; .

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tos de la REPUBLICA ARGENTINA y, en todo caso, prestar u obte- ner el consentimiento de los respectivos actores o demandantes a la imposici6n xx xxxxxx por su orden en todos los litigios que se identi- fican en los ANEXOS V y VI.

(iv) Al objeto de que la REPUBLICA ARGENTINA tenga constancia de los montos que REPSOL reciba por la eventual ENAJENACION de los T fTULOS PUBLICOS, presntar trimestralmente, comenzando en septiembre de 2014, un informe en el que conste un detalle de:

(1) el numero de los TiTULOS PUBLICOS ENAJENADOS desde la fecha del CIERRE, (2) los precios recibidos por tales ENAJENACIONES , netos de GASTOS DEDUCIBLES y de INTERESES DEVENGADOS pendientes de pago, y (3) las opera- ciones de disposici6n que no constituyan ENAJENACION con indi- caci6n del numero de TfTULOS PUBLICOS afectados, los plazas y demas terminos que permitan la trazabilidad de la tenencia de los TiTULOS PUBLICOS no ENAJENADOS. Asimismo , dicho informe sera revisado y confirmado por el AUDITOR semestralmente.

(v) En cada caso de ENAJENACION de T[TULOS PUBLICOS por un VALOR NOMINAL conjunto igual o superior a DOLARES TRESCIENTOS MILLONES (USO 300.000.000), ofrecer a la REPUBLICA ARGENTINA, o al cesionario de este derecho de con la CLAUSULA DECIMOSEPTIMA, la adquisici6n de

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T[TULOS PUBLICOS de la misma especie y cantidad y en las mfsi;:: -

mas condiciones econ6micas y jurfdicas en las que se haya efectua- do aquella ENAJENACION. En caso de que REPSOL no tuviere T[TULOS PUBLICOS de la misma especie en cantidad suficiente pa- ra atender la opci6n de compra de la REPUBLICA ARGENTINA, REPSOL solo estara obligada a vender a la REPUBLICA ARGENTINA T[TULOS PUBLICOS hasta el lf mite de las TITULOS PUBLICOS de dicha especie de las que fuera titular y que no estu- vieran previamente afectados a operac iones xx xxxxxx fa o cobertura. A las fines del ejercicio del derecho previsto en esta clausula , se es- tara al procedimiento previsto en el ANEXO XII I.

2. Con posterioridad al CIERRE, la REPUBLICA ARGENTINA se compromete

(i) Cumplir de buena fe el ACUERDO, pagar puntualmente las TITULOS PUBLICOS y no adoptar ninguna conducta u otorgar nin- gun acto que tienda a desvirtuar las fines del ACUERDO y las com- promisos asumidos en virtud del mismo.

(ii) Prestar su conformidad, en caso de corresponder , a las desistimien- tos de REPSOL y, en todo caso, a la imposici6n xx xxxxxx par su or- den en todos los litigios abiertos que se desisten en los cuales la

REPUBLICA ARGENTINA sea parte actora o demandada.

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(iii) Votar en las Asambleas de YPF e YPF GAS y, en general, 66nducir- ·

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se como accionista de YPF e YPF GAS en el sentido de dar eficacia al ACUERDO.

CLAUSULA DECIMOCUARTA. REESTRUCTURACION.

1. En cualquier caso de REESTRUCTURACION REPSOL tendra derecho a exigir de la REPUBLICA ARGENT INA el pago en efectivo del importe pendien- te de la COMPENSAC ION incrementado por los INTERESES DEVENGADOS pendientes de pago (la "COMPENSACION ACELERADA ").

2. . A efectos de lo previsto en el Apartado 1 precedente, se ran de aplicaci6n las siguientes reglas:

(i) El importe de la COMPENSACION ACELERADA se determinara sumando : (1) el saldo de la COMPENSACION pendiente de pago calculado conforme a lo previsto en la CLAUSULA CUARTA y con sujeci6n al Iimite previsto en la CLAUSULA QUINTA y (2) el importe de los INTERESES DEVENGADOS e impagos en el momenta en

que REPSOL envie la comunicac i6n a que hace referencia el Punto

(iii) siguiente.

(ii) Para acred itar el sa ldo de la COMPENSACION pendiente de pago a que se refiere el Punto (i) anterior REPSOL debera aportar (i) certifi- caci6n del AUDITOR acreditativa de los importes percibidos por

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neto de GASTOS DEDUCIBLES e

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percibido par REPSOL par la ENAJENACION de las TiTULOS PUBLICOS; y (ii) certificaci6n de la entidad depos itaria acreditativa de las TiTULOS PUBLICOS de las que REPSOL sea tenedor y, en su caso, identificac i6n de las contratos celebrados con terceros en cuya virtud haya deja do de ser tenedo r de las TiTULOS PUBLICOS sin mediar ENAJENAC ION que permita la plena trazabilidad de su tenencia .

Para acreditar las INTERESES DEVENGADOS e impagos, REPSOL debera aportar la correspondiente certificaci6n del AUDITOR, que se basara en la documentaci6n que le proporcione la entidad o entida- des depos itarias, en las condiciones de emisi6n de las TiTULOS PUBLICOS y en las demas documentos que estime necesarios para acreditar su devengamiento y falta de pago.

(iii) El pago de la COMPENSACION ACELERADA sera exigible a partir del trigesimo DiA posterior a aquel en que la REPUBLICA ARGENTINA reciba una notificaci6n fehaciente de REPSOL median- te la cual (1) opta par exigir el pago de la COMPENSACION ACELERADA conforme a lo prevenido en el Apartado 1 de esta CLAUSULA, (2) expresa el acaecimiento de la circunstancia o cir- cunstancias incluidas en la definici6n de REESTRUCTURACION que hayan derecho a exigir el pago de

la ACELERADA, (3) just ifica la

liquidaci6n del sa ldo

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pendiente de pago acompanando la documentaci6n soporte ._qu '

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se refiere el Punta (ii) anterior y (4) ofrece poner a disposici6n de la REPUBLICA ARGENTINA, contra el pago y para su cancelac i6n, los TiTULOS PUBLICOS que obran en su poder, los cua les seran debi- damente identificados.

No obstante , la REPUBLICA ARGENTINA podra subsanar o remover durante dicho plaza de TREINTA (30) DiAS la causa de REESTRUCTURACION comunicada, en cuyo caso no se producira la aceleraci6n del vencimiento de la COMPENSACION y, por tanto, la exigibi lidad de la COMPENSACION ACELERADA.

(iv) A partir del DiA en que el pago resulte exigible segun lo previsto en el Punta (iii) precedente , y hasta su efectivo pago a REPSOL , el im- porte adeudado en concepto de COMPENSACION ACELERADA (incrementado, a su vez, con los intereses compensatorios deven- gados durante el periodo de subsanac i6n a que se refiere el Punta

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(iii) anterior) devengara , en sustituci6n de cualquier otro interes, un interes anual de OCHO PUNTOS CON SETENTA Y CINCO CENTESIMAS POR CIENTO (8,75%), con mas un interes moratorio de UN PUNTO CON SETENTA Y CINCO CENTESIMAS POR CIENTO (1,75%). Dicho interes se devengara diariamente sabre la base de un afio de TRESCIENTOS SESENTA (360) DiAS. Los in-

nual y generaran nuevos intereses moratorios y compen-

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xxxx xxxx. Toda pago sera imputado , en este orden, al pago de gas- -· .. '

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tos, intereses moratorios, intereses compensato xxxx y principal.

(v) Contra el pago del importe de la COMPENSACION ACE LERADA y las demas cantidades procedentes con arreglo a esta CLAUSULA, REPSOL pondra a disposici6n de la REPUBLICA ARGENTINA las TfTULOS PUBLICOS no ENAJENADOS ofrecidos para su cancela- ci6n con arreglo a lo previsto en el numero (4) del Punta (iii) anterior, deducidos , en su caso, las que haya vendido en ejecuci6n de la ga- rantia Conforme a lo dispuesto en el Apartado 3 posterior , y procede- ra con arreglo a las instrucciones que reciba de la REPUBLICA ARGENTINA para su cancelaci6n.

(vi) Salvo en el supuesto previsto en el Apartado 2 de la CLAUSULA DECIMOSEXTA, la COMPENSACION ACELERADA y las demas cantidades procedentes con arreglo a esta CLAUSULA seran paga- xxxxx en la cuenta que indique REPSOL, en la Republica A rgentina o en el exterior, en efectivo, en OOLARES, libres de gastos , MEDIDAS DISRUPTIVAS e IMPUESTOS .

3. Entretanto no sean satisfechas la COMPENSACION ACELERADA y de- mas cantidades procedentes con arreglo a esta CLAUSULA, REPSOL podra retener las TiTULOS PUBLICOS en garantia del cobra de su acreencia. A tal efecto , REPSOL queda expresamente autorizada para disponer de ellos a par- tir del trigesimo OiA posterior a la fecha de exig ibilidad prevista en el Punta (iii)

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intereses y de la COMPENSACION ACELERADA, la que solo se reducir :e.n

tal supuesto por el monto que corresponda a dicha aplicaci6n.

Para la ejecuci6n de la garantia, REPSOL debera instruir, al menos , a tres de las ENTIDADES DE REFERENCIA para que procedan a la venta de los TiTULOS PUBLICOS en el mercado con la indicaci6n de que procedan del modo que estimen mas oportuno para maximizar el precio durante el plazo fija- do por REPSOL, que no podra ser inferior a NOVENTA (90) DiAS HABILES INTERNACIONALES . Una vez realizados total o parcialmente los TiTULOS PUBLICOS retenidos en garant fa del pago de la COMPENSACION ACELERADA, REPSOL facilitara a la REPUBLICA ARGENTINA el detalle de los TiTULOS PUBLICOS dispuestos, el monto obtenido y, en consecuencia, el importe de la deuda remanente .

Al objeto de evitar cualquier duda, se deja constancia de que (i) el importe de la deuda remanente no se vera afectado por la limitaci6n contenida en la ultima frase del Apartado 2 de la CLAUSULA CUARTA, y (ii) las ventas de T[T ULOS

PUBLICOS que efectue REPSOL en ej ecuci6n de la garant fa no daran lugar a las opciones de compra previstas en el Apartado 3 de la CLAUSULA QUINTA y

en el Punto (v) del Apartado 1 de la CLAUSULA DECIMOTERCERA.

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4. La REESTRUCTURACION no habilitara a REPSOL para resolver el ACUERDO ni reiniciar la CONTROVERSIA y/o invocar las PRETENSIONES y los demas derechos y acciones renunciados y desistidos por el ACUERDO , y/o a reclamar otra suma que la relativa a la COMPENSACION ACELERADA en

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orden de la autoridad judicial o administrativa que corresponda, con ma$ las .

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intereses y los danos y perjuicios que fueren procedentes, en caso de recaer laudo , firme y definitivo, adverso a REPSOL y favorable a la REPUBLICA ARGENTINA en el arbitraj e que esta promueva de acuerdo con la CLAUSULA DECIMONOVENA del ACUERDO para determinar la existencia de tal derecho a devoluci6n. En particular, no procedera ta l devoluci6n cuando se trate de conceptos comprendidos en las indemnidades, desistimientos o renuncias otorgadas por la REPUBLICA ARGENT INA en el ACUERDO .

2. REPSOL presta desde ya conform idad para que la subsanaci6n de la falta de pago tenga lugar mediante el dep6s ito , por parte de la REPUBLICA ARGENTINA, de la cantidad adeudada en DOLARES en virtud del presente ACUERDO, en la cuenta bancaria en la Republica Argent ina que REPSOL in- dique al efecto, pero ello siempre que REPSOL pueda transfer ir inmediatamen- te dicha cantidad de DOLARES a una cuenta en el exterior libre de toda MEDIDA DISRUPTIVA e IMPUESTOS .

3. Transcurrido el referido plazo de XXXXXXX (90) DIAS sin que se haya producido ta l levantamiento o subsanaci6n, REPSOL podra exigir el pago in- mediato de la COMPENSACION ACELERADA y demas importes que procedan conforme a la CLAUSULA DECIMOCUARTA. En este caso, la fecha de exigibi- lidad sera el DiA posterior a aquel en que la REPUBLICA ARGENTINA reciba el correspondiente requerimiento de pago de REPSOL acompanado de la do-

cumentaci6n prevista en el Punto (iii) del Apartado 2 de la CLAUSULA

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CLAUSULA DECIMOSEPTIMA. CESION.

Ninguna de las PARTES podra ceder su posici6n contractual en el ACUERDO sin el consent imiento previo y par escrito de la otra PARTE. REPSOL tampoco podra ceder los derechos de credito derivados de la COMPENSACION , salvo que el cesionar io sea una CONTROLADA de REPSOL. Excepto por la defensa de compensaci6n de creditos y deudas , la REPUBLICA ARGENTINA podra oponer a dicho cesionar io cualquier excepci6n o defensa que hubiera podido oponer a REPSOL. La REPUBLICA ARGENTINA podra ceder el derecho pre- visto a su favor en el Punta (v) del Apartado 1 de la CLAUSULA DECIMOTERCERA a cualquier entidad comprendida dentro de la definic i6n de la REPUBLICA ARGENTINA o a cualquier soc iedad o fondo fiduciar io contro la- do por el Estado Nacional.

CLAUSULA DECIMOCTAVA. INESCINDIBILIDAD.

1. El ACUERDO const ituye un todo unico e inescindible. En consecuencia:

(i) La fa lta de aprobaci6n o la aprobaci6n condicionada de cua lquiera de sus CLAUSULAS o ANEXOS determinara que no pueda proce- derse al CIERRE , con las mismas consecuencias previstas en el Apartado 1 de la CLAUSULA DECIMOSEGUNDA.

parcial del

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2. Cada PARTE faculta a sus respectivos 6rganos firmantes del ACUERDO - para convenir modificaciones no sustanciales del presente ACUERDO.

CLAUSULA DECIMONOVENA. LEY APLICABLE. JURISDICCION.

1. El ACUERDO , como as l tarnbien la total idad de acuerdos y compromisos que lo integran, se rige por sus disposiciones y por las leyes de la Republica

Argentina, el TBI Argentina-Espana y demas fuentes previstas en este ultimo, incluidos los principios del derecho internac ional sabre la responsab ilidad inter- nacional de los Estados.

2. . Toda litigio, controversia o reclamac i6n entre las PARTES resultante de este ACUERDO o que guarde relaci6n directa con este y, en particular, los rela- tivos a la exigencia por REPSOL del pago de la COMPENSACION ACELERADA, as f coma cualquier litigio, controversia o reclamaci6n sabre la interpretaci6n y aplicaci6n al caso del TBI ARGENTINA- ESPANA, se resolvera exclusivamente mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbi- traje de la Comisi6n de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil lnterna- cional ("CNUDMI" o "UNCITRAL"), tal coma se encuentra en vigor a la fecha de suscripci6n _ del ACUERDO.

En los terminos del Art fculo X, inciso 3, apartado b), del TBI Argentina-Espana las PARTES acuerdan que, en caso de surgir cualquier controversia o diferen- cia entre ellas, procederan a comunicarla a la otra PARTE. Las PARTES debe- ran llevar adelante un perfodo obligatorio de conversaciones amistosas por es-

2 6 9 3 2

En caso de que al cabo de ese lapso se mantenga la controversia o diferenc ia - entre las PARTES, cualquiera de las PARTES quedara habilitada para iniciar el arbitraje .

El numero de arbitros sera de TRES (3), el lugar del arbitraje sera Paris, Repu- blica xx Xxxxxxx, y el idioma del arbitraje el espafiol. Cada parte designara un arbitro. Los dos arbitros asf designados , de comun acuerdo , designaran al ter- cero , el que presidira el tribunal. En caso de falta de acuerdo respecto de la designaci6n del tercer arbitro, la autoridad nominadora sera el Secretar io Gene- ral de la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya.

CLAUSULA VIGESIMA. SUSPENSION DE PROCEDIMIENTOS.

A partir de la firma del ACUERDO y hasta que tenga lugar el CIERRE o hasta que el ACUERDO quede sin efecto, cada PARTE queda obligada a suspender todos las procedimientos en curso, y/o a no iniciar nuevos procedim ientos , con- tra la otra PARTE y/o contra sus PERSONAS VINCULADAS, en relaci6n con

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las cuestiones contempladas en este ACUERDO excepto en las casos en que

sea estrictamente necesario para preservar sus derechos . En las casos en las que no resulte posible suspender el tramite de las procedimientos en curso, las

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PARTES podran realizar las presentaciones que resulten necesarias para pre- servar sus derechos. Las PARTES se comprometen a solicitar la suspension de las procedimientos no bien ello resulte procesalmente posible.

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CLAUSULA VIGESIMOPRIMERA. DOMICILIO Y NOTIFICACIONES.

1. A todos las efectos legales vinculados con la ejecuci6n del ACUERDO, la REPUBLICA ARGENTINA y REPSOL constituyen domicilio en las indicados en el encabezamiento , donde se tendran par validas todas las notificac iones que en ellos se efectuen .

2. Todas las notificaciones deberan realizarse por escrito y mediante comuni- caci6n fehaciente, y seran validas y eficaces a partir de su efectiva recepci6n par el dest x xxxxxxx . Todas las comunicac iones cursadas entre las PARTES de- beran ser dirigidas a la atenci6n de las personas y a las d irecciones que cada PARTE notifique a la otra.

3. Exceptuanse de la regla prevista en el Apartado 2 precedente , aquellas comunicac iones que expresamente se prevea deban ser cursadas par correo electr6nico, las que se enviaran a las destinatarios y direcciones que las PARTES se comuniquen par escrito .

CLAUSULA VIGESIMOSEGUNDA. DEFINICIONES.

A todos las efectos del ACUERDO se aplicaran las definiciones listadas en el

ANEXO X IV .

En prueba de plena y total conformidad , se firman CUATRO (4) ejemplares , DOS (2) para cada PARTE, de un mismo tenor, en la Ciudad de Buenos A ires,

Republica Argent ina, el 27 de febrero de 2014.

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ANEXO I

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PERSONERiA REPSOL

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Table of Contents

CONVENIO DE SOLUCION AMIGABLE Y AVENIMIENTO DE.- EXPROPIACION

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