•].- Aprobación de la fusión por absorción de Gefonsa S.V., S.A.U. por Banco Caminos, S.A.

[•].- Aprobación de la fusión por absorción de Gefonsa S.V., S.A.U. por Banco Caminos, S.A.

[•]Aprobación y suscripción del proyecto común de fusión por absorción de Gefonsa S.V., S.A.U. por Banco Caminos, S.A.

Se acuerda por unanimidad la aprobación y suscripción del proyecto común de fusión por absorción de Gefonsa, Sociedad de Valores, S.A.U. (en adelante, Gefonsa) por Banco Caminos, S.A. (en adelante, Banco Caminos) (en adelante, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto” ), todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la “Ley de Modificaciones Estructurales”). Se incorporará copia del Proyecto de Fusión, debidamente firmado por los miembros de los consejos de administración de Gefonsa y Banco Caminos, que quedará incorporada al acta del Consejo de Administración y archivada en la secretaría de Banco Caminos.

De conformidad con el artículo 32, apartados 1 y 2, de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión se insertará en la página web corporativa de Banco Caminos (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx) y será presentado para su depósito por los administradores de Gefonsa en el Registro Mercantil de Madrid.

Se hace constar que, en el día xx xxx, el Proyecto de Fusión será también suscrito y aprobado por los administradores de Banco Caminos. En consecuencia, con esa aprobación por parte del consejo de administración de Banco Caminos, quedará aprobado el Proyecto de Fusión por los administradores de ambas sociedades. Según se indica en el apartado 11 del Proyecto y con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la junta general de accionistas de Banco Caminos ni el socio único de Gefonsa (i.e., Banco Caminos), respectivamente, aprueben la fusión, sin perjuicio de su necesaria aprobación por la junta general de Banco Caminos en el caso de que accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento de su capital social soliciten la convocatoria de una junta general en los términos previstos en el artículo 51.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

[•]Aprobación del balance de fusión.

Se acuerda por unanimidad aprobar como balance de fusión de Gefonsa, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el balance cerrado a 31 de diciembre de 2018, correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2018 formuladas por el consejo de administración de Gefonsa con fecha 25 xx xxxxx de 2019 y que ha sido debidamente verificado por XXXXX & XXXXX, S.L., auditor de cuentas de Gefonsa, con fecha 16 xx xxxxx de 2019. Se hace constar que dicho balance fue aprobado por el socio único de Gefonsa el pasado 23 xx xxxxx de 2019.

[•]Aprobación de la fusión por absorción de Gefonsa S.V., S.A.U. por Banco Caminos, S.A., con extinción sin liquidación de la primera y traspaso en bloque

de su patrimonio a la segunda, que lo adquirirá por sucesión a título universal, de conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión.

Se acuerda por unanimidad la aprobación de la fusión entre Banco Caminos y Gefonsa, mediante la absorción de Gefonsa (sociedad absorbida) por Banco Caminos (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Gefonsa (en adelante, la “Fusión”).

Gefonsa es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Banco Caminos, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el artículo 49.1.3ª, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Banco Caminos no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de Gefonsa.

Por ello, no se incluye entre la información que debe suministrarse con arreglo al artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, y que se contiene a continuación, (i) el tipo de canje de la fusión, los métodos de atender al canje y el procedimiento de canje; (ii) la fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje darán derecho a participar en las ganancias sociales; ni (iii) la referencia a las posibles ventajas que se hubieran atribuido al experto independiente.

Tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de accionistas de Banco Caminos −salvo solicitud por parte de socios que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social− ni por decisión del socio único de Xxxxxxx, al amparo de los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, respectivamente.

Información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de Fusión

Se exponen a continuación las menciones que, de conformidad con el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, en relación con el artículo 49.1.1º de la Ley de Modificaciones Estructurales, debe expresar necesariamente este acuerdo de fusión, las cuales se ajustan estrictamente a lo establecido en el Proyecto de Fusión.

a) Identificación de las sociedades intervinientes:

• Descripción de Banco Caminos

Banco Caminos, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en la xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 0, 00000 (Xxxxxx), número de identificación fiscal A28520666 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-81730, Tomo 23454, folio 173, sección 8, inscripción 95, y en el Registro de Bancos y Banqueros, con el número de codificación 0234.

El capital social de Banco Caminos asciende a 27.491.444,60 euros, dividido en 3.515.530 acciones de 7,82 euros de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.

• Descripción de Gefonsa

Gefonsa, Sociedad de Valores, S.A. Unipersonal es una sociedad de valores de nacionalidad española, con domicilio social en la xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 0, 00000 (Xxxxxx), número de identificación fiscal e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M- 31599, Tomo 1746, folio 67, sección 8, inscripción 19, y en el Registro de Sociedades y Agencias de Valores de la CNMV, con el número 197.

El capital social de Xxxxxxx asciende a 4.214.000,00 euros dividido en 70.000 acciones de 60,20 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones tienen los mismos derechos y no se encuentran admitidas a cotización en Bolsa.

b) Modificación de los Estatutos Sociales de Banco Caminos:

Como consecuencia de la Fusión se ha acordado la modificación del artículo 3 (Objeto Social) de los estatutos sociales de Banco Caminos, en el que se incluye la prestación de servicios y actividades de inversión y la realización de los servicios auxiliares tal y como se contemplan en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y normativa de desarrollo. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma del Proyecto de Fusión, se adjuntan al mismo como Anexo I a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales.

c) Fecha a partir de la cual las operaciones de Gefonsa se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Caminos:

Se establece el día 1 de enero de 2019 como fecha a partir de la cual las operaciones de Gefonsa se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Caminos. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2020, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Banco Caminos correspondientes a 2019, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª). Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

d) Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital:

No existen en Banco Caminos ni en Gefonsa prestaciones accesorias, acciones de clases especiales ni privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

e) Ventajas atribuidas a los administradores:

No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Banco Caminos o Gefonsa.

f) Condición suspensiva:

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a la autorización de la Fusión por el Ministro de Economía, Industria y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

g) Comunicación a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

De acuerdo con lo previsto en el art. 19.1.c) del Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, la Fusión está exenta del procedimiento de autorización de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, previsto en el artículo 149 (por remisión del artículo 159) del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. En consecuencia, dentro del plazo de 10 días desde su inscripción en el Registro Mercantil, la Fusión será comunicada a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, de acuerdo con lo previsto en el mencionado artículo 19.1.c) del Real Decreto 217/2008 de 15 de febrero.

[•]Aplicación a la operación del régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en la disposición adicional segunda de ésta, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

[•]. Delegación de facultades

Se acuerda por unanimidad facultar expresamente a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos y solidariamente, con las más amplias facultades al respecto, puedan interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar los acuerdos, así como comparecer ante Notario y proceder a la protocolización de los acuerdos que sean necesarios, firmando asimismo cuantos documentos sean precisos sin limitación alguna, incluso subsanaciones, hasta obtener su inscripción en los Registros correspondientes.