México, Distrito Federal, a 4 de agosto de 2003.



Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, x 0 xx xxxxxx de 2003.


Señores Accionistas:


El Consejo de Administración de Grupo TMM, S.A. (en lo sucesivo, “Grupo TMM” o la “Compañía”) resolvió convocar a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía, con el objeto de someter a su votación la aprobación por parte de la Asamblea del contrato de compraventa de fecha 20 xx xxxxx de 2003 (el “Contrato de Compraventa”), entre la Compañía y sus empresas subsidiarias, TMM Holdings, S.A. de C.V., y TMM Multimodal, S.A. de C.V., por una parte, y Kansas City Southern y Kara Sub, Inc., una subsidiaria de KCS, por la otra, en relación con la propuesta de venta por parte de Multimodal a KCS de su participación mayoritaria en Grupo Transportación Ferroviaria Mexicana, S.A. de C.V., y consecuentemente, de TFM, S.A. de C.V., así como de otros contratos previstos por el Contrato de Compraventa y la consumación de la operación que se describe en dichos contratos (la “Operación Propuesta”), entre otras cosas.


La Operación Propuesta no puede ser consumada sin la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo TMM. Este Folleto Informativo les proporcionará toda la información relativa a la Asamblea convocada y a los asuntos materia de su orden del día, así como información de ciertos eventos que han ocurrido entre la fecha del Contrato de Compraventa y la fecha de este Folleto Informativo, y riesgos inherentes a la Operación Propuesta que consideramos relevantes. Recomendamos que lean cuidadosamente este Folleto Informativo antes de votar. Apreciamos su interés en Grupo TMM.


Atentamente,


Ing. Xxxx X. Xxxxxxx

Presidente del Consejo de Administración


Este Folleto Informativo, así como copia de los documentos a que se hace mención en el mismo y los que están relacionados con cada punto de la orden del día para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas convocada, está a disposición de los accionistas en las oficinas de la Compañía, ubicadas en Xxxxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 0000, Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, Delegación Tlalpan, C.P. 14010, México, Distrito Federal. El Folleto Informativo también está a su disposición en nuestro sitio de Internet en la siguiente dirección xxx.xxxxxxxxx.xxx, o en el sitio de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., en la siguiente dirección xxx.xxx.xxx.xx


Las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, y están listadas y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., y en la forma de american depositary shares (ADRs) en la bolsa de valores de la Ciudad de Nueva York, Nueva York, en los Estados Unidos. LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACION SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.


INDICE




Página

Resumen Ejecutivo .....................................................................................................................

1

Incorporación de Cierta Información ..........................................................................................

2

La Asamblea de Accionistas.........................................................................................................

4

Cuando y dónde será la Asamblea de Accionistas...................................................................

4

Cuales son los asuntos que serán votados en la Asamblea.......................................................

4

Cual es la recomendación del Consejo de Administración......................................................

4

En caso de aprobar la Operación Propuesta, ¿cuánto tiempo se requiere para que sea consumada?....................................................................................................................................


4

¿Quién tiene derecho a votar?...................................................................................................

6

¿Cómo se ejercita el voto?........................................................................................................

6

¿Cuál es el número de votos requeridos para la aprobación de los asuntos de la Asamblea?..

¿A quién acudir en caso de dudas respecto de la Asamblea o de la Operación

7

Propuesta?......................................................................................................................................

7

La Operación Propuesta................................................................................................................

8

El Contrato de Compraventa...................................................................................................

8

Estructura de la Operación...................................................................................................

8

Precio de Venta....................................................................................................................

8

Put del Gobierno Federal y Reclamación del IVA..............................................................

9

Tratamiento Fiscal y Contable ............................................................................................

10

Declaraciones, Obligaciones e Indemnizaciones.................................................................

10

Autorizaciones Requeridas..................................................................................................

11

Condiciones.........................................................................................................................

12

Terminación y Pago por Terminación.................................................................................

13

El Convenio de Accionistas......................................................................................................

14

Restricciones a la Transmisión de Acciones de KCS..........................................................

14

Acuerdos Respecto de la Toma de Control de KCS............................................................

15

Representación en el Consejo de Administración de KCS.................................................

15

Derechos de Preferencia para Suscribir Acciones de KCS.................................................

16

Terminación.........................................................................................................................

16

Cooperación en Distribución de Acciones de KCS a los Accionistas de Grupo TMM......

16

El Contrato de Derechos de Registro.......................................................................................

16

El Contrato de Consultoría.......................................................................................................

17

El Contrato de Comercialización..............................................................................................

17

Información relativa a KCS...........................................................................................................

18

Descripción del negocio de KCS..............................................................................................

18

Principales funcionarios de KCS..............................................................................................

19

Información Adicional sobre KCS..........................................................................................

19


Página

Estructura del Capital Social de KCS. 19

Rango de Precio de las Acciones de Grupo TMM y KCS. 21

Rango de precio por acción de Grupo TMM. 21

Rango de precio por acción de KCS. 25

Eventos Relevantes y Factores de Riesgo relativos a la Operación Propuesta. 27

Antecedentes. 27

Posición de Grupo TMM frente al Put del Gobierno Federal. 27

Reclamación del IVA. 28

Dilución de la Compañía en el capital social de Grupo TFM en el Proceso de Privatización. 30

Esfuerzos para Reestructurar la Deuda de Grupo TMM. 31

Firma del Contrato de Compraventa con KCS. 31

Eventos Recientes. 31

Diferencias entre Grupo TMM y KCS. 31

Amparo a favor de TFM. 32

Información adicional a la CNIE. 32

Factores de Riesgo Inherentes a la Operación Propuesta. 33

Podrían no materializarse Pagos Adicionales a Grupo TMM. 33

Grupo TMM podría Diluirse en el Capital de KCS. 33

El Valor de la Inversión de la Compañía en Acciones de KCS Dependerá del Desempeño

de KCS en lo futuro. 33

KCS Puede Elegir Pagar una Parte del Precio Pagadero en Efectivo, en Acciones de KCS. 34

Las Obligaciones de Pago de KCS Conforme al Contrato de Compraventa son Quirografarias. 34

La Compañía podría ser considerada como “Sociedad de Inversión” en los Estados Unidos. 34

Otras Alternativas para la Compañía. 35

En Dónde se puede encontrar más información. 36


Carta del Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico de la Compañía


Anexo


Información Pro Forma No Auditada de Grupo TMM sobre la Reestructura Corporativa Relevante


RESUMEN EJECUTIVO


La Operación Propuesta contempla la posibilidad, en caso de que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas lo apruebe, de consumar una Reestructuración Corporativa Relevante conforme a la cual Kansas City Southern, sociedad constituida conforme a las leyes de Delaware (“KCS”), podría adquirir la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Transportación Ferroviaria Mexicana,

S.A. de C.V. (“Grupo TFM”), y en consecuencia, de TFM, S.A. de C.V. (TFM”), mismas que son propiedad de TMM Multimodal, S.A. de C.V. (“Multimodal”), subsidiaria de Grupo TMM, a cambio de

(i) hasta $200 millones de Dólares en efectivo (KCS podría optar por pagar hasta $80 millones de Dólares de ésta cantidad, en acciones adicionales de KCS a un precio igual a $12.50 Dólares por acción) y (ii) 18 millones de acciones representativas del capital social de KCS. Asimismo, Grupo TMM podría recibir un pago de hasta $175 millones de Dólares adicionales, en caso de que se materialicen ciertos eventos.


Los contratos principales son:


(i) El contrato de compraventa entre Grupo TMM, TMM Holdings y Multimodal, por una parte, y KCS y una subsidiaria de KCS por la otra, fechado al 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx”);


(ii) El convenio de accionistas a celebrarse entre KCS, Grupo TMM y ciertas subsidiarias y afiliados de Grupo TMM (el “Convenio de Accionistas”);


(iii) Un contrato de derechos de registro a celebrarse entre KCS, Grupo TMM y ciertas subsidiarias y afiliados de Grupo TMM (el “Contrato de Derechos de Registro”);


(iv) Un contrato de consultoría a celebrarse entre KCS y una nueva compañía propiedad del Ing. Xxxx X. Xxxxxxx (el “Contrato de Consultoría”); y


(v) Un contrato de servicios y comercialización entre Grupo TMM, KCS y TFM (el “Contrato de Comercialización”).


En el capítulo intitulado “LA OPERACION PROPUESTA”, se resumen los principales términos y condiciones de estos contratos.


INCORPORACION DE CIERTA INFORMACION


Este Folleto Informativo incorpora, por vía de referencia, cierta información que la Compañía y sus subsidiarias más importantes Grupo TFM y TFM, presentan a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de

C.V. (la “Bolsa Mexicana de Valores”) y a la Securities and Exchange Commission (“SEC”) de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”). La información que presentemos a la Bolsa Mexicana de Valores y a la SEC después de la fecha de este Folleto Informativo y hasta la fecha de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas convocada, se considerará incorporada a este Folleto Informativo para todos los efectos, por vía de referencia, en lo que atañe a los asuntos que serán sometidos a la consideración de dicha Asamblea y, en todo lo que sea aplicable, automáticamente, actualizará y reemplazará a la información contenida o incorporada por referencia en este Folleto Informativo.


Los siguientes documentos presentados a la Bolsa Mexicana de Valores o a la SEC, según sea el caso, están incorporados a este Folleto Informativo por vía de referencia:


• Nuestro Folleto Informativo relativo a la fusión de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, en Grupo TMM, S.A. de C.V., como sociedad fusionante, de fecha 27 de diciembre de 2001.


• Nuestros Reportes Trimestrales presentados a la Bolsa Mexicana de Valores en 2003: (i) cuarto trimestre de 2002, (ii) primer trimestre de 2003 y (iii) segundo trimestre de 2003, publicados el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx 00 xx xxxx de 2003 y el 28 de julio de 2003, respectivamente.


• Nuestro Informe Anual por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2002 presentado a la Bolsa Mexicana de Valores el 30 xx xxxxx de 2003.


• Nuestros comunicados de prensa de eventos relevantes a la Bolsa Mexicana de Valores de fechas 12, 18 y 00 xx xxxxxxx, 0 x 00 xx xxxxx, 4, 14, 21, 22, 24, 28 y 29 xx xxxxx, 9, 13, 14, 15, 16, 27, 28 y 29 xx xxxx, 11 y 16 xx xxxxx, y 11, 22 y 24 de julio, en todos los casos de 2003.


• Nuestro Reporte Anual en la Forma 20-F presentado a la SEC, por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2002, el 30 xx xxxxx de 2003.


• El Reporte Anual de Grupo TFM y de TFM en la Forma 20-F, por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2002, el 30 xx xxxxx de 2003.


• Nuestros reportes actuales en la Forma 6-K, registrados ante la SEC los días 13, 18, 19 y 00 xx xxxxxxx, 0 x 00 xx xxxxx, 7, 14, 21, 22, 24, 28 y 30 xx xxxxx, 5, 9, 13, 14, 16, 28 y 00 xx xxxx, 00 x 00 xx xxxxx y 15, 23, 28, y 30 de julio, en todos los casos de 2003.


Cualquier información contenida en un documento incorporado o considerado como incorporado por referencia a este Folleto Informativo, se considerará, para los propósitos del mismo, modificado o reemplazado en la medida en que la información contenida en este Folleto Informativo o en cualquier otro documento presentado e incorporado a este Folleto Informativo por referencia en lo futuro, modifique o reemplace a dicho documento.


A su solicitud, oral o escrita, les proporcionaremos de manera gratuita una copia de cualquiera de los documentos incorporados por referencia a este Folleto Informativo. Ustedes pueden solicitar este material comunicándose a nuestra oficina principal, en la siguiente dirección:


Grupo TMM, S.A.

Xxxxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 0000 Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

00000, Xxxxxx, X.X.

Atención: Relación con Inversionistas Teléfono: (000-0000) 0000-0000 Ext. 3424

xxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx xxxxxx.xxxx@xxx.xxx.xx


LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS


¿Cuándo y Dónde Será la Asamblea de Accionistas?


La Asamblea General Ordinaria de Accionistas tendrá lugar el 18 xx xxxxxx de 2003, a las 10:30 AM, en la oficinas de Grupo TMM, ubicadas en Avenida de la Cúspide No. 4755, Colonia Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.


¿Cuáles Son los Asuntos que Serán Votados en la Asamblea?


En la Asamblea, será sometido a votación de los accionistas, entre otros asuntos, lo siguiente:


La aprobación por parte de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del contrato de compraventa de fecha 20 xx xxxxx de 2003 (el “Contrato de Compraventa”), entre la Compañía y sus empresas subsidiarias, TMM Holdings, S.A. de C.V. (“TMM Holdings”) y TMM Multimodal, S.A. de

C.V. (“Multimodal”), por una parte, y Kansas City Southern (“KCS”) y Kara Sub, Inc., una subsidiaria de KCS, por la otra, en relación con la propuesta de venta por parte de Multimodal a KCS de su participación mayoritaria en Grupo TFM (y consecuentemente, de TFM), así como de otros contratos previstos por el Contrato de Compraventa y la consumación de la operación que se describe en dichos contratos. De acuerdo con el Contrato de Compraventa, Grupo TMM transferiría a KCS su participación mayoritaria en el capital social de Grupo TFM y su subsidiaria TFM, a través de Multimodal, a cambio de

(i) hasta $200 millones de Dólares en efectivo (a opción de KCS, ésta podría optar por pagar hasta $80 millones de Dólares de ésta cantidad, en acciones adicionales de KCS a un precio igual a $12.50 Dólares por acción) y (ii) 18 millones de acciones representativas del capital social de KCS. Adicionalmente, conforme a los términos del Contrato de Compraventa, Grupo TMM podría recibir un pago de hasta $175 millones de Dólares adicionales, en caso de que se materialicen ciertos eventos. La aprobación del Contrato de Compraventa por parte de la Asamblea es condición a nuestra obligación de consumar la Operación Propuesta, y por ende, es necesaria. Si la Asamblea no aprueba el Contrato de Compraventa y la Operación Propuesta, ésta no podrá consumarse.


Recomendamos revise cuidadosamente la descripción de la Operación Propuesta, el Contrato de Compraventa y otros contratos adicionales, así como el apartado de Eventos Relevantes más adelante en este Folleto Informativo.


¿Cuál es la Recomendación del Consejo de Administración?


El Consejo de Administración, en sus sesiones del 2 xx xxxxx y 13 xx xxxx pasados, aprobó el Contrato de Compraventa, los otros contratos y documentos relacionados (en lo sucesivo, los “Contratos de la Operación”), así como la consumación de las operaciones contempladas por los mismos, sujeto a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas de Grupo TMM. El Consejo de Administración recomienda la aprobación de los Contratos de la Operación así como la consumación de la Operación Propuesta.


En Caso de Aprobar la Operación Propuesta, ¿Cuánto Tiempo se Requiere para que Sea Consumada?


La Operación Propuesta esta sujeta a una serie de condiciones que se requiere sean satisfechas o cumplidas previamente. Desde el punto de vista de autorizaciones gubernamentales en México, se requiere de la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica y de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. Asimismo, la Compañía requiere la autorización del Departamento


de Justicia de los Estados Unidos en relación con la adquisición por parte de Multimodal, de las 18 millones de acciones del capital social de KCS que forman parte de la contraprestación a Multimodal y la Compañía en la Operación Propuesta.


La autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica fue obtenida sin condicionante alguna, el pasado 19 xx xxxx de 2003. Esta autorización es válida por un periodo de 3 meses. Si la Operación Propuesta no es consumada dentro de dicho periodo, se tendrá que solicitar una extensión. No podemos asegurar que dicha extensión sea concedida por la Comis ión Federal de Competencia Económica, o que ésta, por cualquier razón, decida revisar nuevamente la concentración notificada.


En relación con la autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, KCS y Grupo TFM presentaron la petición correspondiente el pasado 25 xx xxxxx de 2003. La Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras requirió información adicional a las partes, y solicitó una extensión del plazo con que ésta cuenta para emitir su resolución al respecto. En respuesta a dicha solicitud, las partes extendieron el plazo para dicha determinación hasta el día 29 de julio de 2003. El 21 de julio de 2003, XXX presentó un escrito dando respuesta a ciertas preguntas contenidas en la solicitud de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, no obstante nuestra oposición a ciertas cuestiones que consideramos relevantes, las que detallamos en el capítulo de “Eventos Relevantes y Factores de Riesgo Inherentes a la Operación Propuesta”. Todos los asuntos descritos en dicho escrito de KCS están sujetos a que se obtenga una autorización sin condiciones por parte de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. La Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras requirió una nueva extensión al plazo para que ésta resuelva este asunto. Tanto KCS como Grupo TFM, presentaron por escrito solicitud para ampliar el plazo por 10 días más, y mediante oficio de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx resolvió ampliar este plazo por los 10 días hábiles, más 12 días hábiles adicionales, en consideración del volumen de información que le presentó KCS. Tanto KCS como Grupo TFM aceptaron la propuesta de ampliación de plazo de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras por los 12 días hábiles adicionales, por lo que el plazo para que ésta resuelva la solicitud vencería el 28 xx xxxxxx próximo. No existe certeza de que la autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras sea concedida o que, en caso de ser concedida, dicha autorización no quede sujeta a condiciones que resulten inaceptables para cualquiera de Grupo TMM o KCS. Si los Contratos de la Operación son aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas convocada, entonces, conforme a lo establecido en el Contrato de Compraventa, cualquiera de Grupo TMM o KCS podría dar por terminado el Contrato de Compraventa en caso de que las autoridades de quien se requiere autorización para la Operación Propuesta, incluyendo a la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, impongan condiciones que sean consideradas substancialmente adversas.


En relación con la autorización del Departamento de Justicia en los Estados Unidos para que Multimodal adquiera acciones de KCS, tanto la Compañía como KCS presentaron las notificaciones y formatos requeridos conforme a la ley de competencia económica de los Estados Unidos (Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx Antitrust Improvements Act of 1996). El día 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx “adelantó” este período de espera, en virtud de lo cual no existen autorizaciones gubernamentales adicionales en los Estados Unidos en relación con la Operación Propuesta.


Se requiere también el consentimiento de los tenedores de los bonos emitidos por la Compañía denominados “9 ½% Senior Notes due 2003” y “10 ¼% Senior Notes due 2006”, para que la Operación Propuesta pueda consumarse. A través de una serie de ofertas de intercambio de bonos y solicitud de consentimiento que la Compañía llevó a cabo durante los meses de Diciembre de 2002 y Mayo de 2003, la Compañía solicitó dicho consentimiento a los tenedores de estos bonos. Sin embargo, tal y como se explica en el capítulo de “Eventos Relevantes y Factores de Riesgo Inherentes a la Operación Propuesta” más adelante, dichas ofertas de intercambio y solicitud de consentimiento no tuvieron éxito. La administración de Grupo TMM solicitará nuevamente el consentimiento de dichos tenedores de bonos, en caso de que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas apruebe los Contratos de la Operación y la


consumación de la Operación Propuesta. Para mayor información sobre los riesgos que afectan a la Compañía en caso de que no pueda reestructurar su deuda, le recomendamos leer y revisar el informe anual para el ejercicio social terminado al 2002 que presentó la Compañía a la Bolsa Mexicana de Valores.


Por su parte, KCS también requiere de la aprobación de sus accionistas en relación con la Operación Propuesta y ha informado públicamente su intención de someter la Operación Propuesta a sus accionistas durante el mes de Septiembre próximo.


¿Quién tiene Derecho a Votar?


Podrán votar en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas convocada, los titulares de acciones representativas del capital social de Grupo TMM que hayan obtenido su tarjeta de admisión a más tardar el 15 xx xxxxxx de 2003, que constituye la fecha límite conforme a nuestros estatutos sociales para depositar acciones y obtener la tarjeta de admisión respectiva.


Hacemos notar que los extranjeros no pueden ser titulares de acciones representativas del capital social de Grupo TMM. Grupo TMM tiene establecido un programa de american depositary shares (“ADRs”), valores que están listados y cotizan en la bolsa de valores de la Ciudad de Nueva York, Nueva York (“NYSE”). Los ADRs son valores que confieren a sus tenedores derechos sobre certificados de participación ordinarios no amortizables (“CPOs”), emitidos por Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fiduciario de los CPOs”), en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra constituido por el Gobierno Federal de México en el mes de noviembre de 1989 para facilitar la inversión extranjera en el capital social de sociedades mexicanas sujetas a regulación de inversión extranjera (el “Fideicomiso Maestro”). Los CPOs constituyen títulos de crédito distintos e independientes de las acciones representativas del capital social de Grupo TMM, y únicamente confieren a sus tenedores, un interés económico sobre dichas acciones. Los CPOs han sido emitidos por el Fiduciario de los CPOs, en una proporción de un CPO por una acción representativa del capital social de Grupo TMM. Conforme a los términos del Fideicomiso Maestro, los derechos de voto inherentes a las acciones representativas del capital social de Grupo TMM, entre otras emisoras, cuya titularidad mantenga el Fiduciario de los CPOs al amparo de dicho Fideicomiso Maestro, siempre serán ejercidos por el Fiduciario de los CPO´s, votando dichas acciones en el mismo sentido en que vote la mayoría de las acciones representadas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo TMM de que se trate. Al 30 de julio de 2003, el Fiduciario de los CPOs es titular de 49,029,749 acciones representativas del capital social de Grupo TMM, según información que nos fue proporcionada por la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.


Los tenedores de ADRs o CPOs, según sea el caso, no recibirán ningún formulario o carta poder en relación con la Asamblea General Ordinaria de Accionistas a la cual no tienen derecho de asistir. Unicamente tendrán a su disposición la información que la Compañía hace pública a través de este Folleto Informativo.


¿Cómo se Ejercita el Voto?


Usted puede votar directamente, asistiendo a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en el lugar designado, o bien a través de un representante. Los consejeros y comisarios de Grupo TMM no pueden representarlo.


El Secretario de la Compañía tiene a su disposición en las oficinas de Grupo TMM, formularios de poder para el caso de que decidan ser representados en la Asamblea, los cuales contienen espacios en blanco


para que ustedes instruyan a su representante el sentido de su voto o lo faculten para ejercer dicho derecho a su discreción.


Si mantienen sus acciones directamente, es necesario que deposite los títulos que las amparen en una institución de depósito en México o en el extranjero, con por lo menos 2 días de anticipación a la fecha de la Asamblea. Deberán entregarnos la constancia de depósito respectiva, la cual debe incluir su nombre, el número de acciones depositadas, el número de los títulos que las amparan, la fecha de la Asamblea y el compromiso de la institución depositaria de que dichas acciones no le serán devueltas sino hasta después de terminada la Asamblea. Recibirán una tarjeta de admisión a la Asamblea previa entrega al Secretario de la Compañía de dicha constancia de depósito.


Alternativamente, si mantienen sus acciones a través de una casa de bolsa, es necesario que soliciten al representante de su casa de bolsa una constancia contra la cual el Secretario de Grupo TMM les entregará su tarjeta de admisión en las oficinas de Grupo TMM, previo a la Asamblea.


Les recordamos que conforme a la ley, no existe restricción o limitación alguna en cuanto al ejercicio de su derecho de voto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para aprobar o no aprobar los Contratos de la Operación o la consumación de la Operación Propuesta respecto de la cual cada accionista tiene el derecho de decidir libremente.


¿Cuál es el Número de Votos Requeridos para la Aprobación de los Asuntos de la Asamblea?


Se requiere del voto favorable de la mayoría de los accionistas presentes en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas convocada, a fin de aprobar la Operación Propuesta y los Contratos de la Operación, siempre que asistan en primera convocatoria, por lo menos, acciones que representen la mitad del capital social de Grupo TMM. Tomando en cuenta que un representante del Fiduciario de los CPOs debe asistir a la Asamblea, así como la asistencia de miembros de la familia Xxxxxxx, le informamos que sí existirá quórum para instalar legalmente la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en primera convocatoria.


¿A Quién Acudir en Caso de Dudas Respecto de la Asamblea o de la Operación Propuesta?


Puede acudir a nuestro Director de Finanzas, Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, o al Xx. Xxxx Xxxxxxx, Vicepresidente Senior, de Relación con Inversionistas, en los teléfonos 0000-0000, Ext. 2930, ó 3424, ó

[001] (000) 000-0000, respectivamente.


LA OPERACION PROPUESTA


Este Folleto Informativo resume los principales términos y condiciones de los Contratos de la Operación, conforme a la cual KCS, una sociedad constituida conforme a las leyes de Delaware, podría adquirir la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo TFM, mismas que son propiedad de Multimodal, una subsidiaria de Grupo TMM. Los contratos principales son:


(i) El Contrato de Compraventa;


(ii) El Convenio de Accionistas;


(iii) El Contrato de Derechos de Registro;


(iv) El Contrato de Consultoría; y


(v) El Contrato de Comercialización.


En este apartado del Folleto Informativo, se resumen los principales términos y condiciones de los Contratos de la Operación. Este resumen, de ninguna manera substituye una revisión detallada de los diferentes contratos y una discusión de sus puntos relevantes.


EL CONTRATO DE COMPRAVENTA


Estructura de la Operación


La adquisición de las acciones de Grupo TFM por parte de KCS, esta estructurada como una venta de las acciones representativas del capital social de Grupo TFM propiedad de Multimodal, a una subsidiaria de KCS (la “Compraventa”). La Compraventa sería consumada a través de un proceso que implica varios pasos. De ser aprobadas, todas las operaciones ocurrirían simultáneamente en la fecha de cierre (según se define en el Contrato de Compraventa). Una vez formalizados todos los pasos, KCS sería el dueño de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo TFM, hoy propiedad de Multimodal.


Precio de Venta


El precio que Multimodal recibirá con motivo de la Compraventa, sería la cantidad de $200 millones de dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos (“Dólares”) en efectivo, y 18 millones de acciones del capital de KCS, de la Clase A, que son convertibles en acciones comunes (las “Acciones Comunes Clase A”). KCS tiene el derecho a elegir pagar hasta $80 millones de Dólares, a cuenta de la parte del precio que es pagadera en efectivo, en Acciones Comunes Clase A o Acciones Comunes, considerando para tal efecto un precio de $12.50 Dólares por acción.


Las Acciones Comunes Clase A serían convertibles en Acciones Comunes de KCS, en una proporción de una por una, y votarían junto con las demás Acciones Comunes de KCS en todos los asuntos. Adicionalmente, la Compañía, como titular de Acciones Comunes Clase A tendría el derecho, votando como clase separada, de elegir consejeros según se describe en “El Convenio de Accionistas – Representación en el Consejo.”



Put del Gobierno Federal y Reclamación del IVA


El Contrato de Compraventa también incluye dos asuntos económicos de importancia para Grupo TMM, que se refieren a la obligación del Put del Gobierno Federal y la Reclamación del IVA que TFM tiene pendiente.


Indemnización por el Put del Gobierno Federal. Veinte por ciento (20%) del capital social de TFM pertenece al Gobierno Federal de México (las “Acciones del Put”). Conforme a los acuerdos celebrados en relación con la privatización de TFM, Grupo TFM está obligado, en los términos y sujeto a las condiciones que ahí se establecen, a opción del Gobierno Federal, a comprar las acciones de TFM que son propiedad del Gobierno Federal, que no hubieren sido colocadas en los mercados bursátiles (el “Put del Gobierno Federal”). El precio de compra de las Acciones del Put se determina de acuerdo a la fórmula establecida en los contratos de la privatización y asciende a 1‘570,276,463 UDIS, que al de 30 xx xxxxx de 2003, equivalen, aproximadamente, a $491.9 millones de Dólares. Para mayor información en relación con el Put del Gobierno Federal, favor de referirse al apartado intitulado “Posición de Grupo TMM frente al Put del Gobierno Federal” en el capítulo de “Eventos Relevantes y Factores de Riesgo Inherentes a la Operación Propuesta” más adelante en este Folleto Informativo.


El Contrato de Compraventa prevé, como condición, el que KCS celebre un contrato conforme al cual KCS asuma todas las obligaciones de Grupo TMM en relación con el Put del Gobierno Federal, e indemnice a Grupo TMM respecto de los daños y perjuicios que pudiera sufrir en caso de que se viera obligada a cumplir con las obligaciones derivadas del Put del Gobierno Federal. Las obligaciones a cargo de KCS conforme al Contrato de Compraventa y a esta obligación de indemnizar a la Compañía, constituyen obligaciones de pago quirografarias o comunes de KCS y tienen la misma prelación de pago que las demás obligaciones de pago quirografarias o comunes de KCS, incluyendo sus actuales bonos públicos, y tienen una prelación de pago menor respecto de las obligaciones de pago de KCS conforme a cierto contrato de crédito celebrado por KCS con ciertas instituciones financieras, el cual esta garantizado por substancialmente todos los activos de KCS.


Pago Adicional en caso de una Resolución Favorable Respecto de la Reclamación del IVA. TFM tiene pendiente ante los tribunales competentes en México, una reclamación para la devolución de impuesto al valor agregado generado por ciertas operaciones llevadas a cabo por TFM (en ese entonces Ferrocarril del Noreste, S.A. de C.V.) con el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) previo a la venta a Grupo TFM de acciones representativas del 80% del capital social de TFM, devolución que fue autorizada por la Administración Especial de Recaudación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”) en el mes de enero de 1997, en la forma de un certificado especial para el pago de impuestos a favor de TFM (la “Reclamación del IVA”). El monto original de la Reclamación del IVA, asciende a la cantidad de $2,111 millones de pesos, moneda nacional, cantidad que deberá ser actualizada por inflación y a la que deben adicionarse intereses de conformidad con las disposiciones legales aplicables.


En caso de que con anterioridad a la fecha de compra por parte de KCS de las Acciones del Put, se emitiera una “Resolución Final” 1 respecto a la Reclamación del IVA, que fuere favorable a TFM, y TFM recibiera cualquiera de (i) las Acciones del Put, o (ii) efectivo o activos con valor cuando menos igual al precio de compra total de las Acciones del Put, KCS pagaría a Grupo TMM las cantidades adicionales que a continuación se describen:


1 Resolución Final significa un arreglo o resolución de la reclamación del IVA que no esté sujeta a apelación o cualquier otro recurso o proceso. En el caso de que TFM reciba acciones o el pago, el asunto se considerará como final si Grupo TMM llega a un acuerdo con KCS para el caso de que Grupo TMM asuma la defensa de cualquier reclamación, apelación o recurso diverso al respecto.


• Si la resolución de la Reclamación del IVA fuera por un monto menor al precio de compra de las Acciones del Put, KCS no pagará cantidad alguna a Grupo TMM.


• Si la resolución de la Reclamación del IVA, diera como resultado que TFM recibiera cualquiera de (i) las Acciones del Put, o (ii) efectivo o activos con valor cuando menos igual al precio de compra total de las Acciones del Put, KCS pagaría a Grupo TMM la cantidad de:


o $100 millones de Dólares; más


o los primeros $25 millones de Dólares recibidos por TFM en exceso del precio de compra de las Acciones del Put; más


o 15% de cualquier cantidad recibida en exceso de lo anterior, con un límite máximo de $50 millones de Dólares.


Por lo tanto, el monto que Grupo TMM recibiría puede ser cero (en el caso de que la Reclamación del IVA no se resolviera a favor de TFM o si su monto es menor al precio de compra de las Acciones del Put) o entre $100 y $175 millones de Dólares, dependiendo del monto de la devolución. El pago sería hecho dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que TFM recibiera el pago; no obstante lo anterior, KCS podría diferir el pago de $50 millones de Dólares por un plazo máximo de un año. Para el caso de que KCS eligiera diferir el pa go, tendría que pagar a Grupo TMM, precisamente en la fecha del segundo pago, la suma de $5 millones de Dólares adicionales. Grupo TMM no tendría derecho a recibir cantidad alguna, en caso de que Grupo TFM o KCS se vieren obligados a comprar las Acciones del Put, según las estipulaciones del Put del Gobierno Federal antes de la resolución de la Reclamación del IVA, ni en caso de que las cantidades por la Reclamación del IVA sean pagadas a TFM con posterioridad a dicha fecha. La obligación de KCS de pagar cualquier precio adicional a Grupo TMM, constituye una obligación quirografaria o común de KCS.


Tratamiento Fiscal y Contable


Para efectos fiscales, la Compraventa constituye una enajenación de acciones de Grupo TFM y una suscripción de acciones de KCS (la que cambiaría de denominación por la de “Nafta Rail, Inc.”), por parte de Multimodal. La Operación Propuesta, con base en las disposiciones fiscales vigentes, no causaría una ganancia fiscal de consumarse la Operación Propuesta. En caso de que la Compañía, a través de Multimodal, vendiere en lo futuro las acciones de KCS que recibiría como parte de la Operación Propuesta, la Compañía tendría una utilidad gravable en la medida en que el precio de venta de dichas acciones exceda su costo original, ajustado para efectos fiscales, conforme a las disposiciones que sean aplicables en ese momento. De consumarse la Operación Propuesta, el resultado de las operaciones de Grupo TFM y de TFM, ya no serían incluidos en la información financiera consolidada de la Compañía.


Declaraciones, Obligaciones e Indemnizaciones


El Contrato de Compraventa contiene declaraciones, obligaciones y convenios de indemnización a la contraparte que son usuales para este tipo de contratos. Los términos y condiciones respectivos, podrán revisarse solicitándonos una copia del Contrato de Compraventa, el cual está a su disposición en la Secretaria de Grupo TMM.



Autorizaciones Requeridas


Aprobación de los Accionistas. Los Contratos de la Operación, incluyendo, sin limitar, el Contrato de Compraventa, deben ser aprobados por los accionistas de Grupo TMM reunidos en Asamblea. Para dicho propósito, entre otros, el Consejo de Administración de Grupo TMM resolvió convocar a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para la que se preparó este Folleto Informativo.


Asimismo, la modificación del acta constitutiva y estatutos de KCS y la emisión de las acciones comunes Clase A que recibiría Multimodal, en su caso, requieren de la aprobación de los tenedores de acciones, comunes y preferentes, del capital social de KCS, votando como una sola clase. El Consejo de Administración de KCS (el “Consejo de KCS”) ha convenido recomendar la aprobación de la Operación Propuesta a sus accionistas, sujeto a ciertas excepciones relativas a su responsabilidad fiduciaria frente a sus accionistas, que le permiten modificar o retirar su recomendación en el caso de que el Consejo de KCS sea aconsejado por un abogado que, debido a la propuesta de un tercero hecha después de la fecha del Contrato de Compraventa, continuar con la recomendación de la Operación Propuesta podría violar las obligaciones fiduciarias del Consejo de KCS hacia sus accionistas. Si el Consejo de KCS desiste de su recomendación y los accionistas de KCS no aprueben la Operación Propuesta, Grupo TMM podría recibir una indemnización por terminación descrita en la sección “Terminación e Indemnización por Terminación.”


Autorizaciones Gubernamentales, Notificaciones y Solicitudes Requeridas. La consumación de la Operación Propuesta requiere de las siguientes autorizaciones de, solicitudes o notificaciones a, autoridades gubernamentales de México y de los Estados Unidos:


• autorización del Departamento de Justicia de los Estados Unidos bajo la ley Xxxx-Xxxxx- Xxxxxx;


• Autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras de México;


• Autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica de México2;


• Notificación a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes3;


• Solicitudes con el NYSE; y


• Solicitud y autorización de una declaración informativa para la asamblea de accionistas de KCS que se celebre para votar en relación con la Compraventa, según lo previsto por las leyes de valores de los Estados Unidos.


Otras Aprobaciones. Adicionalmente, la Operación Propuesta requiere el consentimiento de los tenedores de los bonos denominados 9 ½% Senior Notes due May 2003 y 10 ¼% Senior Notes due November 2006 emitidos por Grupo TMM.


2 El 19 xx Xxxx de 2003, la Comisión Federal de Competencia Económica autorizó la Operación Propuesta, por mayoría de votos, con oposición de 2 comisionados. Esta autorización tiene una vigencia de 90 días contados a partir de la fecha de su aprobación. Una extensión puede ser solicitada cuando medie causa justificada, sin embargo, no hay seguridad de que dicha extensión se obtenga, o que la Comisión Federal de Competencia Económica decida revisar nuevamente la Operación Propuesta.

3 La notificación debe de realizarse dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que la Operación Propuesta sea

consumada, en su caso.


Asimismo, se requiere del consentimiento de los bancos acreedores de KCS conforme al contrato de crédito que este tiene celebrado con diversas instituciones financieras, el cual ya fue obtenido por KCS.


Condiciones


La Compraventa esta sujeta a las condiciones que a continuación se describen. En general, estas condiciones son las usuales para este tipo de operaciones.


Condiciones Mutuas. Las obligaciones de las partes para formalizar la Compraventa, están sujetas a la previa satisfacción o renuncia de las condiciones usuales, incluyendo:


• La ausencia de cualquier resolución o procedimiento iniciado por una autoridad gubernamental, para obtener alguna medida que prevenga la consumación de la Operación Propuesta;


• La obtención de todas las autorizaciones gubernamentales y la ausencia de condiciones que pudieran, conforme a una determinación razonable de KCS, tener un efecto material adverso en las partes; y


• Listar las acciones emitidas de KCS en el NYSE.


Condiciones de Grupo TMM. Las obligaciones de Grupo TMM para formalizar la Compraventa, están sujetas a la previa satisfacción o renuncia por parte de Grupo TMM de, entre otras, las siguientes condiciones:


• Cumplimiento de parte de KCS con sus declaraciones u obligaciones conforme al Contrato de Compraventa;


• Ausencia de efecto substancialmente adverso, que afecte a KCS a partir del 31 de diciembre de 2002.


• La celebración por parte de KCS de los demás documentos necesarios para la consumación de la Operación Propuesta y recepción por parte de Grupo TMM de ciertos certificados y opiniones; y


• Recepción por parte de Grupo TMM del consentimiento requerido para la Operación Propuesta por parte de los tenedores de bonos emitidos por la Compañía con vencimiento al 2003 y 2006 (consentimiento respecto del cual la Compañía estaría obligada a usar sus esfuerzos comercialmente razonables para obtenerlo).


Condiciones de KCS. Las obligaciones de KCS para formalizar la Compraventa, están sujetas a la previa satisfacción o renuncia por parte de KCS, de las siguientes condiciones:


• Cumplimiento de parte de Grupo TMM con sus declaraciones u obligaciones conforme al Contrato de Compraventa;


• Ausencia de efecto substancialmente adverso, que afecte a Grupo TFM a partir del 31 de diciembre de 2002;



• La celebración por parte de Grupo TMM de cualesquiera otros documentos cuya celebración es requerida para la consumación de la Operación Propuesta y el recibo por parte de KCS de ciertos certificados y opiniones;


• Aprobación de la Operación Propuesta por parte de los accionistas de KCS; y


• La inexistencia de procedimientos de insolvencia o quiebra en contra de Multimodal o TMM Holdings.


Hacemos notar que la obligación de KCS de completar la Compraventa no está sujeta a que KCS obtenga el financiamiento necesario para la Compraventa o a la recepción de los consentimientos de los bancos bajo los créditos revolvente y a plazo que tiene KCS.


A la fecha de este Folleto Informativo, KCS ya obtuvo financiamiento por $200 millones de Dólares para llevar a cabo el pago de parte del precio de las acciones de Grupo TFM que Multimodal vendería, en su caso, a KCS, así como el consentimiento requerido de sus bancos acreedores para consumar la Operación Propuesta.


Terminación y Pago por Terminación


El Contrato de Compraventa podría ser terminado por las partes de conformidad con lo siguiente:


• Por cualquier parte si existiere una decisión final e inapelable de cualquier autoridad gubernamental restringiendo o prohibiendo definitivamente la Operación Propuesta, o imponiendo condiciones a la misma;


• Por cualquier parte si el cumplimiento a sus obligaciones se vuelve imposible;


• Por cualquier parte si el cierre de la Operación Propuesta no ha ocurrido en o antes del 31 de diciembre de 2004; y


• Por cualquier parte si la otra parte experimenta un “Cambio de Control”.


Si el Contrato de Compraventa fuere terminado en las siguientes circunstancias, una indemnización por terminación, por $18 millones de Dólares, sería pagadera a la otra parte conforme a lo siguiente:


• En caso de terminación por Cambio de Control de la otra parte, la parte que experimente el Cambio de Control estaría obligada a pagar a la otra parte la indemnización por terminación; y


• En el caso de terminación por que los accionistas de dicha parte no aprueben la Compraventa, la parte cuyos accionistas no aprobaron la Compraventa pagaría la indemnización por terminación a la otra parte, únicamente en caso de que el Consejo de Administración de la parte cuyos accionistas negaron la aprobación no hubiere recomendado o hubiere retirado su recomendación para que los accionistas aprobaran la Compraventa.


EL CONVENIO DE ACCIONISTAS


En relación con las acciones de KCS que serían recibidas por Multimodal como parte del precio, Grupo TMM y ciertas de sus subsidiarias y principales accionistas, celebrarían un Convenio de Accionistas con KCS, el cual contiene disposiciones que restringen la transferencia de acciones, ciertas actividades tendientes a influenciar el control y la administración de KCS por parte de Grupo TMM, especifica el número de miembros del Consejo de Administración y del comité a los cuales Grupo TMM tendría derecho, y obligarían a KCS a participar en transacciones para distribuir acciones de su capital social a los accionistas de Grupo TMM, según se describe con detalle a continuación.


Restricciones a la Transmisión de Acciones de KCS


Transferencias a Competidores. Por un periodo de cinco años contados a partir de la fecha de cierre, las acciones de KCS que recibiría Grupo TMM, a través de Multimodal, no podrían ser transferidas a un “Competidor”4. Esta restricción incluye transferencias indirectas a través de la transferencia del control de Grupo TMM o de cualquier otro tenedor de las acciones a un Competidor. Después del período de cinco años, KCS tendría derecho de preferencia, que sería ejercido dentro de los 10 días siguientes a la fecha en que recibiere notificación de la transferencia propuesta, para adquirir todas (y no menos que todas) las acciones objeto de la transferencia a un precio por acción igual al que pagaría el Competidor de que se trate. Si KCS ejercitare dicho derecho de preferencia, pagaría el precio de las acciones en efectivo dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la notificación de la transferencia propuesta. Si KCS no ejercitare su derecho de preferencia, Grupo TMM estaría en libertad de vender las acciones a un Competidor en términos no menos favorables que aquellos ofrecidos a KCS en cualquier momento durante los 120 días siguientes a la fecha de la expiración del término de 10 días otorgado a KCS.


Venta a Otras Personas. Grupo TMM no podría vender acciones representativas de más del 5% del capital socia l con derecho a voto de KCS a cualquier persona diferente a aquellas que sean elegibles para presentar un reporte en la Forma 13G, conforme las leyes de valores de los Estados Unidos (generalmente una sociedad de inversión, fondos mutualistas y otros inversionistas institucionales que sean inversionistas pasivos y que no tengan intención de influenciar la administración). Ventas en exceso del 5% a inversionistas 13G, también estarían sujetas al ejercicio del derecho de preferencia en los mismos términos que en el caso de venta de acciones a un Competidor. En cualquier caso, Grupo TMM no podría vender acciones, a persona alguna que, después de consumada la venta, pudiera ser el propietario de mas del 15% de las acciones de KCS con derecho a voto.


Prendas. Grupo TMM podría pignorar las acciones, siempre y cuando el acreedor prendario acceda a estar obligado conforme a las restricciones para la venta de las acciones, y que en caso de cualquier ejecución, KCS tenga el derecho de preferencia para la compra de dichas acciones a precio xx xxxxxxx, determinado como el precio de cierre promedio en el NYSE durante los cinco días anteriores a la ejecución.


Terminación. Excepto por el derecho de preferencia, que para el caso de transferencias a Competidores subsistiría indefinidamente, las restricciones a la transferencia de acciones terminarían si (i) ocurre un cambio en el control de KCS, y (ii) el primer día en que Grupo TMM y sus afiliadas dejen de ser propietarios de menos del 15% de las acciones de KCS con derecho a voto, por un periodo igual o mayor a 30 días consecutivos, lo que ocurra primero.


4 Generalmente, se define como Competidores a ferrocarriles Clase I en los Estados Unidos, Ferrocarril Mexicano,

S.A. de C.V., Ferrocarril del Sureste, S.A. de C.V., Grupo México, S.A. de C.V. y Xxxxxxxx Corporation, así como sus sucesores.


Acuerdos Respecto de la Toma de Control de KCS


Grupo TMM y las otras partes del Convenio de Accionistas no podrían, sin el consentimiento de KCS, directa o indirectamente, por si solas o como parte de un grupo o en concertación con otros, tomar ninguna de las siguientes acciones:


• Adquirir acciones de KCS con derecho a voto, si dichas personas o sus afiliadas, en conjunto y como consecuencia de dicha adquisición, fueren propietarios de más del 20% del voto total (excepto por aquellas acciones que KCS entregara en caso de que eligiera pagar parte del precio de compra que sería pagadero en efectivo, en acciones, y cualesquiera acciones adquiridas conforme a lo previsto por el Contrato de Consultoría);


• Anunciar públicamente cualquier combinación de negocios entre las partes del Convenio de Accionistas, o cualquier grupo del que formen parte y que involucre a KCS o a una parte substancial de sus activos;


• Solicite autorizacio nes para cualquier asunto, convocatoria a asamblea especial de accionistas, proponer cualquier asunto a los accionistas, u otorgar autorización a cualquier persona no aprobada por KCS;


• Iniciar o participar en negociaciones con terceros, relativas a cualquiera de estos asuntos, o tomar cualquier acción que pudiera requerir a KCS revelar públicamente cualquiera de estos asuntos;


• Solicitar públicamente a KCS la modificación o renuncia de estos acuerdos; o


• Buscar controlar o influenciar la administración, el consejo de administración o las políticas de KCS (de cualquier forma diferente a su participación en el Consejo de Administración de KCS).


Adicionalmente, si Grupo TMM o cualquiera otra de las partes del Convenio de Accionistas recibiere cualquier propuesta respecto de estos asuntos, incluyendo cualquier propuesta de un Competidor, sería obligatorio notificar con prontitud al Consejo de Administración de KCS. Estos acuerdos terminarían (i) si ocurre un cambio de control en KCS, o (ii) el primer día en que Grupo TMM y sus afiliadas dejaren de ser titulares de por lo menos el 15% de las acciones con derecho a voto de KCS durante un período consecutivo de 30 días, lo que ocurra primero.


Representación en el Consejo de Administración de KCS

En caso de que la Operación Propuesta fuere consumada, el Consejo de Administración de KCS estaría integrado por 11 consejeros divididos en tres clases. Grupo TMM tendría derecho a designar a dos consejeros. Los consejeros restantes, serían el Director General de KCS, una persona designada por el Director General de KCS, y siete consejeros independientes recomendados por el Director General de KCS. Si Grupo TMM dispusiere de sus acciones de KCS, su representación en el Consejo de Administración de KCS sería reducida de la siguiente manera: (i) si Grupo TMM y sus afiliadas dejaren de ser propietarios de por lo menos el 75% (80% después de un cambio de control en Grupo TMM) de las acciones inicialmente adquiridas por Grupo TMM, la Compañía tendría derecho de elegir a solo un consejero, y (ii) si Grupo TMM y sus afiliadas dejaren de ser propietarios de por lo menos el 40% de las acciones inicialmente adquiridas por Grupo TMM, el derecho de elegir a cualquier consejero de KCS


terminaría. Adicionalmente, todos los derechos de representación en el Consejo de Administración de KCS terminarían si un Competidor adquiere el control de Grupo TMM.


Derechos de Preferencia para Suscribir Acciones de KCS


Grupo TMM tendría derecho preferente para suscribir Acciones Comunes Clase A, en caso de que KCS emitiera cualesquiera acciones comunes u opciones, warrants o valores convertibles en acciones de KCS en lo futuro, con el objeto de mantener su participación en el capital social de KCS. El derecho no aplicaría a opciones emitidas como parte de planes para los empleados de KCS adoptados por el Consejo de Administración de KCS.


Terminación


El Convenio de Accionistas terminaría (excepto con respecto al derecho de preferencia en relación con la venta de acciones a un Competidor), (i) el primer día que Grupo TMM y sus afiliadas dejaren de ser propietarios de por lo menos el 40% de las acciones inicialmente adquiridas por Grupo TMM, y (ii) el incumplimiento por parte de KCS de su obligación de designar a los consejeros que Grupo TMM tendría derecho a elegir, lo que ocurra primero.


Cooperación en Distribución de Acciones de KCS a los Accionistas de Grupo TMM


KCS estaría obligado a cooperar razonablemente con Grupo TMM en relación con cualquier distribución de acciones comunes de KCS propiedad de Grupo TMM o sus subsidiarias a los accionistas de Grupo TMM. En particular, KCS estaría obligado a llevar a cabo la fusión de una nueva compañía que sería propietaria de las acciones, con el objeto de llevar a cabo la distribución a los accionistas de Grupo TMM, sujeto a ciertas obligaciones de indemnizar por parte de Grupo TMM.


EL CONTRATO DE DERECHOS DE REGISTRO


KCS, Grupo TMM y sus afiliadas, celebrarían un Contrato de Derechos de Registro conforme al cual KCS se obligaría a registrar las acciones del capital de KCS emitidas a favor de Grupo TMM con motivo de la Operación Propuesta y cualesquiera acciones comunes emitidas en conversión de las Acciones Comunes Clase A, conforme a las leyes de valores de los Estados Unidos. Grupo TMM tendría el derecho de requerir que KCS lleve a cabo la inscripción y los actos necesarios para que se declaren efectivas un total de 6 declaraciones de registro (o prospectos), o siete si KCS elige pagar con acciones cualquier porción de la parte del precio que fuere pagadera en efectivo a Multimodal. Las solicitudes de registro serían hechas en cualquier tiempo después de transcurridos 6 meses de la fecha en que se formalice la Operación Propuesta. En caso de que no obstante KCS optare por pagar cualquier porción de la parte del precio que fuere pagadera a Multimodal en efectivo, con acciones adicionales de KCS, Grupo TMM podría solicitar registro respecto de dichas acciones así recibidas, inmediatamente después de la consumación de la Operación Propuesta, en su caso. Uno de los registros sería un registro preventivo (shelf registration) que estaría vigente por un período mínimo de un año. Cualquiera de los registros sería un registro a través de un agente colocador, con toma de las acciones en firme, y Grupo TMM tendría el derecho de seleccionar al agente colocador, sujeto a la aprobación razonable de KCS. Adicionalmente, Grupo TMM tendría derechos ilimitados de vender junto con KCS, en los mismos términos, sujeto a ciertas limitaciones usuales para este tipo de acuerdos (piggy-back rights). La obligación de KCS de presentar alguna solicitud de registro o mantener su efectividad estaría sujeta a estipulaciones relativas al retraso o diferimiento típicas para este tipo de acuerdos. KCS estaría obligado a pagar todos los costos asociados con el registro de las acciones, excluyendo cualquier costo de indemnización o cualquier comisión.


EL CONTRATO DE CONSULTORÍA


Una compañía consultora (el “Consultor”) constituida por el Ing. Xxxx X. Xxxxxxx, celebraría un contrato de consultoría con KCS conforme al cual prestaría servicios de consultoría a KCS en relación con los negocios de KCS y sus subsidiarias en México, por un período de 3 años. Como contraprestación por sus servicios, el Consultor recibiría un pago anual igual a $600,000 Dólares por año y 2,100,000 acciones de voto limitado de KCS. Las acciones de voto limitado serían emitidas de la siguiente manera:


• 525,000 acciones a la firma del contrato;


• 250,000 acciones en cada uno del primer, segundo y tercer aniversario del contrato, sujeto a resolución favorable de la Reclamación del IVA;


• 125,000 acciones al momento en que TFM reciba el certificado especial para el pago de impuestos, como resultado de la Reclamación del IVA; y


• 700,000 acciones al adquirir o amortizar, según sea el caso, las Acciones del Put, como parte de una transacción relativa a la Reclamación del IVA, o con recursos obtenidos por TFM de la Reclamación del IVA.


El Contrato de Consultoría prevé que las acciones serían entregadas anticipadamente en caso de (i) muerte o discapacidad del Ing. Xxxxxxx, (ii) terminación del Contrato de Consultoría por parte del Consultor debido a incumplimiento de KCS, y (iii) a un cambio de control de KCS. El Contrato de Consultoría, a elección de KCS, podría ser extendido por un período adicional de un año, previa entrega de 525,000 acciones de voto limitado. El Contrato de Consultoría también establece que, una vez consumada la Operación Propuesta, el Ing. Xxxx X. Xxxxxxx, Presidente del Consejo de Administración de la Compañía, tendría el derecho de conducir la negociación y transacción respecto de la Reclamación del IVA, así como cualquier extensión o modificación de las obligaciones conforme al Put del Gobierno Federal.


EL CONTRATO DE COMERCIALIZACION


KCS celebraría un Contrato de Comercialización con Grupo TMM, conforme al cual Grupo TMM y sus afiliadas tendrían el “trato de nación más favorecida” respecto de servicios prestados por KCS y sus subsidiarias (incluyendo TFM en caso de que la Operación Propuesta sea consumada) a cualquier empresa de logística que sea tercera o cuarta parte. Grupo TMM tendría el derecho exclusivo de dar el servicio de Road-Railera KCS y sus subsidiarias dentro de México. Si KCS decidiere contratar con terceros cualquiera de sus terminales intermodales en México, Grupo TMM tendría el derecho exclusivo de prestar esos servicios y el derecho a concursar para cualquier otro servicio de transporte concursado por KCS. El término inicial del Contrato de Comercialización sería de 5 años y el contrato se renovaría automáticamente por períodos de un año, a menos que cualquiera de las partes lo diera por terminado antes de cualquier renovación.


INFORMACION RELATIVA A KCS


La información relativa a KCS contenida en este capítulo del Folleto Informativo, se deriva de documentos o reportes públicos disponibles a través de la SEC y de otras fuentes públicas. De ninguna manera sustituye una revisión detallada de esos documentos o reportes. Ni Grupo TMM, ni sus consejeros, directores, funcionarios, empleados o representantes o agentes, pueden asumir responsabilidad alguna acerca de la veracidad de la información contenida en dichos documentos o reportes, o por la falta de cualquier información que pudiera ser relevante y no esté contenida en los mismos, así como tampoco por la omisión por parte de KCS de incorporar en dichos documentos o reportes eventos que pudieran haber ocurrido o que pudieran alterar el significado o veracidad de la información contenida en los mismos, todo lo cual no conocen ni la Compañía ni sus consejeros, directores, funcionarios, empleados o representantes o agentes.


Descripción del Negocio de KCS


De acuerdo con el reporte anual de KCS por el ejercicio social terminado al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xx xxxxx 00-X, XXX, xx una sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware en los Estados Unidos. Su oficina principal se localiza en 000 X. 00XX Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xx 00000, y su número telefónico es (000) 000-0000. Junto con sus empresas subsidiarias y afiliadas, KCS opera un sistema ferroviario en los Estados Unidos, estratégicamente enfocado en el crecimiento de transporte ferroviario norte/sur que conecta ciertos centros comerciales e industriales clave en el centro de los Estados Unidos con las principales ciudades industriales de México. La principal subsidiaria de KCS (KCSR), fue constituida en el año de 1887, y es una de los siete ferrocarriles clasificados Clase I en los Estados Unidos. El sistema ferroviario de KCS, (KCSR, TFM y Tex Mex) se compone de aproximadamente 6,000 millas de vía férrea principal y vías cortas. A través de una alianza estratégica con Canadian National Railway Company (“CN”) y el Illinois Central Corporation (“IC”) (conjuntamente “CN/IC”), KCS tiene acceso a un sistema ferroviario continuo de aproximadamente 25,000 millas de vía férrea principal y vías cortas que conectan a Canadá, los Estados Unidos y México. Este sistema férreo interconecta directamente con los principales centros de comercio de México a través del Tex Mex y TFM.


El sistema ferroviario de KCS también se prolonga a través de su alianza estratégica CN/IC y convenios comerciales con los ferrocarriles americanos Norfolk Southern Railway Company (“Norfolk Southern”), The Burlington Northern and Santa Fe Railway Company (“BNSF”) y Iowa, Chicago & Eastern Railroad Corporation (“IC&E” – antes I&M Rail Link, LLC). La alianza estratégica con CN/IC permite conectar con los mercados de Canadá y los principales mercados del centro oeste y sur de los Estados Unidos, así como las principales ciudades de México a través de las interconexiones de KCSR con el Tex Mex y TFM.


Los convenios comerciales con Norfolk Southern le permiten capitalizar su ruta este/oeste desde la ciudad de Meridian, en el Estado de Mississippi, hasta la ciudad xx Xxxxxx, en el Estado de Texas, para lograr volumen y tráfico incremental entre el sureste y suroeste de los Estados Unidos.


El convenio comercial con IC&E permite acceso a la ciudad de Minneapolis, en el Estado de Minnesota y Chicago, en el Estado de Illinois, y a los mercados origen de maíz y otros granos en los Estados de Iowa, Minnesota e Illinois, en los Estados Unidos.


KCS también es propietaria del 50% de las acciones comunes (que representan el 42% del interés económico) en cierto ferrocarril en la República de Panamá, que tiene la concesión para operar 47 xxxxxx xx xxxxx x xxxxx a lo largo del Canal de Panamá. Ese ferrocarril maneja contenedores de carga y proveé de servicios xx xxxxx x xxxxx. Una subsidiaria de ese ferrocarril, Panarail, opera el servicio de transporte


ferroviario de pasajeros y turistas sobre las líneas férreas que corren a lo largo del canal. El servicio de pasajeros inició en el tercer trimestre de 2001 y el de carga durante el cuarto trimestre de ese mismo año.


Principales Funcionarios de KCS


Los principales funcionarios de KCS son elegidos anualmente por su Consejo de Administración. Todos ellos han celebrado contratos individuales de trabajo con KCS. Los principales funcionarios son:


➢ Xxxxxxx X. Xxxxxxx, quien tiene 58 años de edad y es Presidente del Consejo de Administración y Director General.

➢ Xxxxxx X. Xxxxxx, quien tiene 58 años de edad y es Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Operaciones.

➢ Xxxxxx X. Xxxx, quien tiene 48 años de edad y es Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Xxxxxxxx.

➢ Xxxxx X. Xxxxxx, quien tiene 51 años de edad y es Vicepresidente de Operaciones de KCSR.

➢ Xxxxx X. Xxxxxxxxx, quien tiene 39 años de edad y es Vicepresidente del Area Comercial y Ventas de KCSR.

➢ Xxxxxx X. Xxxxxx, quien tiene 44 años de edad y es Vicepresidente de Asuntos Corporativos.

➢ Xxxx X. Xxxxxxx, quien tiene 50 años de edad y es Vicepresidente y Tesorero.

➢ Xxxxx X. Van Horn, quien tiene 44 años de edad y es Vicepresidente y Contralor.

➢ Xxx X. Xxxxxxx, quien tiene 42 años de edad y es Director Jurídico Asociado y Secretario Corporativo.


Información Adicional sobre KCS


KCS está obligada a presentar información de acuerdo a la normatividad que se deriva de las leyes de valores de los Estados Unidos (United States Securities Act of 1934, as amended), y de acuerdo con la misma, presenta o registra reportes periódicamente y otra información con la SEC relativa a sus negocios, condición financiera y otros asuntos. KCS está obligada a revelar en dichos reportes cierta información, referida a fechas particulares, relativa a sus directores y funcionarios, su remuneración, opciones sobre acciones de KCS que les hayan sido otorgadas por ésta, los principales tenedores de valores emitidos por KCS, así como relativa a cualquier operación en la que dichos directores y funcionarios, por una parte, y KCS, por la otra, hayan celebrado. Estos reportes y otra información puede ser revisada en las oficinas de la SEC ubicadas en Judiciary Plaza, 000 Xxxxx Xxxxxx, X.X., Xxxxxxxxxx, X.X. 00000; o en las oficinas públicas de la SEC en las ciudades de Nueva York, Nueva York, o Chicago, Illinois. Copia de este material puede obtenerse, mediante el pago de ciertos derechos, de la Sección de Información Pública (Public Reference Section) de la SEC, ubicada en Judiciary Plaza, 000 Xxxxx Xxxxxx, X.X., Xxxxxxxxxx,

X.X. 00000, o en forma gratuita en la página de Internet de la SEC ubicada en xxxx://xxx.xxx.xxx.


Estructura del Capital Social de KCS


El capital social autorizado de KCS consiste de 400,000,000 de Acciones Comunes, con valor nominal de

$0.01 centavo xx Xxxxx por acción; 840,000 Acciones Preferentes, con valor nominal de $25 Dólares por acción; y 2,000,000 de Nuevas Acciones Preferentes con valor nominal de $1.00 Dólar por acción. Al 31 xx xxxxx de 2003, existían (i) 61,631,987 Acciones Comunes y 242,170 Acciones Preferentes en circulación, (ii) 5,048,669 Acciones Comunes reservadas para emitirse conforme a opciones concedidas al amparo del plan de opción de acciones que KCS tiene implementado, y (iii) no existían Nuevas Acciones Preferentes en circulación. Todas las Acciones Comunes y Acciones Preferentes del capital social de KCS en circulación a esa fecha, están listadas y cotizan en el mercado de valores de la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos (NYSE).


La Operación Propuesta contempla, como se ha mencionado, una serie de pasos que ocurrirían en la misma fecha en que ésta sea consumada, en su caso. Dentro de dichos xxxxx, Xxxx Sub, Inc., subsidiaria de KCS constituida por ésta para los propósitos exclusivos de la Compraventa, se fusionaría en KCS, la que cambiaría su denominación por la de Nafta Rail, Inc. En caso de que Multimodal reciba el pago del precio en efectivo por $200 millones de Dólares, esto es, que KCS no elija pagar una parte de dicha cantidad en acciones de KCS, Multimodal recibiría 18 millones de Acciones Comunes Clase A, que representarían aproximadamente el 21.8% del capital social de Nafta Rail, Inc., en circulación después de dar efecto a la Compraventa.


RANGO DE PRECIO DE LAS ACCIONES DE GRUPO TMM Y KCS


Rango de Precio por Acción de Grupo TMM


Las siguientes tablas muestran, por los períodos indicados, el rango de precios máximo y mínimo de las acciones de Grupo TMM, su precio de cierre y volumen operado en la Bolsa Mexicana de Valores y en el New York Stock Exchange (“NYSE”). Las acciones de la Serie “L” fueron reclasificadas a partir del 13 de septiembre de 2002, y las cotizaciones indicadas, para dicha serie de acciones, lo son hasta el último día en que fueron cotizadas (12 de septiembre de 2002). La información incluida se refiere a precios máximos y mínimos intra-día.


Bolsa Mexicana de Valores Acciones Serie “A”

Clave de Cotización: TMM A

(Precios en Pesos)

Fecha

Precio de

Cierre

Volumen

Operado

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx






2000

90.00

4,641,000

93.00

42.00

2001

93.50

5,070,000

123.85

47.30

2002

56.90

715,000

106.00

51.60


Fecha

Precio de

Cierre

Volumen

Operado

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx






2000










Primer Trimestre

47.00

1,534,000

52.00

42.00

Segundo Trimestre

49.00

293,000

50.30

44.20

Tercer Trimestre

73.80

2,301,000

78.00

46.10

Cuarto Trimestre

90.00

518,000

93.00

70.00






2001:





Primer Trimestre

105.00

546,700

105.00

81.00

Segundo Trimestre

106.00

10,700

123.85

105.00

Tercer Trimestre

47.30

5,500

63.00

47.30

Cuarto Trimestre

93.50

4,507,100

94.00

53.32






2002:





Primer Trimestre

95.50

45,400

95.50

75.00

Segundo Trimestre

73.00

201,400

106.70

70.00

Tercer Trimestre

64.20

224,100

72.00

56.00

Cuarto Trimestre

56.90

244,100

75.00

51.60

2003:





Primer Trimestre

45.00

49,500

56.90

33.50

Segundo Trimestre

20.74

59,100

45.00

16.61


Fecha

Precio de

Cierre

Volumen

Operado

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx






Enero 31, 2003

52.00

22,000

55.00

52.00

Febrero 28, 2003

33.50

18,700

48.99

33.50

Marzo 31, 2003

45.00

8,800

45.00

34.00

Abril 30, 2003

31.00

25,100

45.00

31.00

Mayo 31, 2003

16.61

32,300

35.00

16.61

Junio 30, 2003

20.74

1,700

20.74

16.61


Bolsa Mexicana de Valores Acciones Serie “L”

Clave de Cotización: TMM L

(Precios en Pesos)

Fecha

Precio de Cierre

Volumen

Operado

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx






2000

101.00

1,423,000

103.00

39.00

2001

93.20

137,000

128.38

48.80

2002(1)

61.12

135,700

106.40

56.00


(1) La Serie “L” cotizó hasta el día 12 de septiembre de 2002, dada la reclasificación de acciones de la Compañía.


Fecha

Precio de

Cierre

Volumen

Operado

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx






2000





Primer Trimestre

51.00

1,338,000

51.50

39.00

Segundo Trimestre

45.00

36,000

45.70

45.00

Tercer Trimestre

76.00

38,000

78.00

48.55

Cuarto Trimestre

101.00

11,000

103.00

88.00






2001





Primer Trimestre

110.00

46,300

116.00

105.00

Segundo Trimestre

128.38

2,000

128.38

124.10

Tercer Trimestre

49.00

43,500

66.00

48.80

Cuarto Trimestre

93.20

45,200

93.20

53.88






2002





Primer Trimestre

95.00

52,600

95.00

75.00

Segundo Trimestre

69.94

79,300

106.40

69.94

(1)Tercer Trimestre

61.12

3,800

66.30

56.00


(1) La Serie “L” cotizó hasta el día 12 de septiembre de 2002, dada la reclasificación de acciones de la Compañía.


Fuente: Infosel Financiero



NYSE

ADRs referidos a los CPOs Clave de Cotización: TMM (Precios en Dólares)


Fecha

Precio de

Cierre

Volumen

Operado

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx






2000

9.50

9,062,700

10.38

4.19

2001

9.60

19,138,200

13.60

4.00

2002

5.15

13,344,800

11.23

4.60


Fecha

Precio de

Cierre

Volumen

Operado

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx






2000





Primer Trimestre

5.06

1,391,900

5.69

4.19

Segundo Trimestre

5.00

1,085,600

5.50

4.25

Tercer Trimestre

7.88

2,382,300

8.50

4.88

Cuarto Trimestre

9.50

4,202,900

10.38

7.63






2001:





Primer Trimestre

10.61

3,982,800

11.08

9.25

Segundo Trimestre

11.10

2,827,600

13.60

10.50

Tercer Trimestre

5.35

9,316,300

10.90

4.00

Cuarto Trimestre

9.60

3,011,500

10.18

5.30






2002:





Primer Trimestre

8.05

2,887,000

9.75

7.55

Segundo Trimestre

6.90

3,388,600

11.23

6.50

Tercer Trimestre

6.11

2,524,000

7.25

4.95

Cuarto Trimestre

5.15

4,545,200

7.70

4.60






2003:





Primer Trimestre

3.93

2,507,600

5.43

2.83

Segundo Trimestre

2.15

8,755,000

4.34

2.85


Fecha

Precio de

Cierre

Volumen

Operado

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx






Enero 31, 2003

4.20

810,600

5.43

4.20

Febrero 28, 2003

3.10

1,102,800

4.25

2.85

Marzo 31, 2003

3.93

594,200

4.03

2.83

Abril 30, 2003

3.05

3,164,000

4.34

2.85

Mayo 31, 2003

1.95

3,210,900

2.95

1.45

Junio 30, 2003

2.15

2,380,100

2.48

1.82



NYSE

ADRs referidos a Acciones Serie “L” de TMM Clave de Cotización: TMM/L

(Precios en Dólares)


Fecha

Precio de

Cierre

Volumen

Operado

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx






2000

11.00

8,099,200

11.13

4.50

2001

9.80

11,974,900

13.95

4.61

2002(1)

6.00

3,144,800

11.50

4.95


(1) La Serie “L” cotizó hasta el día 12 de septiembre de 2002, dada la reclasificación de acciones de la Compañía.


Fecha

Precio de

Cierre

Volumen

Operado

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx






2000





Primer Trimestre

5.25

2,503,200

6.00

4.69

Segundo Trimestre

5.31

1,609,400

5.75

4.50

Tercer Trimestre

8.44

2,152,600

8.63

5.00

Cuarto Trimestre

11.00

1,933,800

11.13

8.19






2001:





Primer Trimestre

11.94

2,826,000

13.90

10.63

Segundo Trimestre

11.98

1,313,700

13.95

11.90

Tercer Trimestre

5.55

4,701,800

11.88

4.61

Cuarto Trimestre

9.80

3,133,400

10.45

5.45






2002:





Primer Trimestre

11.20

1,300,700

11.25

7.60

Segundo Trimestre

6.91

1,495,800

11.50

6.75

Tercer Trimestre(1)

6.00

347,300

7.23

4.95


(1) La Serie “L” cotizó hasta el día 12 de septiembre de 2002, dada la reclasificación de acciones de la Compañía.


Fuente: NYSE-Price History Composite


Rango de Precio por Acción de KCS


Las siguientes tablas muestran, por los períodos indicados, el rango de precio máximo y mínimo de las acciones de KCS en el NYSE. La información de precios máximos y mínimos se refiere al cierre del día. El 00 xx xxxxx xx 0000, XXX xxxxxxxx la escisión de su división financiera (Siltlwell), y cada accionista de KCS recibió dos acciones del capital social xx Xxxxxxxxx por cada acción de KCS de que eran titulares.

Asimismo, en esa misma fecha los accionistas de KCS aprobaron una reclasificación del capital social de KCS (reverse split) a razón de una nueva acción por cada dos acciones anteriores. El número total de acciones de KCS en circulación después de estos eventos era 55,749,947 acciones. El rango de precios histórico que se contiene en las siguientes tablas ha sido ajustado por la fuente (Bloomberg) para reflejar el precio que la acción de KCS habría tenido si Xxxxxxxxx no hubiera formado parte de sus activos.


NYSE

Clave de Cotización: KSU

(Precios en Dólares)

Xxxxxxx

Xxxxx


Xxxxxx

Xxxxxx




2000

10.13

3.84

2001

16.75

9.00

2002

17.35

12.00


Xxxxxxx

Xxxxx


Xxxxxx

Xxxxxx

2000



Primer Trimestre

5.74

4.08

Segundo Trimestre

5.58

3.84

Tercer Trimestre

9.56

5.59

Cuarto Trimestre

10.13

7.56




2001



Primer Trimestre

15.11

9.50

Segundo Trimestre

Tercer Trimestre

16.75

15.50

12.25

10.70

Cuarto Trimestre

15.04

10.95




2002



Primer Trimestre

15.99

12.75

Segundo Trimestre

17.00

14.96

Tercer Trimestre

17.35

12.40

Cuarto Trimestre

15.00

12.00




2003



Primer Trimestre

12.75

10.80

Segundo Trimestre

12.76

11.80



Xxxxxxx

Xxxxx


Xxxxxx

Xxxxxx




Enero 31, 2003

12.75

12.00

Febrero 28, 2003

12.68

11.37

Marzo 31, 2003

12.07

10.80

Abril 30, 2003

11.95

10.85

Mayo 31, 2003

12.06

10.83

Junio 30, 2003

12.76

11.80


Fuente: Bloomberg


EVENTOS RELEVANTES Y

FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA OPERACION PROPUESTA


El Consejo de Administración de Grupo TMM, en estricto cumplimiento de sus obligaciones para con los accionistas de la Compañía derivados de su mandato y de la ley, está obligado a informarles acerca de los siguientes eventos que consideramos relevantes para ser conocidos y discutidos por los accionistas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas a que se refiere este Folleto Informativo; algunos de los que han ocurrido entre la fecha de firma del Contrato de Compraventa y la fecha de este Folleto Informativo, a fin de que los accionistas de Grupo TMM estén en posibilidad de ejercer su derecho de voto en dicha Asamblea de una manera informada, con toda la información que consideramos relevante para dicho propósito, a su disposición. Asimismo, haremos de su conocimiento cualquier información adicional que consideremos substancial y que ocurra entre la fecha de este Folleto Informativo y la fecha de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas respectiva.


Antecedentes


Posición de Grupo TMM Frente al Put del Gobierno Federal


La administración de Grupo TMM, con base en la opinión de sus asesores legales, mantiene la siguiente posición en relación con el Put del Gobierno Federal:


(a) De conformidad con los lineamientos generales para la apertura de la inversión privada en el Sistema Ferroviario Mexicano, publicados en el Diario Oficial de la Federación el 13 de noviembre de 1995, era la intención del Gobierno Federal conservar el 20% de las acciones representativas del capital social de TFM con el fin de enajenarlas mediante oferta pública a través xxx xxxxxxx de valores, previa inscripción en el Registro Nacional de Valores y la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;


(b) Atendiendo los propósitos señalados en el inciso (a) que precede, la Comisión Intersecretarial de Desincorporación, a nivel titulares y con la presencia del titular de la SCT, tomó el acuerdo de fecha 5 xx xxxxxx de 1996, en el que aprobó la convocatoria y bases de licitación de TFM, y estableció “la condición de que los compradores se obliguen a adquirir la proporción de las acciones que no se puedan colocar en la Bolsa Mexicana de Valores, al precio inicial que ofrezcan, más los intereses respectivos”; acuerdo que fue ratificado en la convocatoria para la adquisición de los títulos representativos del capital social de TFM, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 9 xx xxxxxx de 1996.


(c) En consecuencia, en la cláusulas 23, 24, 25 y 26 del contrato de compraventa de acciones representativas del 80% del capital social de TFM de fecha 31 de enero de 1997, celebrado entre el Gobierno Federal y Grupo TFM, entre otros, se estableció:


➢ La obligación de Grupo TFM de adoptar las resoluciones necesarias para que, conjuntamente con el Gobierno Federal, realice los procedimientos y trámites necesarios para obtener la inscripción y autorización a que se refiere el inciso (a) que antecede;


➢ La obligación de Grupo TFM para que TFM tomara todas las acciones, acuerdos y resoluciones que fueren razonablemente necesarios y a proporcionar al Gobierno Federal toda la información y documentación razonablemente requerida para lograr el objetivo a que se refiere el punto anterior, así como para no impedir u obstaculizar en cualquier forma dicho objetivo;


➢ La obligación tanto de Grupo TFM como de TFM, en caso de que desearan colocar acciones de TFM en mercados de valores nacionales o extranjeros, a notificar su determinación al Gobierno Federal, previamente a su colocación, para establecer las bases, términos y condiciones de la misma y evitar efectos negativos o contrapuestos a los objetivos del Gobierno Federal; y


➢ La obligación de Grupo TFM de adquirir las acciones que por cualquier causa el Gobierno Federal no enajenara dentro del plazo de 24 meses conforme a las estipulaciones precedentes, al precio que resulte de aplicar al precio de venta de las acciones del primer paquete (80% del capital social de TFM), el porcentaje de cambio en las unidades de inversión que publique el Banco de México, desde la fecha de firma del contrato y hasta la fecha de pago de las acciones del segundo paquete (hasta el 20% del capital social de TFM), pago de las acciones que deberá efectuarse dentro de los 60 días naturales siguientes a la fecha en que la SCT le notifique el número de acciones que, en los términos de esa cláusula (cláusula 26), Grupo TFM se encuentre obligada a adquirir; para lo cual dicha cláusula estipuló una promesa unilateral de compra a cargo de Grupo TFM, y una promesa unilateral de venta a cargo del Gobierno Federal.


Las anteriores estipulaciones fueron modificadas por el convenio de fecha 9 xx xxxxx de 1997, en el cual, el plazo de 24 meses para llevar a cabo la colocación de las acciones del segundo paquete (20% del capital social de TFM), se amplió a 81 meses, y se estableció como precio mínimo para dicha colocación, el precio pactado en la cláusula 26 del contrato de compraventa de acciones, a efecto de evitar que “la colocación prematura de las acciones de TFM en el mercado de valores, pueda tener como efecto el que las mismas se coticen por debajo de su valor real ...”


(d) La imposibilidad de cumplir con el procedimiento convenido con el Gobierno Federal deriva, fundamentalmente, de que el Gobierno Federal se ha negado a reconocer el derecho que tiene TFM en relación con la Reclamación del IVA, lo que ha provocado, a lo largo del tiempo, el crecimiento numérico de la cantidad por devolver. Lo anterior ha generado que un activo de TFM, de substancial cuantía, no haya sido realizado o concretado; lo que, a su vez, imposibilita la correcta valuación de sus acciones, y en consecuencia, su adecuada colocación en el mercado de valores, a su valor real, elemento fundamental del procedimiento convenido con el Gobierno Federal.


Grupo TFM ha encomendado a sus asesores legales el estudio de este asunto.


Reclamación del IVA


La administración de Grupo TMM, con base en la opinión de sus asesores legales, sostiene la siguiente posición en relación con la Reclamación del IVA:


Con fecha 0 xx xxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, por conducto de la SCT, publicó la convocatoria (la “Licitación”) para la adquisición de los títulos representativos del 80% del capital social de Ferrocarril del Noreste, S.A. de C.V. (hoy TFM). Como parte del proceso de la Licitación, el Comité de Reestructuración del Sistema Ferroviario Mexicano (el “Comité”), preparó y repartió a los participantes un Prospecto Informativo, que forma parte de las bases de la Licitación, y que contiene la información técnica, operativa y financiera de TFM, para los efectos de la propia Licitación.


De acuerdo al Prospecto Informativo y a la Licitación, en relación con la constitución de la empresa ferroviaria titular de la concesión para la Vía Troncal del Noreste, el Gobierno Federal llevó a cabo los siguientes actos:


(a) Constituyó a TFM con un capital mínimo de $50,000.00 pesos, antes de la presentación de posturas;


(b) Posteriormente, el Gobierno Federal:


➢ Enajenó a la empresa los activos tangibles a su valor de avalúo, el cual constituye la base para amortizarlos o depreciarlos contable y fiscalmente;


➢ Otorgó a TFM el título de concesión correspondiente; en el entendido que las contraprestaciones por dicho título de concesión, fueron:


• un aprovechamiento único determinado con base en el precio ofertado por las acciones materia de la Licitación, aprovechamiento único que constituye la base para su amortización contable y fiscal, y


• un derecho por el uso, goce y explotación que asciende a un porcentaje de los ingresos brutos que por ese concepto se obtengan;


➢ Para cubrir el pago del precio de los activos tangibles y del título de concesión, TFM contrató deuda a favor del Gobierno Federal.


(c) El Gobierno Federal se obligó a capitalizar en TFM los pasivos derivados de la enajenación de los activos fijos tangibles y el otorgamiento del título de concesión, según se deriva del contenido del Prospecto Informativo y de la Nota número 8 de los Estados Financieros Pro forma de TFM al 31 de julio de 1996, que constituyeron la base y motivo determinante para la fijación del monto de la oferta económica ganadora, por lo que, el grupo ganador consideró que el valor total de los activos de TFM incluía, sin duda, el derecho a la devolución del saldo que existiría a favor de TFM por el impuesto al valor agregado (“IVA”) derivado de las operaciones referidas en el inciso (b) anterior. Esto, se hizo del conocimiento del Comité desde la fecha del fallo, y el Comité, mediante oficio de fecha 30 de enero de 1997 (un día antes de la fecha en que se firmó el contrato de compraventa respectivo), aunque estimó improcedente el planteamiento de Grupo TFM y sus accionistas respecto del IVA, manifestó expresamente que: “... tomamos nota de que se reservan el derecho de acudir ante la instancia que consideren conveniente a fin de someter su planteamiento en materia del IVA.” Una copia del oficio del Comité y del expediente completo de la privatización de TFM, se encuentra a su disposición en la Secretaría de Grupo TMM.


En relación con dicha obligación del Gobierno Federal, es pertinente aclarar que contrario a lo establecido en el Prospecto Informativo y en los Estados Financieros Pro Forma de TFM al 31 de julio de 1996 proporcionados para los efectos de la Licitación, el Gobierno Federal únicamente capitalizó en TFM una parte de los pasivos derivados de la enajenación de los activos fijos tangibles y del otorgamiento del título de concesión, dejando insoluto un pasivo a cargo de TFM y a favor del Gobierno Federal por esos conceptos, por la cantidad de $2,111 millones de pesos, moneda nacional; pasivo que no debía existir en TFM a partir de la fecha del fallo de la Licitación; lo anterior, conforme a lo establecido en el formato de contrato de compraventa, los Estados Financieros Pro Forma de TFM al 31 de julio de 1996 y el título de concesión proporcionados por el Gobierno Federal para los propósitos de la Licitación, los cuales


prevalecerían, en su orden, en caso de existir discrepancia con cualquier otra información entregada durante el proceso de la Licitación. Asimismo, no obstante TFM ha solicitado en varias ocasiones al Gobierno Federal, por conducto de la SCT, el recibo o factura que ampare el pago del aprovechamiento único por el otorgamiento del título de concesión a TFM, la SCT se ha negado a entregar a TFM dicho recibo o factura.


Las operaciones descritas en el inciso (b) anterior causaron el IVA correspondiente, a cargo de la SCT, el cual fue trasladado por la SCT a TFM conforme a las disposiciones legales aplicables. El importe de dicho impuesto así trasladado, generó un saldo a favor de TFM por concepto de IVA, el cual a esta fecha no ha sido devuelto a TFM.


Habida cuenta que al 23 de julio de 1997, TFM no había recibido la devolución del IVA, en la propia fecha solicitó nuevamente la devolución ha que tiene derecho , y dado que la autoridad competente no respondió dentro del término xx xxx, después de cuatro meses operó la negativa ficta, por lo que, con fecha 29 de octubre de 1997, TFM demandó la nulidad de la resolución negativa ficta recaída a su solicitud de devolución del saldo a favor por concepto de IVA, en la cantidad original de $2,111,111,790.00 pesos; cantidad ésta que deberá ser actualizada, y a la que deberán adicionarse intereses sobre el importe actualizado, de conformidad con lo previsto y ordenado por el Código Fiscal de la Federación vigente en 1997. Ver “ Eventos Recientes-Amparo a Favor de TFM”


Dilución de la Compañía en el Capital Social de Grupo TFM en el Proceso de Privatización


Habiendo quedado pendiente el planteamiento de Grupo TFM y sus accionistas en cuanto a la Reclamación del IVA, y con el fin de facilitar la consumación de la privatización de TFM, el Gobierno Federal, por conducto de Ferrocarriles Nacionales de México (“FNM”), accedió a invertir en el capital social de Grupo TFM aproximadamente $198 millones de Dólares, adquiriendo acciones representativas del capital social de Grupo TFM, con derechos de voto limitado, que representaban el 24.6% del capital social de Grupo TFM (las “Acciones FNM”).


FNM concedió a los accionistas de Grupo TFM una opción de compra para adquirir las Acciones FNM, a un precio en Dólares igual al originalmente pagado por FNM, más intereses a una tasa de interés anual igual a la de los bonos xxx xxxxxx de los Estados Unidos, capitalizable semestralmente.


Esta inversión del Gobierno Federal en Grupo TFM, a través de FNM, generó una dilución en el interés de la Compañía y KCS en Grupo TFM. Esto es, si Grupo TMM debía haber mantenido un interés en el capital social de TFM equivalente al 38.5% conforme a su oferta en la Licitación de TFM, este interés se redujo al 30% como consecuencia de dicha dilución. Asimismo, dicha inversión de FNM en Grupo TFM tuvo como efecto natural, como consecuencia de la dilución sufrida, hacer nugatoria la posibilidad de que la Compañía recibiera dividendos para soportar su inversión original en Grupo TFM y TFM.


En el mes de julio del año 2002, TFM adquirió las Acciones FNM en aproximadamente $255 millones de Dólares. TFM pagó dicha cantidad a FNM y a Nacional Financiera, S.N.C., como fiduciario del fideicomiso denominado FERRONALESJUB (constituido por el Gobierno Federal para beneficio de los trabajadores jubilados de FNM), en las proporciones que les correspondían, con (i) el producto de la colocación en los mercados internacionales, por parte de TFM, de un nuevo bono por la cantidad aproximada de $170 millones de Dólares, (ii) el producto de la reversión por parte de TFM al Gobierno Federal, de una parte de la Vía Férrea denominada “Morelos”, en el tramo ubicado entre Hércules y Mariscala, cerca de la Ciudad de Querétaro, por un importe aproximado de $80 millones de Dólares (Vía Férrea que fue entregada por el Gobierno Federal a Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. (“Ferromex”), sin


que, a nuestro xxxx saber y entender, mediara contraprestación alguna por parte de Ferromex al Gobierno Federal), y (iii) efectivo en caja generado por las operaciones de TFM.


Esfuerzos para Reestructurar la Deuda de Grupo TMM


Como parte de su programa de reestructuración financiera, durante los meses de diciembre de 2002 y mayo de 2003, Grupo TMM llevó a cabo tres ofertas públicas para el intercambio de los bonos denominados 9 ½% Senior Notes con vencimiento en el 2003, y 10 ¼% Senior Notes con vencimiento en el 2006 (conjuntamente, los “Bonos Yankee”), por nuevos bonos cuyas características fueron modificadas en tres ocasiones.


La reestructuración financiera de la Compañía incluía la desinversión en algunas de las empresas subsidiarias para obtener recursos frescos que le permitieran liquidar pasivos próximos a vencer que, conjuntamente con el intercambio de bonos propuesto, permitiría maximizar el valor de la inversión de los accionistas en Grupo TMM.


Como parte de este proceso de desinversión, Grupo TMM anunció la venta de (i) el 51% de su división de puertos y terminales a SSA Mexico, Inc., por una cantidad de efectivo neto de aproximadamente $114 millones de Dólares, y (ii) la Operación Propuesta.


En tal virtud, las características de los nuevos bonos ofrecidos por Grupo TMM para la reestructuración de su deuda, fueron modificados en la tercera ocasión, para (i) extender el plazo de vencimiento de los Bonos Yankee con vencimiento al 2003 y acelerar el vencimiento de los Bonos Yankee con vencimiento al 2006 a la misma fecha que aquellos que vencían en el 2003, por un plazo máximo de un año, plazo necesario para permitir la consumación de las operaciones de venta, con el fin de obtener la liquidez necesaria, y (ii) solicitar el consentimiento de los tenedores de los Bonos Yankee respecto de la Operación Propuesta.


No obstante lo anterior, la oferta de intercambio y solicitud de consentimiento a los tenedores de Bonos Yankee no tuvo éxito. Grupo TMM dejó de pagar a los tenedores de Bonos Yankee el pasado 15 xx xxxx de 2003. Con la finalidad de lograr la reestructuración de la deuda, la administración de la Compañía ha entablado negociaciones con un comité de una parte representativa de los tenedores de Bonos Yankee.


Firma del Contrato de Compraventa con KCS


El Contrato de Compraventa fue firmado por representantes de Grupo TMM el día 20 xx xxxxx de 2003, sujeto a la aprobación de los accionistas de Grupo TMM y de Multimodal. El Consejo de Administración de Grupo TMM ejercerá los derechos de voto inherentes a las acciones representativas del capital social de Multimodal que son propiedad de Grupo TMM, a través de TMM Holdings, en estricto cumplimiento de los acuerdos que adopte la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo TMM a que se refiere este Folleto Informativo.


Eventos Recientes


Diferencias entre Grupo TMM y KCS


Con posterioridad a la fecha del Contrato de Compraventa, han ocurrido ciertas diferencias entre la Compañía y KCS, derivadas de actos u omisiones de las partes. Estas diferencias que describimos más adelante, dieron como resultado el intercambio de ciertas comunicaciones entre los asesores legales de las


partes conforme a las que, tanto la Compañía como KCS, reclaman que la otra parte está, o podría estar, en incumplimiento con las estipulaciones del Contrato de Compraventa.


Sin el conocimiento ni consentimiento de Grupo TMM ni de sus funcionarios o asesores legales, KCS envió a la SCT ciertas comunicaciones de fechas 3 y 4 xx xxxxx pasado, en las que KCS, entre otras cosas, confirma a la SCT que por su parte está dispuesta a cumplir con las obligaciones de compra de las Acciones del Put, en ejercicio del Put del Gobierno Federal.


Asimismo, sin conocimiento ni consentimiento de Grupo TMM ni de sus funcionarios o asesores legales, KCS ha mantenido diversas entrevistas y comunicaciones con los medios periodísticos nacionales, en los que ha llevado a cabo ciertas declaraciones que resultan negativas para Grupo TMM, Grupo TFM y TFM, incluyendo, entre otras, su intención de adquirir las Acciones del Put a más tardar en el mes de febrero de 2004.


Amparo a Favor de TFM


Con fecha 11 xx xxxxx de 2003, el Cuarto Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito (el “Tribunal Colegiado”) resolvió conceder, por segunda ocasión, amparo a favor de TFM respecto de la solicitud de devolución del IVA a que tiene derecho, que le fue negado mediante sentencia del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa (el “Tribunal Fiscal”) de fecha 6 de diciembre de 2002. Conforme a esta nueva ejecutoria del Tribunal Colegiado, el Tribunal Fiscal deberá dejar insubsistente la sentencia de fecha 6 de diciembre de 2002, y resolver nuevamente el juicio promovido por TFM, de acuerdo a los lineamientos que se contienen en la ejecutoria del Tribunal Colegiado, la cual en forma precisa establece que “... procede se decrete la ilegalidad de la negativa de la autoridad demandada a efectuar la devolución en los términos solicitados por la empresa, ubicándola en los supuestos de los artículos 238, Fracción IV, y 239, Fracción IV, del Código Fiscal Federal, y se ordene que se expida a favor de la quejosa el certificado que ampare la devolución del impuesto al valor agregado (cuya procedencia original nunca se discutió), en los términos que establece el Artículo 22 del Código Fiscal de la Federación, vigente a partir del primero de enero de mil novecientos noventa y siete;...”


Sin embargo, la administración de la Compañía no puede asegurar que el cumplimiento de la ejecutoria del Tribunal Colegiado se llevará a cabo con anterioridad a la fecha en que KCS adquiera, en su caso, las Acciones del Put.


Información Adicional a la CNIE


En relación con la solicitud conjunta de Grupo TFM y KCS a la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (“CNIE”) para permitir que la inversión extranjera participe en una proporción mayor al 49% en TFM y de esta forma, en su caso, pueda consumarse la Operación Propuesta, en memorando de fecha 20 xx xxxxx de 2003, la CNIE solicitó a KCS y a Grupo TFM, cierta información adicional.


La información adicional solicitada por la CNIE se refiere a (i) las operaciones en el puente ferroviario internacional que une las ciudades xx Xxxxxx, en Texas, y Nuevo Laredo, en México, (ii) ciertos aspectos de regulación del sistema ferroviario nacional, (iii) ciertos procedimientos legales que TFM ha entablado en contra de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. (“Ferromex”), (iv) la forma en que KCS garantizaría el cumplimiento de obligaciones respecto del Put del Gobierno Federal, y (v) información relativa a la Reclamación del IVA.


Aun cuando KCS y Grupo TMM, junto con sus respectivos asesores, tuvieron reuniones para convenir una respuesta conjunta a la solicitud de información adicional requerida por la CNIE, las partes no


pudieron lle gar a un acuerdo al respecto. KCS presentó contestación a dicha solicitud de la CNIE, con la oposición de Grupo TMM sobre ciertos aspectos, y en especial, la información relacionada con el Put del Gobierno Federal, el compromiso de sujetar a arbitraje internacional ciertos litigios en contra de Ferromex, y otras cuestiones que también afectan tanto al título de concesión de TFM como su valor, incluyendo las contraprestaciones por derechos de paso.


Como parte de la respuesta de KCS a la solicitud de información adicional de la CNIE, KCS acompañó ciertas cartas de sus asesores financieros, en las que se confirma que KCS si tiene posibilidad de financiar la compra de las acciones representativas del capital social de TFM que son propiedad del Gobierno Federal, en ejercicio del Put del Gobierno Federal, pero en las que se deja manifiesto que (i) cualquier deuda incremental por parte de KCS, además de requerir del consentimiento de sus acreedores, implicaría una baja en la calificación de riesgo crediticio de KCS, como consecuencia de la carga financiera y deuda que KCS ya ha incurrido, y (ii) aun cuando KCS puede tener acceso a los mercados internacionales de capital, la emisión de mas capital por parte de KCS para financiar la compra de las Acciones del Put, en caso de que KCS así lo decidiera, tendría un efecto dilutivo muy importante y costoso para los actuales accionistas de KCS (incluyendo a Grupo TMM, en caso de que la Operación Propuesta sea consumada).


Factores de Riesgo Inherentes a la Operación Propuesta


Podrían no Materializarse Pagos Adicionales a Grupo TMM


Los accionistas deben ponderar, entre otros aspectos, que existe la posibilidad de que no obstante la ejecutoria del Tribunal Colegiado favorece en forma clara a TFM, y que como consecuencia de dicha ejecutoria, TFM debería recibir el importe total de la devolución de IVA a la que tiene derecho, podría darse el caso de que Grupo TMM no tuviere derecho a los pagos adicionales previstos por el Contrato de Compraventa. Esto en virtud de que no existe la certeza de que TFM reciba la devolución del IVA a que tiene derecho con anterioridad a la fecha en que, en su caso, KCS adquiriera las Acciones del Put, tal y como lo ha ofrecido al Gobierno Federal.


Grupo TMM Podría Diluirse en el Capital de KCS


Por otra parte, si KCS llevara a cabo la adquisición de las Acciones del Put en ejercicio del Put del Gobierno Federal, existiría la posibilidad de que (i) en caso de que KCS financie el pago del precio de las Acciones del Put con nueva deuda, entonces la calificación de riesgo crediticio de KCS sea reducida por las agencias calificadoras internacionales, o (ii) en caso de que KCS financie el pago del precio de las Acciones del Put con capital, se produzca, como consecuencia, una importante y costosa dilución para los actuales accionistas de KCS, incluyendo a Grupo TMM (y sus accionistas) en caso de consumarse la Operación Propuesta.


El Valor de la Inversión de la Compañía en Acciones de KCS Dependerá del Desempeño de KCS en lo Futuro


La inversión de Grupo TMM en el capital social de KCS, en caso de consumarse la Operación Propuesta, quedará sujeta a la viabilidad y éxito de los negocios de KCS, como un accionista más. Les recomendamos leer con detenimiento el informe anual de KCS por el ejercicio social terminado al 31 de diciembre de 2002, así como todos los demás reportes e informes que KCS presenta a la SEC en los Estados Unidos. Ver “Donde puedo encontrar más Información”. Adicionalmente, tomando en cuenta que el principal activo de la Compañía lo serían las acciones de KCS que cotizarían en el NYSE, es posible que el valor al que tuvieran que registrarse sea a descuento respecto de su precio de cotización en el NYSE. Finalmente, aún cuando la Compañía tendría derecho a solicitar el registro de sus ac ciones de


KCS, la venta de un volumen importante de dichas acciones por parte de la Compañía u otros accionistas en el mercado tendría, muy probablemente, un efecto negativo en su precio de cotización en el mismo.


KCS Puede Elegir Pagar una Parte del Precio Pagadero en Efectivo, en Acciones de KCS


El Contrato de Compraventa contiene estipulaciones que permiten a KCS optar por pagar hasta $80 millones de Dólares, a cuenta de la parte del precio de venta que es pagadero en efectivo, en Acciones Comunes Cla se A de KCS. Si KCS eligiera esta opción, dichas acciones serían valuadas, para dicho propósito, a un precio de $12.50 Dólares por acción, con independencia de su precio de cotización en el mercado al momento del pago. En consecuencia, si KCS eligiera esta opción y el precio de las acciones de KCS en el mercado fuere menor a $12.50 Dólares por acción, o dicho precio en el mercado se reduce a menos de los $12.50 Dólares por acción antes de que Grupo TMM pueda vender dichas acciones en el mercado de valores, entonces la Compañía recibiría una cantidad menor de los $200 millones de Dólares que son la parte del precio que es pagadera en efectivo. Las acciones de KCS han cotizado a un precio menor a $12.50 Dólares por acción durante períodos significativos de tiempo.


Las Obligaciones de Pago de KCS Conforme al Contrato de Compraventa son Quirografarias


Las obligaciones de pago de KCS conforme al Contrato de Compraventa, son quirografarias o comunes. KCS celebró cierto contrato de crédito sindicado entre diversas instituciones financieras, que se encuentra garantizado mediante gravámenes sobre substancialmente todos los activos de KCS. En consecuencia, en caso de consumarse la Operación Propuesta, los derechos de cobro de la Compañía frente a KCS tendrían una prelación de pago menor respecto de las obligaciones de pago de KCS frente a las instituciones financieras que son parte del contrato de crédito referido.


La Compañía Podría Ser Considerada como “Sociedad de Inversión” en los Estados Unidos


De consumarse la Operación Propuesta, una porción significativa de los activos de Grupo TMM consistiría en acciones de KCS recibidas con motivo de la Compraventa. Como resultado, existe el riesgo de que la Compañía pudiera ser considerada como “sociedad de inversión” bajo la Ley de Sociedades de Inversión de los Estados Unidos de 1940 (la “Ley de Empresas de Inversión”). Una empresa es considerada una “sociedad de inversión” en Estados Unidos, si su tenencia de “valores” (que incluyen cualquier tipo de valores o acciones distintos de aquellos emitidos por empresas subsidiarias o por el gobierno) excede 40% del valor total de sus activos totales, excluyendo efectivo en caja, sobre una base contable individual, no consolidada. Estas “sociedades de inversión” están sujetas a una normatividad extensa, restrictiva y potencialmente adversa, relativa a sus métodos de operación, administración, estructura de capital, dividendos y operaciones con afiliadas. Asimismo, éstas no pueden operar sus negocios en la forma que la Compañía lo hace actualmente.


Las acciones de KCS que recibiría Multimodal conforme a la Operación Propuesta constituirían “valores” para los efectos de dicha normatividad en Estados Unidos. Sin embargo, una empresa que califique para ser considerada “sociedad de inversión” en Estados Unidos, podría ser excluida de ésta clasificación por un período de un año, si dicha empresa tiene intención fundada de incursionar lo antes posible, y en todo caso dentro de dicho plazo de un año, en negocios distintos a la inversión, reinversión, tenencia y compraventa de valores. La empresa que califique para ser considerada como “sociedad de inversión” conforme a dicha normatividad en Estados Unidos, puede aprovechar esta excepción mientras intenta desinvertir en activos, llevar a cabo una combinación con otros activos o negocios operativos o de cualquier otra forma tomar las medidas para no ser considerada “sociedad de inversión” en ese país.


Si estas medidas no se adoptan dentro del plazo de un año, la Compañía tendría la obligación de (1) solicitar a la SEC una autorización para que se le excluya de las obligaciones derivadas de la Ley de


Empresas de Inversión, o (2) invertir una parte de sus activos en instrumentos o valores gubernamentales o valores de fácil realización para no ser considerada “sociedad de inversión” en ese país. No existe certeza de que la Compañía pueda obtener dicha autorización de la SEC. Por otra parte, la inversión por parte de la Compañía de una parte de sus activos en instrumentos o valores gubernamentales o de fácil realización podría devengar una tasa de rendimiento menor que aquella que la Compañía podría realizar si decidiera no ser una “sociedad de inversión” en Estados Unidos (además de que no podemos asegurar que la Compañía pueda cumplir exitosamente su registro en ese país como “sociedad de inversión”, si así se decidiera).


Si se estableciera en Estados Unidos que la Compañía es una “sociedad de inversión no registrada”, existe el riesgo, entre otras consecuencias adversas, de incurrir en multas o suspensión de actividades (injuctive relief), o una combinación de ambas, en cualquier acción que sea entablada por la SEC, que tendría como consecuencia que la Compañía no pueda exigir el cumplimiento de contratos celebrados con terceros, o que permitiría que dichos terceros rescindieran los mismos, en cualquier momento y durante todo el plazo en que la Compañía califique para ser una “sociedad de inversión no registrada” en Estados Unidos.


Otras Alternativas para la Compañía


Como se ha mencionado en este apartado, las ofertas de intercambio de los Bonos Yankee de la Compañía no tuvieron éxito. Derivado de lo anterior, la Compañía dejó de pagar los Bonos Yankee con vencimiento al 15 xx xxxx pasado. Como resultado de la falta de pago de dichos Bonos Yankee, substancialmente todos los demás acreedores de la Compañía tienen el derecho de exigir el pago de sus créditos previo a su vencimiento. La Compañía ha entablado negociaciones con una parte representativa de sus acreedores para reestructurar los Bonos Yankee con vencimiento x xxxx de 2003 y noviembre de 2006. Si la Operación Propuesta no fuere consumada, la Compañía estará obligada a buscar operaciones alternativas para obtener la liquidez necesaria para reestructurar su deuda con éxito. Aun cuando la Compañía mantuvo negociaciones con diversos grupos en relación con su interés en el capital social de Grupo TFM previo a la fecha del Contrato de Compraventa, no existe certeza de que la Compañía pueda consumar operaciones alternativas a este respecto, ni del tiempo necesario para consumarlas, o que cualquiera de esas operaciones alternativas, de consumarse, lo fuera en términos y condiciones más favorables para los accionistas de la Compañía que los previstos por el Contrato de Compraventa y la Operación Propuesta.


EN DONDE SE PUEDE ENCONTRAR MAS INFORMACION


De acuerdo con lo previsto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, Grupo TMM presenta trimestralmente información financiera a la Bolsa Mexicana de Valores. La normatividad en materia xx xxxxxxx de valores, requiere también que Grupo TMM presente un informe anual sobre su situación financiera y la marcha de sus negocios, así como reportes respecto de eventos relevantes. Estos reportes e información pueden ser revisados y copiados en la Bolsa Mexicana de Valores, ubicada en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx. La Bolsa Mexicana de Valores mantiene también la siguiente dirección de Internet xxx.xxx.xxx.xx en la que, entre otras cosas, se publican reportes e información relativas a las emisoras que presentan sus reportes vía electrónica.


Adicionalmente, la Compañía y sus subsidiarias Grupo TFM y TFM están sujetas a los requisitos de información aplicables a emisores extranjeros conforme a la Ley de Valores de 1934 de los Estados Unidos, y en consecuencia, presentan reportes y otra información a la SEC. Grupo TMM y sus subsidiarias Grupo TFM y TFM, están obligadas conforme a la Xxx xx Xxxxxxx xx 0000 xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx a presentar reportes anuales en la Forma 20-F y presentar reportes en la Forma 6-K y otra información a la SEC. Estos reportes y otra información pueden ser consultados y copiados en el Cuarto de Referencias Públicas de la SEC, ubicado en 000 Xxxxx Xxxxxx, X.X., Xxxxxxxxxx, XX 00000. Ustedes pueden obtener información acerca del Cuarto de Referencias Públicas de la SEC, llamando al 1-800- SEC-0330.


La SEC cuenta con un sitio de Internet en xxx.xxx.xxx que contiene reportes, autorizaciones e información relacionada con las emisoras que presentan sus reportes usando el sistema XXXXX.




Este Folleto Informativo se prepara en cumplimiento y conforme a lo establecido en las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003.


Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a Grupo TMM contenida en este Folleto Informativo, en relación con la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía que involucra una Reestructuración Corporativa Relevante, información que, a nuestro xxxx saber y entender, refleja razonablemente la situación de la Compañía, la Operación Propuesta y los riesgos inherentes a la misma. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Folleto Informativo o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.


Atentamente,


Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx


Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx


Xxx. Xxxx X. Xxxxx Xxxxxxx

Director General


Director de Finanzas


Director Jurídico


ANEXO


RESUMEN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS PRO FORMA NO AUDITADOS DE LA COMPAÑIA


La información financiera proforma no-auditados de Grupo TMM al 31 de Diciembre de 2002 que se presentan a continuación, se derivan de los estados financieros históricos auditados, incorporando los siguientes ajustes:


1. Ajustes Pro forma para reconocer la consumación de la venta de nuestra inversión del 51% en la división Puertos y Terminales a SSA México.


a. Refleja la eliminación de las cifras consolidadas desde y por el año terminado al 31 de diciembre de 2002 de los saldos y operaciones de la Compañía la cual es tenedora de las operaciones en los puertos de Manzanillo, Veracruz, Cozumel y Progreso.


b. Reflejan los fondos netos a recibir por la venta de nuestra inversión del 51% en la división de Puertos y Terminales por aproximadamente $114 millones de Dólares.


c. Representa el decremento en el impuesto diferido del activo debido a los efectos de los impuestos por la venta de las acciones de la división de Puertos y Terminales.


2. Ajustes Pro forma para dar efecto a la venta de nuestra participación accionaria en Grupo TFM a KCS, como si la Operación Propuesta ya hubiera sido aprobada por los accionistas.


a. Refleja la eliminación de las cifras consolidadas desde y por el año terminado al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxx xxxxxx y operaciones de Grupo TFM, que a su vez es la tenedora de TFM y Mexrail.


b. Conforme al Contrato de Compraventa, la Compañía recibiría $200 millones de Dólares en efectivo y 18,000,000 de acciones comunes de KCS valuadas al 31 de diciembre del 2002 en $216 millones de Dólares. Se utilizó un precio por acción de

$12.00 Dólares de acuerdo al valor xx xxxxxxx de estas acciones al 31 de diciembre de 2002. El 25 xx xxxxx de 2003, el precio de cierre por acción de KCS en el NYSE fue de $11.21 Dólares.


3. Ajustes Pro forma para reconocer la aplicación de los fondos por la venta de nuestra inversión en la división Puertos y Terminales y por la venta de nuestra participación accionaria en Grupo TFM.


a. El efectivo por las operaciones mencionadas en e l punto 1 y 2, consumadas, sería de un monto aproximado de $304 millones de Dólares (neto de gastos por $10 millones de Dólares), que sería utilizado por la Compañía para pagar una parte de su deuda a corto plazo, para readquirir certificados bajo el programa de bursatilización de cartera de la Compañía, y para pagar nuestras obligaciones convertibles en circulación. El remanente se utilizará para pagar una parte de la deuda a largo plazo de la Compañía.


b. Corresponde a la amortización del descuento de las obligaciones convertibles.


4. La Compañía espera disminuir sus gastos corporativos, en llamadas telefónicas, faxes, gastos del personal, etc., dada la venta la división de Puertos y Ferroviaria, lo cual podría eventualmente reducir pérdidas incurridas por operaciones continuas por aproximadamente

$8.8 millones de Dólares. Este importe no esta incluido en las cifras Pro Forma.


5. Adicionalmente, para adquirir las acciones de TFM en 1997, Grupo TMM incurrió en deuda adicional. Dado que la división Ferroviaria sería vendida, la Compañía consideraría el interés sobre la deuda como parte de las operaciones discontinuadas hasta que la deuda sea pagada. La Compañía estima que el gasto financiero que pudiera incrementar en las operaciones discontinuadas es de $35.6 millones de Dólares. Este efecto no ha sido considerado en las cifras Pro Forma.



GRUPO TMM, S. A. Y SUBSIDIARIAS BALANCE GENERAL CONSOLIDADO PROFORMA

Al 31 de diciembre de 2002

(No Auditado) (Cifras en miles de dólares)


Venta División Puertos Venta División Ferroviario Real

Real (1.a.) (1.b.) (2.a.) (2.b.) Aplicación Ajustado

Activos Circulantes:


Efectivo y equivalentes en efectivo

$ 61,326


$ (1,302 )


$ 113,976

$ (30,248)


$ 406,000


$ (310,036) (3.a.)

$ 239,716

Efectivo restringido

4,291









-4,291


Cuentas por cobrar - neto

138,490


-9,227



-92,707





36,556

Partes relacionadas

546










546

Otras cuentas por cobrar

155,821


-2,039



-104,563





49,219

Inventarios

25,995


-1,087



-20,262





4,646

Otros activos circulantes

14,847


-878



-12,202





1,767

Activos circulantes discontinuados


14,533


-14,533

259,982


-259,982


Total activo circulante

401,316




99,443



146,018


-314,327

332,450

Partes relacionadas

30,336


-30,336









Cuentas por cobrar a largo plazo

1,388





-1,388






Derechos de concesión y activos relacionados - net

1,231,881


-5,724



-1,215,486





10,671

Propiedades, maquinaria y equipos - neto

730,073


-32,767



-609,367





87,939

Costos diferidos y otros activos

89,085


-2,285



-34,646


-22,873


6,060

35,341

Inversiones de capital

22,438





-7,435





15,003

Impuesto Diferido

220,675


3,041


$ (24,820 ) (1c )

-100,973




-2,060

95,863

Activos no circulantes discontinuados


68,071


-68,071

1,969,295


-1,969,295


Total activo

$ 2,727,192


$ -


$ 6,552

$ -


$ (1,846,150)


$ (310,327)

$ 577,267


Pasivo y capital contable












Deuda de Corto Plazo

Porción circulante de la deuda a largo plazo


214,019



13,130




-18,553





-205,283 (3.a.)


3,313

Proveedores

78,805


-1,608



-62,716





14,481

Cuentas por pagar y otros

110,769


-3,153



-54,475





53,141

Partes relacionadas

32,695


-1,094



-4,701





26,900

Obligaciones por venta de cartera

56,276


-450







-55,826 (3.a.)


Bonos Convertibles

10,866









-10,866 (3.a.)


Pasivos circulantes discontinuados


-6,825


6,825

140,445


-140,445


Total pasivo a corto plazo

503,430




6,825



-140,445


-271,975

97,835

Deuda de Largo Plazo

1,206,828





-1,004,552




-5,863 (3.a.)

196,413

Dividendos por pagar

9,803










9,803

Reserva para pensiones y prima de antigüedad

12,236


-73



-1,402





10,761

Obligaciones por venta de cartera

32,357


-4,357







-28,000 (3.a.)


Otros pasivos de largo plazo

57,206





-40,919





16,287

Pasivo de largo plazo discontinuados


4,430


-4,430

1,046,873


-1,046,873


Total pasivo a largo plazo

1,318,430




-4,430



-1,046,873


-33,863

233,264

Total pasivo

1,821,860



2,395


-1,187,318


-305,838

331,099

Interes minoritario

765,482


6,344


-52,207

-329,621


-349,046



40,952

Inversion de los accionistas Capital social


121,158



-20,059



20,059


-608,257



608,257




121,158

Reservas y utilidades acumualdas

36,449


13,715


36,305

937,878


-918,043


-4,489 (3.b.)

101,815

Resultado acumulado inicial

-17,757





-17,757

Total capital contable

139,850


-6,344


56,364

329,621


-309,786


-4,489

205,216

Total pasivo y capital contable

$ 2,727,192


$ -


$ 6,552

$ -


$ (1,846,150)


$ (310,327)

$ 577,267


GRUPO TMM, S. A. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO PROFORMA

por el año terminado al 31 de diciembre de 2002 (No Auditado)

(cifras en miles de dólares, excepto los datos por acción)


Venta Venta Real Real División Puertos Division Ferroviario Ajustado

(1.a.) (2.a.)

Ingresos por fletes y servicios

Costos y gastos de operación Costos y gastos de operación

$ 1,008,616


717,213


$ (91,112)


-53,869


$ (694,024)


-455,745


$ 223,480


207,599

Depreciación y amortización

107,410


-2,960


-82,553


21,897

Total de costos y castos de cperación

824,623


-56,829


-538,298


229,496

Resultado de operación

183,993


-34,283


-155,726


-6,016

Otros ingresos o (gastos),neto

-35,192


5,354


22,369


-7,469

Productos financieros

8,399


-1,812


-4,974


1,613

Gastos financieros

-163,430


86


87,693


-75,651

Utilidad (pérdida) en cambios, neto

-20,033


499


17,411


-2,123

Total costo integral de financiamiento

-175,064


-1,227


100,130


-76,161


(Pérdida) antes de impuestos, interés minoritario y operaciones disco -26,263 -30,156 -33,227 -89,646 Impuestos -19,801 10,438 35,120 25,757

(Pérdida) antes de interés minoritario y operaciones discontinuas -46,064 -19,718 1,893 -63,889

Interés minoritario 3,455 9,566 -4,814 8,207 (Pérdida) utilidad de opreraciones continuas (6) -42,609 -10,152 -2,921 -55,682 Utilidad (pérdida) neta de operaciones discontinuas 10,152 -6,565 3,587

Pérdida neta bajo IAS

$ (42,609) $ - $

(9,486) $

(52,095)

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Filed: May 5th, 2020