PROYECTO DE ESCISIÓN-FUSIÓN
PROYECTO DE ESCISIÓN-FUSIÓN
I. ANTECEDENTES E INTRODUCCIÓN.
El 23 xx xxxxx de 2013, AFP INTEGRA S.A. (“AFP INTEGRA”) y PROFUTURO
AFP S.A. (“PROFUTURO AFP”) adquirieron, simultáneamente, mediante una transacción en la rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, el 100% de las acciones representativas del capital social de AFP HORIZONTE S.A. (“AFP HORIZONTE”), siendo el caso que cada una de ellas adquirió el 50% de dichas acciones.
Dicha adquisición se realizó en el marco de autorizaciones conferidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (“SBS”) tanto a AFP INTEGRA como a PROFUTURO AFP, encontrándose éstas obligadas, dentro de un plazo de seis meses, aprobar una operación mediante la cual dividan el patrimonio y los fondos administrados por AFP HORIZONTE (la “Escisión-Fusión”).
El presente proyecto de escisión-fusión (el “Proyecto”) ha sido elaborado conjuntamente por la administración de AFP HORIZONTE, de AFP INTEGRA y de PROFUTURO AFP.
La fecha de entrada en vigencia de la Escisión-Fusión será el mismo día y se determinará conforme a lo señalado en el inciso (vii) de la sección 4.2. y el inciso (vii) de la sección 2.4. del Proyecto (la “Fecha de Entrada en Vigencia”).
El Proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones de la Escisión-Fusión que será aprobado por las Juntas Generales de Accionistas de AFP HORIZONTE, AFP INTEGRA y PROFUTURO AFP en virtud del cual: (i) AFP HORIZONTE escinda a favor de PROFUTURO AFP un bloque patrimonial conformado por el 50% de su patrimonio a favor de PROFUTURO AFP (la “Escisión”); (ii) AFP HORIZONTE transfiera a PROFUTURO AFP en la Fecha de Entrada en Vigencia, la administración de los fondos que corresponda a los afiliados que le han sido asignados a PROFUTURO AFP conforme al procedimiento de asignación aprobado por las partes; (iii) AFP INTEGRA absorba mediante un proceso de fusión el remanente de AFP HORIZONTE (la “Fusión”); y (iv) como consecuencia de dicho proceso de fusión el remanente de los fondos que administre AFP HORIZONTE en la Fecha de Entrada en Vigencia se fusionen con los fondos de AFP INTEGRA.
II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA ESCISIÓN-FUSIÓN.
2.1 AFP HORIZONTE.
- Identificación de AFP HORIZONTE.
AFP HORIZONTE es una sociedad anónima debidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de la República del Perú, identificada con Registro Único de Contribuyente (RUC) No. 20143980821. AFP HORIZONTE fue constituida mediante escritura pública de fecha 28 xx xxxx de 1993, otorgada ante Notario Público de Lima, Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, y se encuentra inscrita en la partida electrónica No.00478938 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
El domicilio de AFP HORIZONTE es la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas principales en Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xx 0000, Xxxx 00, Xxx Xxxxxx.
- Xxxxxxx social.
Según se encuentra debidamente inscrito en la partida registral de AFP HORIZONTE, su capital social asciende a la suma de S/ 22, 615,770.80 (Veintidós Millones Seiscientos Quince Mil Setecientos Setenta y 80/100 Nuevos Soles) representado por 64,616,488 acciones de un valor nominal de S/. 0.35 (Cero y 35/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
Asimismo, a la fecha del presente Proyecto, la estructura del capital social de AFP HORIZONTE es la siguiente:
N° | Accionista | Número de Acciones | Porcentaje de participación |
1 | AFP INTEGRA | 32,308,241 | 49.999995% |
2 | PROFUTURO AFP | 32,308,244 | 50% |
3 | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 1 | 0.000005% |
0 | Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xx Xxxx | 0 | 0.000005% |
5 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 1 | 0.000005% |
TOTAL | 64,616,488 | 100% | |
- Objeto social
De conformidad con el artículo segundo de su estatuto social, el objeto social de AFP HORIZONTE consisteadministrar fondos privados de pensiones bajo la modalidad de cuentas individuales de capitalización tanto para los aportes obligatorios como voluntarios, otorgando las prestaciones de jubilación, invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio. Se entenderá por objeto exclusivo la realización de las labores de administración de los Fondos y su correspondiente Cartera Administrada, la administración de los Fondos Voluntarios para Personas Jurídicas, así como la administración de los riesgos de jubilación, invalidez sobrevivencia y gastos de sepelio, de ser el caso. AFP Horizonte podrá también brindar en el futuro otras prestaciones y desarrollar otras actividades que autorice la Superintendencia de Banca y Seguros o que sean autorizadas por Xxx.
Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá realizar toda clase de actos y contratos que no estén prohibidos por la legislación peruana.
2.2 AFP INTEGRA.
- Identificación de AFP INTEGRA.
AFP INTEGRA es una sociedad anónima debidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de la República del Perú, identificada con Registro Único de Contribuyente (RUC) No. 20157036794. AFP INTEGRA se constituyó mediante Escritura Pública de fecha 19 xx xxxx de 1993 y su rectificatoria de fecha 1 xx xxxxx de 1993, ambas otorgadas ante el Notario de Lima Xx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, y se encuentra
inscrita en la partida registral No. 02011190 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
El domicilio de AFP INTEGRA es la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas principales en Arequipa, Ayacucho, Chiclayo, Chimbote, Chincha, Cusco, Huancayo, Ica, Ilo, Iquitos, Piura, Pucallpa, Puno, Tacna, Talara y Trujillo.
- Capital social.
Según se encuentra debidamente inscrito en la partida registral de AFP INTEGRA, su capital social asciende a la suma de S/. 55’467,700 (Cincuenta y cinco millones cuatrocientos sesenta y siete mil setecientos y 00/100 Nuevos Soles) representado por 554,677 acciones de un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
Asimismo, a la fecha del presente Proyecto, la estructura del capital social de AFP INTEGRA es la siguiente:
N° | Accionista | Número de Acciones | Porcentaje de participación |
1 | Grupo de Inversiones Suramericana Holanda B.V. | 52,942 | 9.54% |
2 | Grupo Sura Latin American Holdings B.V. | 142,493 | 25.69% |
3 | Pensiones Sura Perú S.A. | 114,165 | 20.58% |
4 | Sura Asset Management S.A. | 245,077 | 44.18% |
5 | Xxxx Xxxxxxx Xxxxx | 0 | |
0 | Xxxx Xxxx Xxxxx | 0 | |
0 | Xxxxx Xxxxx Xxxxx | 1 | |
8 | Xxxxxx Xxx | 1 | |
TOTAL | 554,677 | 100% | |
- Objeto social
De conformidad con el artículo 2 de su estatuto social, el objeto social de AFP INTEGRA consiste desarrollar las actividades permitidas por el T.U.O. del D.L. 25897, su Reglamento y demás disposiciones complementarias y conexas, administrando fondos de pensiones bajo la modalidad de cuentas individuales de capitalización y otorgando a sus afiliados prestaciones de jubilación, invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio.
2.3 PROFUTURO AFP.
- Identificación de la PROFUTURO AFP.
PROFUTURO AFP es una sociedad anónima debidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de la República del Perú, identificada con Registro Único de Contribuyente (RUC) No. 20142829551. La PROFUTURO AFP fue constituida mediante escritura pública de fecha 17 xx xxxx de 1993, otorgada ante Notario Público de Lima, Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, y se encuentra inscrita en la partida registral No.
02004771 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
El domicilio de PROFUTURO AFP es la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas principales en Lima, Piura, Chiclayo, Trujillo, Chimbote, Arequipa, Cuzco, Tacna, Cajamarca, Huancayo, Puno, Iquitos, Ica.
- Capital social.
Según se encuentra debidamente inscrito en la partida registral de la PROFUTURO AFP, su capital social asciende a la suma de S/. 18’126,462.00 (Dieciocho Millones Ciento Veintiséis Mil Cuatrocientos Sesenta y Dos y 00/100 nuevos soles) representado por 18’126,462 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
Asimismo, a la fecha del presente Proyecto, la estructura del capital social de PROFUTURO AFP es la siguiente:
N° | Accionista | Número de Acciones | Porcentaje de participación |
1 | Scotia Perú Holdings S.A. | 18´125,992 | 99.997 |
2 | Otros | 470 | |
TOTAL | 18’126,462 | 100% | |
- Objeto social.
De conformidad con el artículo 2 de su estatuto social, el objeto social de la PROFUTURO AFP consiste en [la administración de los Fondos y sus correspondientes Carteras Administradas, bajo la modalidad de Cuentas Individuales de Capitalización, tanto para aportes obligatorios como voluntarios; la administración de fondos voluntarios para personas jurídicas; el otorgamiento de las prestaciones previstas en la Ley del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones; la administración de los riesgos de jubilación, invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio; así como las actividades complementarias, cuya procedencia será previamente autorizada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
III. FORMA DE LA ESCISIÓN-FUSIÓN.
- Escisión.
La forma propuesta para la Escisión es la regulada en el numeral 1) del artículo 367° de la Ley General de Sociedades (la “LGS”), en virtud de la cual AFP HORIZONTE, como sociedad escindida, segregará un bloque patrimonial conformado por los activos y pasivos que se describen en el Apéndice 1 de este Proyecto (el “Bloque Patrimonial”) para ser transferido única y exclusivamente a favor de PROFUTURO AFP, como sociedad beneficiaria. AFP INTEGRA participa exclusivamente en su calidad de accionista de AFP HORIZONTE para aprobar la Escisión.
Como consecuencia de la Escisión, AFP HORIZONTE reducirá su capital
social en la suma de S/. 11’307,885.40 (Once millones trescientos siete mil ochocientos ochenta y cinco y 40/100 Nuevos Soles), monto que corresponde al 50% de su capital social, equivalente a la participación total de PROFUTURO AFP en el capital social de AFP HORIZONTE. Por ello, en la Fecha de Entrada en Vigencia, con motivo de la Escisión, PROFUTURO AFP dejará de ser accionista de AFP HORIZONTE como consecuencia de la amortización de acciones de titularidad de la primera de las nombradas en el capital social de la sociedad escindida.
- Fusión.
La forma propuesta para la Fusión es la absorción de AFP HORIZONTE por parte de AFP INTEGRA, de acuerdo con lo previsto en el numeral 2) del artículo 344° de la LGS y de la Resolución No. 538-98-EF/SAFP que aprueba el Título XI del Compendio de Normas de Superintendencia Reglamentarias del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones, referido a Fusión, Disolución y Liquidación de las AFP y la Fusión de los Fondos que Administran.
Como consecuencia de la Fusión, AFP INTEGRA asumirá, a título universal y en bloque, el patrimonio de AFP HORIZONTE, la que se extinguirá sin necesidad de disolverse ni liquidarse. En tal sentido, producto de la Fusión, la totalidad de bienes, derechos y obligaciones que actualmente corresponden a AFP HORIZONTE (incluidos bienes muebles, autorizaciones, contratos, licencias, permisos, procesos y procedimientos de toda índole, entre otros) serán absorbidos por AFP INTEGRA en su calidad de sociedad absorbente. Lo antes indicado es sin perjuicio de la obtención de los consentimientos y aprobaciones necesarios cuando ello sea requerido por las leyes aplicables o los respectivos contratos, como la aprobación correspondiente de la SBS.
PROFUTURO AFP participa exclusivamente en su calidad de accionista de AFP HORIZONTE para aprobar la Fusión, pero la misma se ejecutará sin considerar a PROFUTURO AFP como accionista de AFP HORIZONTE ya que en la Fecha de Entrada en Vigencia habrá dejado de ser accionista de ésta última como consecuencia de la Escisión. En ese sentido, las sociedades que serán involucradas en la Fusión serán únicamente AFP HORIZONTE y AFP INTEGRA.
IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN-FUSIÓN.
4.1 Aspectos económicos de la Escisión.
La Escisión implicará la segregación del Bloque Patrimonial por parte de AFP HORIZONTE a favor de PROFUTURO AFP.
Por su parte, la Escisión permitirá únicamente a PROFUTURO AFP absorber el Bloque Patrimonial y pasar a administrar los activos y pasivos transferidos que forman parte de dicho Bloque Patrimonial descritos en el Apéndice I de este Proyecto. De esta forma, la Escisión y consiguiente transferencia del Bloque Patrimonial a PROFUTURO AFP permitirá a este último recibir un negocio en marcha que impulse el desarrollo de su objeto social y contribuya a una mayor generación de ingresos e incremento de participación xx xxxxxxx, en línea con la importancia estratégica que el negocio de administración de fondos de pensiones tiene para el desarrollo del Grupo al cual pertenece PROFUTURO AFP.
4.2 Aspectos jurídicos de la Escisión.
A continuación se describen en forma sucinta los aspectos jurídicos más relevantes involucrados en la Escisión:
(i) Aprobación de la Escisión.
De conformidad con el artículo 371° de la LGS, el Directorio de AFP HORIZONTE, AFP INTEGRA y PROFUTURO AFP deben aprobar un único proyecto de escisión.
Posteriormente a la aprobación del Proyecto por parte de los Directorios de dichas sociedades intervinientes, éste será sometido a consideración de las respectivas Juntas Generales de Accionistas. Por tanto, la Escisión propiamente dicha deberá ser finalmente aprobada por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes en la Escisión. Para efectos de la aprobación de la Escisión por parte de las Juntas Generales de Accionistas, se requiere contar con los quórums y mayorías calificadas establecidos por la LGS y los estatutos de las sociedades intervinientes.
Cabe señalar que, conforme al artículo 377° de la LGS, el Proyecto caducará si no es aprobado por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades intervinientes en la Escisión a más tardar a los tres (3) meses de su aprobación por los Directorios de las sociedades intervinientes en la Escisión.
(ii) Abstención de realizar actos significativos.
De conformidad con el artículo 373° de la LGS, la aprobación del Proyecto acarrea la obligación para los Directores de las sociedades participantes de abstenerse de realizar cualquier acto o de celebrar cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto, hasta que las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes se pronuncien sobre el Proyecto.
(iii) Formulación de balances.
De conformidad con el artículo 379° de la LGS, cada una de las sociedades participantes en la Escisión formulará un balance cerrado al día anterior al fijado como fecha de la entrada en vigencia de la Escisión.
Los balances indicados en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de entrada en vigencia de la Escisión, ser aprobados por los Directorios de ambas sociedades y estar a disposición en el domicilio social de éstas para conocimiento de los accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito sobre las sociedades participantes.
(iv) Publicaciones.
De conformidad con el artículo 380° de la LGS, luego de aprobada la Escisión por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes en la Escisión, éstas publicarán en forma conjunta los avisos
de Escisión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. De conformidad con el artículo 4(f) y el artículo 5 del Reglamento de Fusión, los avisos de Escisión serán publicados dentro de los cinco días calendario a la fecha en la que la SBS los apruebe. Los avisos de Xxxxxxxx se publicarán por AFP HORIZONTE, AFP INTEGRA y PROFUTURO AFP, conjuntamente en un mismo aviso con la Fusión.
(v) Derecho de separación.
Los accionistas de AFP HORIZONTE, sujeto a lo previsto en las normas legales aplicables, podrán ejercer el derecho de separación regulado en los artículos 385° y 200° de la LGS.
El derecho de separación puede ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la correspondiente sociedad, dentro de los diez (10) días siguientes de la publicación del último de los avisos referidos en el punto
(iv) anterior.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación, serán reembolsadas por la sociedad que corresponda al valor que acuerden el accionista y dicha sociedad. De no existir acuerdo las acciones se reembolsarán al valor de cotización correspondiente al último día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separación.
El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en los plazos establecidos por las normas legales aplicables.
(vi) Derecho de oposición.
Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos referidos en el punto (iv) anterior, los acreedores de las sociedades participantes en la Escisión pueden oponerse a la realización de la Escisión, si consideran que sus respectivos créditos no se encuentran suficientemente garantizados.
(vii) Fecha de Entrada en Vigencia.
De conformidad con lo establecido en el artículo 378° de la LGS, la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión será: (i) el último día del mes en el cual la SBS apruebe la Escisión-Fusión, si dicha aprobación se otorga antes del día 28 del mes correspondiente; o (ii) el último día del mes siguiente en el cual la SBS apruebe la Escisión-Fusión, si dicha aprobación se otorga después del día 28 del mes correspondiente.
La Fecha de Entrada en Vigencia no podrá ocurrir antes del 30 xx xxxxxx de 2013.
Sin embargo, y sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, ésta se encuentra supeditada a la autorización correspondiente de la SBS, así como a la inscripción de la escritura pública correspondiente en el Registro y en las partidas correspondientes a las sociedades participantes en la Escisión.
(viii) Otorgamiento de la escritura pública de la Escisión.
De conformidad con el artículo 381° de la LGS, la escritura pública de la Escisión podrá ser otorgada en cualquier momento una vez vencido el plazo para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores al que se hace referencia en el punto (vi) anterior, siempre y cuando no se hubiese presentado oposición alguna a la realización de la Escisión.
En caso de presentarse alguna oposición al acuerdo de Xxxxxxxx, la escritura pública correspondiente podrá ser otorgada únicamente luego de levantada la oposición o de concluido el proceso judicial respectivo.
(ix) Transferencia del Bloque Patrimonial y reducción del capital social de AFP HORIZONTE.
Con motivo de la Escisión, los accionistas de AFP HORIZONTE deben aprobar la reducción de su capital social en el monto respectivo, de acuerdo con lo indicado en el numeral 5.1 del presente Proyecto.
(x) Absorción del Bloque Patrimonial por PROFUTURO AFP.
Con motivo de la Escisión, PROFUTURO AFP no aumentará su capital social.
4.3. Aspectos económicos de la Fusión.
La Fusión implicará la absorción de AFP HORIZONTE (una vez efectuada la Escisión) por parte de AFP INTEGRA.
Por su parte, la Fusión permitirá a AFP INTEGRA absorber a AFP HORIZONTE y pasar a administrar los activos y pasivos que formarán parte de dicho sociedad con posterioridad a la Escisión. De esta forma, la Fusión permitirá a AFP INTEGRA incrementar sus utilidades en el sentido de que la sociedad absorbida ayudará al desarrollo de su objeto social, de una manera más productiva y eficiente.
4.4. Aspectos jurídicos de la Fusión.
A continuación se describen en forma sucinta los aspectos jurídicos más relevantes involucrados en la Fusión:
(i) Aprobación de la Fusión.
De conformidad con el artículo 346° de la LGS, el Directorio de AFP HORIZONTE, AFP INTEGRA y PROFUTURO AFP deben aprobar un único proyecto de fusión.
Posteriormente a la aprobación del Proyecto por parte de los Directorios de dichas sociedades intervinientes, éste será sometido a consideración de las respectivas Juntas Generales de Accionistas. Por tanto, la Fusión propiamente dicha deberá ser finalmente aprobada por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes en la Fusión. Para efectos de la aprobación de la Fusión por parte de las Juntas Generales de Accionistas, se requiere contar con los quórums y mayorías calificadas establecidos por la LGS y los estatutos de las sociedades
intervinientes.
Cabe señalar que, conforme al artículo 352° de la LGS, el Proyecto caducará si no es aprobado por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades intervinientes en la Fusión a más tardar a los tres (3) meses de su aprobación por los Directorios de las sociedades intervinientes en la Fusión.
(ii) Abstención de realizar actos significativos.
De conformidad con el artículo 348° de la LGS, la aprobación del Proyecto acarrea la obligación para los Directores de las sociedades participantes de abstenerse de realizar cualquier acto o de celebrar cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto hasta que las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes se pronuncien sobre el Proyecto.
(iii) Formulación de balances.
De conformidad con el artículo 354° de la LGS, cada una de las sociedades participantes en la Fusión formulará un balance cerrado al día anterior al fijado como fecha de la entrada en vigencia de la Fusión.
Los balances indicados en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de entrada en vigencia de la Fusión, ser aprobados por los Directorios de las sociedades participantes en la Fusión y estar a disposición en el domicilio social de éstas para conocimiento de los accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito sobre las sociedades participantes.
(iv) Publicaciones.
De conformidad con el artículo 355° de la LGS, luego de aprobada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes en la Fusión, éstas publicarán en forma conjunta los avisos de Fusión por tres
(3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. Tal como se señaló anteriormente, de conformidad con el artículo 4(f) y el artículo 5 del Reglamento de Fusión, los avisos de Fusión serán publicados dentro de los cinco días calendario a la fecha en la que la SBS los apruebe. Los avisos de Fusión se publicarán por AFP HORIZONTE, AFP INTEGRA y PROFUTURO AFP, conjuntamente en un mismo aviso con la Escisión.
(v) Derecho de separación.
Los accionistas de AFP HORIZONTE, sujeto a lo previsto en las normas legales aplicables, podrán ejercer el derecho de separación regulado en los artículos 356° y 200° de la LGS.
El derecho de separación puede ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la correspondiente sociedad, dentro de los diez (10) días siguientes de la publicación del último de los avisos referidos en el punto
(iv) anterior.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación, serán reembolsadas por la sociedad que corresponda al valor que acuerden el
accionista y dicha sociedad. De no existir acuerdo las acciones se reembolsarán al valor de cotización correspondiente al último día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separación.
El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en los plazos establecidos por las normas legales aplicables.
(vi) Derecho de oposición.
Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos referidos en el punto (iv) anterior, los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión pueden oponerse a la realización de la Fusión, si consideran que sus respectivos créditos no se encuentran suficientemente garantizados.
(vii) Fecha de Entrada en Vigencia.
De conformidad con lo establecido en el artículo 353° de la LGS y según se indica en el numeral 4.3(vii) de este Proyecto, la Fecha de Entrada en Vigencia será: (i) el último día del mes en el cual la SBS apruebe la Escisión-Fusión, si dicha aprobación se otorga antes del día 28 del mes correspondiente; o (ii) el último día del mes siguiente en el cual la SBS apruebe la Escisión-Fusión, si dicha aprobación se otorga después del día 28 del mes correspondiente.
La Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión será el mismo día que la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión y no podrá ocurrir antes del 30 xx xxxxxx de 2013.
Sin embargo, y sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, ésta se encuentra supeditada a la autorización correspondiente de la SBS, así como a la inscripción de la escritura pública correspondiente en el Registro y en las partidas correspondientes a las sociedades participantes en la Fusión.
(viii) Otorgamiento de la escritura pública de la Fusión.
De conformidad con el artículo 358° de la LGS, la escritura pública de la Fusión podrá ser otorgada en cualquier momento una vez vencido el plazo para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores al que se hace referencia en el punto (vi) anterior, siempre y cuando no se hubiese presentado oposición alguna a la realización de la Fusión.
En caso de presentarse alguna oposición al acuerdo de Fusión, la escritura pública correspondiente podrá ser otorgada únicamente luego de levantada la oposición o de concluido el proceso judicial respectivo.
(ix) Absorción de AFP HORIZONTE por AFP INTEGRA.
Con motivo de la Fusión, AFP INTEGRA no aumentará su capital social.
(x) Algunas consideraciones jurídicas post Escisión-Fusión
Considerando que, como consecuencia de la Escisión-Fusión, AFP
INTEGRA absorberá a AFP HORIZONTE (y esta última se disolverá sin liquidarse y será sucedida por AFP INTEGRA), AFP INTEGRA asumirá toda y cualquier obligación que haya correspondido, directa o indirectamente, a AFP HORIZONTE, incluyendo aquellas obligaciones respecto a los fondos que administraba (excepto por aquellos fondos transferidos a PROFUTURO AFP) y de sus afiliados activos y pasivos (excepto por aquellas obligaciones transferidas en virtud a lo señalado en el inciso (ii) de la sección I del presente documento).
V. VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN AFP HORIZONTE.
5.1 Reducción de capital de AFP HORIZONTE.
Como consecuencia de la Escisión, AFP HORIZONTE reducirá su capital social en la suma de S/. 11’307,885.40 (Once millones trescientos siete mil ochocientos ochenta y cinco y 40/100 Nuevos Soles), mediante la amortización de 32,308,244 acciones emitidas por AFP HORIZONTE, todas ellas de titularidad de PROFUTURO AFP, constituyendo éste un pacto en contrario conforme a lo previsto en el artículo 217° de la LGS. De esta manera, por efecto de la Escisión, PROFUTURO AFP dejará de ser accionista de AFP HORIZONTE.
De acuerdo a ello, como consecuencia de la Escisión, el capital social de AFP HORIZONTE se reducirá a la suma de S/. 11’307,885.40 (Once millones trescientos siete mil ochocientos ochenta y cinco y 40/100 Nuevos Soles), el que quedará representado por 32,308,244 acciones de un valor nominal de S/.
0.35 (Cero y 35/100 Nuevos Soles) cada una y estará distribuido de la siguiente manera luego de la Escisión:
N° | Accionista | Número de Acciones | Porcentaje de participación |
1 | AFP INTEGRA | 32,308,241 | 100% |
2 | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 1 | |
3 | Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx La Xxxx | 1 | |
4 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 1 | |
TOTAL | 32,308,244 | 100% | |
VI. AMORTIZACIÓN DE ACCIONES.
Como consecuencia de la Escisión y de la reducción de capital en AFP HORIZONTE, AFP HORIZONTE amortizará el número de acciones que se indica en el numeral 5.1 de este Proyecto, constituyendo éste un pacto en contrario conforme a lo previsto en el artículo 217° de la LGS el cual, conforme a la citada norma, será objeto de aprobación en forma unánime por la Junta General de Accionistas de AFP HORIZONTE. De esta forma, como consecuencia de la Escisión PROFUTURO AFP dejará de ser accionista de AFP HORIZONTE.
Asimismo, y conforme se señala en el numeral 4.4. (ix) del presente Proyecto, con motivo de la Fusión, AFP INTEGRA no aumentará su capital social. De esta forma, como consecuencia de la Fusión, AFP HORIZONTE se extinguirá sin liquidarse.
VII. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA.
La fecha de entrada en vigencia de la Escisión-Fusión es aquella señalada en los numerales 4.2 y 4.4 de este Proyecto.
VIII. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.
Con motivo de la Escisión, se modificará el artículo quinto del estatuto social de AFP HORIZONTE (referido al capital social de AFP HORIZONTE), con la finalidad de reflejar las variaciones del capital social previstas en el Apartado V del Proyecto.
Lima, 15 xx xxxx de 2013.
APÉNDICE I
DESCRIPCIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL
El Bloque Patrimonial que se transferirá en la Escisión estará conformado, entre otros a ser definidos en la Fecha de Entrada en Vigencia por las partes, por lo siguiente (calculado a la Fecha de Entrada en Vigencia):
1. El 50% del patrimonio de AFP HORIZONTE, sujeto a la composición de activos y pasivos y a los ajustes que determinen sujeto a lo acordado entre AFP INTEGRA y PROFUTURO AFP.
2. El 50% de las unidades del Encaje Legal de AFP HORIZONTE.
3. El mobiliario y equipo de las agencias de AFP HORIZONTE que corresponden a PROFUTURO AFP sujeto a lo acordado entre AFP INTEGRA y PROFUTURO AFP.