A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

A LA COMISIÓN NACIONAL XXX XXXXXXX DE VALORES

HNA Group Co., Ltd (en adelante, "HNA") comunica, para su incorporación a los registros públicos de esa Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, que con fecha xx xxx ha formalizado un contrato de compraventa de acciones de NH Hoteles, S.A. ("NH") con la entidad Intesa Sanpaolo S.p.a. (en adelante "INTESA").

No obstante, se informa que la vinculación de INTESA a dicho contrato está sujeta enteramente a la aprobación por parte del consejo de administración de INTESA de los términos de éste, y que dicho contrato se resolverá automáticamente en caso de no ser autorizado por dicho consejo de administración a más tardar el día 17 xx xxxxx de 2014.

En relación con dicho contrato de compraventa de acciones de NH (el "Contrato") se informa de lo siguiente:

1. Tomando como base el hecho relevante remitido con fecha 15 xx xxxxx de 2014 por NH, y para el caso de que la ampliación de capital anunciada en ese hecho relevante (la "Ampliación de Capital") fuera acordada por la Junta General de accionistas de NH y suscrita por INTESA, en virtud del Contrato HNA adquiriría de INTESA un máximo de 29.162.596 acciones de NH Hoteles (las "Acciones de Intesa") a un precio de 4,55 € por cada Acción de Intesa y ajustable según el Contrato.

2. El citado número de Acciones de Intesa se ajustará a la baja en función de la autocartera que tenga NH en la fecha en que la transmisión de dichas acciones a HNA se ejecute, de forma que los derechos de voto atribuibles a las Acciones de Intesa a transmitir, sumados a los de las

74.167.329 acciones de NH que a fecha hoy son titularidad de HNA (y a los de las 252 acciones de NH pertenecientes a los consejeros dominicales designados por HNA en NH), no excedan de un porcentaje igual al 29,50% de la totalidad de los derechos de voto atribuibles al capital social de NH, previa deducción a dichos efectos del número de acciones que NH tenga en autocartera.

3. La validez de la compraventa de las Acciones de Intesa está sujeta a varias condiciones suspensivas, siendo las más relevantes: (i) que la Junta General de accionistas de NH apruebe la Ampliación de Capital y la emisión de las nuevas acciones, y (ii) que HNA obtenga las autorizaciones oportunas por parte de las administraciones correspondientes en China para proceder con la compraventa de las Acciones de Intesa (incluyendo la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma, el Ministerio de Comercio y la Administración del Estado de Cambio Extranjero).

Asimismo, y en cumplimiento de lo previsto en el artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, HNA pone en conocimiento de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores que con fecha xx xxx, y en virtud del citado Contrato, ha entrado en vigor un pacto parasocial entre HNA e INTESA (en calidad de accionistas de NH) por el que HNA e INTESA se comprometen a asistir a la Junta General de accionistas de NH en la que se vote sobre la Ampliación de Capital y votar a favor de ésta. Se acompañan las cláusulas del Contrato que contienen el citado pacto parasocial.

Finalmente, XXX desea declarar que (i) no es parte de pacto o acuerdo alguno que establezca una política común sobre la gestión de NH o que suponga una acción concertada para adquirir el control de NH, y (ii) a fecha de esta comunicación no tiene intención de formular una oferta pública de adquisición sobre las acciones de NH.

26 xx xxxx de 2014. Fdo.: HNA Group Co., Ltd.

……………………………………... Mr. LEI SHI

(versión original en lengua inglesa)

“[…]

4. UNDERTAKINGS RELATING TO THE PROJECTED TRANSACTION, WHICH INCLUDES THE SHARE CAPITAL INCREASE

4.1 Following the convening by the Board of Directors of the GSM to resolve upon the approval of the Projected Transaction, which includes the Share Capital Increase, each of the Parties undertakes to attend such GSM (in the case of HNA the attendance shall be made by Tangla) and vote in favour of the approval of the Projected Transaction, which includes the Share Capital Increase, provided that:

a) the Board of Directors convenes such GSM no later than June 30, 2014;

b) such GSM shall be held by July 31, 2014 at the latest; and

c) the Share Capital Increase consists in the issuance by the Company of no. 42,000,000 ordinary shares to be subscribed by Intesa by way of transferring to the Company the Italian Shares as contribution in kind.

4.2 HNA undertakes to promptly inform the members of the Board of Directors appointed at its designation upon the existence, terms and conditions of the transaction contemplated herein so that such directors shall be able to evaluate (i) the existence of a conflict of interest and, as the case may be, abstain from exercise the voting rights with regard to further resolutions in relation to the Projected Transaction, which includes the Share Capital Increase and (ii) if appropriate and applicable, whether to explain to the Board of Directors and the Company’s audit and control committee the contents of the conflict of interest and the reasons of their abstention, it being however understood that such undertaking and the obligations under Article 4.1 above shall not be deemed to include an obligation of HNA to instruct the directors nominated upon its designation at the Board of Directors to be part of the resolutions or vote in respect to the Projected Transaction, which includes the Share Capital Increase, considering that such directors shall need to evaluate themselves whether they are conflicted in being part of such deliberation and/or voting.

4.3 Other than for that specifically referred to in Articles 4.1 to 4.2 above, the Parties expressly agree that each of HNA and Intesa, as well as their respective controlled entities, shall be totally free, and not subject to any limitation or restriction, to vote in all the GSMs of the Company. Moreover, the Parties agree that (i) the representatives of each of HNA and Intesa in the Company’s Board of Directors shall be free to vote as they deem more appropriate in the Company’s Board of Directors meetings, as well as in any board committees, and (ii) nothing in this Agreement shall be deemed to set down a common policy in relation to the management of the Company, or otherwise constitute a concerted action between HNA and Intesa to acquire control of the Company. The Parties agree that if any of the agreements and undertakings of HNA under this Article 4 would cause the obligation of HNA and/or Intesa to launch a mandatory public tender offer over the shares of the Company, as per Spanish regulations on mandatory public tender offers, then such agreement, undertaking or obligation shall lack effectiveness and shall be considered excluded from this Agreement without this invalidating of any of the remaining provisions hereof.

[…]”

(traducción al español a efectos únicamente informativos)

“[…]

4. COMPROMISOS RELACIONADOS CON LA OPERACIÓN PROYECTADA, QUE INCLUYE EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL

4.1 Tras la convocatoria por parte del Consejo de Administración de la Junta General de Accionistas que decidirá sobre la aprobación de la Operación Proyectada, que incluye el Aumento de Capital Social, cada una de las Partes se compromete a asistir a dicha Junta General de Accionistas (en el caso de HNA la asistencia se realizará a través xx Xxxxxx) y votar a favor de la aprobación de la Operación Proyectada, que incluye el Aumento de Capital Social, siempre que:

a) el Consejo de Administración convoque dicha Junta General de Accionistas no más tarde del 30 xx xxxxx de 2014:

b) dicha Junta General de Accionistas se celebre, como tarde, el 31 de julio de 2014; y

c) el Aumento de Capital Social consista en la emisión por la Sociedad de

42.000.000 acciones ordinarias que serán suscritas por Intesa como contraprestación por la transmisión a la Sociedad de las Acciones Italianas como aportación no dineraria.

4.2 HNA se compromete a informar inmediatamente a los miembros del Consejo de Administración nombrados a propuesta suya de la existencia, términos y condiciones de la operación contemplada en el presente para que dichos consejeros puedan evaluar (i) la existencia de conflicto de interés y, en su caso, abstenerse de ejercitar sus derechos de voto en relación con acuerdos adicionales relativos a la Operación Proyectada, que incluye el Aumento de Capital Social y (ii) si fuese apropiado y de aplicación, si explicar al Consejo de Administración y a la comisión de auditoría y control de la Sociedad el contenido del conflicto de interés y las razones para su abstención, entendiéndose en cualquier caso que dicho compromiso y las obligaciones reguladas en la Cláusula 4.1 anterior no incluyen ninguna obligación de HNA de dar instrucciones a los consejeros designados a propuesta suya en el Consejo de Administración de participar en los acuerdos o votar respecto de la Operación Proyectada, que incluye el Aumento de Capital Social, teniendo en cuenta que dichos consejeros necesitarán evaluar por sí mismos si están en una situación de conflicto de interés para participar en dicha deliberación y/o votación.

4.3 Excepto por lo dispuesto específicamente en las Cláusulas 4.1. y 4.2. anteriores, las Partes expresamente acuerdan que tanto HNA como Intesa, así como sus respectivas entidades controladas por ellos, serán totalmente libres, y no estarán sujetos a ningún tipo de limitación o restricción, para votar en todas las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad. Además, las Partes acuerdan que (i) los representantes tanto de HNA como de Intesa en el Consejo de Administración de la Sociedad serán libres para votar como consideren apropiado en las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, así como en las reuniones de las comisiones del Consejo, y (ii) nada en este Contrato podrá entenderse como el establecimiento de una política común en relación con la gestión de la Sociedad, o de cualquier forma constituirá una acción concertada entre HNA e Intesa para adquirir el control de la Sociedad. Las Partes acuerdan que en el caso de que alguno de los acuerdos y obligaciones de HNA en esta Cláusula 4 obligara a HNA y/o Intesa a lanzar una oferta pública de adquisición obligatoria sobre las acciones de la Sociedad, de acuerdo con la regulación española en materia de ofertas públicas de

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adquisición de acciones, dicho acuerdo, compromiso u obligación no será eficaz y se considerará excluido del presente Contrato sin que esto invalide el resto de cláusulas.

[…].”