PROPUESTAS DE ACUERDO JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE 11 DE FEBRERO DE 2014
PROPUESTAS DE ACUERDO
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE 11 DE FEBRERO DE 2014
PRIMERO.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en una o
varias ocasiones, obligaciones canjeables por acciones de la
y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o Sociedad. Fijación de los criterios para determinar las bases y
modalidades de la conversión. Delegación de facultades.
Se propone acordar la delegación en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en los artículos 296.1, 297.1.b) y 401 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y
319 del Reglamento del Registro Mercantil, de la facultad de emitir obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad de acuerdo con las condiciones que se especifican a continuación, así como de aumentar el capital social para atender, en su caso, la conversión de las obligaciones o bonos convertibles:
1. Valores objeto de la emisión
Los valores a que se refiere la presente delegación podrán ser obligaciones y/o bonos canjeables por acciones ya emitidas de la Sociedad y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la propia Sociedad.
2. Plazo de la delegación
Los valores objeto de la delegación podrán emitirse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que comenzará a contar desde la fecha de la adopción del presente acuerdo.
3. Importe máximo de la delegación
El importe máximo de la emisión o emisiones de obligaciones y/o bonos canjeables y/o convertibles no podrá exceder del límite legal establecido.
4. Alcance de la delegación
En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión:
a) Su importe.
b) El lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros.
c) La denominación.
d) La fecha o fechas de emisión, el número de valores y, en su caso, su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones.
e) El tipo de interés, las fechas y los procedimientos de pago del cupón.
f) El carácter xx xxxxxxxx o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento.
g) El carácter de convertible o canjeable.
h) Los mecanismos y las cláusulas antidilución.
i) El tipo de reembolso, primas y lotes.
j) Las garantías de la emisión, en su caso.
k) La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta.
l) El régimen de ejercicio del derecho de suscripción preferente respecto de los titulares de acciones así como, en general, el régimen de suscripción de los valores.
m) Los supuestos de conversión y/o canje.
n) La previsión de suscripción incompleta.
o) La legislación aplicable.
p) La realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la normativa xx xxxxxxx de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden llevar a cabo al amparo de la presente delegación.
q) En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan.
5. Bases y modalidades de conversión y/o canje
Las bases y modalidades de la conversión y/o canje de la emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo, de conformidad con los siguientes criterios:
a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, los supuestos de conversión, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo o plazos que se establezca en el acuerdo de emisión
y que no podrá exceder de seis (6) años contados desde la fecha de emisión o con carácter perpetuo cuando así sea posible de conformidad con la legislación aplicable.
b) Normalmente, la relación de conversión y/o canje por acciones de la Sociedad será fija, y a tal efecto las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función principalmente del valor de negociación en el Mercado Alternativo Bursátil de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo con prima o descuento sobre dicho valor de negociación pudiendo establecer adicionalmente precios fijos máximos y mínimos de conversión.
c) No obstante lo previsto en el apartado b) anterior, podrá acordarse emitir las obligaciones o bonos con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje se fijará en función principalmente del precio de negociación, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión) pudiendo establecer adicionalmente precios fijos máximos y mínimos de conversión.
d) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Conforme a lo previsto en el artículo 415 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.
e) El Consejo podrá establecer que la Sociedad se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes o una cantidad en efectivo equivalente. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores xx xxxxx fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
f) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
g) Tal y como dispone el artículo 417 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al
amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 414.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, quien será distinto al auditor de la Sociedad y designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Asimismo, dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y, en su caso, titulares de valores xx xxxxx fija convertibles y/o canjeables y comunicados a la primera Junta General de accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.
6. Derechos de los titulares de valores convertibles
Los titulares de los valores convertibles y/o canjeables que eventualmente se emitan al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo gozarán de cuantos derechos les reconoce la normativa vigente y el acuerdo de emisión.
7. Aumento del capital
La delegación para la emisión de obligaciones y/o bonos convertibles en acciones de nueva emisión comprende las siguientes facultades:
a) La de aumentar el capital, en una o varias veces, en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión en acciones de nueva emisión. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1 b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones.
b) La de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje anteriormente establecidos y, especialmente, la de determinar el momento de la conversión y/o canje, que podrá limitarse a un período fijado de antemano, la titularidad del derecho de conversión y/o canje, que podrá corresponder a la propia Sociedad o a los titulares de obligaciones y/o bonos, la forma de satisfacer a los obligacionistas (que podrá ser mediante conversión, canje o una combinación de ambas, para cuya concreta determinación tendrá el Consejo libertad para optar por lo que determine más conveniente, incluso en el mismo momento de la ejecución) y, en general, cuantos otros elementos o condiciones sea necesario o conveniente establecer para cada emisión.
8. Admisión a negociación
La Sociedad podrá solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los títulos emitidos en ejercicio de la presente delegación. La presente delegación incluye la realización de cualesquiera trámites, la suscripción de cualesquiera documentos, públicos o privados y folletos informativos que pudieran ser necesarios a este objeto.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieren o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
9. Delegación de facultades
El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para sustituir, total o parcialmente, las facultades que le han sido delegadas por la Junta General de accionistas, en relación con los anteriores acuerdos a favor del Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado, del Secretario o de cualquiera de los restantes miembros del Consejo.
SEGUNDO.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
Se propone facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario, al Presidente y Consejero Delegado y al Secretario del Consejo de Administración, así como a cualquier Consejero, para que, sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente:
a) Comparecer ante el Notario de su elección y elevar a escritura pública los anteriores acuerdos, así como realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios para conseguir la inscripción de los anteriores acuerdos en el Registro Mercantil o en cualesquiera otros que resulte procedente.
b) Realizar en nombre de la Sociedad cuantos actos sean pertinentes ante los registros públicos correspondientes, otorgando asimismo cuantos documentos públicos o privados de subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil – pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles–.
c) Comparecer ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, la Sociedad de Bolsas, el Mercado Alternativo Bursátil, Iberclear, y cualquier otro organismo público o privado jurídicos fuesen precisos, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, con el fin de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.
d) Interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como subsanar cualquier error, defecto u omisión que pudiera impedir el cumplimiento de cuantos requisitos puedan ser legalmente exigibles para la eficacia de los citados acuerdos.
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