VISTOS:

Santiago, 13 xx xxxxx de 2023

VISTOS:

1. La presentación de fecha 22 de febrero de 2022, correspondiente al ingreso correlativo N°20.952-22 (“Notificación”), mediante la cual se le notificó a la Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) la eventual fusión entre Enjoy S.A. (“Enjoy”) y Dreams S.A. (“Dreams” y en conjunto con Enjoy, “Partes”) (“Operación”), acordada en el documento denominado Merger Agreement (“MA”)1 suscrito entre las Partes con fecha 13 de enero de 2022.

2. Las resoluciones de fecha 8 xx xxxxx de 2022, por medio de la cual esta Fiscalía declaró la Notificación incompleta y a su vez dio lugar a la solicitud de exención de manera parcial; y la presentación de fecha 22 xx xxxxx de 2022, ingreso correlativo N°23.543-22, mediante la cual las Partes buscaron subsanar los errores y omisiones de la Notificación.

3. La resolución de fecha 4 xx xxxxx de 2022, por medio de la cual esta Fiscalía declaró la falta de completitud de la Notificación y su primer complemento; y las presentaciones de fecha 19 xx xxxxx de 2022, ingresos correlativos N°24.022-22 y N°24.023-22, mediante las cuales las Partes buscaron subsanar los errores y omisiones de la Notificación y del primer complemento.

4. La resolución de inicio que instruyó la investigación bajo el Rol FNE F307-2022 (“Investigación”), dictada por esta Fiscalía con fecha 3 xx xxxx de 2022.

5. La resolución de fecha 14 xx xxxxx de 2022 por medio de la cual esta Fiscalía extendió la presente Investigación hasta por un plazo máximo de 90 días adicionales, por estimar que la Operación tenía la aptitud para reducir sustancialmente la competencia, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 54 letra

c) del del Decreto con Fuerza xx Xxx N°1 de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973, y sus modificaciones posteriores (“DL 211”).

6. El acuerdo de suspensión de fecha 28 de septiembre de 2022, en virtud del cual la Fiscalía y las Partes acordaron suspender, de mutuo acuerdo, el plazo de la Investigación por un término de 40 días hábiles administrativos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 del DL 211.

7. La reunión sostenida con los apoderados de las Partes el día 21 de noviembre de 2022, en la que se les informó los riesgos que la Operación podría producir para la libre competencia en base a los antecedentes de la Investigación, conforme lo establece el artículo 53 del DL 211.

1 Notificación, Anexo Confidencial General, Sección 1 d).

8. El Informe de riesgos de fecha 23 de noviembre de 2022, remitido a las Partes con esa misma fecha.

9. Las presentaciones2 mediante las cuales las Partes ofrecieron medidas de mitigación respecto de los riesgos que la Operación pudiere producir para la libre competencia, en conformidad con el artículo 53 inciso tercero del DL 211 y las respectivas resoluciones de suspensión del plazo contemplado en el artículo 57 del DL 211 dictadas por esta Fiscalía.

10. Las reuniones sostenidas3 con los apoderados de las Partes en las que se les informó las conclusiones preliminares de la Fiscalía respecto de las presentaciones de medidas de mitigación aludidas en el visto noveno anterior, a la luz de la Xxxx xx Xxxxxxxx de la FNE, xx xxxxx de 2017.

11. Los hechos esenciales informados por Xxxxx y Dreams, respectivamente, a la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 11 xx xxxxx de 2023, en el que las Partes manifiestan su voluntad de no perseverar en la Operación.

12. La presentación enviada a la FNE mediante correo electrónico de fecha 12 xx xxxxx de 2023, correlativo de ingreso N°37.431-2023, en virtud de la cual las Partes manifestaron su intención de desistirse de la Operación (“Solicitud”), en conformidad con el artículo 58 del DL 211, al haber suscrito de común acuerdo un documento denominado Termination of Merger Agreement en virtud del cual las partes pactaron resciliar el MA referenciado en el Vistos Primero de la presente resolución.

13. Lo dispuesto en el Título IV, en particular, en los artículos 46, 47 y 58 del DL 211.

CONSIDERANDO:

1. Que el artículo 58 del DL 211 establece que, mediante resolución fundada, el Fiscal Nacional Económico podrá ordenar el archivo de los antecedentes, poniendo término al procedimiento que evalúa los efectos de una operación de concentración en la competencia, cualquiera que sea el estado en que se encuentre, cuando el notificante se hubiere desistido de su notificación, entendiéndose por desistida cuando el notificante así se lo comunique por escrito.

2. Que, en su Solicitud, las Partes manifiestan que acordaron no perseverar en la Operación indicando que con fecha 11 xx xxxxx de 2023 “[…] de común acuerdo mediante la suscripción de un documento en idioma inglés denominado Termination of Merger Agreement, pusieron término al Merger Agreeement con efecto inmediato”.

2 Dichas presentaciones se realizaron en las siguientes fechas: (i) 9 de diciembre de 2022, ingreso correlativo N°33147-223; (ii) de enero de 2023, correlativo de ingreso N°33.534-23; (iii) 24 de enero de 2023, correlativo de ingreso N°33.894-23; (iv) 14 de febrero de 2023, correlativo de ingreso N°35.398-2023; (v) 7 xx xxxxx de 2023, correlativo de ingreso N°35.744-2023; y (vi) 28 xx xxxxx de 2023, correlativo de ingreso N°37.125-23.

3 Dichas reuniones se llevaron a cabo en las siguientes fechas: (i) 26 de diciembre de 2022; (ii) 18 de enero de 2023; (iii) 8 de febrero de 2023; (iv) 00 xx xxxxxxx xx 0000; x (x) 00 xx xxxxx xx 0000.

3. Que, a la luz de lo expuesto, expresada la voluntad de las Partes de desistirse del perfeccionamiento de la Operación, corresponde dar lugar a la Solicitud, poniendo término a la Investigación y ordenando el archivo de los antecedentes relacionados a la Operación.

RESUELVO:

1°.- TÉNGASE POR DESISTIDA LA NOTIFICACIÓN Y DECLÁRESE EL TÉRMINO DEL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO ROL FNE F307-2022, en los

términos del artículo 58 del DL 211.

2°.- ARCHÍVESE los antecedentes.

3°.- COMUNÍQUESE a las Partes conforme al artículo 61 del DL 211.

4°.- PUBLÍQUESE.

Rol FNE F307-2022.

Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Firmado digitalmente por Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx Maralla

Fecha: 2023.04.13 16:18:07

-04'00'

XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX FISCAL NACIONAL ECONÓMICO (S)

FLV/FUK/LBV/FGV