ACUERDO DE INTEGRACIÓN

entre

CAIXABANK, S.A. Y

BANCA CÍVICA, S.A.

suscrito por

CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (”la Caixa”) CAIXABANK, S.A.

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX (“Caja Xxxxxxx”)

XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS SAN XXXXXXXX DE GUADALAJARA, HUELVA, JEREZ Y SEVILLA (“Cajasol”)

CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS (“Caja Canarias”) CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX (“Caja xx Xxxxxx”)

y

BANCA CÍVICA, S.A.

Barcelona, 00 xx xxxxx xx 0000

XXXXXX

XXXXXXXX 3

EXPONEN 4

CLÁUSULAS 6

1. OBJETO DEL ACUERDO DE INTEGRACIÓN 6

2. OBLIGACIÓN GENERAL DE BUENA FE 7

3. PROCEDIMIENTO DE INTEGRACIÓN 7

4. CALENDARIO ESTIMADO 11

5. PACTO DE ACCIONISTAS RELATIVO A CAIXABANK 12

6. OBRA SOCIAL 13

7. POSIBLES NEGOCIACIONES 14

8. UTILIZACIÓN DE LAS MARCAS DE LAS CAJAS POR CAIXABANK. 14

9. MANTENIMIENTO POR LAS CAJAS DE SU CONDICIÓN DE ENTIDADES DE CRÉDITO 15

10. COMITÉ DE SEGUIMIENTO. 15

11. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES 15

12. COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE 15

13. COMUNICACIONES 15

14. LEY APLICABLE 15

15. INCUMPLIMIENTO 16

16. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 16

En Barcelona, a 26 xx xxxxx de 2012

I. De una parte

REUNIDOS

− Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona, ”la Caixa”, entidad de crédito con domicilio en Avenida Diagonal, 621-629, 08028 Barcelona, y número de identificación fiscal G-00000000, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 20397, folio 1, hoja B-5614, número 3003 (”la Caixa”).

”la Caixa” está representada en este acto por su Presidente, X. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Barcelona, Avenida Diagonal, 621-629. Actúa en virtud del apoderamiento otorgado en su favor por el Consejo de Administración de ”la Caixa” en su sesión de 26 xx xxxxx de 2012.

− CaixaBank, S.A., entidad de crédito con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00000 Xxxxxxxxx, y número de identificación fiscal A-00000000, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 10.159, folio 210, hoja B41.232, inscripción 25ª (“CaixaBank”).

XxxxxXxxx está representada en este acto por su Vicepresidente y Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, D. Xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Barcelona, Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000. Actúa en virtud del apoderamiento otorgado en su favor por el Consejo de Administración de CaixaBank en su sesión de 26 xx xxxxx de 2012.

II. Y de otra parte

− La Caja de Ahorros y Monte de Xxxxxx xx Xxxxxxx, entidad de crédito con domicilio en la Xxxxxxx xx Xxxxxx XXX, 0, 00000 Xxxxxxxx, y número de identificación fiscal G-00000000, inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxxx, al tomo 1, folio 1, hoja NA-l (en adelante, “Caja Navarra”).

Caja Navarra está representada en este acto por su Presidente, D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Pamplona, en la Xxxxxxx xx Xxxxxx XXX, 0. Actúa en virtud del apoderamiento otorgado en su favor por el Consejo de Administración de Caja Xxxxxxx en su sesión de 26 xx xxxxx de 2012.

− El Xxxxx xx Xxxxxx y Caja de Ahorros San Xxxxxxxx de Guadalajara, Huelva, Jerez y Sevilla, entidad de crédito con domicilio en la Xxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, 0, Xxxxxxx, con número de identificación fiscal G-00000000, inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxxx, al tomo 4.675, folio 1, hoja SE-74.000, inscripción 1ª (en adelante, “Cajasol”).

Xxxxxxx está representada en este acto por X. Xxxxxx Cepas Xxxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Sevilla, en la Plaza de San Xxxxxxxxx, 1. Actúa en virtud del apoderamiento otorgado en su favor por el Consejo de Administración de Cajasol en su sesión de 26 xx xxxxx de 2012.

− La Caja General de Ahorros de Canarias, entidad de crédito con domicilio en la Plaza del Patriotismo, 1, 38002 Santa Xxxx de Tenerife, y número de identificación fiscal G-00000000; inscrita en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife, al tomo 810 General, folio 1, hoja TF 3155, Inscripción 1ª (en adelante, “Caja Canarias”).

Caja Canarias está representada en este acto por X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Santa Xxxx de Tenerife, en la Plaza del Patriotismo, 1. Actúa en virtud del apoderamiento otorgado en su favor por el Consejo de Administración de Caja Canarias en su sesión de 26 xx xxxxx de 2012.

− La Caja de Ahorros Municipal xx Xxxxxx, entidad de crédito con domicilio en la Xxxxx xx xx Xxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxx, con número de identificación fiscal G- 00000000; inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxx, al tomo 258, libro 49, Sección General, folio 1, hoja BU-1.669, inscripción 1ª (en adelante, “Caja xx Xxxxxx”).

La Caja xx Xxxxxx está representada en este acto por D. Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Burgos, la Plaza de la Libertad s/n. Actúa en virtud del apoderamiento otorgado en su favor por el Consejo de Administración de Caja Canarias en su sesión de 26 xx xxxxx de 2012.

En adelante, Caja Xxxxxxx, Cajasol, Caja Canarias y Caja xx Xxxxxx serán conjuntamente denominadas las “Cajas”.

− Banca Cívica, S.A., entidad de crédito de nacionalidad española, con CIF A- 85973857 y domicilio en Xxxxxxx, Xxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, 0; inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxxx, al folio 77, del tomo 3.357 de sociedades, Hoja SE-

89.209. (en adelante, “Banca Cívica”).

Banca Cívica está representada en este acto por X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx y D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxxx, mayores de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Sevilla, en la Plaza de San Xxxxxxxxx, 1. Actúan en virtud del apoderamiento otorgado en su favor por el Consejo de Administración de Banca Cívica en su sesión de 26 xx xxxxx de 2012.

”la Caixa”, CaixaBank, las Cajas y Banca Cívica serán denominadas conjuntamente como las “Partes”, y ”la Caixa” y CaixaBank, por un lado y, conjuntamente, las Cajas y Banca Cívica, por otro lado, como una “Parte”.

EXPONEN

I. Que ”la Caixa” es una caja de ahorros inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorro de la Generalitat de Catalunya con el número 1 y en el Registro Administrativo Especial del Banco de España con el número 2.401.

II. Que CaixaBank es una entidad de crédito, en particular un banco, inscrito en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100, y supervisado, entre otros, por el Banco de España, así como una sociedad anónima cuyas acciones están

admitidas a negociación en las Bolsas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), sujeta al régimen legal establecido para las sociedades españolas cotizadas y supervisada por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

III. Que desde el 0 xx xxxxx xx 0000 ”xx Xxxxx” viene ejerciendo su actividad financiera como entidad de crédito de forma indirecta a través de CaixaBank, al amparo de lo dispuesto en el Real Decreto Ley 11/2010, de 9 de julio, de modificación de la Ley 31/1985, de 2 xx xxxxxx, de regulación de las normas básicas sobre órganos rectores de las cajas de ahorro (el “Real Decreto Ley 11/2010”) y en el Decreto Ley 5/2010, de 3 xx xxxxxx, por el que se modifica el Decreto Legislativo 1/2008, de 11 xx xxxxx, que aprueba el texto refundido de la Xxx xx Xxxxx de Ahorros de Catalunya.

IV. Que en la fecha de la firma del presente documento el capital social de CaixaBank asciende a tres mil ochocientos cuarenta millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y cinco euros (€3.840.103.475,00), dividido en 3.840.103.475 acciones de un euro (€1) de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas.

V. Que Caja Xxxxxxx es una caja de ahorros inscrita en el Registro Administrativo Especial del Banco de España con el número 2410.

VI. Que Caja Canarias es una caja de ahorros inscrita en el Registro Administrativo Especial del Banco de España con el número 2412.

VII. Que Caja xx Xxxxxx es una caja de ahorros inscrita en el Registro Administrativo Especial del Banco de España con el número 2413.

VIII. Que Cajasol es una caja de ahorros inscrita en el Registro Administrativo Especial del Banco de España con el número 2411.

IX. Que Banca Cívica es una entidad de crédito, en particular un banco, inscrito en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0490, y supervisado, entre otros, por el Banco de España, así como una sociedad anónima cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), sujeta al régimen legal establecido para las sociedades españolas cotizadas y supervisada por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

X. Que las Cajas están agrupadas en un Sistema Institucional de Protección (“SIP”) del que Banca Cívica es su Sociedad Central, siendo Banca Cívica la entidad por medio de la cual las Cajas ejercen su actividad financiera de modo indirecto, al amparo del Real Decreto Ley 11/2010.

En particular, las Cajas son titulares del 55,32% del capital social y de los derechos de voto de Banca Cívica, distribuyéndose dicho porcentaje del modo siguiente: (i) un 29,1% pertenece a Caja Xxxxxxx; (ii) un 29,1% a Cajasol; (iii) un 21,3% a Caja Canarias; y (iv) un 20,5% a Caja xx Xxxxxx.

XI. Que en la fecha de la firma del presente documento el capital social de Banca Cívica asciende a cuatrocientos noventa y siete millones ciento cuarenta y dos mil ochocientos euros (€497.142.800), dividido en 497.142.800 acciones de un euro (€1) de valor

nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas.

XII. Que en el marco de la eventual consolidación derivada del Real Decreto Ley 2/2012, de

3 de febrero, de saneamiento del sector financiero, las Partes han advertido las importantes sinergias que podrían derivarse de una integración de Banca Cívica en CaixaBank.

En este sentido, la mencionada integración situaría a CaixaBank en una posición de claro liderazgo en el mercado nacional de la banca minorista en términos de activos, créditos, depósitos, oficinas y clientes, así como por lo que se refiere a productos, tanto de activo como de pasivo, del que se beneficiarían ”la Caixa” y las Cajas como principales accionistas del mismo. A su vez, el carácter complementario de ambas entidades desde una perspectiva geográfica, permitirá que las Cajas y Banca Cívica aporten a CaixaBank su acumulada experiencia de gestión en los territorios de origen de las Cajas, en los que CaixaBank pasará a tener una presencia muy reforzada.

XIII. Que la integración de Banca Cívica y CaixaBank se realizaría con pleno respeto a la Obra Social de ”la Caixa” y de las Cajas, la cual se vería reforzada de forma importante a través de la colaboración entre las Cajas y/o sus Fundaciones y ”la Caixa” en la Obra Social relativa a los territorios en que tradicionalmente han venido operando las Cajas.

La colaboración en la gestión de la Obra Social se manifestaría a través del desarrollo de proyectos conjuntos, de la firma de los oportunos convenios, así como, en su caso, de la colaboración con las Fundaciones por medio de las cuales ”la Caixa” y las Cajas desarrollen su Obra Social.

XIV. Que las Partes manifiestan su voluntad de dotar a la colaboración surgida de la integración de Banca Cívica y CaixaBank de estabilidad y permanencia, y de maximizar las posibilidades de actuación que esa colaboración ofrece, comprometiéndose ”la Caixa” y las Cajas a estudiar fórmulas que permitan consolidarla en el tiempo y mecanismos de comunicación permanente entre las Partes.

XV. Que con base en lo anterior, las Partes tienen intención de proponer, por un lado, a la Asamblea General de ”la Caixa” y a la Junta General de CaixaBank y, por otro, a las Asambleas Generales de las Cajas y a la Junta General de Banca Cívica, la integración de Banca Cívica en CaixaBank.

Que en virtud de lo señalado anteriormente, las Partes han decidido celebrar este acuerdo para la integración de Banca Cívica en CaixaBank (el “Acuerdo de Integración”), que se regirá por las siguientes

CLÁUSULAS

1. OBJETO DEL ACUERDO DE INTEGRACIÓN

El objeto del Acuerdo de Integración es determinar las condiciones esenciales y las actuaciones a realizar por las Partes en relación con la integración de Banca Cívica en CaixaBank, mediante una fusión por absorción de aquella por parte de CaixaBank.

2. OBLIGACIÓN GENERAL DE BUENA FE

Las Partes asumen un especial compromiso de buena fe, que les obliga a desplegar sus mejores esfuerzos para lograr los objetivos previstos en el presente Acuerdo de Integración. En este sentido, las Partes se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato, acuerdo u operación que pudiera comprometer la consecución de los objetivos del presente Acuerdo de Integración o modificar sustancialmente la relación de canje establecida en la Cláusula 3.1, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 7.

En atención a la duración del presente Acuerdo de Integración y a los cambios sobrevenidos que puedan presentarse, incluidos los regulatorios y fiscales, las Partes se obligan también a negociar de buena fe, de manera constructiva y con fidelidad a los fines buscados, aquellas modificaciones del Acuerdo de Integración que sean precisas para completarlo y adaptarlo a las circunstancias de cada momento.

3. PROCEDIMIENTO DE INTEGRACIÓN

3.1. Fusión por absorción. Ecuación de Canje

La integración de Banca Cívica en CaixaBank responderá al siguiente procedimiento:

(i) Con sujeción a las condiciones previstas en este acuerdo, CaixaBank y Banca Cívica se fusionarán mediante la absorción de Banca Cívica por CaixaBank (en adelante, la “Fusión”).

(ii) Con base en las revisiones de carácter financiero, fiscal y legal (due diligence) que han sido realizadas y en la valoración de CaixaBank y Banca Cívica, las Partes han establecido una ecuación de canje de cinco (5) acciones de CaixaBank por cada ocho (8) acciones de Banca Cívica (la “Ecuación de Canje”).

Teniendo en cuenta la referida Ecuación de Canje, y con base en el número de acciones emitidas por CaixaBank previsto en el Expositivo IV anterior, como resultado de la Fusión corresponderá a las Cajas el siguiente porcentaje del capital social de CaixaBank:

- Caja Xxxxxxx: 1,204%

- Cajasol: 1,204%

- Caja Canarias: 0,881%

- Caja xx Xxxxxx: 0,848%

”la Caixa”, por su parte, pasaría a ser titular del 75,416% del capital social de CaixaBank.

La Ecuación de Canje ha sido fijada por las Partes considerando, entre otros, los siguientes aspectos:

a) Hasta la inscripción de la Fusión, CaixaBank se abstendrá de cualquier distribución entre sus socios de cantidades a cuenta de dividendos con cargo a los resultados obtenidos durante el ejercicio de 2012. Esta limitación no afectará a las remuneraciones que, en su caso, correspondan a los instrumentos convertibles en acciones emitidos por CaixaBank. Asimismo, la referida limitación tampoco

afectará al aumento de capital con cargo a reservas y mediante emisión de nuevas acciones que conforme al Programa Dividendo/Acción se incluye en el Punto 6.1 del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank convocada, en primera convocatoria, para el día 19 xx xxxxx de 2012, equivalente aproximadamente a una remuneración de 0,051€ brutos por acción. A su vez, el aumento de capital con cargo a reservas y mediante emisión de nuevas acciones que en relación también con el Programa Dividendo/Acción se incluye en el Punto

6.2 del orden del día de la referida Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, equivalente aproximadamente a 0,06€ brutos por acción, se ejecutará con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la Fusión, de forma que tengan derecho al mismo los accionistas procedentes de Banca Cívica.

b) Banca Cívica procederá en su Junta General Ordinaria de 2012 a acordar el reparto de dividendos correspondiente al cuarto trimestre de 2011 por un importe que en ningún caso excederá de catorce millones cuatrocientos mil euros (14.400.000€), absteniéndose de cualquier distribución entre sus socios de cantidades a cuenta de dividendos con cargo a los resultados obtenidos durante el ejercicio 2012. Esta limitación no afectará a las remuneraciones que, en su caso, correspondan a los instrumentos convertibles en acciones emitidos por Banca Cívica.

c) La conversión futura en acciones de CaixaBank de las obligaciones necesariamente convertibles y canjeables emitidas por CaixaBank actualmente en circulación.

d) Las participaciones preferentes actualmente en circulación de Banca Cívica (904.031.000€ de nominal) serán objeto, antes de la Fusión, de una oferta de recompra sujeta al compromiso irrevocable de los inversores que acepten la oferta de reinvertir el importe de la oferta en la suscripción de obligaciones necesariamente convertibles emitidas por Banca Cívica y que, por tanto, en el caso de que se ejecute la Fusión, se convertirán en acciones de CaixaBank de conformidad con lo siguiente:

• Las emisiones a recomprar son todas las que se recogen en el siguiente cuadro:

Emisor	Serie	Fecha	Importe	Cupón
El Monte Capital S.A.U.	A	04/08/2000	130.000.000	EUR 12meses + 0,40%
Cajasol Participaciones Preferentes S.A.	--	15/07/2001	120.000.000	EUR 6 meses + 0,25%
El Monte Participaciones Preferentes S.A.	B	15/06/2006	37.000.000	EUR 12meses + 0,55%
Caja de Ahorros General de Canarias	I	05/08/2009	67.031.000	EUR 3meses + 5,85%
El Monte Participaciones Preferentes S.A.	D	02/10/2009	250.000.000	EUR 3meses + 6,10%
Caja de Ahorros y Monte de Xxxxxx xx Xxxxxxx	1ª	16/12/2009	100.000.000	EUR 3meses + 5,00%
Banca Cívica, S.A.	1	18/02/2011	200.000.000	8,65% hasta 18/02/2015. A partir de esa fecha EUR 3meses + 6,74%

• Se realizará una oferta a todos los titulares de las citadas participaciones preferentes en virtud de la cual Banca Cívica se comprometerá a recomprar las participaciones preferentes a su valor nominal (100%) estando el titular de la misma, por el hecho de la aceptación de la oferta, obligado con carácter irrevocable a invertir el importe total de la recompra en la suscripción de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones de Banca Cívica de nueva emisión (en adelante, las “Obligaciones Convertibles”).

• La emisión de las Obligaciones Convertibles reunirá, entre otras, las siguientes características:

o Se emitirán tres series de Obligaciones Convertibles diferentes con el objeto de ajustar las condiciones de la oferta a las diferentes características de las participaciones preferentes emitidas.

o Las Obligaciones Convertibles deberán computar como: (i) recursos propios básicos, de acuerdo con la Ley 13/1985, de 25 xx xxxx y la Circular 3/2008, del Banco de España; (ii) capital principal de conformidad con el Real Decreto Ley 2/2011 de 18 de febrero (tras su modificación por el Real Decreto-ley 2/2012, de 3 de febrero); y (iii) capital de la mayor calidad (Core Tier 1) según la metodología de cómputo establecida por la European Banking Authority (recomendación EBA/REC/2011/1 y common term sheet de 8 de diciembre de 2011).

o El precio de conversión de cada una de las series de Obligaciones Convertibles será variable, es decir, dependerá de la media ponderada de los precios medios ponderados de cotización de Banca Cívica o CaixaBank (en el caso de que se ejecute la Fusión), durante el periodo, que se fije en el acuerdo de emisión, anterior a cada evento de conversión. Asimismo, se fijará un precio máximo y un precio mínimo de conversión.

• Corresponderá a Banca Cívica, de conformidad con CaixaBank, determinar el resto de las condiciones de la oferta y de las Obligaciones Convertibles a emitir.

• Banca Cívica incluirá en la Junta General Ordinaria, que está previsto que se celebre antes del 15 xx xxxx de 2012, los acuerdos y autorizaciones societarias necesarias para ejecutar la oferta y emitir las Obligaciones Convertibles.

• Banca Cívica realizará la oferta una vez suscrito el Proyecto Común de Fusión por los administradores de CaixaBank y de Banca Cívica. Las Partes harán sus mejores esfuerzos para que el plazo de aceptación de la oferta concluya antes de las fechas previstas para la celebración de las Juntas Generales de Accionistas de Banca Cívica y de Caixabank a las que se proponga la aprobación del Proyecto Común de Fusión.

3.2. Proyecto de Fusión

Los administradores de CaixaBank y de Banca Cívica redactarán y suscribirán, antes del 30 xx xxxxx de 2012, el Proyecto Común de Fusión, que tendrá en cuenta, además de la Ecuación de Canje, los siguientes elementos:

(i) La fecha de efectos contables de la Fusión será fijada por los Consejos de Administración de CaixaBank y Banca Cívica, de acuerdo con lo dispuesto en la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros y demás normativa contable de aplicación, y en el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad.

(ii) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (“LME”), los administradores de CaixaBank y de Banca Cívica solicitarán del Registro Mercantil de Barcelona la designación de un único experto independiente para la elaboración de un único informe sobre el Proyecto de Fusión.

(iii) Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en la LME, los cerrados por CaixaBank y Banca Cívica a 31 de diciembre de 2011, que serán debidamente verificados por sus auditores de cuentas, y serán sometidos a la aprobación, respectivamente, de la Junta General de CaixaBank y de la Junta General de Banca Cívica.

(iv) Los accionistas de Banca Cívica tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de CaixaBank desde que devengan accionistas de CaixaBank.

(v) A efectos fiscales, la Fusión deberá poder acogerse al régimen tributario especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (“Ley del Impuesto sobre Sociedades”). A tal efecto, y según lo previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la opción por el régimen fiscal especial se incluirá expresamente en el proyecto y en los acuerdos de fusión, y la Fusión será comunicada al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas en la forma reglamentariamente establecida.

3.3. Disolución del SIP de Banca Cívica

La Fusión conllevará la disolución del SIP que forman las Cajas y Banca Cívica y, ligado a ello, la extinción del Contrato de Integración para la regulación del Grupo Banca Cívica tras la segregación total del negocio financiero de 20 xx xxxx de 2011, así como del Pacto de Gobierno del Grupo Banca Cívica de igual fecha y la Adenda al mismo de 28 xx xxxxx de 2011, el Contrato Marco de Colaboración entre Banca Cívica y las Cajas integradas en Banca Cívica de 20 xx xxxx de 2011, los acuerdos de cesión de uso de las marcas, dominios y otros signos distintivos titularidad de las Cajas en favor de Banca Cívica excepto en lo establecido al respecto por la Cláusula 8 del presente Acuerdo de Integración y demás acuerdos y pactos referidos en el Contrato de Integración.

3.4. Presupuesto necesario de la Fusión

En cualquier caso, constituye un presupuesto necesario para la Fusión su aprobación por la Asamblea General de ”la Caixa”, por las Asambleas Generales de las Cajas y por las Juntas Generales de CaixaBank y de Banca Cívica en los términos que resultan del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, de la normativa en materia xx Xxxxx de Ahorros en cada caso aplicable, así como de sus respectivos estatutos. La no aprobación de la Fusión por las referidas Juntas y Asambleas Generales, determinará la resolución del presente Acuerdo de Integración sin que ninguna Parte venga obligada a pagar a la otra cantidad alguna por concepto alguno.

3.5. Condiciones suspensivas de la Fusión

La eficacia la Fusión está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas:

(i) La autorización por el Ministerio de Economía y Competitividad para la absorción de Banca Cívica por CaixaBank, de conformidad, en su caso y si se estima procedente, con el artículo 2 del Real Decreto-ley 2/2012, de 3 de febrero, de saneamiento del sector financiero.

(ii) La autorización de la Fusión, en lo que sea preciso, por las Comunidades Autónomas que proceda de acuerdo con la normativa aplicable.

(iii) La autorización de la Fusión por la Comisión Nacional de Competencia u órgano supervisor equivalente.

(iv) La obtención de las restantes autorizaciones que por razón de la actividad de las Cajas o de Banca Cívica fuera preciso obtener de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores o de cualquier otro órgano administrativo o entidad.

Las Partes se comprometen a hacer sus mejores esfuerzos para obtener las referidas autorizaciones, así como a aportar la información y documentación que en cada caso sea precisa.

Si la Comisión Nacional de la Competencia u órgano supervisor equivalente manifestara a las Partes su decisión de iniciar la segunda fase del procedimiento administrativo de control de concentraciones, y tramitada la segunda fase del procedimiento, la resolución de autorización impusiera condiciones al proceso de integración, cualquiera de las Partes podrá desistir de la ejecución de la operación de integración prevista en el presente Acuerdo de Integración, sin que ninguna Parte venga obligada a pagar a la otra cantidad alguna por concepto alguno.

Las anteriores condiciones suspensivas no resultarán de aplicación en caso de que se declare por el órgano administrativo competente la exención de la obtención de cualquiera de ellas.

4. CALENDARIO ESTIMADO

Las Partes se comprometen a que la Fusión sea acordada por las Juntas Generales de CaixaBank y de Banca Cívica antes del 30 xx xxxxx de 2012, previa la aprobación de la integración por la Asamblea General de ”la Caixa” y las Asambleas Generales de las Cajas.

5. PACTO DE ACCIONISTAS RELATIVO A CAIXABANK

”la Caixa” y las Cajas firmarán un contrato (el “Pacto de Accionistas”), que regulará sus relaciones como accionistas de XxxxxXxxx, y sus recíprocas relaciones de cooperación así como con CaixaBank, con el fin de reforzar sus respectivas actuaciones en torno a éste y apoyar en su control a ”la Caixa”. El Pacto de Xxxxxxxxxxx tendrá en cuenta en su redacción, entre otros aspectos, el siguiente contenido:

5.1. Consejo de Administración

Mientras se mantenga el compromiso de no disposición regulado en la Cláusula 5.3 siguiente, las Cajas propondrán el nombramiento de 2 miembros del Consejo de Administración de CaixaBank resultante de la Fusión, comprometiéndose ”la Caixa” a votar en la Junta General de CaixaBank a favor de los candidatos propuestos por las Cajas. Cuando las Cajas propongan la sustitución de ambos o de cualquiera de dichos Consejeros, ”la Caixa” votará en la Junta General de CaixaBank el cese y nombramiento correspondiente. Asimismo, cuando se produzca una vacante en el Consejo de Administración en relación con ambos o cualquiera de dichos Consejeros, ”la Caixa” se compromete a realizar las actuaciones oportunas para que el Consejo de Administración de CaixaBank cubra dicha vacante por cooptación de conformidad con lo que propongan las Cajas. A los efectos de lo previsto en la presente Cláusula, ”la Caixa” estará a la propuesta de las Cajas de conformidad con el pacto que éstas establezcan al respecto.

5.2. Consejos Asesores Territoriales

”la Caixa” y las Cajas promoverán la creación en CaixaBank de cuatro Consejos Asesores Territoriales, de carácter consultivo, uno para Andalucía, otro para Canarias, otro para Navarra y otro para Castilla y León, que tendrán por objeto asesorar a CaixaBank en el desarrollo de sus actividades en los citados territorios.

Los Consejos Asesores Territoriales -que se mantendrán al menos mientras esté vigente el compromiso de no disposición regulado en la Cláusula 5.3 siguiente- tendrán las funciones de consulta, información y asesoramiento que determine el Consejo de Administración de CaixaBank. Su composición vendrá fijada por el Consejo de Caixabank en coordinación con Cajasol en el caso del Consejo Asesor Territorial de Andalucía, con Caja Canarias en el caso del Consejo territorial de Canarias, con Caja Xxxxxxx respecto del Consejo Xxxxxx xx Xxxxxxx y con Caja xx Xxxxxx en el caso del Consejo Asesor Territorial de Castilla y León. La duración del mandato de los miembros del Consejo Asesor Territorial será de 3 años y se procurará que dichos miembros sean personas representativas del ámbito económico y social de los territorios de que se trate.

5.3. Compromiso de no disposición

Con la finalidad de dar estabilidad a su participación en el capital social de CaixaBank, las Cajas se comprometerán individualmente a no vender, contratar para vender, vender una opción o contrato para comprar, comprar una opción o contrato para vender, conceder una opción, derecho o garantía de compra, o de alguna otra forma disponer de o transferir, gravar o prestar, directa o indirectamente, acciones de que sean titulares en CaixaBank que reduzcan su participación en el capital de CaixaBank por debajo del 80% respecto de la participación indicada para cada Caja en la Clausula 3.1 anterior, durante un plazo de 4 años contados

desde la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil; o que en los 3 años siguientes al transcurso de dicho plazo, reduzcan su participación por debajo del 65% respecto de la participación indicada para cada Caja en la Clausula 3.1 anterior.

El compromiso de no disposición a que se refiere el párrafo anterior no será de aplicación a los supuestos de transmisión de acciones de CaixaBank entre las Cajas, las cuales tendrán además plena libertad para adquirir acciones de CaixaBank en todo caso.

5.4. Derecho de adquisición preferente

En el supuesto de que, transcurrido el plazo de vigencia del compromiso de no disposición, cualquiera de las Cajas pretenda transmitir la totalidad o parte de sus acciones de CaixaBank a título oneroso o lucrativo a un tercero, el resto de las Cajas, en primer lugar, y subsidiariamente ”la Caixa”, tendrán un derecho de adquisición preferente por la totalidad de las acciones cuya transmisión se pretenda por el precio y en las condiciones ofrecidos por el tercero con el límite máximo del valor de cotización, en caso de que la transmisión proyectada sea a título oneroso, y por el valor de cotización de las acciones en caso de que la transmisión proyectada sea a título lucrativo.

En los supuestos de transmisión de acciones de CaixaBank entre las Cajas, ”la Caixa” no tendrá derecho de adquisición preferente, pero sí el resto xx Xxxxx que no hayan manifestado su intención de vender.

A su vez, no existirá derecho de adquisición preferente de ninguna de las Partes, en caso de que las Cajas transmitan acciones de CaixaBank a favor de sus respectivas entidades filiales participadas al 100% o entidades vinculadas con carácter exclusivo a sus Fundaciones.

5.5. Vigencia del Pacto de Accionistas

El Pacto de Accionistas se mantendrá en vigor durante un plazo de 4 años contados desde la inscripción en el Registro Mercantil de la Fusión.

Transcurrido dicho plazo, el Pacto de Accionistas se renovará por una vez automáticamente por un periodo de 3 años siempre que las Cajas mantengan la titularidad conjunta de al menos el 2,5% del capital y derechos de voto en CaixaBank, quedando extinguido en caso contrario. En el caso de que CaixaBank lleve a cabo una operación de integración distinta a la contemplada al presente Acuerdo, será suficiente para la referida renovación automática del Pacto de Accionistas que las Cajas mantengan la titularidad conjunta de al menos el 1,75% del capital y derechos de voto en CaixaBank.

6. OBRA SOCIAL

6.1. Mantenimiento de la Obra Social de las Cajas

Las Cajas mantendrán la identidad de sus Obras Sociales en sus respectivos territorios naturales.

6.2. Colaboración en materia de Obra Social

”la Caixa” se compromete a destinar un mínimo del 50% de las cantidades relativas a la Obra Social presupuestadas en cada ejercicio para Navarra, Sevilla-Cádiz-Huelva-Córdoba, Burgos y Canarias, a proyectos a desarrollar con cada una de las Cajas, en función del territorio de

que se trate. En la ejecución de estos proyectos, ”la Caixa” utilizará su marca conjuntamente con la de las Cajas y/o sus Fundaciones.

Las Partes se comprometen a suscribir convenios de colaboración en materia de Obra Social entre ”la Caixa” y cada una de las Cajas y/o sus Fundaciones, en el marco del cual se concretará la acción concertada de ambas Obras Sociales.

Una vez extinguido el Pacto de Accionistas se estará a lo que las Cajas y/o sus Fundaciones y ”la Caixa” establezcan de común acuerdo.

6.3. Comité de Seguimiento

Se creará un Comité de Seguimiento para la Obra Social en colaboración a que se refiere la Cláusula 6.2 anterior en cada uno de los territorios referidos en dicha Cláusula, en los que participarán ”la Caixa” y la Caja o Fundación respectiva de manera paritaria.

6.4. Vigencia de los compromisos en materia de Obra Social.

Los compromisos previstos en la presente Cláusula 6 se mantendrán en tanto esté vigente el Pacto de Accionistas de la Cláusula 5 anterior. En el supuesto de extinción de este último, las Partes se comprometen a valorar la continuidad y en su caso adaptación de los compromisos previstos en la presente Cláusula 6.

7. POSIBLES NEGOCIACIONES

Durante el periodo que medie hasta la suscripción del Proyecto Común de Fusión por los administradores de Caixabank y de Banca Cívica:

(i) Las Cajas se comprometen a no negociar la integración de Banca Cívica en otra entidad de crédito distinta de CaixaBank, de tal forma que no podrán, directamente o a través de terceros, entablar, retomar o continuar conversaciones, ni negociar con tercero alguno ningún acuerdo relativo a la referida integración o cualquier acuerdo similar o cualquier otra operación que pueda obstaculizar a lo previsto en el Acuerdo de Integración.

(ii) Sin perjuicio de la integración de Banca Cívica en CaixaBank en los términos previstos en el presente Acuerdo de Integración, CaixaBank podrá entablar negociaciones y, en su caso, alcanzar acuerdos, para la adquisición o integración en CaixaBank de otros grupos o entidades financieras. En el caso de que la operación de adquisición o integración incida de forma sustantiva en el valor intrínseco que, en la fecha de suscripción del presente Acuerdo de Integración, subyace a la Ecuación de Canje señalada en la Cláusula 3.1. anterior, se adaptará la Ecuación de Canje para restablecer el mencionado valor intrínseco, sobre la base de un informe que elabore un experto elegido de mutuo consenso por ”la Caixa” y las Cajas.

A partir de la suscripción del Proyecto Común de Fusión por los administradores de CaixaBank y de Banca Cívica, dichos administradores se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto Común de Fusión o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones.

8. UTILIZACIÓN DE LAS MARCAS DE LAS CAJAS POR CAIXABANK.

Para asegurar plenamente los efectos buscados con la integración de Banca Cívica en CaixaBank, ésta, durante la vigencia del Pacto de Accionistas, podrá utilizar sin coste alguno y con indemnidad para las Cajas, en las oficinas provenientes de Banca Cívica que radiquen

en los territorios origen de cada una de las Cajas, la marca de la Caja correspondiente junto a las marcas CaixaBank y ”la Caixa”, contribuyéndose así al mantenimiento y desarrollo de la fidelización de la clientela.

9. MANTENIMIENTO POR LAS CAJAS DE SU CONDICIÓN DE ENTIDADES DE CRÉDITO

Las Partes se comprometen a hacer sus mejores esfuerzos para que la Fusión no implique la pérdida por las Cajas de su condición de entidades de crédito, siempre sin alterar las bases del presente Acuerdo de Integración.

No obstante, la eventual transformación de cualquiera de las Cajas en Fundaciones de carácter especial o en alguna otra forma jurídica no afectará a la vigencia en todos sus aspectos de lo dispuesto en el presente Acuerdo de Integración.

10. COMITÉ DE SEGUIMIENTO.

A partir de la firma del presente Acuerdo de Integración, se entenderá constituido un Comité de Seguimiento que estará integrado por el Presidente y el Vicepresidente de Xxxxxxxxx ( que son también respectivamente Presidente y Director General de ”la Caixa”) y por los Copresidentes de Banca Cívica, que tendrá por objeto el seguimiento del proceso de integración y la toma de las decisiones más significativas dentro del mismo, pudiendo delegar sus miembros en otras personas de sus organizaciones para facilitar y agilizar los intercambios de información y los planteamientos y resoluciones de cuestiones técnicas.

A su vez, el Comité de Seguimiento establecerá un Comité de Coordinación, integrado por miembros de CaixaBank y de Banca Cívica, de perfil eminentemente técnico. Corresponderá al Comité de Seguimiento fijar su composición y funciones.

Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente y Vicepresidente de CaixaBank, los Copresidentes de Banca Cívica y los Presidentes de las Cajas mantendrán periódicamente reuniones de carácter institucional durante el desarrollo del proceso de integración.

11. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Las Partes se comprometen a cumplir las obligaciones derivadas de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de protección de datos de carácter personal, y su normativa de desarrollo en relación con la Fusión.

12. COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 24 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, las Partes se comprometen a comunicar la suscripción del Acuerdo de Integración como hecho relevante.

13. COMUNICACIONES

[…]

14. LEY APLICABLE

El presente Acuerdo de Integración se regirá por la legislación común española.

15. INCUMPLIMIENTO

El incumplimiento por cualquiera de las Partes de las obligaciones previstas en el Acuerdo de Integración, podrá dar lugar a la correspondiente indemnización por la Parte incumplidora a las demás Partes por los daños y perjuicios generados. En los casos de incumplimiento esencial del presente Acuerdo de Integración, la Parte no incumplidora podrá además resolver el presente Acuerdo de Integración; a estos efectos se considerará que es incumplimiento esencial aquel que impida ejecutar el presente Acuerdo de Integración conforme a las bases económicas y jurídicas establecidas en el mismo.

16. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

16.1. Acuerdo amistoso

En el caso de que exista entre las Partes un desacuerdo, controversia, reclamación o disputa (una “Disputa”) acerca de la validez, cumplimiento, interpretación, aplicación, ejecución o terminación del Acuerdo de Integración, las Partes, antes de acudir a los Juzgados y Tribunales, procurarán resolverla amistosamente conforme al siguiente procedimiento:

(a) Cualquiera de las Partes podrá comunicar formalmente a las restantes Partes los aspectos a que la Disputa se refiera (la “Notificación de la Disputa”).

(b) Las Partes que reciban la Notificación de la Disputa deberán negociar de buena fe durante un periodo de 15 días hábiles desde la recepción de la Notificación de la Disputa, a efectos de intentar llegar a un acuerdo que sea mutuamente aceptable. Con esa finalidad, cada una de las Partes deberá, dentro de los 15 días hábiles siguientes a la recepción de la Notificación de Disputa, elaborar y entregar a la otra una memoria en la que (i) se identifique la Disputa, (ii) se explique su posición en relación con ella, y (iii) se incluyan una o más propuestas para su resolución.

(c) Las Partes realizarán sus mejores esfuerzos para llegar a un acuerdo (i) sobre el fondo de la Disputa y, en su caso, (ii) sobre el procedimiento para su resolución extrajudicial.

16.2. Jurisdicción y competencia

Si las Partes no llegaran a un acuerdo sobre el fondo de la Disputa o, en su caso, sobre el procedimiento para su resolución extrajudicial dentro del plazo de 3 meses, la Disputa podrá ser referida a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona, a cuya competencia se someten las Partes de forma expresa, clara y terminante.

En prueba de cuanto antecede y como expresión de su consentimiento, las Partes firman y suscriben el presente Acuerdo de Integración en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento, en siete ejemplares.

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ACUERDO DE INTEGRACIÓN

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