MODELO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE LA COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA UNIÓN CEMENTERA NACIONAL, UCEM C.E.M. Comparecen libre y voluntariamente a la celebración del presente instrumento, por una parte, la EMPRESA PÚBLICA CEMENTERA DEL ECUADOR...
MODELO DE
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
DE LA COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA UNIÓN CEMENTERA NACIONAL,
UCEM C.E.M.
Comparecen libre y voluntariamente a la celebración del presente instrumento, por una parte, la
EMPRESA PÚBLICA CEMENTERA DEL ECUADOR EP, legalmente representado por su
Gerente General, ……….., conforme documento habilitante que se adjunta, parte a la que, en
adelante se le denominará simplemente “XX XXXXXXXXX” x Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxx
Xxxxxxx Ep (EPCE EP); y, por otra parte, la compañía ………………., debidamente
representada por su ………………….., el(la) señor(a) ………………………., parte a la que, en
lo sucesivo para fines y efectos de este contrato se le denominará LA COMPRADORA.
CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES.-
Uno.- Mediante Decreto Ejecutivo No 1174 de 23 xx xxxxxx de 2016, publicado en el Segundo
Suplemento del Registro Oficial No. 831 de 01 de septiembre del mismo año, se regula la
distribución de competencias y los procedimientos por los que la Administración Pública
Central e Institucional de la Función Ejecutiva, hacen líquidas las inversiones previamente
efectuadas en actividades o emprendimientos y bienes públicos, para destinar los recursos
resultantes al cumplimiento de los objetivos de la planificación nacional. Para fines de dicho
reglamento, se entienden como emprendimientos públicos a las empresas públicas, las
compañías anónimas o compañías de economía mixta, creadas por o de propiedad de la Función
Ejecutiva;
Dos.- Mediante Decreto Ejecutivo No. 207, con fecha 0 xx xxxxx xxx 0000, xxxxxxx xxx xx
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx Economista Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx,
publicado en el Registro Oficial número 114, del 22 de enero del 2010 se crea la Empresa
Pública Cementera del Ecuador EP;
Tres.- Mediante Acuerdo Ministerial No. 16-140 de 7 de septiembre de 2016, estableció en su
artículo 1, adoptar como decisión de política para el uso, aprovechamiento o enajenación, de
actividades o emprendimientos y bienes públicos, la de hacer líquidas las inversiones
previamente efectuadas en actividades o emprendimientos y bienes públicos, de la Empresa
Pública Cementera del Ecuador EP, mediante los correspondientes procesos de desinversión, de
acuerdo a los intereses estatales y acorde a la planificación nacional, esto es, destinar los
recursos resultantes al cumplimiento de los objetivos de desarrollo público;
Cuatro.- LA VENDEDORA es accionista de la compañía Unión Cementera Nacional, UCEM
C.E.M., resultante la fusión de las compañías Industrias Guapán S.A. y Cemento Chimborazo
C.A., realizada mediante escritura pública celebrada el 17 de octubre de 2013, inscrita en el
Registro de la Propiedad y Mercantil de cantón Riobamba el 18 de noviembre de 2013, con una
participación del 36,1847499 % del capital social que corresponde al siguiente componente
accionarial:
a) TRESCIENTAS TREINTA Y SEIS (336) acciones de la serie “A”.
b) UN MIL DOSCIENTOS SESENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS VEINTE
Y DOS MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y DOS (1.267´922.832) acciones de la serie “B”.
c) DOS MILLONES NOVENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS SESENTA Y SIETE
(2´099.267) acciones de la serie “C”.
Cinco.- Con fecha ……………….............., el Comité de Venta emitió el informe del resultado
final de la evaluación de evaluación de ofertas, así como del proceso de negociación y mejoras
al Gerente General de la Empresa Pública Cementera del Ecuador EP (EPCE EP)., en el cual se
manifiesta que la compañía ………………….. presentó la mejor propuesta presentada para la
venta del 36,1847499% de acciones que la Empresa Pública Cementera del Ecuador EP
mantiene en la "Unión Cementera Nacional UCEM C.E.M., por un monto de US$
…………………. Dicho informe fue puesto en conocimiento del Directorio, por parte del
Gerente General, mediante comunicación No…………. del ……………….., con sus
observaciones y recomendaciones.
Seis.- Mediante Resolución No. ……………… del ……………., el Directorio de la EPCE EP.,
luego de verificar el informe ya mencionado, autorizó al Gerente General de dicha entidad, para
que proceda con la notificación a la compañía CASARACRA S.A. (Socio Estratégico), para el
ejercicio de su derecho de adquisición preferente, conforme a lo contemplado en los convenios
suscritos entre dicha compañía y la Empresa Pública Cementera del Ecuador (EPCE EP)..
Siete.- La compañía CASARACRA S.A. no ejerció su derecho de adquisición preferente dentro
del plazo previsto (o remitió la comunicación No. ……………… el ………………..
renunciando expresamente al ejercicio de su derecho), lo que fue informado por el Gerente
General de la Empresa Pública Cementera del Ecuador EP (EPCE EP) mediante oficio No.
………………….... el ……………………………… a su Directorio, para que autorice la venta
de las acciones de la UCEM C.E.M.
Ocho.- El Directorio de la Empresa Pública Cementera del Ecuador EP (EPCE EP) mediante
Resolución No………… del ………………………., adjudicó el contrato del procedimiento
público de venta de las 336 acciones de la serie A; 1.267´922.832 de la serie B; 2´099.267
acciones de la serie C, que representan el 36,1847499% del capital social de la compañía Unión
Cementera Nacional, UCEM C.E.M., a favor de la compañía ………………………, por un
monto de US$ ……………………; autorizando al Gerente General para celebrar el presente
contrato de venta, las notas de cesión de las acciones, a realizar los actos y a suscribir todos los
contratos y/o documentos necesarios para el perfeccionamiento de dicha venta.
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO.-
La Empresa Pública Cementera del Ecuador EP (EPCE EP) vende y da en perpetua
enajenación, a favor de la COMPRADORA, el 36,1847499% del capital social de la Unión
Cementera Nacional, UCEM C.E.M., que corresponde al siguiente componente accionarial: a)
TRESCIENTAS TREINTA Y SEIS (336) acciones de la serie “A”; b) UN MIL DOSCIENTOS
SESENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS VEINTE Y DOS MIL OCHOCIENTOS
TREINTA Y DOS (1.267´922.832) acciones, de la serie “B”; c) DOS MILLONES NOVENTA
Y NUEVE MIL DOSCIENTOS SESENTA Y SIETE (2´099.267) acciones de la serie “C”, por
un valor de …….. MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA
(USD ………).
Por la venta establecida en este contrato, en esta misma fecha la VENDEDORA ha suscrito las
respectivas notas de cesión de los títulos de acciones, así como las correspondientes cartas
comunicando la cesión de las acciones al Gerente General de la compañía Unión Cementera
Nacional, UCEM C.E.M., al igual que la COMPRADORA aceptando por su parte la venta
realizada a su favor.
CLÁUSULA TERCERA: PRECIO Y FORMA DE PAGO.-
El precio de las acciones vendidas por la VENDEDORA a favor de la COMPRADORA es de
……………… MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA
(USD $ …………………………), que ha sido pagado en su totalidad previo a la celebración
de este contrato.
CLÁUSULA CUARTA: ALCANCE DE LA COMPRAVENTA DE ACCIONES.-
La compraventa de acciones realizada por este instrumento comprende la cesión de todos los
derechos que le corresponden a la Empresa Pública Cementera del Ecuador EP (EPCE EP)
dentro de la compañía "Unión Cementera Nacional UCEM C.E.M.", conforme a lo establecido
en los siguientes documentos:
Uno.- Acuerdo Marco para la Inversión del Nuevo Socio Estratégico Cementero, celebrado
entre la Empresa Pública Cementera del Ecuador (EPCE EP) y Yura S.A. el 23 de enero del
2015 (en lo posterior el “Acuerdo Marco”), con los siguientes documentos accesorios:
(i) Cesión de derechos del Acuerdo Marco celebrada por Yura S.A. a favor la
compañía CASARACRA S.A. suscrita el 14 xx xxxxxx del 2015, aceptado por la
Empresa Pública Cementera del Ecuador EP (EPCE EP). mediante oficio No.
………….. del 10 de septiembre del 2015.
(ii) Declaración prevista en el numeral 6.2 (a) del Acuerdo Marco, celebrada entre
CASARACRA S.A. y la Empresa Pública Cementera del Ecuador EP (EPCE EP).,
el 30 de septiembre del 2015.
(iii) Declaraciones y garantías de la Empresa Pública Cementera del Ecuador EP (EPCE
EP) a la fecha del cierre, conforme lo señala el numeral 9 del Acuerdo Marco,
suscrito el 30 de septiembre del 2015.
Dos.- Contrato de Accionistas celebrado entre Empresa Pública Cementera del Ecuador EP
(EPCE EP) y CASARACRA S.A., el 30 de septiembre del 2015.
Por su parte, la COMPRADORA subroga todas las obligaciones correspondientes a la calidad
de accionista de la compañía Unión Cementera Nacional UCEM C.E.M., debiendo responder
por el cumplimiento de ellas frente a la compañía CASARACRA S.A. y/o cualquier tercero; de
manera que deberá mantener indemne de cualquier reclamo, demanda y otras acciones a la
VENDEDORA, debiendo asumir la COMPRADORA todos los honorarios, tributos, costas y
demás gastos en que se deba incurrir para la defensa de la VENDEDORA, así como el pago de
las indemnizaciones y otros pagos que sean ordenados cancelar a favor de la compañía
compañía CASARACRA S.A. y/o cualquier tercero.
CLAUSULA QUINTA: DECLARACIÓN DE LAS PARTES.-
Uno.- La COMPRADORA declara conocer y aceptar el Acuerdo Marco y el Contrato de
Accionistas referidos en la cláusula anterior, en particular lo establecido en relación a: (i) El
funcionamiento de la Sociedad y su estructura organizativa; (ii) El régimen de transmisión de
las Acciones; y, (iii) El desarrollo del negocio cementero de la Empresa en el Ecuador y, (iv)
La instalación y operación de la Línea de Producción de Clinker; y, acepta especialmente los
derechos y obligaciones referidos a: (i) Mayorías Reforzadas y Situaciones de Bloqueo; (ii)
Régimen de Transmisión de Acciones; y, (iii) Políticas de Distribución de Utilidades.
Dos.- La VENDEDORA declara que sobre las acciones vendidas no existen gravámenes o
limitaciones de dominio, obligándose al saneamiento de conformidad con la ley; con la única
excepción de los efectos derivados de lo acordado en el Acuerdo Marco y el Contrato de
Accionistas referidos en la cláusula anterior; que han sido expresamente conocidos y aceptados
por la COMPRADORA.
CLÁUSULA SEXTA: GASTOS.-
Todos los honorarios, tributos y gastos que demande la celebración de este contrato, así como el
perfeccionamiento de la cesión y transferencia de las acciones que se efectúa por este
instrumento, serán de cuenta de la COMPRADORA.
CLÁUSULA SÉPTIMA: DE DOCUMENTOS DEL CONTRATO.-
Los documentos que forman parte integrante del presente contrato son los siguientes:
a) Instrumentos que acrediten la representación legal y/o capacidad legal para
suscribir en el presente contrato
b) Oferta de participación del adjudicatario
c) Acta de informe final de resultados del Comité de Venta
d) Resolución de directorio donde se autoriza la adjudicación
e) Resolución de adjudicación de la venta por parte de la Gerencia General a favor
de …….
f) Copias de cédulas de identidad.
CLÁUSULA OCTAVA: LEGISLACIÓN APLICABLE.-
Las partes establecen que el presente contrato y los documentos de obligación que se suscriben
en virtud de él, surtirán efectos en la República del Ecuador y designa a las leyes del Ecuador
tanto sustantivas como procedimentales, sin referencia a las disposiciones de conflictos xx Xxx
de las mismas.
CLÁUSULA NOVENA: JURISDICCIÓN Y CONTROVERSIAS.-
Las Partes del presente contrato se someten expresamente a la jurisdicción exclusiva de los
Juzgados y Tribunales de lo Contencioso Administrativo de la Ciudad de Quito, provincia de
Pichincha, con renuncia a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder, para la resolución
de cualquier disputa que pueda surgir en relación con la aplicación del presente Acuerdo.
CLÁUSULA DECIMA: ACEPTACIÓN.-
Los comparecientes una vez revisado y leído en su totalidad el contenido del presente
instrumento, lo aceptan por convenir a sus respectivos intereses, en constancia de lo cual lo
suscriben en la ciudad de Quito, el ………………
………………………
……………………… Gerente General
……………………… EMPRESA PÚBLICA CEMENTERA DEL
ECUADOR E.P.
LA COMPRADORA LA VENDEDORA