CONSIDERACIONES
1 SEGUNDA ESTIPULACIÓN CONJUNTA ENMENDADA Y ACUERDO DE
2 TRANSACCIÓN
3 Este Acuerdo de Conciliación y Estipulación Conjunta Enmendado ("Contrato de Conciliación") es realizado y celebrado por y entre los Demandantes Xxxxxx Xxxxxxxxx,
4
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxxxx Xxxxxxxx (en lo sucesivo denominados colectivamente como los
5 "Demandantes del Tribunal Estatal") individualmente y en nombre de las clases putativas que
6 representan, y Xxxxxx Xxxxxxx, ("el Síndico"), el Síndico Permanente designado por el tribunal
7 para el Fideicomiso de PWCG (el "Fideicomiso"), (los Demandantes del Tribunal Estatal y el
8 Síndico a veces se denominan colectivamente los "Demandantes ”), por un lado, y la Demandada
9 Xxxxx Xxxxxxxx & Company (“Demandado”), por el otro. Los Demandantes y el Demandado en lo sucesivo denominados colectivamente como las "Partes".
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CONSIDERACIONES
11 A. El Fideicomiso compró pólizas de seguro de vida de los propietarios asegurados de
12 las pólizas ("Pólizas"), en transacciones denominadas "Acuerdos de Vida". The Trust y Pacific
13 Xxxx Capital Group, Inc. ("PWCG") vendieron participaciones fraccionarias en las Pólizas a
14 inversionistas ("Inversionistas"), quienes aportaron los fondos para comprar las Pólizas y financiar
15 reservas xx xxxxxx. PWCG determinó la cantidad de reservas que se mantendrían para pagar las
16 primas de las Pólizas hasta la muerte de los asegurados. Las Pólizas estaban a nombre del Fideicomiso, que también tenía las reservas que PWCG determinó que serían necesarias para
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pagar las primas hasta la muerte del asegurado. En todo momento relevante, el Demandado se
18 desempeñó como fideicomisario del Fideicomiso.
19 B. El 7 xx xxxxx de 2015, la Comisión de Bolsa y Valores (“SEC”) presentó una
20 Demanda en el Tribunal de Distrito Federal para el Distrito Central del Estado de California, (el
21 “Tribunal de Distrito”), Caso No. 2:15 -cv-02563, contra PWCG, Xxxxxx Xxxxxxx y otros
22 funcionarios y vendedores afiliados a PWCG, y el Fideicomiso alegando violación de las leyes de valores (la "Acción de la SEC").
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C. El 23 xx xxxx de 2016, los Demandantes Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, individualmente y
24 como co-fideicomisario xxx Xxxxxxxx Family Trust, y Xxxxxxxx Xxxxxxxx presentaron una
25 Demanda Colectiva en el Departamento de Litigios Complejos del Tribunal Superior del Condado
26 de Los Ángeles, Xxxx Xx. XX 000000, ("Tribunal Superior") contra los Demandados PWCG,
27 Xxxxxx Xxxxxxx y Xxxxx Xxxxxxxx & Company PC ("Demandado MPC") como fideicomisario del
28 Fideicomiso de PWCG, en nombre de ellos mismos individualmente y de todos los demás
LAW OFFICES
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx & Xxxxxx LLP
4875-1041-6205.1
1 inversionistas con intereses fraccionarios en las Pólizas vendidas por PWGC, con causas de acción
2 por negligencia, incumplimiento de contrato, violación del Código de Valores Corporativos,
3 fraude intencional, conspiración para cometer y ayudar e instigar, incumplimiento del deber fiduciario, abuso financiero de ancianos y violación del Código de Negocios y Profesiones §
4
17200 et sec. (el “Caso Xxxxxxxx”).
5 D. El 17 xx xxxxx de 2017, el Demandante Xxxxxx Xxxxxxxxx presentó una
6 Demanda Colectiva ante el Tribunal Superior del Condado de Los Ángeles, Xxxx Xx. XX 000000,
7 contra los Demandados PWCG, Xxxxxx Xxxxxxx y el Demandado MPC por Violación del Código
8 de Sociedades de California §§ 25401, 25504 y 25504.1 (el “Caso Xxxxxxxxx”). El Caso Xxxxxxxx
9 y el Caso Xxxxxxxxx se consideraron “relacionados” con el Caso Xxxxxxxx designado como caso principal. El caso Xxxxxxxxx se suspendió en espera del resultado del caso Xxxxxxxx.
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E. El 16 de febrero de 2018, el Tribunal de Distrito en la Acción de la SEC dictó la
11 Sentencia sobre el Demandado PWCG Trust [Dkt. 145], designando al Síndico y, entre otras
12 cosas, suspendiendo todos los casos contra el Fideicomiso, incluidos, entre otros, el Caso Xxxxxxxx
13 y el Caso Xxxxxxxxx.
14 F. El 3 de septiembre de 2020, el Administrador Judicial presentó una demanda en el
15 Tribunal de Distrito contra el Demandado MPC por Incumplimiento del Deber Fiduciario y
16 Negligencia, Caso No. 2:20-cv-8097 (el “Caso del Administrador Judicial”).
X. Xx 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxx celebró un acuerdo con los Demandantes
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del Tribunal Estatal titulado Acuerdo para el Enjuiciamiento Conjunto Con Respecto a Las
18 Reclamaciones Contra Xxxxx Xxxxxxxx & Company ("Acuerdo de Enjuiciamiento Conjunto"). En
19 el Acuerdo de Enjuiciamiento Conjunto, el Síndico y los Demandantes del Tribunal Estatal
20 acordaron, entre otras cosas, levantar la suspensión del litigio y presentar una Demanda de
21 Conciliación Conjunta al Demandado MPC y sus aseguradoras.
22 H. A través del descubrimiento, los Demandantes determinaron que el MPC demandado tenía pólizas de seguro que pueden haber cubierto MPC por un total de $10 millones.
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El 19 de febrero de 2021, los Demandantes presentaron una Demanda conjunta de límites de
24 póliza a MPC por un pago de $10 millones. No hubo respuesta a la Demanda de Límites de Póliza
25 Conjunta inicial de los Demandantes.
26 I. MPC estuvo involucrada en una disputa de cobertura con tres de sus compañías de
27 seguros, la compañía de seguros principal de MPC para el período de la póliza del 21 de enero de
28 2015 al 21 de enero de 2016 y la compañía de seguros principal de MPC para el período de la
1 póliza del 21 de enero , 2016 al 21 de enero de 2017 con límites de póliza de $5,000,000 bajo cada
2 una de esas pólizas respectivas, y la aseguradora en exceso para MPC sobre las dos pólizas
3 principales, que tenían pólizas en exceso de $5,000,000 por período de póliza.
J. El 13 de enero de 2022, el Demandado y los Demandantes asistieron a una
4
mediación de día completo con el juez Xxxxxxx Xxxxx (retirado). Representantes de algunas de las
5 aseguradoras de MPC participaron en esa Mediación. La mediación del 13 de enero de 2022 no
6 logró llegar a un acuerdo.
7 K. El 14 de enero de 2022, los Demandantes presentaron una segunda Demanda
8 conjunta de límites de póliza a MPC por un monto de $10 millones.
9 L. Antes del vencimiento de la segunda Demanda de Límites de Póliza Conjunta, MPC acordó hacer que la suma de $9,750,000 fuera pagada a los Demandantes mediante el pago
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de sus aseguradoras. El Síndico y los Demandantes del Tribunal Estatal acordaron aceptar el pago
11 de $9,750,000 (los “Productos del Acuerdo”), en la liquidación total de todas las reclamaciones
12 del Síndico y los Demandantes del Tribunal Estatal contra MPC.
13 M. Los Ingresos del Acuerdo serán administrados por el Síndico y distribuidos a los
14 Miembros de la Clase del Acuerdo de conformidad con la Orden para la Aprobación de los
15 Procedimientos para la Administración de Reclamos contra el Patrimonio en Concurso ("Orden de
16 Administración de Reclamos") [Dkt. 294], y Orden (1) Aprobar las recomendaciones del síndico con respecto a las reclamaciones permitidas; (2) Aprobar las recomendaciones con respecto a las
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reclamaciones en disputa y rechazadas; (3) Aprobar el Plan de Distribución; y (4) Autorización de
18 la distribución provisional ("Orden del plan de asignación y distribución de reclamaciones") [Dkt.
19 393], cuyas órdenes fueron emitidas por el Tribunal de Distrito en los procedimientos de
20 administración judicial como parte de la Acción de la SEC. Aquellos Miembros de la Clase cuyas
21 reclamaciones fueron desestimadas o subordinadas por el Tribunal de Distrito no recibirán una
22 distribución de los Ingresos del Acuerdo.
DEFINICIONES
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1. “Acciones” significará, colectivamente, el Caso Xxxxxxxx, el Caso Xxxxxxxxx y el
24 Caso del Síndico.
25 2. “Abogados de la Clase” significará Xxxxxx X. Xxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxx &
26 Xxxxxx, LLP y Xxxxxxx X. Xxxxxxx xx Xxxxxxx & Associates, P.C.
27 3. "Miembros de la Clase" se refiere a todas las personas que (a) invirtieron en
28 Acuerdos de Vida vendidos por PWCG durante el Período de la Clase o (b) fueron o son un
1 Reclamante según se define ese término en el Plan de Distribución del Síndico Xxxxxx Xxxxxxx
2 aprobado por el Tribunal de Distrito en la Acción SEC, Dkt. 375-2, 393.
3 4. “Período de Clase” será el período de tiempo desde el 1 de enero de 2012 hasta el 18 de febrero de 2018.
4
5. “Representantes de la Clase” significará los Demandantes Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx,
0 Xxxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxxxx.
6 6. “Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx” xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx para el Distrito
7 Central de California. “Tribunal Estatal” significará el Tribunal Superior del Estado de California
8 para el Condado de Los Ángeles.
9 7. “Orden Final y Fallo del Tribunal” significa la orden final que aprueba la demanda colectiva y el fallo en la forma acordada por las partes y aprobada por el tribunal estatal.
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8. “Abogado del Demandado” significará colectivamente, Xxxxxx Xxxxx y Xxxxx
11 Xxxxx.
12 9. “Fecha Efectiva” tendrá el significado que se le atribuye en el Párrafo 22, a
13 continuación.
14 10. “Audiencia de Aprobación Final” significará la audiencia en la que el Tribunal
15 Estatal considerará, sin limitaciones, cualquier objeción al Acuerdo de los Miembros del Grupo
16 del Acuerdo, el testimonio de las Partes o sus abogados, y/o las declaraciones del Síndico con respecto al proceso de reclamaciones y de lo contrario tomar una determinación final con respecto
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a la imparcialidad del Acuerdo como se establece en este documento. El Síndico deberá presentar
18 por separado una moción ante el Tribunal de Distrito solicitando la aprobación del Acuerdo.
19 11. “Monto bruto del Acuerdo” o “Importe del Acuerdo” significa nueve millones
20 setecientos cincuenta mil dólares ($9,750,000.00), que es el monto máximo que pagará el
21 Demandado de conformidad con este Acuerdo.
22 12. “Otorgamiento de incentivo” significará el pago realizado a los Demandantes en su calidad de Representantes de la Clase, cuya suma es superior a su Pago de Transacción Individual.
23
13. El “Pago Individual del Acuerdo” será la parte del Monto neto del Acuerdo
24 pagadero a un Miembro de la Clase del Acuerdo.
25 14. “Importe Neto de Acuerdo” tendrá el significado que se le atribuye en el Párrafo
26 27, a continuación. 27
28
1 15. “Aviso de Acuerdo Propuesto” o “Aviso” significa el Aviso de Pendiente de
2 Demanda Colectiva sustancialmente en la forma adjunta al presente como Anexo A, y según lo
3 aprobado por el Tribunal Estatal.
16. “Partes” se referirá a los Demandantes y Demandado MPC, cada uno de los cuales
4
es una “Parte”. Como se establece en el Xxxxxxx 00 a continuación, según los términos de este
5 Acuerdo de conciliación, ambas partes renuncian a las reclamaciones entre sí. Las Partes
6 Renunciantes en este Acuerdo de Conciliación son los Demandantes, el Demandado Xxxxx
7 Xxxxxxxx & Company (“Demandado MPC”), los Miembros del Grupo del Arreglo y los
8 Representantes del Grupo (colectivamente, las “Partes Renunciantes”) son Partes Exonerantes y
9 sus empleados, funcionarios, directores, agentes, abogados, cesionarios, herederos, representantes, agentes, sucesores, las compañías de seguros participantes de MPC, Landmark Insurance
10
Company y Westchester Surplus Lines Insurance Company (colectivamente en lo sucesivo “Partes
11 Liberadas”). “Síndico” significará Xxxxxx Xxxxxxx en su calidad de síndico permanente
12 designado por el Tribunal para el Fideicomiso PWCG.
13 17. “Conciliación” o “Acuerdo de conciliación” significará este Segundo Acuerdo de
14 conciliación modificado.
15 18. “Grupo del Acuerdo” se refiere a todas las personas que (a) invirtieron en
16 Acuerdos de Vida vendidos por PWCG durante el Período del Grupo o (b) fueron o son un Reclamante según se define ese término en el Plan de Distribución del Síndico Xxxxxx Xxxxxxx
17
aprobado por el Tribunal de Distrito en la Acción SEC, Dkt. 375-2, 393, y que no optaron por no
18 participar en el Acuerdo al presentar una solicitud válida de exclusión como se describe en el
19 Párrafo.
20 19. "Miembros de la Clase del Arreglo" se refiere a los Miembros de la Clase
21 individuales que no optaron por no participar en el Arreglo mediante la presentación de una
22 solicitud válida de exclusión como se describe en el Xxxxxxx 00.
TÉRMINOS DE LIQUIDACIÓN
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20. En consideración de los convenios, promesas y acuerdos mutuos establecidos en el
24 presente, las Partes acuerdan, sujeto a la aprobación del Tribunal de Distrito para la Acción del
25 Síndico y el Tribunal Superior para las Acciones del Tribunal Estatal, en los términos establecidos
26 en el presente.
27 21. Los Demandantes y el Demandado acuerdan que las Acciones y cualquier
28 reclamación, demanda, responsabilidad, sanción, daño o causa de acción de cualquier tipo
1 reclamada por el Síndico, en nombre de las entidades en sindicatura y por los Demandantes del
2 Tribunal Estatal para ellos mismos y los miembros putativos de la clase que surjan de las disputas
3 y reclamos que son objeto de las Acciones del Tribunal Estatal, xxxx xxxxxxxxx y comprometidos, y liberados de conformidad con los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo de
4
Conciliación, sujeto a la aprobación del Acuerdo por el Tribunal de Distrito para la Sindicatura y
5 el Tribunal Superior para las Acciones del Tribunal Estatal.
6 22. Fecha de Entrada en Vigencia: El Acuerdo incorporado en este Acuerdo de
7 conciliación entrará en vigencia en la fecha en que haya ocurrido el último de los siguientes
8 eventos ("Fecha de Entrada en Vigencia"): (i) este Acuerdo de conciliación ha sido ejecutado por
9 el síndico de los demandantes, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, MPC del demandado, abogado del síndico, abogado del grupo y abogado del demandado; (ii) el
10
Tribunal de Distrito ha dictado una orden aprobando el Acuerdo (“Orden del Tribunal de
11 Distrito”); (iii) el Tribunal Estatal ha otorgado Aprobación Preliminar al Acuerdo (“Orden de
12 Aprobación Preliminar”); (iv) Se ha enviado un aviso del Acuerdo propuesto a los Miembros de la
13 Clase de la manera ordenada por el Tribunal Estatal, brindando a los Miembros de la Clase la
14 oportunidad de objetar el Acuerdo y la oportunidad de optar por no participar en el Acuerdo según
15 lo exige la ley; (v) el Tribunal Estatal celebró una audiencia de imparcialidad formal, emitió una
16 orden otorgando la Aprobación Final al Acuerdo y emitió la Orden y Sentencia Definitiva del Tribunal Superior ("Orden del Tribunal Estatal"); y (vi) el último de los siguientes eventos: (A)
17
cuando haya transcurrido el período para presentar cualquier apelación, auto u otro procedimiento
18 de apelación que se oponga al Acuerdo sin que se haya presentado ninguna apelación, auto u otro
19 procedimiento de apelación; (B) cuando cualquier apelación, auto u otro procedimiento de
20 apelación que se oponga al Acuerdo ha sido desestimado de manera definitiva y concluyente sin
21 derecho a buscar más recursos o reparación; o (C) cuando cualquier apelación, auto u otro
22 procedimiento de apelación ha confirmado cualquiera de la Orden del Tribunal de Distrito y la Orden del Tribunal Estatal que fue impugnada en el apelación, sin derecho a buscar más remedios
23
o alivio. Todas las negociaciones, declaraciones y procedimientos y los datos relacionados con los
24 mismos estarán protegidos por el Código de Evidencia de California §1152 y se entenderán sin
25 perjuicio de los derechos de cualquiera de las Partes.
26 23. Monto Bruto del Acuerdo: para implementar los términos de este Acuerdo, el
27 Xxxxxxxxx acepta pagar o hacer que se pague el Monto bruto del acuerdo. No se requerirá que el
28 Demandado pague ningún dinero adicional más allá del monto del Monto bruto del acuerdo.
1 Además, ninguna parte del Monto bruto del acuerdo revertirá al Demandado, excepto lo dispuesto
2 en los párrafos 37 y 50 a continuación. Los Miembros de la Clase no están obligados a presentar
3 un reclamo para recibir una compensación en virtud de este Acuerdo.
24. Financiamiento del Monto del Acuerdo: Dentro de los veinte (20) días calendario
4
posteriores a la última de la fecha en la que el Tribunal de Distrito emite la Orden del Tribunal de
5 Distrito y la fecha en la que el Tribunal Estatal emite la Orden del Tribunal Estatal, el Demandado
6 transferirá o hará que se transferirse al Síndico una cantidad igual a la Cantidad Bruta de
7 Liquidación. La entrega del Monto bruto del Acuerdo al Síndico constituirá el descargo total y
8 completo de la obligación total del Demandado en virtud de este Acuerdo del Acuerdo. La entrega
9 del Monto bruto de la liquidación al Síndico constituirá el descargo total y completo de la obligación total del Demandado MPC en virtud de este Acuerdo de liquidación. Sujeto a los
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párrafos 37 y 50 a continuación, una vez que el Demandado MPC haya realizado o hecho que se
11 realicen dichas transferencias según lo establecido en este párrafo 24, se considerará que ha
12 satisfecho todos los términos y condiciones de este Acuerdo, tendrá derecho a todas las
13 protecciones otorgadas a las Partes liberadas en virtud de este Acuerdo, y no tendrá más
14 obligaciones en virtud de los términos de este Acuerdo de conciliación independientemente de lo
15 que ocurra con respecto a esas sumas.
16 25. El Monto Bruto del Acuerdo será financiado en un 100 % por las aseguradoras del Demandado. El Demandado MPC declara que sus aseguradoras han celebrado acuerdos que les
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exigen pagar el Monto Bruto del Acuerdo según lo establecido en este Acuerdo.
18 26. Si las aseguradoras de los Demandados no pagan a tiempo el Monto Bruto del
19 Acuerdo como se establece en este Acuerdo, los Actores no tendrán derecho de acción o reclamo
20 contra MPC Demandado por el pago del Monto Bruto del Acuerdo, siempre que el Demandado (i)
21 no libere cualquiera de sus aseguradoras primarias o de exceso hasta que se pague al Síndico su
22 parte del Monto Bruto del Acuerdo, (ii) emprende todos los esfuerzos razonables para efectuar el pago por parte de dicha(s) aseguradora(s), y (iii) coopera con los Demandantes para obtener el
23
pago.
24 27. Cálculo del Monto Neto del Acuerdo y Distribución: Sujeto a la aprobación del
25 Tribunal de Distrito, la aprobación del Tribunal Estatal y las condiciones especificadas en este
26 Acuerdo, y en consideración de los convenios y promesas mutuos establecidos en el presente, las
27 Partes acuerdan que el Neto El Monto del Acuerdo se calculará reduciendo el Monto Bruto del
28 Acuerdo ($9,750,000) por los Premios de Incentivos de los Demandantes del Tribunal Estatal
1 ($10,000 a cada uno de los Representantes de la Clase nombrados para un total de $30,000) y los
2 honorarios y gastos de los Abogados de la Clase aprobados por el Tribunal de Distrito y el
3 Tribunal Estatal (el monto propuesto para pagar a los Abogados de la Clase por los honorarios y costos de sus abogados es de $1,462,500), sin otras deducciones (el “Monto Neto del Acuerdo”).
4
El Síndico se reserva el derecho de solicitar al Tribunal de Distrito que reembolse al Síndico los
5 costos de envío de Avisos por correo del patrimonio en sindicatura, lo que no afectaría el Monto
6 Neto del Acuerdo. Ni el Síndico ni su abogado solicitarán el pago del Monto bruto del acuerdo,
7 pero el Síndico se reserva el derecho de solicitar el pago del Tribunal de Distrito por sus
8 honorarios y costos y los honorarios y costos de los abogados de su abogado del patrimonio de la
9 administración judicial, que no afectará la Liquidación Neta. El Monto Neto del Acuerdo ($8,257,500) se distribuirá de la siguiente manera.
10
a. Dentro de los treinta (30) días a partir de la Fecha de entrada en vigencia, el
11 Administrador judicial distribuirá el Monto neto del acuerdo entre los Miembros del grupo
12 del acuerdo de conformidad con el Plan de distribución y moción de concesión de
13 reclamaciones aprobado por el Tribunal de distrito en la Acción SEC, Dkt. 375-1, 375-2,
14 393. La Solicitud de concesión de reclamaciones, el Plan de distribución y la Orden de
15 aprobación del Síndico se definirán colectivamente como la “Orden de concesión de
16 reclamaciones y Plan de distribución”. La Orden del Plan de Asignación y Distribución de Reclamaciones prevé una distribución prorrateada de los fondos. Los porcentajes para
17
dicha distribución prorrateada se determinaron identificando el monto que cada Miembro
18 de la Clase invirtió en el Fideicomiso de PWCG y deduciendo cualquier monto pagado por
19 el Fideicomiso de PWCG a dicho Miembro de la Clase antes de la administración judicial
20 (lo que da como resultado la "Cantidad Permitida" de ese Miembro de la Clase), luego
21 comparando la Cantidad Permitida de cada Miembro de la Clase a la cantidad total de las
22 Cantidades Permitidas de todos los Miembros de la Clase. El porcentaje prorrateado de cada Miembro de la Clase, así como el pago estimado a dicho Miembro de la Clase del
23
Monto Neto del Acuerdo, se establece en el Anexo A adjunto al presente. No es necesario
24 que los Miembros de la Clase presenten nuevas reclamaciones para obtener una
25 compensación en virtud de este acuerdo.1 26
27 1 En la medida en que haya Miembros de la Clase con reclamos en la administración judicial que opten por no participar en este Acuerdo, esos Miembros de la Clase serán eliminados de la
28 metodología prorrateada del Síndico y no recibirán una distribución prorrateada de los Fondos
1 b. Cualquier disputa relacionada con los pagos a los Miembros de la Clase del
2 Acuerdo que no pueda ser resuelta por el Síndico, los Abogados de la Clase y los
3 Abogados del Demandado pueden presentarse ante el Tribunal Estatal de conformidad con las secciones 38-40 a continuación.
4
c. Sin perjuicio de las disposiciones del Plan de distribución que establecen
5 un plazo más corto, los fondos de los cheques no cobrados distribuidos del Monto neto del
6 acuerdo que no se hayan cobrado dentro de los ciento ochenta (180) días a partir de la
7 fecha de emisión del cheque a un Miembro del grupo del acuerdo se dirigirán a el
8 Contralor del Estado de California a nombre de los Miembros de la Clase del Acuerdo de
9 conformidad con la Ley de Propiedad No Reclamada de California.
28. Sujeto a la aprobación del Tribunal de Distrito y del Tribunal Estatal, los
10
Abogados de la Clase en las Acciones del Tribunal Estatal solicitarán los honorarios y costos de
11 los abogados que, en conjunto, no excederán el treinta por ciento (30 %) de la mitad (50 %) del
12 Acuerdo Bruto Monto, que se estima en $1,462,500. El Demandado MPC acepta no objetar la
13 solicitud de los Abogados de la Clase de honorarios y costos de abogados en estos montos. El
14 monto establecido anteriormente cubrirá todo el trabajo realizado y todos los honorarios y costos
15 incurridos hasta la fecha, y todo el trabajo a realizar y todos los honorarios y costos en los que se
16 incurrirá en el futuro en relación con la aprobación por parte del Tribunal de Distrito y el Tribunal Estatal de este Acuerdo de Conciliación, y la administración de la Conciliación. Si el Tribunal de
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Distrito o el Tribunal Estatal aprueba una cantidad menor de honorarios de abogados y/o costos de
18 abogados, la diferencia entre la cantidad menor y la cantidad máxima establecida anteriormente se
19 agregará nuevamente al Monto Neto del Acuerdo. Ningún Abogado de la Clase tendrá derecho a
20 honorarios o costos adicionales del Demandado MPC si opta por apelar cualquier reducción en la
21 tarifa solicitada o la adjudicación de costos. Cualquier reducción por parte del Tribunal Federal o
22 del Tribunal Estatal de los honorarios de abogados solicitados por los Abogados de la Clase y/o costos/gastos razonables no será motivo suficiente para anular el Acuerdo. El demandado correrá
23
con los honorarios y costos de su propio abogado.
24 29. Otorgamiento de Incentivo de los Representantes de la Clase: Sujeto a la
25 aprobación del Tribunal Estatal, cada uno de los Representantes de la Clase recibirá un Premio de
26 incentivo por un monto de hasta un xxxxxx xx xxxx mil dólares ($10,000.00) en reconocimiento 27
28 netos del Acuerdo. El porcentaje de distribución y el monto de pago estimado para cada Miembro de la Clase del Acuerdo participante se ajustará en consecuencia, según sea necesario.
1 por su servicio como Representantes de la Clase, que se abonará con cargo al Importe Bruto de
2 Liquidación. El MPC demandado no se opondrá a la solicitud de los Abogados de la Clase para la
3 aprobación del Tribunal de un Premio de Incentivo a los Representantes de la Clase por la cantidad xx Xxxx Mil Dólares ($10,000.00) cada uno. Se entiende que la Adjudicación de
4
incentivo es adicional a cualquier Pago de conciliación individual reclamado al que tienen derecho
5 los Representantes de la Clase de demandantes. Los Premios de Incentivo serán informados por el
6 Síndico en un Formulario 1099-Misc. del IRS, si corresponde.
7 AVISO A LA CLASE DEL ACUERDO
8 30. El Síndico tiene en su poder ciertos registros del Fideicomiso de PWCG y el MPC
9 del Demandado, cuyos registros contienen el nombre completo y la última dirección conocida de los Miembros de la Clase tal como se refleja en los libros y registros del Fideicomiso de PWCG,
10
los libros y registros del Demandado MPC como exfideicomisario del antiguo Fideicomiso PWCG
11 e información obtenida a través del proceso de administración de reclamos reflejado en la Orden
12 de Administración de Reclamos del Tribunal de Distrito.
13 31. Solo los Miembros de la Clase del Arreglo serán elegibles para recibir un pago del
14 Monto Neto del Arreglo. Para evitar dudas, el Monto Neto del Acuerdo se depositará con el
15 Síndico como se establece en el Párrafo 24 y luego se distribuirá como se establece en el Párrafo
16 27.a (sujeto a ajustes según la nota al pie 1) dentro de los treinta (30) días de la Fecha de Entrada en Vigencia.
17
32. El Síndico deberá, dentro de los veinte (20) días de la aprobación preliminar del
18 Acuerdo por parte del Tribunal Estatal, proporcionar un Aviso del Acuerdo a los Miembros de la
19 Clase ("Aviso") por correo de primera clase a la última dirección conocida de la Clase Miembro
20 como se establece en la información en posesión del Síndico. El Aviso proporcionará un pago
21 estimado individualizado a cada Miembro de la Clase, así como información sobre los
22 procedimientos para disputar esos pagos propuestos. El Aviso informará a los Miembros de la Clase del Acuerdo que pueden recibir una copia del Segundo Acuerdo del Acuerdo Modificado y
23
el Aviso en español comunicándose con el Síndico, que incluirá un número de teléfono para
24 comunicarse con el Síndico. El sitio web del Síndico habrá publicado en él una copia del Segundo
25 Acuerdo de Transacción Modificado y Aviso en español. Antes del envío inicial por correo, el
26 Síndico realizará una búsqueda de Cambio Nacional de Dirección utilizando el Registro Nacional
27 de Cambio de Dirección en todos los Miembros de la Clase antes de enviar por correo la
28 Notificación de la Clase a la dirección de cada Miembro de la Clase. Si un Aviso enviado por
1 correo se devuelve como no entregable pero con una dirección de xxxxxxx, el Receptor deberá
2 volver a enviar el Aviso a la dirección de reenvío. Si un Aviso enviado por correo se devuelve
3 como no entregable sin dirección de xxxxxxx, el Síndico llevará a cabo un rastreo avanzado para ubicar la dirección más actual de la persona a quien se envió el Aviso y reenviará el Aviso a
4
cualquier dirección actualizada dentro xx xxxx (10) días calendario de haber recibido dicha
5 dirección actualizada. Si la Notificación se vuelve a enviar por correo, el Síndico anotará para sus
6 propios registros y notificará a todos los abogados la fecha y la dirección de cada uno de dichos
7 envíos. El tiempo para responder al Aviso para aquellos Miembros de la Clase cuyo aviso fue
8 reenviado se extenderá hasta la fecha cuarenta y cinco (45) días después del reenvío del Aviso. Al
9 completar estos pasos, se considerará que las Partes han cumplido con sus obligaciones de proporcionar el Aviso a los Miembros de la Clase afectados.
10
33. El Síndico deberá proporcionar al Tribunal Estatal, junto con la Solicitud de
11 Aprobación Definitiva de los Demandantes, una declaración de debida diligencia y prueba de
12 envío por correo con respecto al envío de las Notificaciones.
13 34. El Síndico también será responsable de:
14 a. Enviar el aviso por correo según lo indique el tribunal estatal;
15 b. Consultar con los abogados de las Partes con respecto a cualquier tema
16 relevante, incluido (sin limitación) el formulario de Notificación a los Miembros de la Clase;
17
c. Realizar un seguimiento de las solicitudes de exclusión oportunas y
18 adecuadas por parte de los Miembros de la Clase;
19 d. Cálculo de los Pagos Individuales del Acuerdo a los Miembros del Grupo
20 del Acuerdo;
21 e. Proporcionar informes de estado periódicos a los abogados de las Partes,
22 incluidas actualizaciones sobre: (a) la cantidad de Avisos enviados por correo (incluida información sobre Avisos no entregados y/o enviados por correo electrónico); (b) la
23
cantidad de disputas recibidas de los Miembros de la Clase (y el envío de copias de dichas
24 disputas); (c) el número de objeciones recibidas; y (d) el número de solicitudes de
25 exclusión recibidas;
26 f. Notificar al Abogado del Demandado de las instrucciones de transferencia
27 para financiar el Monto Bruto del Acuerdo según lo aprobado por el Tribunal de Distrito y
28 el Tribunal Estatal;
1 g. Distribuir y pagar los Premios de incentivo, los honorarios y los costos
2 aprobados y autorizados a los Abogados de la Clase, y las distribuciones según la
3 metodología prorrateada del Síndico;
h. Emisión de formularios de impuestos; y
4
i. Cualquier otra tarea que las Partes acuerden mutuamente o que el Tribunal
5 de Distrito o el Tribunal Estatal ordene al Síndico que realice, incluida la respuesta a las
6 preguntas de los Miembros de la Clase. El Síndico será responsable de pagar los costos de
7 envío de la Notificación a los Miembros de la Clase, pero tendrá derecho a solicitar al
8 Tribunal de Distrito el reembolso de esos costos del patrimonio de la administración
9 judicial.
SOLICITUDES DE EXCLUSIÓN
10
35. Cada Miembro del grupo en la Acción judicial estatal tendrá cuarenta y cinco (45)
11 días calendario a partir de la finalización del envío por correo de la Notificación (la "Fecha de
12 finalización de la notificación") dentro de los cuales completar y sellar una solicitud de exclusión
13 por escrito, para volver al Receptor. La fecha límite para un Miembro de la Clase cuyo aviso fue
14 devuelto como imposible de entregar y fue reenviado por correo se extenderá a cuarenta y cinco
15 (45) días a partir de la fecha del reenvío. El Síndico identificará la Fecha de finalización de la
16 notificación en su sitio web cuya URL es . No es necesario que la solicitud sea de ninguna forma en particular y se considerará una solicitud válida de exclusión
17
siempre que comunique un deseo claro por parte del Miembro de la Clase de no ser incluido en el
18 Acuerdo y/o el grupo del acuerdo e identifique su nombre y dirección actual junto con su firma.
19 No se aceptarán solicitudes de exclusión si tienen matasellos después del período de cuarenta y
20 cinco (45) días calendario para la presentación de solicitudes de exclusión, o 45 días a partir de la
21 fecha de reenvío del Aviso. Los Miembros de la Clase son responsables de mantener una fotocopia
22 de su solicitud de exclusión, que refleje que se presentó de manera oportuna. Cualquier disputa sobre la oportunidad de una solicitud de exclusión o si una comunicación escrita constituye una
23
solicitud válida que no puede ser resuelta entre las Partes será resuelta por el Tribunal Estatal,
24 cuya decisión será final. El abogado de los Demandantes no representará a ningún Miembro de la
25 Clase que opte por no participar en el Acuerdo.
26 36. Cualquier Miembro de la Clase que se excluya válidamente de este Acuerdo no
27 estará obligado por este Acuerdo de Conciliación y no tendrá derecho a ninguna parte del Monto
28 Neto del Acuerdo.
1 37. Si el diez por ciento (10%) o más de los Miembros de la Clase optan por no
2 participar en el Acuerdo presentando solicitudes de exclusión válidas y oportunas, el Demandado
3 MPC tendrá la discreción única y absoluta de rescindir/anular el Acuerdo del Acuerdo dentro de veinte (20) días. días después de recibir del Síndico la lista definitiva de solicitudes de exclusión.
4
El Demandado MPC acepta reunirse y consultar de buena fe con el abogado del Administrador
5 Judicial y el Abogado de la Clase antes de rescindir o anular el Acuerdo de Conciliación. En el
6 caso de que el Demandado MPC elija rescindir/anular el Acuerdo de conciliación, el Demandado
7 MPC deberá proporcionar una notificación por escrito de dicha rescisión al Abogado del Síndico y
8 al Abogado de la Clase. Dicha rescisión tendrá el mismo efecto que la rescisión del Acuerdo de
9 conciliación por incumplimiento de una condición de conciliación, el Acuerdo de conciliación quedará nulo y sin efecto y no tendrá más vigencia ni efecto, y el Monto bruto de conciliación se
10
devolverá al Demandado MPC. o sus designados y cualquier aseguradora que haya realizado un
11 pago del Monto bruto del acuerdo dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la fecha de
12 rescisión. Las Partes acuerdan específicamente no solicitar exclusiones por parte de los Miembros
13 de la Clase, directa o indirectamente, por ningún medio.
14 OBJECIONES AL ACUERDO
15 38. Cada Miembro de la Clase tendrá cuarenta y cinco (45) días calendario a partir de
16 la Fecha de finalización del aviso, dentro de los cuales enviar por correo postal una objeción al Acuerdo o a su pago estimado (una "Objeción"), para devolverla al Síndico. La fecha límite para
17
un Miembro de la Clase cuyo Aviso fue devuelto como imposible de entregar y fue reenviado por
18 correo se extenderá a cuarenta y cinco (45) días a partir de la fecha del reenvío. Cualquier
19 Xxxxxxx de la Clase que no se excluya afirmativamente del Acuerdo mediante la presentación de
20 una solicitud de exclusión válida y oportuna puede presentar una Objeción ("Objeción del
21 Miembro de la Clase del Acuerdo"). Cualquier Miembro de la Clase que presente una solicitud de
22 exclusión oportuna ha renunciado a su derecho a presentar una objeción. El Miembro de la Clase del Acuerdo que objeta deberá indicar en la Objeción: (1) el nombre completo y la dirección actual
23
del Miembro de la Clase del Acuerdo que objeta; (2) la(s) razón(es) específica(s) de la Objeción; y
24 (3) también deberá proporcionar todas y cada una de las pruebas y documentos de apoyo
25 (incluidos, entre otros, todos los escritos, pruebas escritas y declaraciones) que se considerarán en
26 apoyo de la Objeción.
27 39. Un Miembro de la Clase del Acuerdo que objeta puede comparecer en la
28 Audiencia de Aprobación Final en el Tribunal Estatal y ser escuchado con respecto a su Objeción.
1 Con respecto a cualquier Objeción a un monto de pago estimado, que se calculó de conformidad
2 con el xxxxxxx 00 anterior, el monto reflejado en los registros del Síndico tendrá una presunción
3 refutable de corrección.
40. Los Abogados de la Clase y los Abogados del Síndico presentarán cualquier
4
respuesta a las Objeciones presentadas por los Miembros de la Clase que objetan el Acuerdo o los
5 Miembros de la Clase en disputa, si los hubiere, al menos siete (7) días calendario antes de la
6 fecha de la Audiencia de Aprobación Definitiva en el Tribunal Estatal.
7 41. En ningún momento, ninguna de las Partes o sus abogados buscarán solicitar o
8 alentar a los Miembros de la Clase del Acuerdo a presentar objeciones por escrito al Acuerdo o a
9 apelar la Orden del Tribunal de Distrito que aprueba el Acuerdo o la Orden y Sentencia Final del Tribunal Estatal. Los Abogados de la Clase acuerdan no representar a ningún Miembro de la Clase
10
con respecto a tales objeciones a este Acuerdo.
11 LIBERACIÓN MUTUA DE RECLAMACIONES
12 42. Liberación de todas las reclamaciones resueltas. Los reclamos liberados por los
13 Demandantes, el MPC demandado, los Miembros de la Clase del Acuerdo y los Representantes de
14 la Clase incluirán todos los reclamos presentados en las Acciones y todos los demás reclamos que
15 podrían haber sido alegados contra las Partes Liberadas (como se define a continuación),
16 incluidos, entre otros, cualquier y todos los demás reclamos conforme a la ley que fueron o podrían haber sido alegados en virtud de las alegaciones y/o reclamos presentados en las Acciones
17
(en lo sucesivo denominados colectivamente como los "Reclamos Eximidos").
18 43. Liberación de Reclamaciones. En la Fecha de entrada en vigencia, a excepción de
19 las obligaciones establecidas en el presente, incluido el pago oportuno del Monto bruto del
20 acuerdo, en consideración de las promesas y acuerdos del Demandado MPC como se establece en
21 el presente, los Demandantes, el Demandado MPC, los Miembros del grupo del acuerdo y los
22 Representantes del grupo (colectivamente "Renuncia partes”) se eximirán por completo entre sí y a sus empleados, funcionarios, directores, agentes, abogados, cesionarios, herederos,
23
representantes, agentes, sucesores (“Partes exoneradas”), de todos y cada uno de los reclamos
24 afirmados por los Demandantes en las Acciones y también por lo general libera y exonera a las
25 Partes exoneradas de todas y cada una de las reclamaciones por daños y perjuicios de cualquier
26 tipo que surjan de cualquier agravio del derecho consuetudinario, contratos, explícitos o
27 implícitos, cualquier convenio de buena fe y trato justo, cualquier teoría de negligencia o cualquier
28 ley federal. , estado u otro estatuto gubernamental, orden ejecutiva, reglamento u ordenanza, x xxx
1 consuetudinaria, o cualquier otra base, en la máxima medida prevista por la ley que surja de o esté
2 relacionada de alguna manera con PWCG, el Fideicomiso y las Acciones. En la Fecha de entrada
3 en vigencia, a excepción de las obligaciones establecidas en el presente, incluido el pago oportuno del Monto bruto del acuerdo, los Demandantes y los Miembros del grupo del acuerdo y los
4
Representantes del grupo también liberarán por completo a Landmark American Insurance
5 Company y Westchester Surplus Lines Insurance Company, y a cada uno de sus respectivos
6 afiliados, empleados, funcionarios, directores, agentes, abogados, cesionarios, representantes y
7 sucesores de todos y cada uno de los reclamos presentados por los Demandantes en las Acciones y
8 todos y cada uno de los reclamos por daños y perjuicios de cualquier tipo, ya sean conocidos o
9 desconocidos. , sospechosa o insospechada, afirmada o no afirmada, fija o contingente, o si esas reclamaciones surgen de, se basan en, son atribuibles a o son sólidas en agravio, contrato,
10
negligencia, derecho legal o reglamentario u otras violaciones del código legal, mala fe,
11 incumplimiento de deber fiduciario, fraude, incumplimiento del estándar profesional de cuidado,
12 malicia u opresión, cualquier otra teoría o derecho legal, cualquier teoría de negligencia o
13 cualquier estatuto federal, estatal o gubernamental, orden ejecutiva, reglamento u ordenanza, x xxx
14 consuetudinaria, o cualquier otra base, en la máxima medida prevista por la ley que surja o esté
15 relacionada de alguna manera con PWCG, las pólizas de seguro de las aseguradoras, el manejo de
16 reclamaciones de las aseguradoras, el Fideicomiso y las Acciones.
44. Las Partes Exonerantes renuncian y renuncian expresamente, en la mayor medida
17
permitida por la ley, a las disposiciones, derechos y beneficios de la Sección 1542 del Código
18 Civil de California, o cualquier otra disposición similar bajo la ley federal o estatal que pretenda
19 limitar el alcance de un lanzamiento general. Los Avisos enviados por el Síndico a los Miembros
20 de la Clase en las Acciones ante el Tribunal Estatal deberán indicar, y las Partes acuerdan por el
21 presente, que de conformidad con el Acuerdo, las Partes acuerdan renunciar a la Sección 1542 del
22 Código Civil del Estado de California, que establece como sigue:
UNA LIBERACIÓN GENERAL NO SE EXTIENDE A LAS
23
RECLAMACIONES QUE EL ACREEDOR O LA PARTE LIBERANTE
24 NO SABEN O SOSPECHA QUE EXISTEN A SU FAVOR EN EL
25 MOMENTO DE EJECUTAR LA LIBERACIÓN, Y QUE, DE
26 CONOCERLAS, HABRÍAN AFECTADO CONSIDERABLEMENTE SU
27 RESPONSABILIDAD. SU LIQUIDACIÓN CON EL DEUDOR O
28 LIBERADO.
1 DEBERES DE LAS PARTES ANTES DE LA APROBACIÓN DEL
2 TRIBUNAL/CERTIFICACIÓN DE CLASE
3 45. Después de la entrada de la Orden del Tribunal Estatal, el Síndico deberá presentar de inmediato este Segundo Acuerdo de Conciliación Modificado al Tribunal de Distrito para su
4
aprobación, junto con la aprobación de los honorarios y costos de los Abogados de la Clase y los
5 Premios de Incentivos.
6 46. Los Abogados de la Clase presentarán de inmediato este Segundo Acuerdo de
7 Conciliación Modificado al Tribunal Estatal en apoyo de la Solicitud de Aprobación Preliminar de
8 los Demandantes y para que el Tribunal Estatal determine si el Acuerdo propuesto está dentro del
9 rango de posible aprobación judicial. Inmediatamente después de la ejecución de este Segundo Acuerdo de Conciliación Modificado, los Abogados de la Clase solicitarán al Tribunal Estatal la
10
emisión de una orden sustancialmente de la siguiente forma:
11 a. Aprobar preliminarmente el Acuerdo sujeto únicamente a las objeciones de
12 los Miembros de la Clase y la revisión final por parte del Tribunal Estatal;
13 b. Certificar la Clase del Acuerdo;
14 c. Aprobar el Aviso de Clase adjunto al presente como Anexo A;
15 d. Dirigir el envío por correo del Receptor de la Notificación a los Miembros
16 de la Clase; y
e. La programación de la Audiencia de Aprobación Definitiva sobre la
17
cuestión de si el Acuerdo propuesto, incluido el pago de los honorarios y costos de los
18 Abogados del Grupo y la Adjudicación del Incentivo, debe aprobarse finalmente como
19 justo, razonable y adecuado para los Miembros del Grupo del Acuerdo.
20 47. Las Partes trabajarán en cooperación para acordar mutuamente la forma y el
21 contenido de la Notificación, así como la Propuesta de Orden para Otorgamiento de Aprobación
22 Preliminar.
DEBERES DE LAS PARTES POSTERIORES A LA APROBACIÓN FINAL
23
48. Luego de la aprobación final por parte del Tribunal Estatal del Acuerdo previsto en
24 este Segundo Acuerdo de Acuerdo Modificado, los Abogados de la Clase presentarán una
25 propuesta de Orden Final y Sentencia al Tribunal Estatal aproximadamente de la siguiente forma y
26 con aportes del Abogado del Demandado: Aprobación del Acuerdo , juzgando que los términos
27 del mismo son justos, razonables y adecuados, y ordenando la consumación de sus términos y
28 disposiciones, incluida la aprobación de la solicitud de los Abogados de la Clase para una
1 adjudicación de honorarios y costos de abogados y la Adjudicación de Incentivos a los
2 Representantes de la Clase, sujeto a la aprobación del Tribunal de Distrito. Las Partes trabajarán
3 en cooperación para acordar mutuamente la forma y el contenido de la Orden Propuesta que Otorga la Aprobación Final del Acuerdo de Clase y Sentencia. La Orden Propuesta que Otorga la
4
Aprobación Final del Acuerdo de Clase y Sentencia deberá ser aprobada por el Síndico antes de
5 ser presentada al Tribunal Estatal para su aprobación.
6 ANULACIÓN DEL ACUERDO SI EL ACUERDO NO FINALIZA
7 49. Sujeto a las obligaciones de plena cooperación mutua establecidas en el presente,
8 tanto los Demandantes como el Demandado MPC pueden rescindir este Acuerdo si (i) las
9 transferencias monetarias requeridas de conformidad con el xxxxxxx 00 del presente no se realizan a tiempo, (ii) el Tribunal de Distrito se niega a aprobar el Acuerdo, (iii) el Tribunal del Estado se
10
niega a emitir la Orden de Aprobación Preliminar o la Orden del Tribunal del Estado
11 sustancialmente en los formularios presentados por las Partes, o (iv) el Acuerdo según lo acordado
12 por las Partes no se vuelve definitivo debido a la decisión del tribunal de apelaciones acción. La
13 Parte que rescinde dará a las otras Partes (a través de un abogado) notificación por escrito de su
14 decisión de rescindir a más tardar catorce (14) días calendario después de recibir la notificación de
15 que ha ocurrido uno de los eventos enumerados. La terminación tendrá los siguientes efectos:
16 a. El Segundo Acuerdo de Transacción Modificado se rescindirá y no tendrá vigencia ni efecto, y ninguna de las Partes estará obligada por ninguno de sus términos.
17
b. En caso de que se rescinda el Segundo Acuerdo de Conciliación
18 Enmendado, el Demandado MPC no tendrá la obligación de realizar ningún pago a
19 ninguna de las partes, incluidos el Síndico, los Miembros de la Clase del Acuerdo o los
20 Abogados de la Clase.
21 c. La Orden de aprobación preliminar, la Orden de aprobación final y la
22 Sentencia quedarán sin efecto.
d. El Segundo Acuerdo de Transacción Modificado y todas las negociaciones,
23
declaraciones y procedimientos relacionados con el mismo se realizarán sin perjuicio de
24 los derechos de cualquiera de las Partes, quienes serán restituidos a sus respectivos cargos
25 antes de la Transacción.
26 e. El Monto bruto del acuerdo, si ya se transfirió al Síndico, se devolverá al
27 Demandado MPC o sus designados y cualquier aseguradora que haya realizado un pago 28
1 por el Monto bruto del acuerdo dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la fecha de
2 terminación.
3 AUTORIDAD DE LAS PARTES
50. Los signatarios del presente declaran que están plenamente autorizados para
4
celebrar este Acuerdo de conciliación y obligan a las Partes a respetar los términos y condiciones
5 del mismo.
6 COOPERACIÓN PLENA MUTUA
7 51. Las Partes acuerdan cooperar plenamente entre sí para cumplir con los términos de
8 este Acuerdo de conciliación, lo que incluye, entre otros, la ejecución de dichos documentos y la
9 adopción de las medidas que sean razonablemente necesarias para implementar los términos de este Segundo Acuerdo enmendado. Acuerdo. Las Partes de este Segundo Acuerdo de Transacción
10
Modificado harán sus mejores esfuerzos, incluidos todos los esfuerzos contemplados por este
11 Segundo Acuerdo de Transacción Modificado y cualquier otro esfuerzo que pueda ser necesario
12 por orden del Tribunal de Distrito, el Tribunal Estatal o de otro modo, para efectuar este Segundo
13 Acuerdo de Transacción. Acuerdo de conciliación modificado y los términos establecidos en el
14 presente.
15 SIN ASIGNACIONES PREVIAS
16 52. Las Partes y sus respectivos abogados declaran, acuerdan y garantizan que no han, directa o indirectamente, cedido, transferido, gravado o pretendido ceder, transferir o gravar a
17
cualquier persona o entidad cualquier parte de cualquier responsabilidad, reclamo, demanda,
18 acción, causa de acción o derecho en este documento liberado y descargado excepto como se
19 establece en este documento.
20 NO ES UNA ADMISION DE CULPA
21 53. Nada de lo contenido en este documento, ni la consumación de este Acuerdo, debe
22 interpretarse o considerarse una admisión de responsabilidad, culpabilidad, negligencia o irregularidad por parte de cualquier Parte liberada. Cada una de las Partes del presente ha
23
celebrado este Acuerdo únicamente con la intención de evitar más disputas y litigios con los
24 consiguientes inconvenientes y gastos.
25 ACCIONES DE INCUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN
26 54. Las Partes solicitarán conjuntamente al Tribunal de Distrito que mantenga la
27 jurisdicción sobre este Acuerdo, y solicitarán conjuntamente al Tribunal Estatal que mantenga la
28 jurisdicción sobre este Acuerdo de conformidad con el Código de Procedimiento Civil de
1 California § 664.6 para supervisar y hacer cumplir los términos de este Acuerdo. En caso de
2 incumplimiento de este Acuerdo, la Parte infractora deberá notificar a la parte infractora y solicitar
3 que la parte incumplidora subsane cualquier incumplimiento alegado. Si el incumplimiento no se subsana dentro de los treinta (30) días a partir de dicha notificación, la parte infractora puede
4
emprender acciones legales u otros procedimientos contra cualquier otra parte o partes infractoras
5 para hacer cumplir las disposiciones de este Acuerdo de conciliación enmendado en segundo lugar
6 o para declarar derechos o obligaciones bajo este Segundo Acuerdo de Transacción Modificado.
7 En el caso de tales acciones de cumplimiento, la parte o partes exitosas tendrán derecho a
8 recuperar de la parte o partes perdedoras los honorarios y costos razonables de los abogados,
9 incluidos los honorarios de los testigos expertos incurridos en relación con cualquier acción de cumplimiento. Todas estas disputas serán resueltas por el Tribunal de Distrito.
10
AVISOS
11 55. A menos que se especifique lo contrario en el presente, todos los avisos, demandas
12 u otras comunicaciones dadas en virtud del presente se harán por escrito y se considerará que se
13 han entregado debidamente a partir del tercer día hábil después del envío por correo electrónico y
14 por correo certificado o registrado de los Estados Unidos, devolución recibo solicitado, y dirigido
15 de la siguiente manera:
16 Xx Xxxxxxx y su abogado: Xxxxxxx Xxxxxxx
17 xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Xxxxx Xxxxxxx
18 000 X. Xxxxxxxx Xx., #0000
00 Xxx Xxxxxxx, XX 00000 Teléfono: (000) 000-0000
20
21 Xxx Xxxxx
22 Xxxxx Xxxxxxx
000 X. Xxxxxxxx, 00xx Xxxxx
00 Xxx Xxxxx, XX 00000
24 Teléfono: (000) 000-0000
25 A los Demandantes, la Clase del Acuerdo y los Abogados de la Clase:
26 Xxxxxx X. Xxxxx, Xx. xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
27 Xxxxx Xxxxx Xxxxx & Xxxxxx, LLP
28 00 X. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XX 00000
1 Teléfono: (000) 000-0000
Fax: (000) 000-0000
2
3 Xxxxxxx X. Xxxxxxx xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx
4 XXXXXXX & ASSOCIATES, PC
5 000 Xxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000 Xxxxxx, XX 00000
6 Teléfono: (000) 000-0000
Fax: (000) 000-0000
7
8 Al Acusado y al Abogado del Acusado:
9 Xxxxxx X. Xxxxxx xxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
10 Xxxxxxxxxx & Xxxxxx
000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000
00 Xxx Xxxxxxxxx, XX 00000 Teléfono: (000) 000-0000
12 Fax: (000) 000-0000
13
Xxxxx Xxxxx
15 0000 Xxxxx Xxxx #0 Xxxxxxxxx, XX 00000
16 Teléfono: (000) 000-0000
Fax: (000) 000-0000
17
18 CONSTRUCCIÓN
19 56. Las Partes del presente acuerdan que los términos y condiciones de este Acuerdo
20 son el resultado de largas e intensas negociaciones en condiciones de plena competencia entre las Partes, y este Segundo Acuerdo de Conciliación Enmendado no se interpretará a favor o en contra
21
de ninguna de las partes debido a la medida en que cualquiera de las Partes o sus abogados
22 participaron en la redacción de esta Estipulación de Transacción Judicial.
23 LEYENDAS E INTERPRETACIONES
24 57. Los títulos de los párrafos o subtítulos contenidos en el presente se insertan por
25 conveniencia y como referencia, y de ninguna manera definen, limitan, amplían o describen el
26 alcance de este Segundo Acuerdo de Transacción Modificado o cualquier disposición del mismo. Cada término de este Segundo Acuerdo de Transacción Modificado es contractual y no meramente
27
un considerando.
28
1 MODIFICACIÓN
2 58. Este Segundo Acuerdo de Conciliación Enmendado no puede ser cambiado,
3 alterado o modificado, excepto por escrito y firmado por las Partes del presente y aprobado por el Tribunal de Distrito y el Tribunal Estatal.
4
CLÁUSULA DE INTEGRACIÓN
5 59. Este Segundo Acuerdo Conciliatorio Modificado y los Anexos adjuntos e
6 incorporados aquí por referencia, contienen el acuerdo completo entre las Partes en relación con el
7 Acuerdo y la transacción contemplada en el presente, y todos los acuerdos, entendimientos,
8 representaciones y declaraciones anteriores o contemporáneos, ya sean orales o por escrito y ya
9 sea por una Parte o por el asesor legal de dicha Parte, se fusionan en el presente. No se puede renunciar a ningún derecho en virtud del presente excepto por escrito.
10
VINCULACIÓN DE ASIGNACIONES
11 60. Esta Estipulación de Liquidación será vinculante y redundará en beneficio de las
12 Partes del presente y sus respectivos herederos, fideicomisarios, albaceas, administradores,
13 sucesores y cesionarios.
14 SIGNATARIOS DE LOS MIEMBROS DE LA CLASE
15 61. Se acuerda que debido a que los Miembros de la Clase son tan numerosos, es
16 imposible o poco práctico que cada miembro ejecute este Acuerdo de Conciliación. El Aviso de la Clase, Anexo "A" del presente, informará a los Miembros de la Clase sobre la naturaleza
17
vinculante de la liberación, y la liberación tendrá la misma fuerza y efecto como si este Segundo
18 Acuerdo de Conciliación Enmendado fuera ejecutado por cada Miembro de la Clase.
19 CONTRAPARTES
20 62. Este Segundo Acuerdo de Transacción Modificado puede ejecutarse en
21 contrapartes y mediante firmas de fax o firmas electrónicas, y cuando cada parte haya firmado y
22 entregado al menos una de dichas contrapartes, cada contraparte se considerará original y, cuando se toma junto con otras contrapartes firmadas , constituirá un Segundo Acuerdo de Transacción
23
Modificado vinculante y efectivo para todas las Partes.
24 TIEMPO DE LA ESENCIA
25 63. El tiempo es esencial para todos los términos de este Acuerdo de conciliación
26 enmendado en segundo lugar, incluidos, entre otros, el momento de los pagos, las transferencias y
27 las presentaciones judiciales. 28
1 EN FE DE LO PRESENTE, las Partes del presente firmaron a sabiendas y voluntariamente
2 este Segundo Acuerdo de Conciliación Modificado y Liberación entre los Demandantes y el
3 Demandado MPC a partir de la(s) fecha(s) que se establece(n) a continuación: 4
5
Dated:
6
7
8
9 Dated:
10
11
12
Dated:
13
14
15
16 Dated:
17
18
19
Dated:
20
21
22
23
APPROVED AS TO FORM:
24
25 Dated:
26
27
28
, 2023
, 2023
, 2023
, 2023
, 2023
, 2023
Xxxxxx Xxxxxxx, in his capacity as Permanent Receiver
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Plaintiff and Class Representative
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Plaintiff and Class Representative
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Plaintiff and Class Representative
Xxxxxxx Xxxxxxxx Title: President
Defendant Xxxxx Xxxxxxxx & Company
Xxxxxx Xxxxx, Xx.
Counsel for State Court Plaintiffs and the Class
1 Dated: , 2023
2 Xxxxxxx X. Xxxxxxx
Counsel for Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
0 and the Class
4
5 Dated: , 2023
6 Xxxxxxx Xxxxxxx
Counsel for Receiver Xxxxxx Xxxxxxx
7
8
Dated: , 2023
9
Xxxxxx X. Xxxxx
10 Counsel for Defendant
Xxxxx Xxxxxxxx & Company
11
12
13 Dated: , 2023
Xxxxx Xxxxx
14 Counsel for Xxxxxxxxx
00 Xxxxx Xxxxxxxx & Company
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
DocuSign Envelope ID: A568BDC9-B428-4F3D-886A-B10C4793053A
March 2
March 3