Contract

CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO	–	SITIO DE TRABAJO DE LA SOCIEDAD
(Trabajos Onshore y/o Offshore en el Sitio de Trabajo del Grupo de la Sociedad)
1 APLICACIÓN
1.1 Estas Condiciones del Contrato se aplicarán a todas las Órdenes de Compra emitidas por la Sociedad para fines de suministro y/o entrega de bienes y/o prestación de servicios offshore y/u onshore, cuando el Contratista esté obligado a realizar todo o parte del Trabajo en el Sitio de Trabajo de la Sociedad y/o en el Sitio de Trabajo de otro contratista, a menos que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito.
1.2 No se aplicarán las condiciones generales del Contratista, ya sean referidas en presupuestos, confirmaciones de pedidos, documentos de facturación u otra correspondencia, a menos que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito con la Sociedad y se firme por todas las partes del contrato.
1.3 En la medida en que exista un conflicto entre la Orden de Compra y las Condiciones del Contrato, las disposiciones establecidas en la Orden de Compra tendrán precedencia sobre las Condiciones del Contrato, con la salvedad de que, si se pretende una modificación de estas Condiciones del Contrato, dicha modificación sólo será efectiva cuando se indique explícitamente como tal en la Orden de Compra y con una clara referencia al artículo específico de estas Condiciones del Contrato que vaya a ser modificado. Si no se incluye explícitamente dicha referencia, prevalecerán las presentes Condiciones del Contrato.
2 DEFINICIONES
2.1 Sociedad Filial significa cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con una parte. Se considerará que una entidad controla cualquier otra entidad en la que sea propietaria o controle, directa o indirectamente, el 50% o más de las acciones o participaciones con derecho a voto.
2.2 Sociedad significa la entidad legal explícitamente identificada en la Orden de Compra como la parte que encarga el Trabajo, actuando en su propio nombre o para y en nombre del Grupo de la Licencia, según sea el caso.
2.3 Grupo de la Sociedad significa la Sociedad, el Grupo de la Licencia, cada uno de los participantes en el mismo, sus respectivas Sociedades Filiales y los demás contratistas de la Sociedad y sus contratistas y subcontratistas (pero no incluirá a ningún miembro del Grupo del Contratista), el personal empleado o contratado por las entidades corporativas antes mencionadas, otros cuyos servicios sean utilizados por la Sociedad y los invitados de la Sociedad.
2.4 Condiciones del Contrato significa el presente documento, que establece los términos y condiciones aplicables al Trabajo.
2.5 Contrato significa el contrato entre las partes relativo al Trabajo, tal y como se refleja en las presentes Condiciones Generales del Contrato y en la Orden de Compra relacionada.

2.6 Objeto(s) del Contrato significa cualesquier artículos, bienes, equipos, materiales, datos u otros artículos adquiridos, o que serán adquiridos por la Sociedad al Contratista de conformidad con el presente Contrato.
2.7 Grupo del Contratista significa el Contratista, las Sociedades Filiales del Contratista que participan en el Trabajo, el(los) Subcontratista(s) y sus contratistas y su(s) subcontratista(s), los participantes en una empresa conjunta o sociedad similar que participan en el Trabajo y el personal empleado o contratado por todas las entidades corporativas mencionadas.
2.8 Equipo significa todo el equipo de trabajo del Contratista necesario para la ejecución del Trabajo, ya sea propio, arrendado, alquilado o subcontratado, e incluye, sin limitación, herramientas, herramientas manuales, equipos, sistemas temporales, edificios y estructuras temporales, andamios, iluminación, todo el software y hardware.
2.9 Grupo de Licencia significa los participantes (en cualquier momento) en la(s) licencia(s) u otra(s) asociación(es) en participación operada(s) por la Sociedad para las cuales el Contratista esté realizando el Trabajo.
2.10 Orden de Compra significa el (los) documento(s) u orden(es) electrónica(s) emitida(s) por la Sociedad para iniciar el Trabajo, de conformidad con el Artículo 3.
2.11 Contratista significa la entidad identificada en la Orden de Compra como la parte que realiza el Trabajo.
2.12 Tercero significa cualquier parte que no sea miembro del Grupo de la Sociedad o del Grupo del Contratista.
2.13 Trabajo significa todo el trabajo que el Contratista debe realizar de conformidad con las disposiciones del Contrato, incluyendo, sin limitación, todos los servicios, la provisión de personal, la entrega de los Objetos del Contrato y los Equipos que deben prestarse de conformidad con el Contrato.
3	ORDEN DE COMPRA
3.1 La Sociedad ordenará el Trabajo según lo requerido mediante la emisión de una Orden de Compra.
3.2 El Contratista confirmará la Orden de Compra por escrito al recibirla.
3.3 La Sociedad podrá revocar su Orden de Compra en cualquier momento y por cualquier motivo antes de recibir la confirmación por escrito del Contratista.
	3.4 El Contratista hará referencia al número de la Orden de Compra correspondencia con la Sociedad en relación con el Trabajo y al facturar.	en	toda	la
3.5 Las ofertas, presupuestos y documentos similares no tendrán fuerza ni efecto, no darán lugar a ninguna remuneración y no crearán ninguna obligación por parte de la Sociedad a menos que, y hasta que se emita una Orden de Compra.

4 EJECUCIÓN DEL TRABAJO

4.1 Obligaciones generales

4.1.1 El Contratista ejecutará el Trabajo de manera profesional y cuidadosa y de conformidad con el Contrato y con todo el cuidado y diligencia debidos y con la destreza que se espera de un contratista de buena reputación y con experiencia en los tipos de trabajo que se llevarán a cabo de conformidad con el Contrato. Como parte de dicha ejecución, el Contratista garantizará la seguridad en todos los aspectos del Trabajo a fin de proteger la vida, la salud, el bienestar, la propiedad y el medio ambiente.

4.1.2 El Contratista cumplirá con las leyes y/o reglamentos relativos a los requerimientos de contenido nacional aplicables en México y entregará a la Sociedad y/o a la autoridad gubernamental competente cualquier información o informe requerido de conformidad con la Ley de Hidrocarburos y las disposiciones aplicables, incluyendo las establecidas por la Secretaría de Economía actualmente en vigor o cualquier otro documento que la sustituya o que se emita al respecto.

4.2 Requerimientos de la autoridad

4.2.1 El Contratista se mantendrá informado y cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables de cualquier organismo gubernamental o regulatorio que tenga jurisdicción sobre el Trabajo, incluyendo, sin limitación, los relacionados con migración, empleo, importación/exportación, preferencia local y disposiciones de contenido nacional, impuestos, HSE (incluyendo el sistema de administración de HSE de la Sociedad), la protección de sitios arqueológicos, permisos, licencias (incluyendo licencias sociales), registros y autorizaciones, así como contratos sindicales y salariales aplicables, que son ahora o que pueden, de tiempo en tiempo durante la existencia del presente Contrato ser aplicables a la actividad del Contratista, la ejecución del Trabajo o de otra manera en relación con el Contrato.

4.2.2 El Contratista deberá, a su debido tiempo y a su propio costo, obtener y mantener las aprobaciones y permisos que sean necesarios para la ejecución del Trabajo, y que deban o puedan obtenerse en nombre del Grupo del Contratista, incluyendo los que se requieran en nombre de la Sociedad. Esto incluirá, sin limitación, todos los permisos de operación, licencias (incluyendo las licencias sociales) y todas las demás autorizaciones gubernamentales, locales o de terceros aplicables al Contratista y al Personal del Contratista.

4.2.3 El Contratista entregará, producirá o pondrá a disposición de la Sociedad, por cualquier medio posible, toda la información, documentos (ya sea que dichos documentos estén contenidos en copias impresas o en papel) y productos de trabajo relacionados con el presente Contrato, y/o entregará o presentará dicha información documentos o productos de trabajo a cualquier autoridad gubernamental o reguladora que ejerza jurisdicción sobre la industria del petróleo y gas en México o sobre las actividades de negocios de la Sociedad, incluyendo, sin limitación, la Comisión Nacional de Hidrocarburos, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Agencia de Seguridad, Energía y Ambiente y el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo, según sea el caso.

4.2.4 Sin perjuicio de lo anterior y/o de cualquier otra cosa que se mencione en el presente Contrato, el Contratista se compromete a satisfacer y/o cumplir con todos y cada uno de los requerimientos legales que le sean aplicables, de conformidad con todas las leyes, permisos, autorizaciones o que puedan requerir la Comisión Nacional de Hidrocarburos, la

Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Agencia de Seguridad, Energía y Ambiente y el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo.

4.3 Documentos de la Sociedad

4.3.1 El Contratista buscará defectos, discrepancias, inconsistencias o conflictos con la legislación aplicable en los documentos del Contrato e, inmediatamente después de recibirlos, en cualquier especificación, dibujo u otros documentos posteriores proporcionados por la Sociedad.

4.3.2 El Contratista notificará inmediatamente a la Sociedad cualquier defecto, discrepancia e inconsistencia o conflicto con la legislación aplicable que se descubra.

4.4 Trabajo del Contratista, Equipo y/u Objeto del Contrato

4.4.1 El Contratista cumplirá con todos los requerimientos y la documentación técnica establecidos en el Contrato.

4.4.2 El Trabajo, los Equipos y cualquier Objeto del Contrato o partes de los mismos proporcionados por el Contratista para los que no se hayan incluido especificaciones detalladas en el Contrato, deberán estar en condiciones óptimas, ser de buena calidad y mano de obra, de conformidad con los estándares aplicables de la industria y ser aptos para el propósito previsto cuando se defina un propósito en el Contrato o, cuando no se defina tal propósito, ser aptos para su propósito ordinario.

4.5 Personal del Contratista

4.5.1 El Contratista es responsable de contar con suficiente personal asignado al Contrato en todo momento para asegurar la ejecución y terminación del Trabajo de conformidad con las disposiciones del Contrato, y con el fin de cumplir con la legislación en vigor en relación con las horas de trabajo/turno.

4.5.2 Todo el personal empleado en el Trabajo deberá ser competente, debidamente calificado y capacitado para el trabajo que deba realizar. El Contratista verificará todas las calificaciones correspondientes de dicho personal. El Contratista se asegurará, a su xxxxx, de que el personal que realice partes del Trabajo haya aprobado un curso de seguridad y exámenes médicos, de conformidad con las leyes y reglamentos en vigor.

4.5.3 Si algún miembro del personal del Contratista se comporta de manera insatisfactoria o, en opinión razonable de la Sociedad, no es apto para el Trabajo, el Contratista, a solicitud de la Sociedad, reemplazará a dicho personal, x xxxxx del Contratista, en un plazo de veinticuatro (24) horas o en el plazo más largo que se acuerde con la Sociedad.

4.5.4 El Contratista se asegurará de que todos los empleados del Contratista y de los sub- proveedores que participen en la ejecución del Trabajo, incluyendo sus condiciones de empleo, cumplan con las leyes aplicables, incluyendo los salarios mínimos y los reglamentos de migración, y cuando se requiera, que dichos empleados cuenten con un permiso de trabajo válido para la duración del Contrato. Los detalles de dichos permisos de trabajo se presentarán a la Sociedad, previa solicitud, antes de que el empleado sea contratado en el Trabajo.

4.5.5 El Contratista pagará todos los salarios y prestaciones correspondientes o relacionados con su personal, incluyendo, sin limitación, la participación de los trabajadores en las

utilidades, de conformidad con los términos establecidos en sus respectivos contratos de trabajo y todas las leyes aplicables, que incluirán, sin limitación, las leyes relacionadas con leyes fiscales, laborales y de seguridad social.

4.5.6 El Contratista registrará y mantendrá el registro de todo su personal ante las autoridades laborales y de seguridad social correspondientes, así como ante los administradores de fondos de retiro correspondientes, según sea el caso, y pagará completa y oportunamente todas las cuotas y contribuciones relacionadas con su personal, según lo requieran las leyes aplicables.

4.6 Duración y Progreso del Trabajo

4.6.1 El Contratista realizará el Trabajo de conformidad con el plazo de entrega u otros plazos o hitos especificados en la Orden de Compra, o, cuando no se especifique un plazo de entrega u otros plazos o hitos correspondientes, dentro de un plazo razonable con base en la naturaleza del Trabajo requerido.

4.6.2 Si, en opinión del Contratista, el Trabajo no puede ser ejecutado de conformidad con los plazos de entrega acordados, el Contratista deberá, sin demora indebida, notificar a la Sociedad e indicar la razón de la demora; el impacto esperado en el Trabajo; y las medidas que el Contratista considere apropiadas para evitar, recuperar o limitar la demora. Cualquier aceptación por parte de la Sociedad de una entrega de bienes y/o prestación de servicios retrasada o parcial no constituirá una renuncia a cualquier derecho o reclamación que la Sociedad pueda tener debido a dicha ejecución retrasada o parcial del Trabajo.

4.7 Entrega de un Objeto del Contrato y Finalización del Trabajo

4.7.1 La entrega de un Objeto del Contrato y la transferencia del riesgo de pérdida o daño del Contratista a la Sociedad se realizará de conformidad con la última versión de los Incoterms o un conjunto de normas similares, según se indica en la Orden de Compra.

4.7.2 Sin embargo, cuando el Objeto del Contrato incluya la instalación u otros servicios en tierra o en el mar (bajo la misma o diferentes Órdenes de Compra), se considerará que la entrega tiene lugar, y el riesgo de pérdida y daño se transferirá del Contratista a la Sociedad, cuando todo el Trabajo relacionado con el Objeto del Contrato haya sido debidamente completado.

4.7.3 La entrega está en todo caso condicionada a la aceptación por parte de un representante autorizado de la Sociedad y sujeta al cumplimiento de cualquier procedimiento o requerimiento de aceptación legal o contractualmente estipulado.

4.7.4 La hora y el lugar de entrega son los establecidos en la Orden de Compra.

4.7.5 Cuando el Trabajo no implique la entrega de un Objeto del Contrato, el Contratista notificará a la Sociedad cuando, en su opinión, el Trabajo o una parte acordada del mismo esté completo tan pronto como sea posible. Después de haber sido notificada, la Sociedad confirmará por escrito si el Trabajo es aceptado como completo y entregado y se indicará cualquier artículo pendiente.

4.7.6 Salvo que se especifique lo contrario, la entrega irá acompañada de dos copias de la nota de entrega correspondiente, la lista de empaquetado, los certificados de limpieza e inspección de conformidad con las especificaciones aplicables y todos los demás

documentos necesarios que requiera el Trabajo específico.

4.7.7 Todos los documentos de envío deberán contener el número de Orden de Compra, el peso bruto y neto, el número de paquetes y el tipo de embalaje (desechable/reutilizable), la fecha de finalización, así como el destino de entrega (punto de descarga) y el destinatario.

5 GARANTÍA DE CALIDAD Y SALUD, MEDIO AMBIENTE Y SEGURIDAD

5.1 El Contratista cumplirá con todos los reglamentos de seguridad reconocidos aplicables y con las disposiciones legales correspondientes relativas a la prevención de accidentes, la protección del medio ambiente y la salud y seguridad en el trabajo (HSE), incluyendo, cuando sean aplicables, los estándares internacionales de la industria del petróleo y del gas (en adelante, Reglas para Salvar la Vida), las normas ISO para uso en la industria del petróleo y del gas, o normas comparables. El Contratista se compromete a realizar el Trabajo de manera orientada a la seguridad, teniendo en cuenta los lineamientos de seguridad de la Sociedad que pueden consultarse en el sitio web de Wintershall Dea en xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxx, incluyendo, sin limitación, el Reglamento de HSE para Contratistas y cualquier otro documento relevante para el Trabajo o al que se haga referencia en la Orden de Compra.

5.2 El Contratista deberá tener un sistema implementado y documentado para la salud, medio ambiente, seguridad y garantía de calidad de conformidad con los requerimientos establecidos en xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxx. El Contratista utilizará un sistema de garantía de calidad con elementos de conformidad con la norma ISO 9000 ff o un sistema similar de estándares equivalentes.

5.3 La Sociedad tiene derecho a auditar los sistemas de HSE y de garantía de calidad del Grupo del Contratista y a requerir medidas correctivas a cargo del Contratista si el sistema del Contratista se desvía de los requerimientos del Contrato. La Sociedad notificará al Contratista de dicha auditoría. La auditoría puede incluir cualquier parte del Trabajo o del Sitio de Trabajo. El Contratista prestará la asistencia necesaria durante dicha auditoría.

6 VARIACIONES, CANCELACIÓN

6.1 La Sociedad tiene derecho a ordenar por escrito variaciones en el Trabajo dentro del alcance de lo que las partes podían esperar razonablemente en el momento de la celebración del Contrato. Las variaciones al Trabajo pueden incluir un aumento o una disminución de la cantidad, o un cambio en el carácter, calidad, tipo o ejecución del Trabajo o de cualquier parte del mismo, la suspensión del Trabajo, así como cambios en los plazos/hitos acordados.

6.2 El Contratista no implementará una modificación que pueda resultar en cambios en el precio o en el tiempo de entrega sin el acuerdo previo por escrito de la Sociedad respecto de dichos cambios. Si el Contratista implementa la variación sin el acuerdo previo de la Sociedad, entonces perderá el derecho a reclamar un ajuste en el precio o en el plazo de entrega como resultado de la variación.

6.3 La Sociedad tendrá derecho a dar por terminado el Contrato o cualquier parte del mismo a su entera discreción mediante notificación por escrito al Contratista. Como contraprestación completa al Contratista como resultado de dicha cancelación, la

Sociedad compensará al Contratista por la parte del Trabajo de conformidad con el Contrato, y por todo el trabajo adicional necesario directamente atribuible a un cierre ordenado.

7 FACTURACIÓN, PAGOS, AUDITORÍA, TÍTULO E IMPUESTOS

7.1 Contraprestación

7.1.1 Como plena contraprestación por la terminación adecuada y oportuna del Trabajo, la Sociedad pagará al Contratista de conformidad con las tarifas y precios establecidos en el Contrato. Las tarifas y los precios serán fijos y firmes y no incluirán el IVA.

7.2 Facturación

7.2.1 Salvo que se acuerde explícitamente lo contrario en el Contrato, el Contratista presentará a la Sociedad una factura que cubra el Trabajo de conformidad con el Contrato cuando todo el Trabajo esté terminado. La factura se enviará a la dirección de facturación de la Sociedad y especificará el Trabajo realizado e irá acompañada de toda la documentación correspondiente. La factura deberá cumplir con los requerimientos legales de facturación de conformidad con las legislaciones fiscales nacionales a las que esté sujeto el Trabajo facturado.

7.2.2 Todos los montos adeudados al Contratista por el Trabajo realizado se facturarán a más tardar dentro de los 3 meses siguientes a la finalización del Trabajo. Si el Contratista no lo hace, la Sociedad no estará obligada a pagar la factura.

7.3 Pago

7.3.1 La Sociedad pagará al Contratista el monto adeudado dentro de los 60 Días posteriores a la recepción de una factura correcta. La Sociedad tiene derecho a deducir del pago:

(i) la parte del monto facturado que la Sociedad notifique al Contratista como insuficientemente documentada o impugnada de otro modo, especificando las razones para ello; o

(ii) los demás montos que el Contratista adeude a la Sociedad, en el entendido que la Sociedad tendrá derecho a realizar dichas deducciones de conformidad con la legislación aplicable.

En el caso de las facturas impugnadas, si posteriormente se establece que la Sociedad tenía la obligación de pagar el importe deducido, la Sociedad pagará intereses de demora sobre dicho importe de acuerdo con el tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo para sus principales operaciones de refinanciación en euros más el uno por ciento.

7.3.2 La Sociedad tiene derecho a devolver las facturas que no cumplan con los requerimientos establecidos en el Contrato. La Sociedad avisará antes de devolver las facturas. Además, la Sociedad tiene derecho a realizar deducciones de conformidad con la legislación aplicable.

7.3.3 La Sociedad deducirá de cualquier pago adeudado al Contratista de conformidad con el presente Contrato todos los montos, en su caso, requeridos por cualquier autoridad

gubernamental.

7.3.4 La titularidad de cualquier Objeto del Contrato se transmitirá a la Sociedad en el momento de la entrega, o en el momento del pago por parte de la Sociedad, si el pago se ha realizado con anterioridad. Cuando la titularidad pase a la Sociedad, el Objeto del Contrato estará libre de gravámenes distintos de los que la Sociedad sea responsable.

7.3.5 El Contratista será responsable del pago de todos los impuestos, derechos, gravámenes, cargos y contribuciones (y cualesquier intereses o penalizaciones sobre los mismos) por los cuales el Contratista sea responsable según lo imponga cualquier autoridad gubernamental apropiada y salvará, indemnizará y mantendrá a la Sociedad libre de responsabilidad por todos esos impuestos, derechos y otros costos de los cuales el Contratista sea responsable.

7.3.6 El Contratista suministrará a la Sociedad toda la información fiscal y de otro tipo relacionada con las actividades del Contrato que sea necesaria para permitir a la Sociedad cumplir con los requerimientos legales de dicha información por parte de cualquier autoridad gubernamental apropiada.

7.3.7 El Contratista garantiza que conoce y cumplirá con todos los requerimientos de presentación de informes a las autoridades de conformidad con la legislación aplicable en relación con el Trabajo, incluyendo, entre otras, las autoridades de administración tributaria.

7.4 Auditorías

7.4.1 La Sociedad tiene derecho a auditar en las instalaciones del Contratista y de los sub- proveedores, dentro del horario normal de oficina, todos los libros, registros y documentos de todo tipo relacionados con los cargos facturados por el Contratista a la Sociedad.

7.4.2 El Contratista conservará todos los libros, registros y documentos relacionados con los cargos facturados y otros relacionados con el Trabajo durante un período mínimo de 5 años a partir de la entrega y aceptación exitosa del Trabajo por parte de la Sociedad.

8 INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO Y TERMINACIÓN

8.1 Retraso del Contratista

8.1.1 Si el Contratista no finaliza el Trabajo o cualquier parte del mismo dentro de los plazos/hitos especificados en el Contrato, la Sociedad tendrá derecho a reclamar al Contratista daños y perjuicios y otras compensaciones de conformidad con la ley.

8.1.2 Cuando se acuerde explícitamente y se registre como tal en la Orden de Compra, la Sociedad tendrá derecho a reclamar daños y perjuicios a una tasa del 2% (dos por ciento) del valor total del Contrato, por día de retraso hasta que finalice el Trabajo, o cualquier otro monto que se establezca en la Orden de Compra.

8.2 Desempeño del Contratista, garantía, defectos, etc.

8.2.1 El Contratista garantiza la ejecución del Trabajo, y que los materiales, Objetos del Contrato, Equipos, o partes de los mismos, proporcionados por el Contratista, así como cualquier ingeniería realizada por el Contratista, estarán libres de defectos, de conformidad con los planos y especificaciones (en su caso) y serán adecuados para el propósito y uso para el

que están destinados.

,8.2.2 La garantía del Contratista comienza en el momento de la entrega/finalización, según lo establecido en el Artículo 4.7, y vence 24 meses después. El Trabajo del Contratista es defectuoso si el Trabajo, o cualquier parte del mismo, no está de conformidad con el Contrato. Cuando la Sociedad notifique al Contratista de un defecto, el Contratista deberá, tan pronto como sea posible y a su propio costo, subsanar el defecto o volver a realizar la parte del Trabajo que no haya sido ejecutado de conformidad con el Contrato. Si el Contratista no remedia los defectos o no vuelve a realizar el trabajo dentro de un plazo razonable, la Sociedad tendrá derecho a reducir proporcionalmente la compensación del Contratista y/o a reclamar daños y perjuicios por los defectos de conformidad con la ley.

8.3 Terminación

8.3.1 La Sociedad tiene derecho a dar por terminado el Contrato o cualquier parte del mismo con efectos inmediatos, si el Contratista incumple sustancialmente con sus obligaciones de conformidad con el Contrato, o si el Contratista se declara en concurso mercantil, se declara en quiebra, llega a un acuerdo con sus acreedores, inicia un procedimiento de liquidación o deja de pagar sus deudas en general a su vencimiento.

8.3.2 Cuando se dé por terminado el Contrato o una parte del mismo, la Sociedad también tendrá derecho a presentar reclamaciones respecto a daños y perjuicios por retraso, defectos u otros incumplimientos del Contrato, de conformidad con las disposiciones del Contrato y/o la legislación aplicable.

9 FUERZA MAYOR

9.1 No se considerará que ninguna de las partes ha incumplido una obligación de conformidad con el Contrato en la medida en que la parte pueda demostrar que el cumplimiento de la obligación se ha visto impedido por fuerza mayor. Fuerza mayor significará un evento ajeno a la voluntad de la parte afectada, siempre que dicha parte no haya podido prever razonablemente dicho evento en el momento de celebrar el Contrato y no haya podido evitarlo o superar sus consecuencias. Cada parte cubrirá sus propios costos derivados de la fuerza mayor. El pago del Trabajo, incluyendo el pago del Equipo e independientemente de que dicho Equipo esté bajo la custodia o control de la Sociedad, se suspenderá si la realización del Trabajo o el uso del Equipo se ven obstaculizados por causa de fuerza mayor.

10 RESPONSABILIDAD Y SEGURO

10.1 Indemnización del Contratista

10.1.1 El Contratista salvará, defenderá, sacará en paz y a salvo e indemnizará al Grupo de la Sociedad de y contra cualquier reclamación, pérdida, daño, costos (incluyendo costos legales) y pasivos relativos a:

a) lesiones personales o pérdida de la vida de cualquier personal del Grupo del Contratista,

b) la pérdida o el daño de cualquier propiedad del Grupo del Contratista, incluyendo todos los Equipos

que surjan de o en relación con el Trabajo.

Esto es aplicable independientemente de cualquier forma de responsabilidad, ya sea estricta o por negligencia, en cualquier forma, por parte del Grupo de la Sociedad.

10.2 Indemnización de la Sociedad

10.2.1 La Sociedad salvará, defenderá, sacará en paz y a salvo e indemnizará al Grupo del Contratista de cualquier reclamación, pérdida, daño, costos (incluyendo los costos legales) y responsabilidades relativas a

a) lesiones personales o pérdida de la vida de cualquier personal del Grupo de la Sociedad,

b) la pérdida o el daño de cualquier propiedad del Grupo de la Sociedad, salvo por pérdida de, o daños y perjuicios a cualquier Objeto del Contrato antes de que la entrega se haya llevado a cabo,

que surjan de o en relación con el Trabajo.

Esto es aplicable independientemente de cualquier forma de responsabilidad, ya sea estricta o por negligencia, en cualquier forma, por parte del Grupo del Contratista.

10.3 Responsabilidad de Terceros

10.3.1 El Contratista salvará, defenderá, sacará en paz y a salvo e indemnizará al Grupo de la Sociedad por cualquier reclamación que surja de pérdidas o daños sufridos por un Tercero en relación con el Trabajo, en la medida en que dichas pérdidas o daños sean causados por la negligencia o el incumplimiento del deber (ya sea legal o de otro tipo) del Grupo del Contratista.

10.3.2 La Sociedad salvará, defenderá, sacará en paz y a salvo e indemnizará al Grupo del Contratista de cualquier reclamación que surja de pérdidas o daños sufridos por un Tercero en relación con el Trabajo, en la medida en que tales pérdidas o daños sean causados por la negligencia o el incumplimiento de obligaciones (ya sean legales o de otro tipo) del Grupo de la Sociedad.

10.4 Pérdidas Indirectas

10.4.1 Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en cualquier parte del Contrato y salvo en la medida de cualquier pena convencional establecida en el Contrato, la Sociedad indemnizará al Grupo del Contratista por las pérdidas indirectas propias del Grupo de la Sociedad y el Contratista indemnizará al Grupo de la Sociedad por las pérdidas indirectas propias del Grupo del Contratista.

10.4.2 Esto es aplicable independientemente de cualquier forma de responsabilidad ya sea estricta o por negligencia, en cualquier forma, por parte de cualquier grupo.

10.4.3 Las pérdidas indirectas de conformidad con esta disposición incluyen, sin limitación, la pérdida de producción, pérdida de ganancias, pérdida de ingresos, pérdida de utilidades o utilidades anticipadas. Las pérdidas indirectas de conformidad con el presente Artículo

10.4 también incluirán las pérdidas relacionadas con la renta de equipos de perforación.

10.5 Seguros

10.5.1 El Contratista, a su propio costo, contratará y mantendrá un seguro para cubrir sus responsabilidades de conformidad con el presente Contrato, incluyendo, sin limitación, un seguro de responsabilidad civil general, un seguro de personal que cubrirá las pérdidas relacionadas con enfermedades, lesiones personales, muerte accidental o incapacidad del Grupo del Contratista, con base en las normas y estándares locales y en cumplimiento de la legislación aplicable de la jurisdicción en la que se ejecute el Trabajo, así como todos los demás seguros requeridos por la legislación aplicable. Cualquier otro seguro específico requerido podrá ser especificado por la Sociedad en la Orden de Compra, según corresponda.

11 OTRAS DISPOSICIONES

11.1 Derechos de información, tecnología e invenciones

11.1.1 La información comercial y técnica, incluyendo dibujos, documentos y programas informáticos, independientemente del método de almacenamiento, así como copias de los mismos, proporcionadas por la Sociedad al Contratista serán propiedad de la Sociedad. Lo mismo es aplicable a la información desarrollada y a las invenciones realizadas por el Contratista principalmente con base en la información proporcionada por la Sociedad. Dicha información e invenciones no serán utilizadas por el Contratista más que para los fines del Trabajo.

11.1.2 El Contratista salvará, defenderá, sacará en paz y a salvo e indemnizará a la Sociedad por las reclamaciones resultantes de la infracción de patentes u otros derechos de propiedad industrial que surjan de, o en relación con el Trabajo o el uso por parte de la Sociedad del resultado del Trabajo y/o del Objeto del Contrato, excepto cuando dicha infracción surja necesariamente de las instrucciones de la Sociedad.

11.1.3 Sin restricción alguna en cuanto a ubicación, contenido o tiempo, el Contratista otorga a la Sociedad, de manera gratuita, perpetua, irrevocable, libre de transferencia y con derecho a sublicenciar para uso y explotación, con cualquier finalidad, todos los documentos, descubrimientos o resultados, en cualquier forma o medio, creados o preparados por el propio Contratista o por terceros en nombre del Contratista en relación con el Trabajo (los “Resultados del Trabajo”). Sujeto a lo establecido en el Artículo 11.1.4, la Sociedad tendrá el derecho de otorgar a terceros, en todo o en parte, los mismos derechos de uso que tiene sobre los Resultados del Trabajo.

11.1.4 En caso de que las partes acuerden por escrito en alguna Orden de Compra o alguna otra parte del Contrato que los Resultados del Trabajo realizados por el Contratista o por algún tercero en nombre del Contratista, sean para uso exclusivo de la Sociedad (los “Resultados del Trabajo Exclusivos”), entonces el Contratista otorgará a la Sociedad todos los derechos establecidos en el Artículo 11.1.3 anterior de manera exclusiva.

11.2 Confidencialidad

11.2.1 Toda la información intercambiada entre las partes será tratada como confidencial y no será divulgada a nadie más que al Contratista o a la Sociedad sin el permiso por escrito de la otra parte, a menos que dicha información ya sea conocida por la parte correspondiente en el momento en que se recibió la información, o sea o pase a ser de dominio público.

11.2.2 Sin embargo, cada una de las partes podrá utilizar o divulgar información confidencial a sus Sociedades Filiales, o en el caso de la Sociedad al Grupo de Licencia (en su caso), o a cualquier otra persona distinta del Contratista o de la Sociedad en la medida en que sea necesario para la realización y control del Trabajo o para el uso del Objeto del Contrato o en la medida en que sea necesario de conformidad con la legislación aplicable.

11.3 Protección de Datos

11.3.1 Las partes pueden proporcionarse mutuamente información relacionada con una persona física identificada o identificable (en esta cláusula: "Datos Personales") como parte de la ejecución del presente. Ambas partes se comprometen a que dicho tratamiento y transferencia se realice de conformidad con todas las leyes de protección de datos aplicables. Las partes adoptarán las medidas técnicas y organizacionales necesarias para garantizar un nivel de seguridad adecuado para evitar el riesgo de uso indebido y pérdida de Datos Personales. Además, los Datos Personales, según se definen en las leyes de protección de datos aplicables, no serán procesados por las partes ni divulgados a terceros para ningún otro fin que no sea la ejecución del presente Contrato, ni analizados para sus propios fines y/o para formar un perfil. Las partes están obligadas, de conformidad con dichas leyes aplicables, a rectificar, borrar y/o restringir el tratamiento de los Datos Personales una vez que se haya cumplido la finalidad para la que los Datos Personales fueron requeridos.

11.4 Ética de negocios

11.4.1 La Sociedad lleva a cabo sus negocios de conformidad con el principio de desarrollo sostenible y se adhiere a los estándares fundamentales reconocidos internacionalmente en materia de salud y seguridad en el trabajo, protección del medio ambiente, trabajo y derechos humanos, así como de gobierno corporativo responsable. La Sociedad ha descrito su entendimiento de estos estándares (“Estándares de Sostenibilidad”) y sus expectativas a los proveedores en el Código de Conducta para Proveedores, que puede verse en el sitio web de Wintershall Dea en xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxx.

11.4.2 El Contratista deberá cumplir con los Estándares de Sostenibilidad y deberá realizar una debida diligencia adecuada de conformidad con los Estándares de Sostenibilidad.

11.4.3 El Contratista hará que sus subcontratistas y otros socios de negocio cumplan con los Estándares de Sostenibilidad durante el desempeño de sus obligaciones bajo este Contrato.

11.4.4 16.5.4 La Sociedad tendrá el derecho de revisar, verificar y auditar el cumplimiento del Contratista respecto de su obligación en el artículo 11.4.2 y 11.4.3, ya sea directamente o a través de terceros, sin previo aviso. El Contratista deberá proporcionar a su propia xxxxx, la asistencia necesaria durante dicha auditoria, incluyendo sin limitación, proporcionar información para verificar dicho cumplimiento

11.4.5 Si el Contratista se encuentra en incumplimiento de este Artículo 11.4, o si ha ocurrido cualquier incumplimiento de los Estándares de Sostenibilidad, o bien, si es probable que suceda dicho incumplimiento, la Sociedad tendrá el derecho de requerir medidas correctivas x xxxxx del Contratista, o suspender el Contrato. Si dicho incumplimiento no ha sido remediado, sin retraso injustificado, o si han ocurrido múltiples incumplimientos, esto se considerará como un incumplimiento material del Contrato y la Sociedad tendrá

derecho a dar por terminado el Contrato de conformidad con el Artículo 8.3.

11.5 Avisos y reclamaciones

11.5.1 Todas las notificaciones y reclamaciones que deban realizarse de conformidad con las disposiciones del Contrato se presentarán en idioma inglés y por escrito a la dirección correspondiente establecida en la Orden de Compra o a la que se notifique por escrito en cada momento. Las notificaciones podrán comunicarse mediante entrega directa, por correo de primera clase pagado por adelantado o por comunicación electrónica y se considerarán recibidas en el momento de la entrega si se reciben en mano, en el momento en que se reciba la confirmación de la entrega satisfactoria si se envían por comunicación electrónica y en el quinto día hábil siguiente al día de envío si se envían por correo de primera clase pagado por adelantado. El uso de la comunicación electrónica para la transferencia de documentos deberá ser en todo momento de conformidad con estándares internacionalmente reconocidos. El estándar elegido deberá permitir el uso de la firma digital o de un dispositivo de seguridad electrónico similar, cifrado, así como el archivo y la recuperación.

12 LEGISLACIÓN APLICABLE Y CONTROVERSIAS

12.1.1 El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación mexicana.

12.1.2 Todas las controversias que surjan de, o en relación con el presente Contrato o su validez serán resueltas definitivamente mediante Arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros designados de conformidad con dicho Reglamento, sin recurrir a los tribunales ordinarios. La decisión del árbitro será definitiva, vinculante e inapelable.

12.1.3 No se aplicarán las Disposiciones sobre Árbitro de Emergencia ni las Disposiciones sobre Procedimiento Expedito de la CCI.

12.1.4 La sede del Arbitraje será la Ciudad de México, México, y el idioma del procedimiento será inglés.

12.1.5 Hasta que se resuelva la controversia, el Contratista continuará el Trabajo de conformidad con las disposiciones del Contrato.