VISTOS:
Santiago, 28 de julio de 2021
VISTOS:
1. La notificación de operación de concentración (“Notificación”) de fecha 19 xx xxxxx de 2021, correspondiente al ingreso correlativo N°08355-21, consistente en la formación de una asociación entre Ingredion Argentina S.R.L (“Ingredion”) y Arcor
S.A.I.C. (“Arcor”, y junto con Ingredion, las “Partes”), mediante la creación de un joint venture (“JV”) destinado a la producción de productos derivados de la molienda húmeda de maíz (“Operación”), de acuerdo al artículo 47 letra c) del Decreto con Fuerza xx Xxx N° 1 del año 2004 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N° 211 del año 1973 y sus modificaciones posteriores (“DL 211”).
2. Las presentaciones de fecha 17 xx xxxx del año 2021, correlativo de ingreso N°08910-21 (“Primer Complemento”) y 2 xx xxxxx del mismo año, correlativo de ingreso N°09175-21 (“Segundo Complemento”), por las que las Partes complementaron la Notificación de acuerdo a lo indicado en resoluciones emitidas por esta Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía” o “FNE”) con fecha 3 xx xxxx y 1° xx xxxxx del año en curso.
3. La resolución de fecha 11 xx xxxxx de 2021 que dio inicio a la investigación bajo el Rol FNE F274-2021 (“Investigación”), con miras a evaluar los posibles efectos que la eventual materialización de la Operación tendría sobre la competencia.
4. El informe de esta misma fecha de la División de Fusiones (“Informe”).
5. Lo dispuesto en los artículos 1°, 2°, 39, 50, 54 y en el Título IV del DL 211.
CONSIDERANDO:
1. Que Arcor es miembro del Grupo Arcor, un holding multinacional con base en Argentina que cuenta con tres divisiones de negocio: alimentos de consumo masivo (alimentos, chocolates, galletas, golosinas, helados, y panificados, entre otros), agronegocios y envases de cartón corrugado (packaging). Arcor importa desde Argentina productos de su división de agronegocios, entre ellos productos derivados de la molienda húmeda de maíz (“Molienda”) para entregar a terceros clientes en Chile y, principalmente, como insumos para sus filiales en Chile, Alimentos Dos En Uno S.A., Xxxxxx Chile S.A. y Cartocor Chile S.A. Además, comercializa otros productos en Chile, como envases de cartón, entre otros.
2. Que Ingredion, por su parte, es miembro del Grupo Ingredion Inc., un proveedor multinacional estadounidense de ingredientes, cuya producción se centra -en este segmento- en almidón, almidones modificados y azúcares de almidón, así como jarabe de glucosa y jarabe de alta fructosa. Ingredion importa principalmente desde Argentina, a través de su filial Ingredion Chile S.A., los productos derivados de la Molienda y de otros vegetales. Los productos derivados de la Molienda, como por ejemplo glucosa, fructosa, maltodextrinas, y dextrosa, se utilizan como insumos en
la industria de alimentación humana, en la fabricación de papel y de cartón corrugado y en otras industrias.
3. Que, en virtud de la Operación, se conformará una nueva entidad entre Arcor e Ingredion, el JV, al que ambas Partes aportarán su negocio de Molienda. El JV será controlado por ambas Partes y será constituido con el objetivo de producir conjuntamente –en Argentina- productos derivados de este proceso de Molienda por un período de duración indefinida.
4. Que la Operación corresponde a la hipótesis del artículo 47 letra c) del DL 211, al tratarse de una asociación entre las Partes para conformar un joint venture de plenas funciones, es decir, un agente económico independiente de sus constituyentes, que desempeñe sus funciones de forma permanente.
5. Que las actividades de las Partes y del JV a futuro se relacionan desde una perspectiva vertical en cuanto comprenden la comercialización de productos derivados de la Molienda (“segmento aguas arriba”) que son utilizados como insumo en la producción de alimentos de consumo masivo producidos por filiales de Arcor y de envases de cartón corrugado (“segmento aguas abajo”).
6. Que, respecto al segmento aguas arriba, el resultado del proceso de Molienda da origen a varios subproductos, principalmente almidones y jarabes1. Dichos insumos son comercializados en Chile por diversas empresas productoras y comercializadoras, como Ingredion Argentina SRL, Arcor S.A., Glucovil Argentina S.A. (Xxxxxxx), Idal S.A., Promaíz S.A., Fecularia Salto Pilao S.A. y Xxxx & Xxxx, entre otros. Dado que no existe actualmente producción nacional de estos productos para proveer la demanda interna, en este mercado es frecuente la importación por empresas productoras y comercializadoras desde países como Argentina, Paraguay, Estados Unidos, China, Brasil y países de Europa, entre otros.
7. Que, en cuanto al segmento aguas abajo, la producción de alimentos para consumo masivo y envases de cartón corrugado, Arcor utiliza los productos derivados de la Molienda para la producción de alimentos de consumo masivo y de packaging con cartón corrugado, principalmente, por empresas de su grupo y, adicionalmente, para su comercialización a terceros. En específico, Arcor produce y comercializa en Chile chicles, caramelos, chocolates y galletas. Los productos derivados de la Molienda, como insumo dentro el proceso productivo de estos productos alimenticios de Arcor, en general constituyen una parte menor de los costos totales de producción, con excepción de los caramelos, en que la relevancia es mayor.
8. Que, además de Arcor, los actores activos en la importación, elaboración, comercialización y distribución de alimentos como los indicados son, dependiendo del tipo de productos, empresas como Carozzi S.A., Nestlé Chile S.A. en chocolates y galletas, Cadbury y Colombina en caramelos, y empresas como Mondelez (Kraft) y Wrigleys (Mars) en chicles.
9. Que, respecto de los mercados relevantes afectados por la Operación aguas arriba, aun cuando las Partes consideran como adecuado el mercado de producto de comercialización de derivados de la Molienda, indicando como mercado relevante geográfico el territorio nacional, no se estimó necesario definir con precisión el
1 Estos productos son clasificables en almidones básicos, almidones modificados, maltodextrina, glucosa, jarabes mezcla, jarabe de maltosa, colorante caramelo, dextrosa, fructosa 55, fructosa 42 y y jarabe cervecero.
mercado relevante de producto y geográfico afectado por la Operación, ya que dicha definición no hace variar las conclusiones del análisis realizado. Lo mismo resulta aplicable a los mercados de productos y geográficos correspondientes a los alimentos y al cartón corrugado, en los segmentos aguas abajo en que participa Arcor, como se indica en el Informe.
10. Que, en cuanto al análisis competitivo, se descartaron riesgos horizontales en el segmento de los productos derivados de la Molienda, considerando que las participaciones xx xxxxxxx de Arcor en Chile son menores, por lo que el JV no aumenta las participaciones de manera relevante tras la Operación. Además, se trata de productos que pueden importarse desde diferentes países, existiendo al menos siete empresas con capacidad de competir con las Partes en este segmento. Adicionalmente, la contratación del suministro de estos productos se hace a través de licitaciones, en las que es habitual que se contrate a uno o más proveedores a la vez. Como último factor, se debe considerar la calidad de commodity de estos productos y su transacción en mercados internacionales, lo que hace razonable sostener que el JV tendría una capacidad limitada para alterar los precios de estos productos.
11. Que, asimismo, se consideraron posibles efectos verticales que la materialización de la Operación pudiera producir, en particular, aquellos derivados de eventuales estrategias de bloqueo de insumos a competidores de Arcor en el segmento de los productos alimenticios.
12. Que, por una parte, en cuanto a la habilidad de realizar esta estrategia, cabe señalar que, considerando el cambio de menor entidad de las participaciones xx xxxxxxx causado por el JV, que los productores de alimentos disponen de varios canales a través de los cuales pueden adquirir estos productos, que se trata de productos considerados como commodities y que representan una fracción menor de los costos totales de los productos alimenticios, no se modificaría de manera relevante la habilidad para efectuar este tipo de estrategia.
13. Que, por otra parte, en cuanto a los incentivos para que se materialice una práctica de cierre de insumos por parte del JV, cabe señalar que es poco probable considerando, por un lado, que la demanda de productos derivados de la Molienda es más amplia que la del segmento de productos alimenticios en que participa Xxxxx, abarcando diversos rubros, y por otro lado que la Operación implicaría el control conjunto en el JV por parte de Arcor e Ingredion, por lo que cualquier estrategia de bloqueo de insumos a competidores de Arcor generaría pérdidas para el JV y ganancias solamente para Arcor.
14. Que, en el segmento de cartón corrugado, Arcor utiliza como insumo, además del papel, el almidón como pegamento para el cartón. Sin embargo, dado el menor costo de este insumo en los costos totales de producción de los envases, así como a la existencia de varios productores, se ha podido descartar la existencia de riesgos en esta relación entre los insumos que produciría el JV y las actividades de la filial de Arcor, Cartocor Chile S.A., en este segmento.
15. Que, en razón de lo expuesto, esta Fiscalía considera que el JV no tendría ni la habilidad ni los incentivos para desplegar una estrategia de cierre de insumos de productos derivados de la Molienda en perjuicio de los competidores de las filiales de Arcor en el segmento de productos alimenticios y de envases de cartón corrugado.
16. Que, en virtud de todo lo anterior, es posible concluir que la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia.
RESUELVO:
1°.- APRUÉBESE, de manera pura y simple, la operación de concentración relativa a la asociación entre Arcor S.A.I.C e Ingredion Argentina S.R.L.
2°.- NOTIFÍQUESE a las Partes notificantes por medio de correo electrónico, según dispone el artículo 61 del DL 211.
3°.- PUBLÍQUESE. Rol FNE F274-2021.
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Firmado digitalmente por XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX
Fecha: 2021.07.28
13:44:06 -04'00'
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