OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES Y CONTROL

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES Y CONTROL

DE

BANMÉDICA S.A.

POR

BORDEAUX HOLDING SpA

Identificación del Oferente y Participación en el Emisor

Bordeaux Holding SpA (el “Oferente”) ofrece comprar la totalidad de las acciones de BANMÉDICA S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores bajo el N°325 (“Banmédica”), sujeto a las condiciones y de acuerdo con los detalles que se indican en este aviso y en el prospecto (el “Prospecto”) puesto a disposición de los interesados (la “Oferta”).

El controlador final del Oferente es UnitedHealth Group Incorporated (“UnitedHealth Group”), una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de Delaware, Estados Unidos, que transa sus valores en la en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) bajo el símbolo UNH. Ni el Oferente ni su controlador poseen acciones de Banmédica o participan de manera alguna en su administración.

Objetivo de la oferta

La Oferta tiene por objeto adquirir 804.681.783 acciones de Banmédica (las “Acciones”), que representan el 100% de su capital social a esta fecha, sujeto a las condiciones establecidas en la sección “Revocación de la Oferta” de este aviso.

El Oferente pretende adquirir al menos 462.518.646 Acciones (el “Umbral Mínimo de la Oferta”), después de lo cual se considerará controlador de Banmédica, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 97 y 99 de la Ley N° 18.045 xx Xxxxxxx de Valores (la “Xxx xx Xxxxxxx de Valores”).

Acuerdos del Oferente con accionistas de Banmédica en relación a la Oferta

El 16 xx xxxxxx de 2017, UnitedHealth Group, Inversiones Santa Xxxxxxx Limitada y Empresas Penta

S.A. firmaron una carta no vinculante (el “Term Sheet”) que contiene los términos y condiciones relativas a la posible oferta pública de adquisición de la totalidad de las Acciones, y el compromiso de Inversiones Santa Xxxxxxx Limitada y Empresas Penta S.A. de ofrecer todas sus Acciones a UnitedHealth Group (o a una sociedad chilena controlada por UnitedHealth Group), en dicha oferta. El Term Sheet estableció un período de 90 días de exclusividad y el compromiso de causar que Banmédica otorgue acceso a UnitedHealth Group a las instalaciones, registros, trabajadores clave y asesores de Banmédica y sus filiales con el propósito de comenzar con el due diligence y avanzar en las negociaciones. Asimismo, mediante una carta de fecha 3 de noviembre de 2017, dicho período de exclusividad fue extendido hasta el 31 de diciembre de 2017.

El 17 xx xxxxxx de 2017, UnitedHealth Group y Banmédica celebraron un acuerdo de confidencialidad con el propósito de revelar información de determinados ámbitos específicos sobre Banmédica y sus filiales, con el objeto de permitir a UnitedHealth Group llevar a cabo el due dilligence, para continuar con las negociaciones y eventualmente acordar los documentos definitivos.

Mediante un contrato denominado Stock Purchase Agreement celebrado con fecha 21 de diciembre de 2017 (la “Fecha de Ejecución”), entre Bordeaux Holding SpA como comprador e Inversiones Santa Xxxxxxx Limitada y Empresas Penta S.A. como vendedores (los “Vendedores”), el Oferente acordó adquirir de los Vendedores todas las Acciones de los Vendedores mediante un proceso de oferta pública de adquisición de acciones, y cada uno de los Vendedores acordó vender al Oferente (y no ejercer su derecho de retractación respecto de) todas sus Acciones (equivalentes aproximadamente al

28,738% de las Acciones de cada uno de los Vendedores) en dicho proceso de oferta pública (el “Stock Purchase Agreement”).

El 21 de diciembre de 2017, Inversiones FF Minerals Limitada otorgó en favor del Oferente una fianza y codeuda solidaria para garantizar las obligaciones de Inversiones Santa Xxxxxxx Limitada contenidas en el Stock Purchase Agreement. Asimismo, el 21 de diciembre de 2017, UnitedHealth Group otorgó en favor de los Vendedores una garantía denominada Buyer Guarantee (sujeta x xxx del Estado de Nueva York) para garantizar las obligaciones del Oferente contenidas en el Stock Purchase Agreement.

Excepto por los contratos y acuerdos descritos previamente en esta Sección, el Oferente, UnitedHealth Group y sus personas relacionadas no tienen ni han tenido relaciones significativas con los controladores o accionistas mayoritarios, directos o indirectos, de Banmédica, ni con los controladores o personas relacionadas a éstos.

Características de la Oferta

Monto de la operación. El monto total de la Oferta es de $1.730.065.833.450 en caso de concretarse la adquisición de 804.681.783 Acciones, que representan el 100% del capital social de Banmédica, basado en un precio de $2.150 por Acción, pagadero en pesos chilenos.

Acciones a que se refiere la Oferta. La Oferta es por todas las Acciones de Banmédica. Considerando que las Acciones solamente son transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores, la Bolsa de Corredores de Valparaíso – Bolsa de Valores y la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, la Oferta no se extiende a mercados que se encuentren fuera de Chile. Sin perjuicio de lo anterior, los tenedores de Acciones de cualquier jurisdicción podrán participar en la Oferta.

Cantidad de Acciones que se pretende adquirir. 804.681.783 Acciones de Banmédica, esto es, el 100% de las Acciones actualmente suscritas y pagadas de Banmédica. Con todo, el Umbral Mínimo de la Oferta es la adquisición de 462.518.646 Acciones.

Prorrateo. Dado que la Oferta comprende el 100% de las Acciones en que se divide actualmente el capital de Banmédica, no se consideran mecanismos de prorrateo.

Plazo de duración y condición de éxito de la Oferta. La Oferta tiene un plazo de duración de 30 días corridos, que comienza el día 27 de diciembre de 2017 y vence el día 25 de enero 2018 (“Fecha de Vencimiento”). Tanto el primer como el último día del plazo antedicho comenzará y terminará, respectivamente, a la apertura y cierre xxx xxxxxxx bursátil en que se encuentran registradas las Acciones, de manera que, de conformidad a lo dispuesto en la Circular N°134 de 1982 de la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), la apertura será a las 9:00 AM y el cierre será a las 5:30 PM horas (el “Horario de Apertura y Cierre xxx Xxxxxxx Bursátil”).

El Oferente se reserva el derecho a prorrogar el período de la Oferta, por más de los 30 días iniciales, según lo establecido expresamente por el artículo 205 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Si el Oferente extiende el plazo de vigencia de la Oferta, informará de dicha extensión a los interesados mediante un aviso que se publicará a más tardar en la Fecha de Vencimiento, en los diarios El Mostrador y El Líbero.

LA OFERTA SERÁ EXITOSA SI A LA FECHA DE VENCIMIENTO SE SATISFACE EL UMBRAL MÍNIMO DE LA OFERTA, LO QUE OCURRIRÁ EN CASO QUE EL OFERENTE RECIBA ACEPTACIONES DE LA OFERTA POR AL MENOS 462.518.646 ACCIONES, QUE REPRESENTEN APROXIMADAMENTE UN 57,478% DEL TOTAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS DE BANMÉDICA, SIEMPRE QUE TODAS LAS OTRAS CONDICIONES DE LA OFERTA SE CUMPLAN O SEAN RENUNCIADAS COMO SE ESTABLECE EN LA SECCIÓN “REVOCACIÓN DE LA OFERTA” MÁS ADELANTE.

EL UMBRAL MÍNIMO DE LA OFERTA SE ESTABLECE EN EXCLUSIVO BENEFICIO DEL OFERENTE, EL QUE PODRÁ RENUNCIAR A DICHA CONDICIÓN A SU SOLA DISCRECIÓN.

Aviso de resultado de la Oferta. El Oferente comunicará el resultado de la Oferta mediante avisos que publicará en los diarios El Mostrador y El Líbero el tercer día contado desde el vencimiento del plazo de vigencia de la Oferta (el “Aviso de Resultado”), en conformidad con el artículo 212 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y las instrucciones de la SVS. En consecuencia, el Aviso de Resultado deberá publicarse el día 28 de

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enero de 2018. En el caso de resultar exitosa la Oferta, el Aviso de Resultado contendrá el número total de Acciones ofrecidas en venta y adquiridas por el Oferente y el porcentaje de control que se alcanzará producto de la Oferta.

Destinatarios de la Oferta. La Oferta está dirigida a todos los accionistas de Banmédica que sean titulares de Acciones durante la vigencia de la Oferta.

Sistema utilizado para la materialización de la operación. La ejecución de la Oferta se materializará fuera de bolsa, mediante la utilización de un sistema computacional desarrollado, mantenido y operado por la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores, disponible en sus terminales de negociación de lunes a viernes, excluyendo feriados, hasta la Fecha de Vencimiento, en el Horario de Apertura y Cierre xxx Xxxxxxx Bursátil.

Las personas que deseen vender sus Acciones al Oferente con motivo de la Oferta, deberán presentar sus solicitudes de aceptación durante la vigencia de la Oferta, en la forma que se indica en la Sección “Procedimiento para Aceptar la Oferta” más adelante.

La adquisición de las Acciones por parte del Oferente se materializará, una vez declarada exitosa la Oferta, en la fecha de publicación del Aviso de Resultado. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 212 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, la fecha de las aceptaciones y de la formalización de cada enajenación de valores será la de publicación del referido Aviso de Resultado.

Recibida y revisada la documentación que se señala en la Sección “Procedimientos para Aceptar la Oferta” más adelante, respecto de las Acciones de cada accionista, el Oferente o el Administrador de la Oferta, en su caso, procederá a solicitar la inscripción de tales Acciones a nombre del Administrador de la Oferta en el Registro de Accionistas de Banmédica (el “Registro de Accionistas”), administrado por DCV Registros S.A. (“DCV”). Lo anterior será sin perjuicio del derecho de retractación de cada uno de los accionistas contemplado en la Sección “Derecho de Retractación” de este documento.

Precio y condiciones de pago

Precio por Acción. El precio pagar será de $2.150 por cada Acción de Banmédica, pagadero en pesos chilenos.

Premio de control. El premio de control asciende a un 4,98% considerando un precio xx xxxxxxx de la Acción de Banmédica de $2.048,06, calculado conforme lo señalado en el artículo 199 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, teniendo como fecha en se efectuaría la adquisición de las Acciones el día 28 de enero de 2018.

Para una referencia de los precios de transacción de las Acciones, en la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores, Bolsa de Corredores de Valparaíso – Bolsa de Valores y Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, durante los últimos 2 años, favor revisar la Sección “Factores de Riesgo e Información xx Xxxxxxx – Precio xx Xxxxxxx de las Acciones” del Prospecto.

Forma de pago. El precio de la Oferta se pagará, en el caso que la misma resulte exitosa, en pesos chilenos, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta que el accionista de Banmédica que haya decidido vender sus acciones o su corredor de bolsa, agente, depositario o representante, indique al momento de presentar su aceptación de la Oferta o en el evento que no indique una cuenta a la cual transferir los fondos respectivos, mediante vale vista bancario no endosable o cheque nominativo. El precio no devengará reajuste ni interés alguno.

Plazo y lugar de pago. El precio por las Acciones adquiridas se pagará al tercer día hábil (esto es, cualquier día excepto xxxxxxx, xxxxxxxx, festivos u otro día en los cuales los bancos comerciales y la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores sean requeridos o autorizados por ley a cerrar) siguiente al día de publicación del Aviso de Resultado. Asimismo, no se contempla indemnizar a los accionistas por atrasos en el pago del precio de las Acciones. A los accionistas que vendieren sus Acciones en virtud de aceptaciones dadas al Administrador de la Oferta, el pago se efectuará mediante transferencia electrónica a nombre del propio accionista, o bien, en el caso que no hubiere indicado ninguna cuenta, mediante cheque o vale vista nominativo emitido a nombre del respectivo accionista, el que quedará a su disposición y podrá ser retirado de las oficinas del Administrador de la Oferta ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xx 0000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, de lunes a jueves entre las 9 AM y las

5:30 PM y viernes entre las 9 AM y las 4 PM horas, salvo feriados. A los accionistas que vendieren sus Acciones en virtud de órdenes de venta dadas a corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes, distintos al Administrador de la Oferta, el precio correspondiente se pagará directamente al corredor de bolsa, agente, depositario o representante respectivo mediante transferencia electrónica. El Oferente no pagará a otros corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes distintos del Administrador de la Oferta comisiones por concepto de órdenes de venta recibidas por parte de los accionistas.

Procedimiento para aceptar la oferta

Estado de las Acciones. Las Acciones que correspondan a aceptaciones a la Oferta, deberán encontrarse inscritas a nombre del accionista vendedor o de su corredor de bolsa, agente, depositario o representante, en el Registro de Accionistas, totalmente pagadas, libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios, medidas precautorias, derechos preferentes de terceros, derechos reales o personales a favor de terceros oponibles al Oferente y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión, transferencia o dominio (“Gravámenes”).

Formalidades para la Aceptación de la Oferta y Documentos Necesarios. Los accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán hacerlo únicamente durante el plazo de vigencia de ésta, formulando una orden escrita final de venta con respecto a sus Acciones, sujeta a los términos y condiciones de la Oferta, la que se deberá entregar directamente al Administrador de la Oferta, en sus oficinas, o en las oficinas de algún otro corredor de bolsa, de lunes a viernes, dentro del Horario de Apertura y Cierre xxx Xxxxxxx Bursátil.

El accionista que concurra a entregar su aceptación a la Oferta, deberá suscribir simultáneamente un traspaso con respecto a la totalidad de sus Acciones que desee vender, a favor del Administrador de la Oferta, o bien a favor xxx xxxxxxxx de bolsa, agente, depositario o representante, al que recurra, en su caso, quienes efectuarán los trámites necesarios para ingresar a su custodia dichas Acciones objeto de la aceptación y, en el caso de los corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes distintos del Administrador de la Oferta, entregarlos a éste en los términos de esta Oferta.

Los accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán entregar al Administrador de la Oferta o al corredor de bolsa, agente, depositario o representante que intervenga, los siguientes documentos:

(i) Los títulos de acciones originales representativos de las Acciones que desee vender en la Oferta y que obren en su poder, o bien un certificado que al efecto debe emitir el departamento de acciones de Banmédica (DCV, Xxxxxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxxxx. Fono 2393-9003), acreditando que el o los títulos se encuentran en custodia en dicha entidad;

(ii) Un certificado que al efecto debe emitir el departamento de acciones de Banmédica, con una anticipación no superior a 10 días a la fecha de entrega al Administrador de la Oferta o al corredor de bolsa que intervenga, acreditando que ésta no tiene constancia en sus registros que las Acciones se encuentran afectadas por Gravámenes, tal que las Acciones puedan ser registradas a nombre del Administrador de la Oferta o del respectivo corredor, agente, depositario o representante que intervenga;

(iii) Xxxxx, por ambos lados, de la cédula de identidad del accionista persona natural o de su representante, en su caso, o bien del representante del accionista persona jurídica, cuyo original deberá ser exhibido al momento de suscribirse la aceptación. La circunstancia de ser dicha fotocopia fiel del original deberá ser certificada por un notario público o comprobada por el correspondiente corredor de bolsa, agente, depositario o representante interviniente;

(iv) Original o copia autorizada del mandato vigente con que actúen los representantes o apoderados de los accionistas, el que deberá contener facultades suficientes de representación, otorgado o autorizado ante notario público; y

(v) Copia autorizada de la totalidad de los antecedentes legales del respectivo accionista persona jurídica, con inclusión de la totalidad de los documentos constitutivos de éstas, sus modificaciones, así como sus autorizaciones de existencia y demás resoluciones que sean pertinentes, así como copia autorizada de la totalidad de los documentos que acrediten la personería de sus representantes, los que deberán contener facultades suficientes de representación, con certificado de vigencia de una fecha no anterior a 60 días a la fecha de su

entrega al corredor de bolsa, agente, depositario o representante correspondiente.

Adicionalmente, el aceptante deberá: (a) celebrar un contrato de prestación de servicios (de acuerdo a lo señalado en la sección II.1 de la Norma de Carácter General N° 380 de la SVS); y (b) completar y firmar la ficha de cliente, si no la tuviere, con el Administrador de la Oferta o con el corredor de bolsa, agente, depositario o representante al que recurra, en conformidad con las normas respectivas de la SVS.

Los documentos que se exigen de los accionistas para aceptar la Oferta serán remitidos al departamento de acciones de Banmédica. El departamento de acciones de Banmédica procederá a inscribir las Acciones objeto de aceptaciones a la Oferta a nombre del Administrador de la Oferta.

Si un traspaso de Acciones fuere objetado por cualquier motivo legal o como resultado de una transferencia no ajustada a los términos y condiciones de esta Oferta, y no se acreditare que la objeción fue subsanada dentro de la vigencia de la Oferta, la respectiva aceptación quedará automáticamente cancelada, considerándose para todos los efectos que nunca fue formulada. En estos casos, el Administrador de la Oferta o el corredor de bolsa, agente, depositario o representante interviniente deberá restituir al accionista los títulos de Acciones correspondientes y demás antecedentes proporcionados. En este caso, los respectivos accionistas no tendrán derecho a ninguna clase de indemnización, pago o reembolso, y no dará lugar a responsabilidad alguna ni generará obligaciones para el Oferente, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes.

Los corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes distintos del Administrador de la Oferta que participen en la Oferta, reunirán las Acciones ingresadas a su custodia con las Acciones que dichas entidades puedan poseer y, según corresponda, formularán una o más aceptaciones al Administrador de la Oferta, las que deberán ser entregadas conjuntamente con los demás documentos singularizados en esta Sección. Será responsabilidad de cada corredor de bolsa, agente, depositario o representante que participe en este proceso verificar la existencia y veracidad de los documentos a que se refiere esta Sección, respecto de sus respectivos clientes.

Las administradoras de fondos de pensiones y las administradoras de fondos mutuos, actuando en representación de los fondos administrados por ellas, así como los demás inversionistas institucionales a los cuales se les exige mantener sus inversiones a nombre propio hasta la venta de las mismas, que decidan participar en la Oferta, se regirán por los procedimientos y mecanismos que les exija la normativa aplicable a sus respectivas operaciones, debiendo en todo caso entregar su aceptación a la Oferta, en las oficinas del Administrador de la Oferta, dentro de la vigencia de la Oferta, sin que sea necesaria, para dichas instituciones, la entrega de un traspaso de acciones ni la entrega de los títulos señalados en la cláusula (i) precedente. En todo caso, dichos documentos deberán ser entregados al Administrador de la Oferta conjuntamente con el pago al inversionista institucional correspondiente del precio por sus Acciones.

Devolución de valores. En el caso que la Oferta no fuere exitosa, ya sea por haber fallado las condiciones a que se encuentra sujeta o por así disponerlo la autoridad competente, las Acciones que hayan sido objeto de aceptaciones a la Oferta, junto con todos los documentos proporcionados y los traspasos firmados por los accionistas al momento de aceptar la Oferta, deberán ser inmediatamente devueltas a dichos accionistas, sin que se genere ningún derecho a indemnización, pago o reembolso para los accionistas que hayan aceptado la Oferta, y no dará responsabilidad alguna, ni generará obligación o responsabilidad alguna para el Oferente, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes.

Revocación de la Oferta

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 210 DE LA XXX XX XXXXXXX DE VALORES, EL OFERENTE SUJETA LA OFERTA A LAS CAUSALES OBJETIVAS DE CADUCIDAD QUE SE INDICAN A CONTINUACIÓN (LAS “CAUSALES DE CADUCIDAD”), QUE DE CUMPLIRSE DURANTE LA VIGENCIA DE LA OFERTA, EL OFERENTE TENDRÁ EL DERECHO, PERO NO LA OBLIGACIÓN, DE TENER LA OFERTA POR CADUCADA Y REVOCADA AL VENCIMIENTO DE LA OFERTA O DE SU PRÓRROGA. LAS CAUSALES DE CADUCIDAD SE ESTABLECEN EN EL SOLO BENEFICIO DEL OFERENTE, QUIEN PODRÁ RENUNCIARLAS A SU SOLO ARBITRIO.

CONSTITUYEN CAUSALES DE CADUCIDAD:

(A) QUE EXISTA EN CHILE, COLOMBIA O PERÚ ALGUNA XXX, XXXXX, REGLAMENTO, DECISIÓN, RESOLUCIÓN, SENTENCIA, ORDEN O MEDIDA CAUTELAR INICIADA POR CUALQUIER PERSONA (EXCEPTO

POR EL OFERENTE O SUS PERSONAS RELACIONADAS) QUE HAYA RESULTADO O PUEDA RAZONABLEMENTE RESULTAR, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN CUALQUIERA DE LAS SIGUIENTES CONSECUENCIAS: (I) LA PROHIBICIÓN DE, O RESTRICCIÓN SOBRE, LA CONSUMACIÓN DE LA VENTA Y TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES DE LOS VENDEDORES AL OFERENTE O EL PAGO DEL PRECIO CORRESPONDIENTE DEL OFERENTE A LOS VENDEDORES; (II) LA IMPOSICIÓN DE UNA PROHIBICIÓN DE, O RESTRICCIÓN SOBRE, LA CAPACIDAD DEL OFERENTE PARA ADQUIRIR LA MAYORÍA DE LAS ACCIONES E, INDIRECTAMENTE, LA PARTICIPACIÓN EN LAS DEMÁS SOCIEDADES RELEVANTES EN QUE BANMÉDICA ES ACCIONISTA O SOCIO; Y (III) LA IMPOSICIÓN DE UNA PROHIBICIÓN DE, O RESTRICCIÓN SOBRE, LA CAPACIDAD DEL OFERENTE PARA EJERCER EFECTIVAMENTE PLENOS DERECHOS DE PROPIEDAD SOBRE ALGUNAS O TODAS LAS ACCIONES QUE LOS VENDEDORES SE OBLIGARON A TRANSFERIR AL OFERENTE, INCLUYENDO LOS DERECHOS POLÍTICOS DE DICHAS ACCIONES, O DE EJERCER, INDIRECTAMENTE, DERECHOS SOBRE EL CAPITAL EN LAS DEMÁS SOCIEDADES EN LAS QUE BANMÉDICA ES ACCIONISTA O SOCIO.

(B) QUE EXISTA ALGUNA DEMANDA O ACCIÓN INICIADA POR CUALQUIER ENTIDAD GUBERNAMENTAL QUE PUDIERA RAZONABLEMENTE RESULTAR, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN CUALQUIERA DE LAS CONSECUENCIAS A QUE SE REFIEREN LAS SUBSECCIONES (I) A (III) DE LA LETRA (A) ANTERIOR.

(C) QUE A LA FECHA DE VENCIMIENTO NO SEAN VERDADERAS O COMPLETAS CUALQUIERA DE LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS REALIZADAS POR LOS VENDEDORES CONTENIDAS EN EL STOCK PURCHASE AGREEMENT RELACIONADAS CON (I) CONSTITUCIÓN Y VIGENCIA DE LOS VENDEDORES, (II) VALIDEZ Y EJECUCIÓN DEL STOCK PURCHASE AGREEMENT Y LOS DEMÁS ACUERDOS COMPLEMENTARIOS, (III) AUSENCIA DE CONFLICTOS, INCUMPLIMIENTOS O FALTA DE AUTORIZACIONES DE LOS VENDEDORES, (IV) TITULARIDAD DE LOS VENDEDORES SOBRE LAS ACCIONES QUE SE OBLIGARON A TRANSFERIR Y DE BANMÉDICA SOBRE LOS DERECHOS O ACCIONES QUE MANTIENE EN SOCIEDADES DONDE SEA ACCIONISTA O SOCIO, (V) CAPITALIZACIÓN DE BANMÉDICA Y DE SUS FILIALES Y COLIGADAS Y (VI) CONSTITUCIÓN Y VIGENCIA DE BANMEDICA Y DE SUS FILIALES Y COLIGADAS, LAS QUE SE DETALLAN EN EL ANEXO A DEL PROSPECTO.

(D) QUE OCURRA ALGÚN EVENTO, HECHO, CIRCUNSTANCIA, CAMBIO O EFECTO (O SERIE DE EVENTOS, HECHOS, CIRCUNSTANCIAS, CAMBIOS O EFECTOS CON UNA MISMA CAUSA) QUE RESULTE EN O CAUSE, O QUE PUEDA RAZONABLEMENTE RESULTAR O CAUSAR, UN CAMBIO MATERIAL ADVERSO EN LA CONDICIÓN FINANCIERA, NEGOCIOS, PROPIEDADES, ACTIVOS, PASIVOS O RESULTADOS DE LA OPERACIÓN DE BANMÉDICA Y SUS FILIALES Y COLIGADAS, CONSIDERADAS EN SU CONJUNTO (EN ADELANTE, “CAMBIO MATERIAL ADVERSO”). NO OBSTANTE LO ANTERIOR, NO CONSTITUIRÁ NI DEBERÁ CONSIDERARSE PARA LA DETERMINACIÓN DE UN CAMBIO MATERIAL ADVERSO NINGUNA DE LAS SIGUIENTES SITUACIONES: (I) CUALQUIER CAMBIO, ACONTECIMIENTO, DESARROLLO O EFECTO ADVERSO (YA SEA A CORTO O LARGO PLAZO) DERIVADOS DE O RELACIONADOS CON (1) CONDICIONES COMERCIALES O ECONÓMICAS GENERALES, INCLUIDAS LAS CONDICIONES RELACIONADAS CON EL NEGOCIO DE BANMÉDICA, SUS FILIALES Y COLIGADAS, (2) CONDICIONES POLÍTICAS O SOCIALES NACIONALES O INTERNACIONALES, INCLUIDA LA PARTICIPACIÓN EN HOSTILIDADES, SEAN O NO CONDUCENTES A LA DECLARACIÓN DE UNA EMERGENCIA NACIONAL X XXXXXX, O LA OCURRENCIA DE CUALQUIER ATAQUE MILITAR O TERRORISTA,

(3) CONDICIONES FINANCIERAS, BANCARIAS, DE DIVISAS X XXX XXXXXXX DE VALORES (INCLUYENDO CUALQUIER DISRUPCIÓN O BAJA DE LOS PRECIOS DE CUALQUIER VALOR O ÍNDICE BURSÁTIL), (4) CAMBIOS EN LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD (IFRS), (5) CAMBIOS EN LAS LEYES, NORMAS, REGLAMENTOS, ÓRDENES U OTRAS DIRECTIVAS OBLIGATORIAS EMITIDAS POR CUALQUIER ENTIDAD GUBERNAMENTAL Y APLICABLES A BANMÉDICA, SUS FILIALES Y COLIGADAS, (6) PRODUCTO DEL CLIMA, CONDICIONES METEREOLÓGICAS U OTROS DESASTRES O SUCESOS DE LA NATURALEZA O (7) CUALQUIER ACCIÓN QUE HAYA SIDO NECESARIA CONFORME A LOS ACUERDOS O CONSENTIDOS POR ESCRITO ENTRE EL OFERENTE Y LOS VENDEDORES (EXCEPTO, EN LOS CASOS DE CUALQUIERA DE LAS CLÁUSULAS (1), (2), (3), (4) O (5), EN LA MEDIDA QUE DICHOS CAMBIOS EN LAS CONDICIONES TENGAN UN EFECTO ADVERSO DESPROPORCIONADO SOBRE BANMÉDICA, SUS FILIALES Y COLIGADAS, CONSIDERADAS EN SU CONJUNTO, EN RELACIÓN A LOS EFECTOS ADVERSOS QUE DICHOS CAMBIOS TIENEN EN OTROS PARTICIPANTES DEL NEGOCIO DE LA SALUD EN CHILE, COLOMBIA O PERÚ); O (II) EL NO CUMPLIMIENTO DE UNA ESTIMACIÓN O PROYECCIÓN (SEA INTERNA O PUBLICADA) DE INGRESOS, GANANCIAS, FLUJO DE CAJA U OTROS DATOS PARA CUALQUIER PERÍODO O CUALQUIER CAMBIO EN DICHA PROYECCIÓN (SIEMPRE QUE LA EXCEPCIÓN EN ESTA SUBSECCIÓN (II) NO IMPIDA O DE OTRA MANERA AFECTE LA DETERMINACIÓN QUE CUALQUIER CAMBIO, EFECTO O DESARROLLO SUBYACENTE A TAL INCUMPLIMIENTO HA DADO LUGAR A UN CAMBIO MATERIAL ADVERSO).

(E) QUE DESPUÉS DEL INICIO DE LA OFERTA Y ANTES DE LA FECHA DE VENCIMIENTO, SE INCUMPLAN LAS SIGUIENTES OBLIGACIONES DE HACER O NO HACER, SEGÚN EL CASO ESPECÍFICO (EXCEPTO QUE SE ACUERDE EXPRESAMENTE POR ESCRITO CON EL OFERENTE):

(1) BANMÉDICA Y SUS FILIALES Y COLIGADAS (LAS “COMPAÑÍAS”) NO DEBERÁN (I) MODIFICAR SUS ESTATUTOS (EXCEPTO EN RELACIÓN A LAS MODIFICACIONES QUE REFLEJEN AUMENTOS DE CAPITAL REQUERIDOS PARA QUE LAS COMPAÑÍAS CUMPLAN CON LOS REQUERIMIENTOS DE CAPITAL MÍNIMO DE CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN APLICABLE); (II) DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EMITIR, VENDER, TRANSFERIR, PRENDAR, ENAJENAR NI GRAVAR ACCIONES DE NINGUNA CLASE O SERIE DE SU CAPITAL SOCIAL, U OPCIONES O VALORES CONVERTIBLES EN O INTERCAMBIABLES POR ACCIONES, U OPCIONES, GARANTÍAS, OPCIONES DE COMPRA, COMPROMISOS O DERECHOS DE CUALQUIER TIPO PARA ADQUIRIR ACCIONES DE CUALQUIER CLASE O SERIE DE SU CAPITAL SOCIAL, EXCEPTO EN RELACIÓN A LOS AUMENTOS DE CAPITAL REQUERIDOS POR LAS COMPAÑÍAS PARA CUMPLIR CON REQUERIMIENTOS DE CAPITAL MÍNIMO;

(III) DIVIDIR, COMBINAR O RECLASIFICAR ACCIONES DE CUALQUIER CLASE O SERIE DE SU CAPITAL SOCIAL; O (IV) CANJEAR, COMPRAR O ADQUIRIR DIRECTA O INDIRECTAMENTE ACCIONES DE CUALQUIER CLASE O SERIE DE SU CAPITAL SOCIAL, O CUALQUIER INSTRUMENTO O VALOR QUE CONSISTA O INCLUYA UN DERECHO A ADQUIRIR TALES ACCIONES.

(2) BANMÉDICA NO DEBERÁ DECLARAR, RESERVAR NI PAGAR NINGÚN DIVIDENDO U OTRA DISTRIBUCIÓN PAGADERA EN EFECTIVO, ACCIONES O BIENES CON RESPECTO A NINGUNA ACCIÓN DE NINGUNA CLASE O SERIE DE SU CAPITAL SOCIAL.

(3) LAS COMPAÑÍAS NO DEBERÁN SUSCRIBIR PACTOS DE ACCIONISTAS O ACUERDOS DE ASOCIACIÓN, NI CONSTITUIR NUEVAS FILIALES O ADQUIRIR POR CUALQUIER MEDIO CAPITAL U OTROS VALORES, O ACCIONES O INTERESES EN CUALQUIER ENTIDAD O SU NEGOCIO, INCLUYENDO FUSIONES, CONSOLICACIONES U OTRAS FORMAS EN EXCESO DE USD 2 MILLONES EN SU CONJUNTO.

(4) LAS COMPAÑÍAS NO DEBERÁN, EN UNA BASE CONSOLIDADA (I) INCURRIR NI ASUMIR NINGUNA DEUDA A LARGO PLAZO QUE EXCEDA USD 10 MILLONES O, EXCEPTO EN EL CURSO ORDINARIO DE LOS NEGOCIOS, INCURRIR O ASUMIR ENDEUDAMIENTO A CORTO PLAZO SUPERIOR A USD 5 MILLONES, EN CADA CASO, DE MANERA AGREGADA, DESDE LA FECHA DE EJECUCIÓN HASTA LA FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE RESULTADO; O (II) PAGAR, REPAGAR, CONDONAR VOLUNTARIAMENTE, COMPRAR, RECOMPRAR O EXTINGUIR CUALQUIER ENDEUDAMIENTO EMITIDO O GARANTIZADO POR LAS COMPAÑÍAS, EXCEPTO QUE ASÍ LO EXIJAN LOS TÉRMINOS DEL MISMO.

(5) LAS COMPAÑÍAS NO REALIZARÁN NINGÚN CAMBIO EN LA COMPENSACIÓN PAGADERA O QUE SERÁ PAGADERA A SUS EJECUTIVOS, DIRECTORES, EMPLEADOS, AGENTES O CONSULTORES (DISTINTOS DE LOS AUMENTOS NORMALES EN EL CURSO ORDINARIO DE LOS NEGOCIOS DE LOS SALARIOS PAGADEROS A LOS EMPLEADOS QUE NO SEAN EJECUTIVOS O DIRECTORES DE LAS COMPAÑÍAS O SEGÚN LO REQUIERA LA LEY APLICABLE O EL ACUERDO DE NEGOCIACIÓN COLECTIVA CORRESPONDIENTE), NI CELEBRARÁN O MODIFICARÁN CUALQUIER ACUERDO PARA EL PAGO DE INDEMNIZACIONES POR DESPIDO, TERMINACIÓN U OTRO SIMILAR CON, O PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS POR, NI HARÁN CUALQUIER PRÉSTAMO O AVANCE, A CUALQUIERA DE SUS EJECUTIVOS, DIRECTORES, EMPLEADOS, AGENTES O CONSULTORES (A EXCEPCIÓN DE AQUELLOS PRÉSTAMOS O AVANCES REALIZADOS A EMPLEADOS Y FUNCIONARIOS EN SUS CALIDAD DE EMPLEADOS EN EL CURSO ORDINARIO DEL NEGOCIO MEDIANTE AVANCES POR PLANILLA, LOS QUE SERÁN PERMITIDOS SIN REQUERIR DEL CONSENTIMIENTO PREVIO DEL OFERENTE) NI REALIZARÁN CUALQUIER CAMBIO EN SUS ACUERDOS XX XXXXXXXX EXISTENTES PARA O EN NOMBRE DE CUALQUIERA DE DICHAS PERSONAS DE CONFORMIDAD CON UN PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS O DE OTRA MANERA.

(6) LAS COMPAÑÍAS NO DEBERÁN PAGAR, DEVENGAR O ACORDAR EL PAGO DE CUALQUIER PENSIÓN, PRESTACIÓN DE JUBILACIÓN U OTRO BENEFICIO PARA EMPLEADOS DE ACUERDO CON CUALQUIER PLAN, ACUERDO O ARREGLO EXISTENTE CON ALGÚN EJECUTIVO, DIRECTOR, EMPLEADO O AFILIADO, NI PAGARÁN NI ACORDARÁN PAGAR O HACER CUALQUIER ACUMULACIÓN O ACUERDO PARA EL PAGO A CUALQUIER EJECUTIVO, DIRECTOR, EMPLEADO DE CUALQUIER CANTIDAD RELACIONADA CON DÍAS DE VACACIONES NO UTILIZADOS, EXCEPTO EN LA MEDIDA EN QUE LAS COMPAÑÍAS ESTÉN OBLIGADAS INCONDICIONALMENTE A HACERLO EN LA FECHA DE EJECUCIÓN.

(7) CADA COMPAÑÍA, INDIVIDUALMENTE, PODRÁ NEGOCIAR NUEVOS CONTRATOS COLECTIVOS (O ENMIENDAS A LOS CONTRATOS COLECTIVOS EXISTENTES) CON SUS RESPECTIVOS SINDICATOS,

GRUPOS NEGOCIADORES U OTRAS ORGANIZACIONES SIMILARES, PERO NINGUNA DE ELLAS PODRÁ CELEBRAR NUEVOS CONTRATOS COLECTIVOS U OTROS ACUERDOS CON SINDICATOS, GRUPOS NEGOCIADORES U OTRAS ORGANIZACIONES SIMILARES, EXCEPTO CUANDO EL COSTO TOTAL PARA LAS COMPAÑÍAS DE LOS CONTRATOS COLECTIVOS NUEVOS O MODIFICADOS (JUNTO CON LOS CONTRATOS COLECTIVOS EXISTENTES QUE NO SE MODIFICAN NI TERMINAN) NO FUERE UN 2.0% MÁS ALTO QUE EL COSTO PARA DICHA COMPAÑÍA DE LOS CONTRATOS COLECTIVOS EXISTENTES A LA FECHA DE EJECUCIÓN AJUSTADOS POR LA INFLACIÓN DEL PAÍS CUYAS LEYES SE APLICAN AL CONTRATO COLECTIVO DE TRABAJO APLICABLE (CON REFERENCIA AL ÍNDICE DE PRECIOS AL CONSUMIDOR APLICABLE Y AMPLIAMENTE ACEPTADO EN DICHO PAÍS), TAL COMO DICHA INFLACIÓN ES CALCULADA Y PUBLICADA POR LA ENTIDAD GUBERNAMENTAL CORRESPONDIENTE DE DICHO PAÍS.

(8) LAS COMPAÑÍAS NO CELEBRARÁN NINGÚN CONTRATO O TRANSACCIÓN RELACIONADA CON LA COMPRA DE ACTIVOS POR UN MONTO SUPERIOR A USD 5 MILLONES CALCULADOS DE MANERA AGREGADA, DESDE Y DESPUÉS DE LA FECHA DE EJECUCIÓN, SALVO QUE SE ENCUENTRE DENTRO DEL CURSO ORDINARIO DE LOS NEGOCIOS.

(9) LAS COMPAÑÍAS NO DEBERÁN PAGAR, RECOMPRAR, LIBERAR VOLUNTARIAMENTE NI EXTINGUIR NINGUNO DE SUS RECLAMOS, PASIVOS U OBLIGACIONES (ABSOLUTAS, DEVENGADAS, AFIRMADAS O NO, CONTINGENTES, U OTRAS), DISTINTAS DEL PAGO, LA LIBERACIÓN O EL CUMPLIMIENTO, EN EL CURSO ORDINARIO DE LOS NEGOCIOS, DE RECLAMOS, PASIVOS U OBLIGACIONES REFLEJADAS O RESERVADAS (EN LA MEDIDA QUE FUERE REQUERIDO POR LOS PRINCIPIOS CONTABLES) EN, O CONTEMPLADAS POR, LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LAS COMPAÑÍAS O INCURRIDAS DESDE LA FECHA DE REFERENCIA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS EN EL CURSO ORDINARIO DE LOS NEGOCIOS.

(10) LAS COMPAÑÍAS NO REALIZARÁN NINGUNA TRANSACCIÓN CON NINGUNO DE LOS VENDEDORES O SUS PERSONAS RELACIONADAS (DISTINTOS DE CONTRATOS DE TRABAJO O CONSULTORÍA EN CONDICIONES XX XXXXXXX Y EN EL CURSO ORDINARIO DE LOS NEGOCIOS).

(11) LAS COMPAÑÍAS NO ADOPTARÁN UN PLAN DE LIQUIDACIÓN, DISOLUCIÓN, FUSIÓN, CONSOLIDACIÓN, REESTRUCTURACIÓN, RECAPITALIZACIÓN U OTRA REORGANIZACIÓN TOTAL O PARCIAL.

(12) LAS COMPAÑÍAS NO PODRÁN (I) CAMBIAR NINGUNO DE LOS MÉTODOS CONTABLES UTILIZADOS A MENOS QUE ASÍ LO EXIJAN LOS PRINCIPIOS CONTABLES (IFRS) NI (II) REALIZAR CUALQUIER ELECCIÓN RELACIONADA CON IMPUESTOS, MODIFICAR CUALQUIER ELECCIÓN RELACIONADA CON IMPUESTOS YA REALIZADA, ADOPTAR CUALQUIER MÉTODO CONTABLE RELACIONADO CON IMPUESTOS, CAMBIAR CUALQUIER MÉTODO CONTABLE RELACIONADO CON IMPUESTOS A MENOS QUE ASÍ LO REQUIERAN LOS PRINCIPIOS CONTABLES (IFRS), CELEBRAR CUALQUIER ACUERDO DE CIERRE RELACIONADO CON IMPUESTOS, RESOLVER CUALQUIER RECLAMO O TASACIÓN RELACIONADO CON IMPUESTOS O CONSENTIR CON CUALQUIER RECLAMO O TASACIÓN RELACIONADO CON IMPUESTOS NI RENUNCIAR A LA PRESCRIPCIÓN PARA CUALQUIERA DE DICHOS RECLAMOS O TASACIONES.

(13) LAS COMPAÑÍAS NO CELEBRARÁN NINGÚN ACUERDO, CONTRATO, COMPROMISO O ARREGLO PARA REALIZAR CUALQUIER ACTO DESCRITO EN LOS NÚMEROS (1) AL (12) ANTERIORES, NI AUTORIZARÁN, RECOMENDARÁN, PROPONDRÁN O ANUNCIARÁN LA INTENCIÓN DE HACER CUALQUIER ACTO DESCRITO EN DICHOS NÚMEROS.

(F) QUE SE PONGA TÉRMINO AL STOCK PURCHASE AGREEMENT POR CONSENTIMIENTO MUTUO DEL OFERENTE Y LOS VENDEDORES, O POR NOTIFICACIÓN DE TERMINACIÓN OTORGADA POR CUALQUIERA DE LAS PARTES DEL STOCK PURCHASE AGREEMENT EN CONFORMIDAD A SUS TÉRMINOS.

PARA EFECTOS DE LAS LETRAS (C), (D) Y (E) NO SE CONSIDERARÁN COMO COLIGADAS DE BANMEDICA A LAS SOCIEDADES: CONVENIO REGENERO S.A., TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS S.A., I-MED S.A., I-MED CONSULTORÍA S.A., I-SWITCH S.A., CLÍNICA IQUIQUE S.A., SERVICLÍNICA S.A. (CLÍNICA LOS LEONES, LA CALERA), SERVISALUD S.A. (CLÍNICA LOS CARRERA, QUILPUÉ), FIDEICOMISO CLÍNICA BARRANQUILLA PORTOAZUL FA-517, CLÍNICA PORTOAZUL S.A. Y LITOMÉDICA S.A.

DE OCURRIR ALGUNA DE LAS CAUSALES DE CADUCIDAD CONTEMPLADAS EN LAS LETRAS (A) A LA (F) ANTERIORES DURANTE LA VIGENCIA DE LA OFERTA, Y NO HABIENDO EL OFERENTE RENUNCIADO A ELLA, EL OFERENTE INFORMARÁ EL CUMPLIMIENTO DE DICHA CAUSAL MEDIANTE LA PUBLICACIÓN DE UN AVISO EN LOS MISMOS DIARIOS EN LOS CUALES SE PUBLICA ÉSTE AVISO DE INICIO. DICHA PUBLICACIÓN DEBERÁ REALIZARSE DENTRO DE LOS 3 DÍAS SIGUIENTES DE VERIFICADO ALGUNO DE LOS HECHOS INDICADOS EN DICHAS CAUSALES DE CADUCIDAD Y, EN TODO CASO, A MÁS TARDAR EL DÍA POSTERIOR A LA FECHA DE VENCIMIENTO.

ASIMISMO, EN CASO DE NO CUMPLIRSE CON EL UMBRAL MÍNIMO DE LA OFERTA, Y NO HABIENDO EL OFERENTE RENUNCIADO A ÉSTE, EL OFERENTE INFORMARÁ LO ANTES INDICADO EN EL MISMO AVISO DE RESULTADO.

Derecho de retractación

Conforme al artículo 211 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse, total o parcialmente de su aceptación, hasta la Fecha de Vencimiento o de su prórroga, mediante comunicación escrita entregada por el accionista o el corredor, agente, depositario o representante que intervenga, en las oficinas del Administrador de la Oferta, durante el Horario de Apertura y Cierre xxx Xxxxxxx Bursátil. Una vez entregada la comunicación antes referida en tiempo y forma al Administrador de la Oferta, el accionista x xxxxxxxx que intervenga, según corresponda, recibirá su carta de aceptación, los documentos que hubieren adjuntado a ella y los traspasos firmados por el accionista al momento de aceptar la Oferta. Asimismo, de conformidad con el artículo 212 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse de su aceptación, en caso que el Oferente no publique el Aviso de Resultado dentro del plazo de 3 días a que se refiere el inciso primero de dicho artículo. Finalmente, se hace presente que en el caso que algún accionista se retracte de su aceptación en la forma indicada en la presente Sección, las Acciones respectivas les serán devueltas tan pronto éste comunique por escrito su retractación.

Financiamiento de la Oferta

El Oferente financiará esta Oferta con los fondos proporcionados como aportes de capital por su único accionista Aquitania Chilean Holding SpA, que a su turno recibirá los fondos necesarios como aportes de capital o préstamos de su controlador, UnitedHealth Group. Por lo tanto, la Oferta no está sujeta a la obtención de ningún financiamiento.

Garantía

La Oferta no incluye la existencia de garantía alguna en los términos del artículo 204 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores.

Administrador de la Oferta

El Oferente actuará, para todos los efectos de la Oferta, a través de BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa, del giro de su denominación, RUT N°00.000.000-0, domiciliado en Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xx 0000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx (el “Administrador de la Oferta”).

Para estos efectos, el Administrador de la Oferta está investido de las siguientes facultades: actuar como agente del Oferente en la Oferta, recibir las aceptaciones que se formulen por los accionistas, responder las consultas que se planteen en cuanto a los mecanismos y condiciones de la Oferta, realizar traspasos a la custodia de Banmédica, rechazar las aceptaciones que no cumplan con los requisitos establecidos en la Oferta, mantener en su poder y entregar los documentos de pago que correspondieren de acuerdo a la Sección “Precio y Condiciones de Pago” y, en general, todas las actividades que sean necesarias para materializar la operación.

Lugares de Información

Ejemplares del Prospecto se encuentran disponibles para las partes interesadas en los siguientes lugares: (i) En las oficinas del Administrador de la Oferta, ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xx 0000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, de lunes a viernes, entre las 09 AM y las 5:30 PM, y en la página web xxx.xxxxxxxxxx.xx; (ii) En la Superintendencia de Valores y Seguros, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx X’Xxxxxxx Xx 0000, Xxxxxxxx, de lunes a viernes entre las 9 AM y las 1:30 PM y en su página web xxx.xxx.xx; (iii) En la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores, Xxxxx Xx Xxxxx Xx 00, Xxxxxxxx, de lunes a viernes entre las 9 AM y las 5:30 PM; (iv) En la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xxxxxxxxx Xx 000, xxxx 00, Xxxxxxxx, de lunes a viernes entre 9 AM y 6 PM; (v) En la Bolsa de Corredores de Valparaíso – Bolsa de Valores, cuyas oficinas se encuentran en Xxxxxxx Xxxx 000, Xxxxxxxxxx, entre 9 AM y 6 PM; y (vi) En las oficinas de Banmédica S.A., ubicadas en Xxxxxxxxx 0000, xxxx 00, Xxx Xxxxxx, de lunes a jueves entre las 9 AM y 6 PM y el viernes entre las 9 AM y 4 PM.

Alternativamente, aquellas personas que deseen mayor información podrán concurrir a las oficinas de BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa, ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xx 0000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, o llamar al teléfono (00 0) 00000000, de lunes a viernes, entre las 9 AM y las 5:30 PM.

Toda publicación relativa a la Oferta, incluido el Aviso de Inicio, será hecha en los diarios El Mostrador y El Líbero.