TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

La presente Orden de Compra está sujeta a las cláusulas y condiciones que se detallan a continuación.

1. OFERTA, ACEPTACIÓN. MODIFICACIÓN. A menos que en el anverso de la Orden de Compra se indique otra cosa, y sujeto a los derechos de terminación del Comprador, la presente Orden de Compra es un contrato en virtud del cual el Comprador adquirirá y el Vendedor venderá la totalidad (o, si hubiera varios vendedores, un porcentaje o rango especificado de los requerimientos del Comprador consignados en el anverso de la Orden de Compra) de los bienes o servicios especificados durante la vigencia del programa de producción aplicable del fabricante (incluyendo ampliaciones y actualizaciones de modelos) que el fabricante de equipos originales o el Cliente del Comprador (de corresponder) determinen. La aceptación por escrito de la presente Orden de Compra o el inicio de cualquiera de los trabajos o servicios en virtud de la presente constituirán su aceptación, la cual está limitada a las cláusulas y condiciones del Vendedor y constituye la aceptación por su parte de dichas cláusulas y condiciones exclusivamente. El Comprador rechaza expresamente todas las cláusulas y condiciones propuestas por el Vendedor que difieran o sean adicionales a las de la presente. Ningún supuesto acuerdo verbal u otro convenio que intente modificar de alguna manera las condiciones del acuerdo resultantes de la presente Orden de Compra serán vinculantes para el Comprador. Toda referencia en el anverso de la Orden de Compra a la cotización del Vendedor u otra comunicación anterior no implica la aceptación de ninguna cláusula, condición o instrucción allí contenida, sino que se incluye exclusivamente para incorporar la descripción o las especificaciones de los bienes o servicios que se han de suministrar al Comprador y, solo en tal caso, en la medida en que la descripción o especificaciones mencionadas no discrepen con la descripción o especificaciones que constan en el anverso de la Orden de Compra.

2. PRECIO. Salvo que el Comprador convenga otra cosa por escrito, la presente Orden de Compra no debe completarse con precios superiores a los en ella especificados. El precio consignado en la presente Orden de Compra incluye todos los costos de subcontratación asociados con la presente. El Comprador no será responsable por ningún incremento en los costos en que el Vendedor incurra en relación con cualquiera de las materias primas o subcontratistas, excepto que el primero los haya negociado y acordado de antemano y por escrito.

 El Vendedor garantiza que los precios especificados en esta Orden de Compra no son menos favorables que los proporcionados por el Vendedor a cualquier otro cliente para bienes o servicios similares (luego de tener en cuenta todos los descuentos, reembolsos y bonificaciones). Si el Vendedor cotiza un precio menor a un tercero o acepta el pago de un precio inferior de un tercero durante la vigencia del presente contrato, ese precio inferior prevalecerá respecto de la cantidad que no haya sido entregada en virtud de esta Orden de Compra. Si el Comprador recibe de un tercero una cotización inferior a la del Vendedor y éste no tiene la intención de igualar dicho precio, el Comprador podrá comprar cualquier cantidad no entregada en virtud de la presente Orden de Compra a dicho precio más bajo y cancelar así la

presente, con lo cual exime de todo tipo de responsabilidad al Vendedor por la cantidad no entregada.

 Los precios especificados en la presente Orden de Compra incluyen todos los impuestos federales, estatales y locales que el Vendedor esté obligado a percibir del Comprador por ley y respecto de los cuales no pueda obtener exención alguna. Dichos impuestos se consignarán por separado en las facturas del Vendedor y el Comprador los pagará, excepto que exista una exención.

 A menos que el Comprador acuerde otra cosa por escrito, el precio especificado en la presente Orden de Compra incluye todos los cargos por embalaje, porte, almacenamiento, acarreo y traslado al punto F.O.B. El Vendedor pagará todos los gastos de envío que excedan aquellos que el Comprador ha acordado por escrito que abonará.

 El Vendedor garantiza que los precios cumplirán con todas las leyes, normas, reglamentaciones y ordenanzas gubernamentales aplicables.

3. ENVÍO Y EMBALAJE. Todos los embarques de mercaderías deben estar acompañados por una nota de entrega que describa los artículos, consigne el número de Orden de Compra y muestre el lugar de destino del envío. El Vendedor acuerda que enviará de inmediato el conocimiento de embarque o cualquier otro recibo de envío para cada embarque de conformidad con las instrucciones del Comprador. No se permitirá cargo alguno por el empaquetado, embalaje y transporte que no esté consignado en esta Orden de Compra. Los bienes (con inclusión de cualquier equipo) enviados en virtud de la presente deben despacharse sin aceite ni ningún otro fluido y deben cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables, así como también con las especificaciones del Comprador respecto del cumplimiento con las reglamentaciones ambientales locales, estatales y federales, las que incluyen (sin carácter limitativo) aquellas referidas al rotulado, control de la contaminación atmosférica, control de aguas residuales, utilización de productos químicos, sustancias peligrosas y exposición de los empleados. El Vendedor asumirá toda la responsabilidad por derrame si el embarque no cumple con lo antes mencionado.

4. ENTREGA – RIESGO DE PÉRDIDA. Las entregas deben realizarse en las cantidades y en los tiempos especificados en el anverso de la presente Orden de Compra o de conformidad con los cronogramas del Comprador. El tiempo es un factor esencial. Los cronogramas de entrega del Comprador constituyen parte integral de la Orden de Compra, se rigen por estas cláusulas y condiciones y no son contratos independientes. No será necesario que el Comprador realice pago alguno por bienes que le hayan sido entregados en exceso de las cantidades especificadas en su cronograma de entrega o en esta Orden de Compra o en finiquitos por escrito por él emitidos. El Comprador podrá rechazar toda entrega realizada con más de dos semanas de demora o anticipación respecto de la fecha de entrega especificada.

 Si el Vendedor no cumple con los requisitos de entrega acordados por razones que no sean las especificadas en la cláusula 13 que se incluye más adelante y el Comprador exige para los bienes un método de transporte más expeditivo que el especificado originariamente, el Vendedor enviará los bienes de la manera más rápida posible, a su propio costo, y facturará al Comprador el importe, si lo hubiere, que el Comprador habría pagado por el envío normal.

 Salvo que en la presente Orden de Compra se indique otra cosa, todos los bienes se venden F.O.B. en el lugar de destino. El Vendedor será responsable por cualquier pérdida o daño que sufran los bienes hasta su recepción por parte del Comprador y asumirá el riesgo pertinente.

5. FACTURACIÓN. Inmediatamente luego de la entrega de los bienes o de la prestación de los servicios, el Vendedor emitirá facturas correctas y completas al Comprador y aceptará el pago mediante cheque o, a discreción del Comprador, cualquier otro equivalente de efectivo (con inclusión de tarjetas de compra o transferencia electrónica de fondos). Excepto que las partes acuerden otra cosa por escrito, el pago se tornará exigible el segundo día del segundo mes posterior a la fecha en la que el Comprador recibe conforme los bienes o servicios correspondientes. Las facturas deberán cumplir con todos los requisitos legales aplicables para poder ser descontadas. El Comprador podrá retener el pago a la espera de recibir prueba suficiente, en la forma y con el grado de detalle que él indique, respecto de la ausencia de gravámenes, cargas y reclamos sobre los bienes o servicios provistos en virtud de la presente Orden de Compra. Todos los importes adeudados al Vendedor se considerarán netos de toda deuda u obligaciones del Vendedor para con el Comprador. El Comprador podrá compensar o recuperar de todo monto exigible o que se torne exigible a favor del Vendedor todos los importes exigibles o que se tornen exigibles al Comprador, independientemente de cómo y dónde surjan. En caso de impugnación o no liquidación de una obligación del Vendedor para con el Comprador o de que dicha obligación sea contingente, este último podrá diferir el pago de la totalidad

o de una parte del importe adeudado al Vendedor hasta la resolución de la obligación mencionada. Asimismo, en el caso de que el Comprador justificadamente se sintiere inseguro o en riesgo, podrá retener y recuperar un importe correspondiente adeudado al Vendedor para protegerse de dicho riesgo. Como condición de pago, el Vendedor acuerda que adjuntará o estampará en cada factura emitida en virtud de la presente Orden de Compra la siguiente declaración: “Certificamos que estos bienes se produjeron de conformidad con todos los requisitos aplicables de la legislación federal en materia laboral, la legislación sobre seguridad social y otras leyes y reglamentaciones aplicables / Artículos 6, 7 y 12 de la Fair Labor Standards Act (Ley de Normas Justas de Trabajo de los EE. UU.), con sus modificaciones, como así también de las reglamentaciones y de las Órdenes de Compra del Ministerio de Trabajo de los Estados Unidos de América emitidas de conformidad con el Artículo 14 de dicha ley.

6. GARANTÍAS DEL VENDEDOR. El Vendedor garantiza expresamente que todos los bienes o servicios comprendidos en la presente (i) cumplen con la Orden de Compra, las especificaciones, los planos, las muestras y las descripciones suministrados al Comprador o por él, (ii) se pueden comercializar, están realizados con buenos materiales

y mano de obra y carecen de defectos y (iii) son aptos y suficientes para el destino particular que el Comprador quiere darles. Si el Vendedor participó en el diseño del artículo o aprobó su diseño, en tal caso garantiza también que los artículos carecen de defectos de diseño. El Comprador confía en la pericia del Vendedor respecto de la selección, fabricación e integración de los bienes o servicios. Si el Vendedor sabe, se le informa o toma conocimiento de que los bienes o servicios no son apropiados para el uso previsto por el Comprador o que las especificaciones que él o su Cliente le suministraron al Vendedor redundarán en un desempeño de los bienes o servicios menor al óptimo, el Vendedor notificará de inmediato esta circunstancia al Comprador. Asimismo, el Vendedor notificará al Comprador si la ubicación o el entorno de los bienes o servicios dentro del vehículo o producto afectarán su desempeño o si fuere necesario hacer algo (distinto de lo consignado en las impresiones o especificaciones) para que los bienes puedan cumplir con su uso previsto. Todos los bienes y servicios están sujetos a la inspección del Comprador. El pago, inspección o recepción de los bienes o servicios no constituirá su aceptación ni dispensa de cualquier incumplimiento de la garantía.

7. RECHAZO DE LOS BIENES. Los bienes defectuosos o que no cumplan con las especificaciones podrán devolverse al Vendedor, a opción del Comprador, para su reemplazo o acreditación total con bienes nuevos. Ello será por cuenta y riesgo del Vendedor, lo cual incluye todos los gastos de mano de obra y materiales en que se incurra para tratar las partes defectuosas o removerlas, al igual que todos los gastos en concepto de manipulación, clasificación, embalaje y transporte de ida y vuelta. No se podrá reemplazar ningún bien defectuoso, salvo que se haya autorizado mediante una Orden de Compra de reemplazo firmada por el Comprador.

8. CAMBIOS. El Comprador podrá en cualquier momento modificar por escrito los planos, diseños y especificaciones de los bienes o modificar de alguna otra manera el alcance del trabajo comprendido en la presente Orden de Compra, incluso el trabajo respecto de cuestiones tales como planos, diseños, especificaciones, inspección, prueba o control de calidad, el método de embalaje y envío, el lugar de entrega, las instrucciones de envío y las listas de cantidades o cronogramas de entrega. El Vendedor acuerda que efectuará dichos cambios de inmediato. Si estos afectaren el costo o el tiempo requeridos para cumplir con la Orden de Compra, y si el Vendedor presentare un reclamo escrito para su ajuste dentro de los catorce (14) días contados a partir de la recepción de la notificación de un cambio, las partes realizarán un ajuste ecuánime y esta Orden de Compra se modificará consecuentemente. De lo contrario, se renuncia al reclamo mencionado y se considerará que la Orden de Compra ha sido modificada. El Vendedor continuará diligentemente con el cumplimiento de la Orden de Compra con las modificaciones pertinentes, quedando pendiente un acuerdo sobre el importe del ajuste ecuánime. Nada de lo contenido en la presente eximirá ni excusará al Vendedor de continuar sin demora con el cumplimiento de esta Orden de Compra modificada. El Vendedor no debe modificar el diseño, el procesamiento, el embalaje, el envío ni el lugar de entrega sin la aprobación por escrito del Comprador.

9. TERMINACIÓN POR QUIEBRA. El Comprador podrá dar por terminada la presente Orden de Compra de inmediato y sin que medie responsabilidad alguna ante el

acaecimiento de cualquiera de los hechos que se detallan a continuación o cualquier otro hecho comparable: (i) insolvencia del Vendedor, (ii) presentación de un pedido de quiebra voluntario o involuntario por parte del Vendedor o en su contra; (iii) designación de un síndico provisorio designado por el juez o fiduciario para el Vendedor; (iv) cualquier acuerdo celebrado por el Comprador, ya sea financiero o de otro tipo, que no esté contemplado en la presente Orden de Compra y que sea necesario para que el Vendedor pueda cumplir con sus obligaciones en virtud de la presente o (v) suscripción por parte del Vendedor de una cesión en beneficio de los acreedores, siempre y cuando dicho pedido de quiebra, designación o cesión no se deje sin efecto o se anule dentro de los quince (15) días posteriores al hecho mencionado. El Vendedor reintegrará al Comprador todos los costos en que este incurra en relación con cualquiera de las circunstancias antes descriptas, independientemente de la terminación de la presente Orden de Compra, los cuales incluyen, a título meramente ilustrativo, todos los honorarios de los asesores legales o de otros profesionales.

10. TERMINACIÓN POR CONVENIENCIA. Además de cualesquiera otros derechos del Comprador de cancelar o dar por terminada la presente Orden de Compra, el Comprador podrá terminar la totalidad o parte de la presente en cualquier momento y por cualquier motivo, mediando notificación por escrito al Vendedor. Una vez recibida dicha notificación, el Vendedor dejará inmediatamente de trabajar en esta Orden de Compra o en la parte de ella que sea objeto de terminación y notificará a los subcontratistas para que hagan lo propio. El Comprador pagará al Vendedor el precio de la Orden de Compra por todos los bienes o servicios que se hayan completado de conformidad con la presente y que no se hayan pagado anteriormente. Cuando los artículos o materiales se deban fabricar específicamente para el Comprador en virtud de la presente y cuando el Vendedor no haya incurrido en ningún tipo de incumplimiento, se realizará un ajuste ecuánime para cubrir los costos reales del Vendedor, sin incluir la ganancia, derivados de trabajos en curso y de las materias primas a la fecha de la terminación, en la medida que dichos costos sean razonables en lo referido al monto y puedan asignarse o distribuirse a la parte de la presente Orden de Compra que haya sido objeto de terminación de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados. El Comprador no asumirá ninguno de los cargos o gastos en los que el Vendedor haya incurrido antes de comenzar el plazo de espera necesario para cumplir con las fechas de entrega programadas ni ningún gasto, cargo u obligación en que se incurra luego de cursado el aviso de cancelación. El Comprador no realizará pago alguno en concepto de bienes terminados, trabajos en curso o materias primas cuyos importes superen los autorizados por el Comprador ni por bienes no entregados que formen parte de las existencias estándar del Vendedor o que puedan comercializarse fácilmente. El Vendedor deberá presentar cualquier reclamo al Comprador dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de terminación, de lo contrario el reclamo será rechazado. Los pagos efectuados al Vendedor en virtud de esta Cláusula 10 constituyen la única responsabilidad del Comprador en caso de cancelación de la Orden de Compra y el Vendedor acuerda que no cobrará ningún otro costo, gasto u honorario al Comprador y que éste no tendrá obligación alguna por ningún otro costo, gasto, pérdida u honorarios emergentes de la cancelación o terminación de la Orden de Compra en virtud de esta Cláusula. El Comprador ha confiado en el acuerdo del Vendedor de fabricar los bienes o

suministrar los servicios al precio y de conformidad con los términos consignados en la Orden de Compra para permitir que el Comprador cumpla el contrato de venta celebrado con su Cliente referido a los productos que incorporan los bienes o servicios. En consecuencia, el Vendedor no podrá dar por terminada la presente Orden de Compra antes de su vencimiento.

11. TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO. Además de cualesquiera otras acciones y recursos o derechos otorgados por ley, el Comprador se reserva el derecho de cancelar la totalidad o parte de la presente Orden de Compra por incumplimiento del Vendedor si este último: (i) niega o viola cualquiera de los términos de la presente, con inclusión de las garantías del Vendedor, (ii) no presta los servicios o entrega los bienes según lo especificado por el Comprador o (iii) no realiza ningún progreso de modo tal que pone en riesgo la finalización de los servicios o la entrega de los bienes oportuna y adecuadamente y no subsana dicho incumplimiento o violación dentro del plazo xx xxxx

(10) días contados a partir de la recepción de la notificación escrita del Comprador en la que se consignan dicho incumplimiento o dicha violación. Si el Comprador da por terminadas sus obligaciones de compra de conformidad con la presente cláusula, no tendrá ninguna obligación para con el Vendedor respecto de la parte terminada de la presente Orden de Compra y la responsabilidad del Comprador estará limitada a la porción entregada de la presente a la tarifa especificada en su anverso. El Comprador tendrá el derecho de recuperar todos los daños y perjuicios o pérdidas atribuidos a dicha negación, violación o incumplimiento por parte del Vendedor.

12. TRANSICIÓN DEL ABASTECIMIENTO. En relación con el vencimiento, la cancelación o terminación de la Orden de Compra por el Comprador o por el Vendedor, y sea ello en forma total o parcial, con o sin causa (con inclusión sin carácter limitativo, de la decisión del Comprador de recurrir a una fuente alternativa para la fabricación de los bienes en cuestión, incluyendo, a título meramente ejemplificativo, un establecimiento administrado por el Comprador o que sea de su propiedad), el Vendedor cooperará en la transición del suministro. El Vendedor continuará con la producción y entrega de todos los bienes y servicios de conformidad con lo solicitado por el Comprador, a los precios y en cumplimiento de los términos de la Orden de Compra, sin ningún tipo de prima u otra condición, durante la totalidad del plazo que el Comprador necesite razonablemente para completar la transición al/a los proveedor(es) alternativo(s). Sujeto a las limitaciones de capacidad razonables del Vendedor, este suministrará servicios de producción especial durante horas extra, almacenamiento y/o gestión de existencias extraordinarias de bienes o servicios, servicios extraordinarios de embalaje y transporte y otros servicios especiales (en su conjunto, el “Apoyo a la Transición”) que el Comprador le solicite expresamente por escrito. Si el recurso de los bienes y servicios ocurre por razones distintas de la terminación o la violación por parte del Vendedor, al finalizar el período de transición el Comprador pagará el costo razonable y real del Apoyo a la Transición solicitado e incurrido, siempre y cuando (y mediando solicitud) el Vendedor le haya comunicado al Comprador su estimación de dichos costos antes de incurrir en ellos. Si las partes no se ponen de acuerdo respecto del costo del Apoyo a la Transición, el Comprador pagará al Vendedor la parte acordada y depositará la parte en disputa en una cuenta de depósito en garantía perteneciente a terceros para su desembolso una vez resuelta la controversia.

13. DEMORAS EXCUSABLES. Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento derivado de causas o hechos que escapen a su control razonable y que no hayan ocurrido por su culpa o negligencia, lo cual incluye, sin carácter limitativo, hechos de fuerza mayor o provocados por enemigo público, medidas adoptadas por cualquier autoridad gubernamental nacional o extranjera (sea válida o no) incendios, tumultos, guerras, sabotaje, actos de terrorismo, conflictos laborales (incluyendo huelgas y trabajo a reglamento), o la incapacidad de obtener materiales. La parte afectada notificará por escrito a la otra parte acerca de dicha demora, incluyendo su duración prevista, dentro del plazo xx xxxx (10) días desde su comienzo. Si el Vendedor fuere la parte afectada, adoptará todas las medidas razonables, las cuales incluyen, sin carácter limitativo, la utilización de instalaciones de producción temporales o un lugar de trabajo temporal o la mudanza del herramental existente a instalaciones de producción de terceros a fin de garantizar que el suministro de los bienes y/o los servicios cumpla con los requerimientos de la presente Orden de Compra. Mientras duren la demora o el incumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador podrá adquirir bienes de otras fuentes y reducir su cronograma con el Vendedor por dichas cantidades, sin que ello implique obligación alguna de su parte. Si el Comprador se lo solicita, dentro del plazo xx xxxx (10) días contados desde dicha solicitud el Vendedor le brindará garantías adecuadas de que la demora no excederá los treinta (30) días. Si la demora se prolonga más allá de ese plazo de treinta (30) días o si el Vendedor no brinda garantías adecuadas en cuanto a que la demora finalizará dentro de ese período de treinta (30) días, el Comprador podrá cancelar inmediatamente la presente Orden de Compra sin que ello implique obligación alguna de su parte.

14. CONFLICTOS LABORALES.

El Vendedor tendrá exclusiva responsabilidad por el cumplimiento de todas y cualesquiera de las obligaciones laborales y de la seguridad social que pudieren aplicarse con respecto a sus empleados y/o a empleados de terceros vinculados de alguna manera con estas Cláusulas y Condiciones. El Vendedor notificará al Comprador de inmediato respecto de todo conflicto laboral real o potencial que demore o amenace con demorar el cumplimiento oportuno de cualquier orden de compra abierta. Si el Comprador se lo solicita, el Vendedor realizará un inventario a 30 días de bienes terminados en un emplazamiento determinado de mutuo acuerdo con el Comprador. El costo de dicho inventario correrá por cuenta del Vendedor.

15. REQUISITOS DEL CLIENTE. El Vendedor cumplirá con todas las cláusulas y condiciones aplicables de cualesquiera acuerdos celebrados entre el Comprador y el Cliente del Comprador (las "Órdenes de Compra del Cliente”) en virtud de los cuales el primero haya acordado vender a su Cliente productos o unidades que incorporen los bienes que el Vendedor suministra en virtud de la presente. Esta disposición incluye específicamente los costos y las obligaciones que imponen los programas de garantía instituidos por el fabricante de equipos originales que en última instancia adquiera los productos del Comprador que incorporan los bienes que el Vendedor vende, en caso de ser aplicables al Comprador de conformidad con los términos de la Orden de Compra del

Cliente. Si el Comprador no actúa como proveedor de Primer Nivel, la definición de “Orden de Compra del Cliente" incluirá también las cláusulas y condiciones del fabricante de equipos originales que en última instancia adquiere los productos del Comprador que incorporan los bienes o servicios que el Vendedor vende. El Vendedor será responsable de determinar de qué manera los términos divulgados afectan el cumplimiento por su parte en virtud de la Orden de Compra. Mediante notificación por escrito cursada al Vendedor, el Comprador podrá optar por revelar tales términos y hacer que las disposiciones de las Órdenes de Compra del Cliente prevalezcan sobre cualquier otro término de la Orden de Compra en cualquier momento.

16. PATRONES, HERRAMIENTAS Y EQUIPOS. El Comprador tendrá la titularidad y el derecho a la inmediata posesión de cualquier patrón, herramienta, plantilla, troquel, equipo o materiales que haya suministrado o pagado (colectivamente, los “Bienes”) y el Vendedor no debe utilizar tales Bienes mientras se encuentren en su poder para ninguna tarea que no sea la del Comprador. Si el Vendedor adquiere Bienes con fondos del Comprador o recibe un reintegro de este último, emitirá una factura que cumpla con todos los requisitos aplicables dispuestos por ley, como así también todos y cualesquiera otros documentos que fueren necesarios para transferir la titularidad al Comprador, libre y exenta de todo gravamen. Mientras se encuentren en poder del Vendedor, este conservará los Bienes en calidad de depositario y deberá mantenerlos en buen estado de uso y mantenimiento, sin costo adicional para el Comprador. El Vendedor mantendrá y administrará un programa para el mantenimiento, la reparación y la conservación de los Bienes y para la adecuada identificación de su titularidad de conformidad con la práctica industrial razonable. Cuando se le solicite, el Vendedor entregará planillas de existencias respecto de los Bienes o bien reintegrará los Bienes al Comprador en el estado en que los recibió, excepción hecha del uso y desgaste y consumo razonables producidos durante el normal desempeño de las tareas para el Comprador. Todo material que el Vendedor haya entregado y que el Comprador haya pagado o que se le haya cobrado será de propiedad de este último y permanecerá en poder del Vendedor en calidad de depositario; asimismo, el Vendedor asumirá el riesgo por todo daño o pérdida que tales Bienes pudieren sufrir. El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador, sus agentes y empleados de todo reclamo, demanda, obligación, costos y gastos que se basen en el uso, almacenamiento o manipulación de los Bienes o que surjan de lo antes mencionado hasta que vuelvan a estar en poder del Comprador. El Vendedor suscribirá o por la presente autoriza al Comprador para que suscriba en su representación cualesquiera documentos que este último considere razonablemente necesarios y que deban presentarse ante funcionarios federales, estatales o locales para registrar la titularidad y participación del Comprador en cualquier Bien que este haya entregado o pagado.

17. CONFIDENCIALIDAD DE INFORMACIÓN, DISEÑOS Y DATOS. El Vendedor mantendrá y hará que sus empleados, agentes y/o representantes mantengan el carácter confidencial de las características de cualquier equipo, herramental, patrones, diseños, planos, procesos, datos comerciales y de ingeniería y cualquier otra información técnica y exclusiva (sin limitación) que el Comprador haya entregado y utilizará tales artículos solamente en la producción de bienes en virtud de Órdenes de Compra del Comprador, a menos que se obtenga en primer término el consentimiento por escrito de

este último. Al terminar o finalizar la presente Orden de Compra, el Vendedor deberá reintegrar todos esos artículos al Comprador o disponer de ellos de alguna otra manera, conforme este le indique. El Vendedor reconoce y acuerda que los artículos mencionados se considerarán Secretos Industriales de propiedad del Comprador o de sus afiliadas, conforme al Artículo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial de México y, en consecuencia, estarán protegidos por todas las disposiciones legales que les fueren aplicables.

18. PROPIEDAD INTELECTUAL El Vendedor garantiza que cualesquiera materiales, insumos u otros bienes que él o sus afiliadas entreguen al Comprador no infringirán ninguna patente, marca comercial, derecho de autor o derecho al diseño bidimensional o tridimensional/creación topográfica de circuitos integrados (mask work right) de los Estados Unidos de América o de otro país en razón de su fabricación, uso o venta y que no utilizará de forma indebida ni malversará ningún secreto comercial. El Vendedor (i) indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador, sus agentes, empleados, sucesores y clientes contra todos aquellos reclamos, demandas, pérdidas, acciones judiciales, daños y perjuicios, obligaciones y gastos (con inclusión de los gastos razonables de asesores legales) emergentes de todo juicio, reclamo o acción judicial por infracción (o inducción a la infracción) (en ambos casos sea ella real o presunta, directa o indirecta) de cualquier patente, marca registrada, derecho de autor o derecho al diseño bidimensional o tridimensional/creación topográfica de circuitos integrados de los Estados Unidos de América o de otro país en razón de la fabricación, el uso o la venta de los bienes o servicios en virtud de la Orden de Compra, lo cual incluye la violación emergente del cumplimiento de especificaciones suministradas por el Comprador o del uso indebido o malversación (reales o presuntos) de un secreto comercial que resulte directa o indirectamente de las medidas del Vendedor; (ii) renunciará a todo reclamo contra el Comprador en virtud del Uniform Commercial Code (Código de Comercio Uniforme de los EE. UU.) o de otra normativa, incluyendo toda violación (o situación similar) de derechos de autor o derecho al diseño bidimensional o tridimensional/creación topográfica de circuitos integrados, lo cual comprende reclamos emergentes del cumplimiento de las especificaciones suministradas por el Comprador y (iii) entregará al Comprador una licencia mundial, no exclusiva, exenta de regalías e irrevocable para reparar y reconstruir (y hacer que se reparen y reconstruyan) los bienes solicitados por la presente Orden de Compra. De conformidad con el Artículo 83 de la Ley Federal del Derecho del Autor de México, todos y cualesquiera de los trabajos realizados por el Vendedor en virtud de la presente Orden de Compra que den como resultado un invento o trabajo de autoría, sea o no posible de ser patentado o protegido por derechos de autor, respecto de cualquier motor, tren impulsor o componente o conjunto automotor, o su fabricación o uso, será considerado como “trabajo por encargo” del Comprador y en consecuencia se considerará a este último como el autor de lo mencionado y como el titular de los derechos de propiedad industrial y/o de los derechos de autor correspondientes. Si por cualquier motivo se determina que dichos materiales no constituyen un “trabajo por encargo” perteneciente íntegramente al Comprador, el Vendedor por la presente cede y cederá al Comprador todo derecho, titularidad y participación que tenga en dicho invento o trabajo de autoría y en cualesquiera patentes, derechos de autor u otra propiedad intelectual que el Vendedor pueda obtener respecto de

lo mencionado. El Vendedor asistirá al Comprador, a pedido y por cuenta de este último, para completar y ejecutar todos los documentos necesarios para obtener dichas patentes, derechos de autor u otra propiedad intelectual, como así también para perfeccionar y registrar la titularidad del Comprador respecto de lo mencionado.

19. INDEMNIZACIÓN Y SEGURO. El Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador, sus agentes, empleados, clientes y usuarios de los productos de uno y otros por todos y cualesquiera juicios, acciones o procesos judiciales, ya sea en el sistema de common law o de equity, como así también por todos y cualesquiera reclamos, demandas, pérdidas, sentencias, daños y perjuicios, costos, gastos u obligaciones (lo que comprende los honorarios razonables de asesores legales) resultantes de la muerte o lesión que sufra cualquier persona o del daño a cualesquiera bienes derivados del cumplimiento o incumplimiento de la presente Orden de Compra por parte del Vendedor o de los bienes y/o servicios suministrados en virtud de la presente (o que de algún modo estén vinculados con el cumplimiento o incumplimiento mencionado) o respecto de cuestiones y alegaciones que sostengan que los bienes y/o servicios son defectuosos, inadecuados o inseguros o que los bienes no cumplen con las leyes o reglamentaciones aplicables, incluso si la pérdida resultare de negligencia parcial o concurrente del Comprador. A pedido del Comprador, el Vendedor defenderá dichos reclamos o juicios por cuenta del Vendedor a través de un asesor legal de renombre que resulte satisfactorio para el Comprador. El Vendedor mantendrá un seguro de Riesgos del Trabajo, de Responsabilidad del Empleador y de Cobertura General Amplia para Lesión Física y Daños Materiales, cuyos montos deberán resultar satisfactorios para el Comprador. El costo de tales seguros correrá por cuenta del Vendedor. El Vendedor entregará al Comprador los certificados en los que se deja constancia de los montos de la cobertura, el/los número(s) de póliza(s) y la(s) fecha(s) de vencimiento.

20. INFORMACIÓN TÉCNICA. El Vendedor acuerda que no hará valer ningún reclamo (excepto por violación de patentes) con respecto a cualquier información técnica que haya revelado o que revele en un futuro al Comprador en relación con los bienes o servicios comprendidos en la presente Orden de Compra.

21. CUMPLIMIENTO. Al suministrar los bienes y servicios en virtud de esta Orden de Compra, el Vendedor cumplirá con todas y cualesquiera leyes, reglamentaciones y otros requisitos legales federales, estatales, locales y extranjeros aplicables, los cuales incluyen, sin carácter taxativo, la Federal Occupational Safety and Health Act of 1970 (Ley de Seguridad y Salud Ocupacionales de los EE. UU. de 1970), la Federal Hazardous Substances Act (Ley Federal de Sustancias Peligrosas de los EE. UU.), la Transportation Safety Act of 1974 (Ley de Seguridad en el Transporte de los EE. UU. de 1974), la Hazardous Materials Transportation Act (Ley sobre Transporte de Materiales Peligrosos de los EE. UU.), la Clean Air Act (Ley de Aire Limpio de los EE. UU.), la Toxic Substances Control Act (Ley de Control de Sustancias Tóxicas de los EE. UU.), la Clean Water Act (Ley de Agua Limpia de los EE. UU.), la Resource Conservation and Recovery Act (Ley de Conservación y Recuperación de Recursos de los EE. UU.), los Artículos 6, 7 y 12 de la Fair Labor Standards Act (Ley de Normas Justas de Trabajo de los EE. UU.), la U.S. Foreign Corrupt Practices Act (Ley de Prácticas Corruptas en el

Extranjero de los EE. UU.) (“FCPA”, por sus siglas en inglés), la United Kingdom Anti- Bribery Act of 2010 (Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010) (la “Ley Antisoborno”), el Programa de la Asociación Aduanas-Comercio contra el Terrorismo (“C-TPAT”, por sus siglas en inglés) y las enmiendas a dichas las leyes y reglamentaciones, como así también las políticas, ordenanzas, permisos, licencias y aprobaciones gubernamentales que se promulguen o dicten en virtud de la legislación mencionada. Mediando solicitud del Comprador, el Vendedor certificará por escrito y oportunamente que cumple con todas o cualquiera de las leyes, normas, reglamentaciones o requisitos legales aplicables.

 El Vendedor declara que cumple con todas las leyes y reglamentaciones federales relativas a la contratación de empresas pequeñas y en situación de desventaja (small and disadvantaged business concerns) y con las oportunidades de empleo igualitarias y acción afirmativa para el empleo de minorías, mujeres, personas con discapacidad y determinados veteranos. Las leyes y reglamentaciones mencionadas se incorporan en la presente por referencia y el Vendedor acuerda que no discriminará a empleado ni postulante alguno en razón de edad, raza, color, religión, sexo, nacionalidad, condición de veterano/a o incapacidad física/mental que no guarde relación con el desempeño de su cargo específico.

 El Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador, a sus agentes, empleados, clientes y usuarios de los productos de uno u otros por toda demanda, acción o proceso judicial, ya sea bajo el sistema de common law o de equity y de todo reclamo, demanda, pérdida, sentencia, daños y perjuicios, costos, gastos u obligaciones, con inclusión de honorarios razonables de abogados, que sean resultado o consecuencia del incumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables por parte del Vendedor o de sus empleados, agentes y subcontratistas.

 El Vendedor acuerda que suministrará toda la información necesaria para que el Comprador pueda cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables lo cual incluye, sin carácter limitativo, las obligaciones de presentación de información relacionadas impuestas por ley en el o los países de destino y los programas para promover las importaciones y exportaciones. El Vendedor acuerda que suministrará toda la documentación y/o registros electrónicos de la transacción para que el Comprador pueda cumplir con todas las obligaciones aduaneras relacionadas y con los requisitos de origen y contenido local, además de obtener la anulación o anulaciones de todos los aranceles del programa de tarifas y comercio y/o los beneficios de reintegro, cuando corresponda. Asimismo, el Vendedor se compromete a asumir y a indemnizar al Comprador por toda obligación financiera resultante del incumplimiento por parte del primero de estos requisitos y/o el hecho de no suministrarle al Comprador la información necesaria para cumplir con las obligaciones jurídicas de presentación de información, incluyendo, sin carácter taxativo, toda multa, penalidad, confiscación u honorarios de asesores legales en que haya incurrido o que se le hayan impuesto como resultado de medidas adoptadas por el gobierno del país importador. Los derechos al reintegro de aranceles de aduana y el beneficio de tal reintegro, incluyendo los derechos obtenidos por substitución y los que se puedan adquirir de los proveedores del

Vendedor y de créditos para exportaciones, son propiedad del Comprador, en la medida que se puedan transferir a él. El Vendedor suministrará toda la documentación e información y adoptará todas las medidas necesarias para obtener el reembolso o reintegro de cualesquiera aranceles aduaneros, impuestos o gravámenes abonados y para recibir créditos para las exportaciones del gobierno del país de origen o país exportador. El Vendedor le suministrará al Comprador toda la información y documentación que la legislación aplicable exija y que sea necesaria para determinar la admisibilidad, la liberación oportuna, el despacho de aduanas y el ingreso de los bienes al país de destino. El Vendedor informará al Comprador si la importación o exportación de bienes requiere de una licencia de importación o exportación y asistirá a este último para que obtenga tales licencias, aunque no estará obligado a incurrir en costo alguno que no sea reintegrado por el Comprador. El Vendedor garantiza la veracidad y exactitud de la información relativa a la importación o exportación de bienes provistos al Comprador, como así también que todas las ventas a las que se refiere la Orden de Compra se realizarán a un valor que sea por lo menos igual al valor justo en virtud de las leyes antidumping de los países a los cuales se han de exportar los bienes.

 El Vendedor hará todos los esfuerzos razonables desde el punto de vista comercial para garantizar que todos los bienes provistos al Comprador y los procesos empleados para elaborarlos minimicen el impacto ambiental del ciclo de vida, lo cual incluye minimizar la generación de residuos, el uso de energía y de recursos no renovables y la emisión de gases de efecto invernadero y maximizará el uso de materiales reciclados, reciclables, biodegradables y no tóxicos.

 El Vendedor declara que no utiliza ni utilizará mano de obra esclava, de prisioneros, infantil u otra forma de trabajo forzoso o involuntario, según se define en la legislación aplicable, en relación con el abastecimiento de bienes o servicios al Comprador conforme a los términos de la presente Orden de Compra.

 El Vendedor certificará por escrito que o bien es miembro participante del programa C-TPAT promulgado por la U.S. Customs and Border Protection Bureau (Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza de los EE. UU.) o que cumple con todas las recomendaciones o requisitos de la iniciativa del programa C-TPAT en materia de seguridad de la cadena de abastecimiento (para más información, visite xxxx://xxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxx/xxxxx/). El Vendedor indemnizará al Comprador por toda responsabilidad, reclamo, demanda o gastos (lo cual incluye honorarios de abogados o de otros profesionales) resultantes o emergentes del incumplimiento por parte del primero y lo mantendrá indemne de dicha responsabilidad, reclamo, demanda o gastos.

 El Vendedor no actuará ni adoptará medida alguna (y se asegurará de que sus subcontratistas no actúen ni adopten tal medida) de modo tal que el Comprador sea considerado responsable (o que fuera razonablemente factible esperar que se le responsabilice) por toda violación xx xxxxx o reglamentaciones contra la corrupción, con inclusión de la FCPA, la Bribery Act (Ley Antisoborno) y toda ley, legislación,

directiva, norma o reglamentación similar que prohíba la oferta, otorgamiento o promesa de ofrecer u otorgar, ya sea directa o indirectamente, dinero o cualquier cosa de valor a un funcionario de gobierno, entidad u organismo gubernamental, partido político o dependencia para que ayuden al Vendedor o al Comprador a obtener o conseguir negocios o una ventaja comercial desleal.

 Durante la vigencia de la Orden de Compra, el Cliente del Comprador (o, en última instancia, el fabricante de equipos originales) podrá pedir o solicitar que el Comprador revele el país de origen de las materias primas o componentes incluidos en el producto o unidad del Comprador lo cual incluye, a título meramente enunciativo, la ubicación de las minas desde las cuales se extrajeron los minerales utilizados para elaborar las materias primas en cuestión. A pedido del Comprador, el Vendedor suministrará todos los informes y la información pertinentes que se le soliciten (incluyendo, por ejemplo, información referida a los proveedores del Vendedor) para que el Comprador pueda revelar de forma completa y precisa su información. Además, adoptará las demás medidas que el Comprador requiera justificadamente para cumplir con lo establecido en este Artículo lo cual incluye, solo a título ejemplificativo, la compra (o adquisición de algún otro modo) del acceso a software de “seguimiento” de materias primas u otros productos o actividades que el Comprador requiera (y solicitará que los proveedores del Vendedor compren o adquieran el acceso al software mencionado). A título meramente ilustrativo (y no limitativo), los requisitos establecidos en este Artículo incluirían la revelación al Comprador de información necesaria para permitir que el Cliente de este último (o, en última instancia, el fabricante de equipos originales) cumpla con los acuerdos y tratados internacionales aplicables y con la legislación local respecto del origen de los productos, como así también el mandato de revelar Minerales xx Xxxxxx conforme al artículo 1502 de la U.S. Xxxx Xxxxx Wall Street Reform and Consumer Protection Act (Xxx Xxxx Xxxxx de Reforma Financiera y de Protección de los Consumidores de los EE. UU.) (Ley pública 111-203) y las reglamentaciones promulgadas en virtud de dicha ley, al igual que potenciales leyes o reglamentaciones sancionadas por otros países o estados referidas a minerales xx xxxxxx, además de las políticas sociales que el Comprador, el Cliente del Comprador o el fabricante de equipos originales decidan llevar adelante. Si desde la fecha de la presente y posteriormente hubiere fuentes normativas o gubernamentales que dicten directrices adicionales sobre el cumplimiento del artículo 1502, el Vendedor reconoce y acuerda que este artículo se modificará automáticamente y sin necesidad de medida alguna del Comprador para exigir el cumplimiento de tales directrices.

22. DERECHO DE AUDITORÍA. El Comprador gozará del derecho, en cualquier momento razonable, de enviar a sus representantes autorizados para que examinen todos los documentos y materiales del Vendedor referidos a las obligaciones de este último en virtud de esta Orden de Compra o relativos a los cargos que el Vendedor aplica al Comprador. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor le suministrará informes financieros pasados, presentes y pro forma con inclusión, sin carácter taxativo, de estados de resultados, balances, estados de flujos de fondos y datos respaldatorios sobre el Vendedor

y cualquiera de sus empresas subsidiarias o afiliadas que participan en la producción, el abastecimiento o el financiamiento de los bienes o de cualquiera de sus componentes. El Comprador podrá utilizar los informes financieros suministrados en virtud del presente Artículo 22 al mero y exclusivo fin de evaluar que el Vendedor mantiene su capacidad de cumplir con sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra, salvo que el Vendedor acuerde otra cosa por escrito. El Vendedor llevará todos los libros y registros referidos a esta Orden de Compra durante un plazo de cuatro (4) años luego de completada la entrega de los productos en virtud de la presente.

23. CONDUCTA ÉTICA. Los empleados del Vendedor cumplirán con el Código de conducta para proveedores de BorgWarner, en forma articulada con el Manual para proveedores de BorgWarner. El cumplimiento de estos estándares es un elemento obligatorio de los contratos de compra del Comprador en todo el mundo y se deben aplicar también a los subcontratistas del Vendedor. Tanto el Código de conducta para proveedores de BorgWarner como el Manual para proveedores de BorgWarner se incorporan por referencia como parte de esta Orden de Compra y son vinculantes para el Vendedor.

24. CONTROL DE CALIDAD. El Vendedor realizará inspecciones y ensayos de control de calidad adecuados y sistemáticos para garantizar que los bienes cumplan de forma sistemática con los requisitos especificados y, a pedido del Comprador, proveerá resultados fundados de las inspecciones y ensayos de control de calidad de conformidad con el Manual para proveedores de BorgWarner. El Vendedor le informará al Comprador por escrito antes de modificar en forma alguna los procesos de producción utilizados o los requisitos especificados por el Comprador respecto de los bienes pedidos por este en virtud de la presente. Los requisitos especificados del Comprador utilizados en la producción no se podrán modificar sin el consentimiento previo por escrito del Comprador y de conformidad con el Manual para proveedores de BorgWarner.

25. SERVICIOS EN OTRAS UBICACIONES DEL COMPRADOR. Si se desarrollan trabajos o servicios en relación con esta Orden de Compra en cualesquiera ubicaciones ocupadas por el Comprador u otro tercero o bajo el control de uno u otro, el Vendedor acuerda que indemnizará y mantendrá indemne al Comprador, a sus agentes, empleados, clientes y usuarios de los productos de uno y otro por toda demanda, acción o proceso judicial, ya sea bajo el sistema de common law o de equity, y de todo reclamo, demanda, pérdida, sentencia, daños y perjuicios, costos, gastos u obligaciones, lo cual incluye honorarios razonables de abogados, que surjan de la mano de obra o los servicios que se han de brindar o en relación con ellos, independientemente de si se refieren a la conducta del Comprador o la de sus empleados o agentes.

26. PIEZAS DE REEMPLAZO. En el caso de bienes que necesiten de servicio técnico, el Vendedor mantendrá existencias de piezas de reemplazo suficientes como para responder a las necesidades del Comprador durante un plazo de al menos quince (15) años luego del último despacho de los bienes de que se trate. El Vendedor pondrá las piezas de reemplazo a disposición del Comprador a precios competitivos que no superen los que cobran otros clientes comparables de este último.

27. DISPOSICIONES VARIAS. La presente Orden de Compra, junto con cualesquiera adjuntos, anexos, manuales o suplementos a los que específicamente se hace referencia en la presente, y todo “Acuerdo de Confidencialidad del Proveedor” (denominado también “Acuerdo del Proveedor” y “Acuerdo de Garantía del Proveedor”) existente en ese momento o acuerdo similar celebrado entre el Comprador y el Vendedor constituyen la totalidad del acuerdo entre ambas partes respecto del objeto de la presente y dejan sin efecto todas las declaraciones y acuerdos previos, sean ellos verbales o escritos.

 El Vendedor no podrá subcontratar, ceder sus derechos ni delegar sus obligaciones en virtud de esta Orden de Compra, ya sea total o parcialmente, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. En cualquier caso, el Vendedor seguirá siendo responsable ante el Comprador por el cumplimiento de la presente. La venta de una participación controlante en los títulos valores del Vendedor en circulación y con derecho de voto o una fusión o combinación de la que el Vendedor sea parte que impliquen un cambio en su control con derecho de voto o en la que éste no sea la sociedad sobreviviente se considerará una cesión de la Orden de Compra que requiere el consentimiento del Comprador. El Comprador podrá ceder sus derechos o delegar sus obligaciones en virtud de esta Orden de Compra, ya sea total o parcialmente, en tanto notifique tal circunstancia al Vendedor.

 La única obligación del Comprador para con el Vendedor en virtud de la Orden de Compra (incluida su terminación, vencimiento o cancelación) consiste en pagar por los bienes y servicios y los importes relativos a la terminación antes descriptos. EL COMPRADOR NO TENDRÁ EN NINGÚN CASO RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA CON EL VENDEDOR POR UTILIDADES PREVISTAS O PÉRDIDA DE BENEFICIOS, RESPONSABILIDAD OBJETIVA, INTERESES, PENALIDADES [O DAÑOS Y PERJUICIOS U OBLIGACIONES INCIDENTALES, INDIRECTOS, PUNITORIOS, MÚLTIPLES O EJEMPLARES] EN RELACIÓN CON LA PRESENTE, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL, PAGO ATRASADO, DAÑOS MATERIALES, DAÑO PERSONAL, ENFERMEDAD, FALLECIMIENTO U OTROS.

 Esta Orden de Compra incluye todos los derechos de reintegro de aranceles aduaneros y de importación relacionados, si los hubiere, con inclusión de los derechos generados por substitución y los que se adquieran del proveedor o de los proveedores del Vendedor y que este puede transferir al Comprador. El Vendedor informará al Comprador sobre la existencia de tales derechos y, mediando solicitud, suministrará los documentos necesarios para obtener tal reintegro.

 El hecho de que cualquiera de las partes no exija en cualquier momento el cumplimiento por la otra de cualquiera de las disposiciones de la presente no afectará en forma alguna el derecho de exigir tal cumplimiento en cualquier momento posterior, y la dispensa por cualquiera de las partes del incumplimiento

de cualquiera de las disposiciones de la presente no constituirá dispensa de incumplimiento posterior de la misma disposición o de cualquier otra.

 El Vendedor y el Comprador son partes contratantes independientes y nada de lo contenido en la presente Orden de Compra transformará a cualquiera de las partes en agente o representante legal de la otra para ningún fin, ni tampoco otorga a ninguna de las partes facultad alguna para asumir o crear ninguna obligación en representación o en nombre de la otra parte.

 Esta Orden de Compra se interpretará de acuerdo con las leyes federales de México, sin hacer lugar a sus principios sobre conflictos xx xxxxx. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El Vendedor acuerda que en lo que atañe al fuero y jurisdicción para toda acción judicial o proceso relativo a esta Orden de Compra y para su interpretación y cumplimiento, las partes se someten en forma expresa a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con sede en la Ciudad de México y renuncian expresamente a sus derechos a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles como consecuencia de sus domicilios o por cualquier otro motivo.

 En caso de invalidez o inexigibilidad de cualquiera de los términos de esta Orden de Compra en virtud de toda ley, reglamentación, ordenanza, Orden de Compra ejecutiva u otra norma de derecho, dicho término se considerará modificado o eliminado conforme lo determine justificadamente el Comprador, pero solo en la medida de lo necesario para cumplir con la ley, reglamentación, ordenanza, Orden de Compra u otra norma de que se trate, y las disposiciones restantes de la presente gozarán de plena validez.

 Los derechos y reparaciones y recursos legales reservados al Comprador en la presente serán acumulativos y adicionales a todos los demás recursos y reparaciones con que cuenta el Comprador en virtud del sistema de common law o de equity.

 Los compromisos, declaraciones y garantías del Vendedor en virtud de esta Orden de Compra subsistirán a la entrega, inspección, pago o aceptación de la presente y a su finalización, terminación o cancelación.

 Si esta Orden de Compra se refiere a bienes o servicios que el Comprador utiliza para el cumplimiento de cualquier contrato, subcontrato u orden de compra en los que el Gobierno de los Estados Unidos o cualquiera de sus organismos o departamentos es el contratista principal, se aplicarán las cláusulas y condiciones establecidas en el Suplemento A a la presente.

Revised January 1, 2015