PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE POPULAR SPAIN HOLDING DE INVERSIONES, S.L.U., SANTANDER INVESTMENT I, S.A.U. Y ADMINISTRACIÓN DE BANCOS LATINOAMERICANOS SANTANDER, S.L. (SOCIEDADES ABSORBIDAS) POR BANCO SANTANDER, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE)
entre |
Banco Santander, S.A. |
(como sociedad absorbente) |
y |
Popular Spain Holding de Inversiones, S.L.U. |
Santander Investment I, S.A.U. |
Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. |
(como sociedades absorbidas) |
Santander y Madrid, 29 xx xxxxx de 2021 |
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE POPULAR SPAIN HOLDING DE INVERSIONES, S.L.U., SANTANDER INVESTMENT I, S.A.U. Y ADMINISTRACIÓN DE BANCOS LATINOAMERICANOS SANTANDER, S.L. (SOCIEDADES ABSORBIDAS) POR BANCO SANTANDER, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE)
1. INTRODUCCIÓN
En virtud de la operación de fusión descrita en este proyecto común de fusión (la “Fusión”), Banco Santander, S.A. (la “Sociedad Absorbente” o “Santander”) absorberá de manera simultánea, mediante fusión por absorción, a dos de sus filiales íntegramente participadas, Popular Spain Holding de Inversiones, S.L.U. (“PSHI”) y Santander Investment I, S.A.U. (“SISA I”), y a la sociedad Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. (“ABLASA” y, junto con PSHI y XXXX X, las “Sociedades Absorbidas”). ABLASA es también una sociedad participada íntegramente por la Sociedad Absorbente, en parte directamente (24,11 %), y en parte a través de otra de las Sociedades Absorbidas, SISA I (75,89 %). La Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas serán referidas conjuntamente, en lo sucesivo, como las “Sociedades”.
A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “LME”), los abajo firmantes, en su calidad de administradores de, respectivamente, Santander, PSHI, SISA I y ABLASA, proceden a redactar y aprobar este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el “Proyecto Común de Fusión” o el “Proyecto”).
El Proyecto Común de Fusión se someterá, para su aprobación, al consejo de administración xx Xxxxxxxxx, de conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, y a los consejos de administración de PSHI, SISA I y ABLASA, de conformidad con lo establecido en el artículo 49.1.4º de la LME.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN
En los últimos años, el Grupo Santander, del que forman parte las Sociedades Absorbidas, viene llevando a cabo un proceso de racionalización de su estructura societaria, con el objetivo de simplificar su gestión, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su actividad.
Esta reorganización ha incidido en las Sociedades Absorbidas, todas ellas sociedades holding, que con ocasión de dicha reorganización han visto disminuida su utilidad para el Grupo Santander o incluso cesado sus operaciones a lo largo del ejercicio 2020. A efectos ejemplificativos, a 31 de diciembre de 2020, solo una de las Sociedades Absorbidas contaba con personal propio.
Esta situación hace recomendable la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y el simultáneo traspaso de su patrimonio x Xxxxxxxxx para que sea Santander quien continúe, de haberla, con la actividad de aquellas. De este modo, se aprovecharán las sinergias existentes entre Santander y las Sociedades Absorbidas a la vez que se reducirán las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, cada una de las Sociedades Absorbidas debía cumplir de manera separada. En suma, la fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.
En este contexto, se ha considerado que la fusión objeto del presente Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados.
3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de cada una de las Sociedades Absorbidas en Santander es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la LME.
La Fusión se llevará a cabo mediante la simultánea absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas.
PSHI y SISA I son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Santander y ABLASA es una sociedad íntegramente participada por Santander, en parte directamente (24,11 %), y en parte a través de otra de las Sociedades Absorbidas, SISA I (75,89 %). Teniendo en cuenta que SISA I será absorbida por Santander en virtud de la Fusión y que, por lo tanto, ABLASA pasaría a ser también una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME y también la posibilidad de no tener que celebrar la junta general de la Sociedad Absorbente conforme al artículo 51.1 de la LME. En particular, de acuerdo con el artículo 49 de la LME, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de las Sociedades Absorbidas.
De acuerdo con el artículo 49.1 de la LME, el Proyecto Común de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender el canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de acciones o participaciones sociales, según corresponda, tienen derecho a participar en las ganancias sociales, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.
Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión (ni xx Xxxxxxxxx ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas) ni el informe de expertos independientes, y la Fusión será aprobada por los consejos de administración de las Sociedades Absorbidas.
Como consecuencia de la Fusión, las acciones o participaciones sociales, según corresponda, de las Sociedades Absorbidas serán amortizadas.
4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN
4.1 SOCIEDAD ABSORBENTE
Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en el Xxxxx xx Xxxxxx, xxxxxxx 0 xx 00, 00000, Xxxxxxxxx, número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5º de Sociedades, inscripción 1ª y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.
El capital social xx Xxxxxxxxx asciende a 8.670.320.651 euros, dividido en 00.000.000.000 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente
suscritas y desembolsadas y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
4.2 SOCIEDADES ABSORBIDAS
4.2.1 Descripción de PSHI
Popular Spain Holding de Inversiones, S.L.U. es una sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxx, xxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, número de identificación fiscal B-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 28.660, folio 10, hoja número M- 516.101.
El capital social de PSHI asciende a 100.000 euros, dividido en 100.000 participaciones sociales de la misma clase y de 1 euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 100.000, ambas inclusive, y totalmente asumidas y desembolsadas.
4.2.2 Descripción xx XXXX X
Xxxxxxxxx Investment I, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, x/x, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx, número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.210, folio 103, , hoja número M-70.008.
El capital social xx XXXX I asciende a 601.012,10 euros, dividido en 200.000 acciones de la misma clase y de 3,0050605 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 200.000, ambas inclusive, y totalmente suscritas y desembolsadas.
4.2.3 Descripción de ABLASA
Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. es una sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, x/x, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx, número de identificación fiscal B-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.731, folio 90, hoja número M-265.191.
El capital social de ABLASA asciende a 394.685.841,21 euros, dividido en 65.671.521 participaciones sociales de la misma clase y de 6,01 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 65.671.521, ambas inclusive, y totalmente asumidas y desembolsadas.
5. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN
A propósito de la mención 7ª del artículo 31 de la LME, se establece el día 1 de enero de 2021 como fecha a partir de la cual las operaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta xx Xxxxxxxxx (Norma de Registro y Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; en adelante, el “Plan General de Contabilidad”). No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2022, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales xx Xxxxxxxxx correspondientes al ejercicio 2021, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª.
Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad.
6. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN APORTACIONES DE INDUSTRIA Y PRESTACIONES ACCESORIAS
A los efectos de la mención 3ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni tampoco prestaciones accesorias aparejadas a las acciones o a las participaciones sociales de las Sociedades. En consecuencia, no procede otorgar ninguna compensación en el sentido referido en el citado artículo.
7. DERECHOS U OPCIONES OTORGADOS A LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL
A los efectos de la mención 4ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que todas las acciones y participaciones sociales de cada una de las Sociedades conceden los mismos derechos y obligaciones a sus titulares. No existen titulares de clases especiales de acciones o participaciones sociales ni titulares de derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital social en las Sociedades Absorbidas.
En consecuencia, no procede otorgar ningún derecho u opción a ninguna persona en el sentido referido en el citado artículo de la LME.
8. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES
En relación con el artículo 31.5ª de la LME, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores xx Xxxxxxxxx ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas.
Por otra parte, la Fusión se llevará a cabo sin la intervención de expertos independientes, al no resultar exigible de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1 de la LME.
9. ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
No se producirá modificación alguna en los estatutos sociales xx Xxxxxxxxx como consecuencia de la Fusión. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander, en su condición de Sociedad Absorbente, continuará regida por los estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto y cuyo texto figura en la página web corporativa xx Xxxxxxxxx (xxx.xxxxxxxxx.xxx), se adjunta a este Proyecto Común de Fusión como Anexo 1 a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la LME.
10. BALANCES DE FUSIÓN
Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, los balances del ejercicio cerrado por Santander y por cada una de las Sociedades Absorbidas a 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx han sido formulados por los correspondientes consejos de administración de las Sociedades.
Se hace constar, a los efectos del artículo 37 de la LME, que los balances de las Sociedades han sido verificados por sus respectivos auditores de cuentas.
11. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
11.1 POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO
A los efectos del artículo 31.11ª de la LME, se hace constar que a la fecha de la firma de este Proyecto, las Sociedades Absorbidas carecen de empleados. De esta manera, como quiera que la Fusión tampoco tendrá efecto alguno sobre el empleo en el seno xx Xxxxxxxxx, no se derivarán consecuencias a este respecto para ninguna de las entidades participantes en la misma.
11.2 EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del consejo de administración xx Xxxxxxxxx, por lo que tampoco se producirá ningún impacto de género.
11.3 INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
No está previsto que la Fusión tenga impacto sobre la política de responsabilidad social xx Xxxxxxxxx.
12. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN
13. RÉGIMEN FISCAL
De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión.
Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.
14. CONDICIONES SUSPENSIVAS
La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a su autorización por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, así como a la obtención de cualquier otra autorización que pudiera resultar preceptiva de acuerdo con la legislación aplicable a la Fusión.
15. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la LME, este Proyecto Común de Fusión será insertado en la página web corporativa xx Xxxxxxxxx. Santander presentará la correspondiente certificación en el Registro Mercantil de Cantabria para que el hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web xx Xxxxxxxxx, así como de la fecha de su inserción.
Por su parte, las Sociedades Absorbidas depositarán conjuntamente en el Registro Mercantil de Madrid un ejemplar del Proyecto Común de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la LME, el Proyecto Común de Fusión será anunciado
(i) en la página web xx Xxxxxxxxx y (ii) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social xx Xxxxxxxxx y de cada una de las Sociedades Absorbidas, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (a) el Proyecto Común de Fusión, (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, xx Xxxxxxxxx y cada una de las Sociedades Absorbidas y (c) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de las Sociedades.
El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los socios xx Xxxxxxxxx que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta general de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de las Sociedades a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto Común de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la LME.
La inserción en la página web xx Xxxxxxxxx, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid por parte de las Sociedades Absorbidas, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web xx Xxxxxxxxx se harán, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la LME.
A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2º de la LME, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.
Los documentos mencionados en el párrafo tercero de este apartado 15 serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en la página web xx Xxxxxxxxx con, al menos, un mes de antelación a la fecha de formalización de la escritura de fusión. Del mismo modo, estarán disponibles para su examen en el domicilio social xx Xxxxxxxxx y de cada una de las Sociedades Absorbidas o para su entrega o envío gratuito.
* * *
De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la LME, se hace constar que este Proyecto Común de Fusión ha sido redactado y aprobado, por una parte, por los consejos de administración de cada una
de las Sociedades Absorbidas el29 xx xxxxx de 2021 y, por otra parte, por el consejo de administración xx Xxxxxxxxx en su sesión celebrada, en idéntica fecha, esto es, el 29 xx xxxxx de 2021.
Asimismo, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión ha sido firmado por los administradores de las Sociedades Absorbidas y por los administradores xx Xxxxxxxxx, a excepción, en este último caso, de Mr. Xxxxx Xxxxxxxx-Xxxxx, Ms. Xxxxxxx Xxxxxx, X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx-Xxxx xx Xxxxxxxx y X’Xxxx,
X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, X.x Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, D.ª Xxxx Xxxx Xxxxxxx, X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx y Ms. Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, que no han firmado el Proyecto Común de Fusión por no encontrarse en Madrid aunque estuvieron presentes en la citada reunión del consejo de administración.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A.
D.ª Xxx Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxx xx Xxxxxxxx y X’Xxxx Presidenta y consejera | D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Vicepresidente y consejero delegado |
X. Xxxxx Xxxxxxxx-Xxxxx Vicepresidente y consejero | D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Consejero |
D.ª Xxxxxxx Xxxxxx Consejera | D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Consejero |
D.ª Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Consejera | D. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Consejero |
D.ª Xxxx Xxxx Xxxxxxx Consejera | D. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx-Xxxxxxxx Consejero |
D.ª Xxxxx Romana Xxxxxx Consejera | D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Consejero |
X.x Xxxxxx Xxx Xxxxxxx Consejera | X. Xxxxxx Xxxxx-Xxxx xx Xxxxxxxx y X’Xxxx Xxxxxxxxx |
D. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Consejero |
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE POPULAR SPAIN HOLDING DE INVERSIONES, S.L.U.
D. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Presidente y consejero | D. Xxxxxxxxx xxx Xxxx Xxxxx Consejero |
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Consejero |
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN XX XXXXXXXXX INVESTMENT I, S.A.U.
D. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Presidente y consejero | D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx Secretario y consejero |
D.ª Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx |
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ADMINISTRACIÓN DE BANCOS LATINOAMERICANOS SANTANDER, S.L.
D. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Presidente y consejero | D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx Secretario y consejero |
D.ª Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Consejera | D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Consejero |
ANEXO 1 - ESTATUTOS SOCIALES XX XXXXXXXXX
ESTATUTOS DE BANCO SANTANDER, S.A.
CAPITULO I. LA SOCIEDAD Y SU CAPITAL
Sección 1ª. Identificación de la Sociedad Artículo 1. Denominación social
La Sociedad se denomina BANCO SANTANDER, S.A. (en adelante, el “Banco” o la “Sociedad”).
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
El Banco fue fundado en la ciudad de su nombre mediante escritura pública otorgada el tres xx xxxxx de 1856 ante el xxxxxxxxx xxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx, ratificada y parcialmente modificada por otra de fecha veintiuno xx xxxxx del siguiente año 1857 ante el escribano de la misma capital don Xxxx Xxxxx Xxxxxx.
Artículo 2. Objeto social
1. Constituye el objeto social de la Sociedad:
b) La adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.
2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
Artículo 3. Domicilio social y delegaciones
1. El Banco tiene su domicilio social en la ciudad xx Xxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx, xxxxxxx 0 xx 00.
2. El consejo de administración podrá acordar el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.
Artículo 4. Inicio de actividades y duración
1. La Sociedad inició sus operaciones el día veinte xx xxxxxx de 1857.
2. La Sociedad ha sido constituida por tiempo indefinido.
Sección 2ª. El capital social y las acciones
Artículo 5. Capital social
1. El capital social es de 8.670.320.651 euros.
2. El capital social se halla representado por 00.000.000.000 acciones, de cincuenta céntimos de euro de valor nominal cada una, todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie.
3. Todas las acciones se encuentran totalmente desembolsadas.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
Artículo 6. Representación de las acciones
2. La llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponderá a la entidad o entidades a las que, de acuerdo con la ley, corresponda dicha función.
3. La persona que aparezca legitimada en los asientos de los registros de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir del Banco que realice a su favor las prestaciones a que dé derecho la acción.
4. Para el supuesto de que la condición formal de accionista corresponda a personas o entidades que ejerzan dicha condición en concepto xx xxxxxxx, fideicomiso o cualquier otro título análogo, el Banco podrá requerir de las mismas que le faciliten los datos correspondientes de los titulares reales de las acciones, así como de los actos de transmisión y gravamen de éstas.
Artículo 7. Derechos del accionista
1. La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos previstos en la ley y en estos estatutos y, en particular, los siguientes:
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
2. El accionista ejercitará sus derechos frente a la Sociedad con lealtad y de conformidad con las exigencias de la buena fe.
3. La Sociedad, en la forma que regulen las disposiciones legales y administrativas, no reconocerá el ejercicio de los derechos políticos derivados de su participación a aquéllos que, infringiendo normas jurídicas imperativas, del tipo y grado que sean, adquieran acciones de ella. De igual modo, la Sociedad hará pública, en la forma que se determine por normas de tal índole, la participación de los socios en su capital, cuando se den las circunstancias exigibles para ello.
Artículo 8. Desembolsos pendientes
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
2. Sin perjuicio de los efectos de la xxxx legalmente previstos, todo retraso en el pago de los desembolsos pendientes devengará a favor del Banco el interés legal de demora a contar desde el día del vencimiento y sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial, pudiendo aquél, además, ejercitar las acciones que las leyes autoricen para este supuesto.
Artículo 9. Acciones sin voto
1. La Sociedad podrá emitir acciones sin voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.
2. Las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los derechos que establezca el acuerdo de emisión, de conformidad con la ley y mediante la oportuna modificación estatutaria.
Artículo 10. Acciones rescatables
1. En los términos legalmente establecidos, la Sociedad podrá emitir acciones rescatables por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social.
2. Las acciones rescatables atribuirán a sus titulares los derechos que establezca el acuerdo de emisión, de conformidad con la ley y mediante la oportuna modificación estatutaria.
Artículo 11. Titularidad múltiple
1. Cada acción es indivisible.
2. Las acciones en copropiedad se inscribirán en el correspondiente registro contable a nombre de todos los cotitulares. No obstante, los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas.
La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.
3. En el caso de usufructo de las acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al nudo propietario.
El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.
4. En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
5. En el caso de otros derechos reales limitados sobre las acciones, el ejercicio de los derechos políticos corresponde al titular del dominio directo.
Artículo 12. Transmisión de las acciones
1. Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.
2. Las transmisiones de acciones nuevas no podrán hacerse efectivas antes de que se haya practicado la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.
3. La transmisión de las acciones tendrá lugar por transferencia contable.
4. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.
5. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre las acciones deberá inscribirse en la cuenta correspondiente del registro contable.
6. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título.
Sección 3ª. Aumento y reducción del capital
Artículo 13. Aumento de capital
Artículo 14. Capital autorizado
1. La junta general podrá delegar en el consejo de administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y cuantía que decida y dentro de las limitaciones que establece la ley. La delegación podrá incluir la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.
2. La junta general podrá asimismo delegar en el consejo de administración la facultad de determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba llevarse a efecto y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la junta.
Artículo 15. Supresión del derecho de suscripción preferente
1. La junta general o, en su caso, el consejo de administración que acuerde el aumento de capital podrán acordar la supresión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente de los accionistas por razones de interés social.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
Artículo 16. Reducción de capital
1. La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones o mediante su amortización o agrupación para canjearlas. La reducción de capital podrá tener por finalidad la devolución del valor de las aportaciones, la condonación de la obligación de realizar los desembolsos pendientes, la constitución o incremento de las reservas o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto.
2. En el caso de reducción de capital por devolución de aportaciones, el pago a los accionistas podrá efectuarse, total o parcialmente, en especie, siempre y cuando se cumplan simultáneamente las tres condiciones previstas en el artículo 64.
Sección 4ª. Emisión de obligaciones y otros valores
Artículo 17. Emisión de obligaciones
La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos y con los límites legalmente previstos.
Artículo 18. Obligaciones convertibles
1. Las obligaciones convertibles podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o variable.
2. El derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con la emisión de obligaciones convertibles podrá ser suprimido en los términos legalmente previstos.
3. La junta general podrá delegar en el consejo de administración la facultad de emitir obligaciones convertibles incluyendo en su caso la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. El consejo de administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años. Asimismo, la junta general podrá autorizar al consejo de administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la junta.
Artículo 19. Emisión de otros valores
1. La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores negociables distintos de los previstos en los artículos anteriores.
2. La junta general podrá delegar en el consejo de administración la facultad de emitir dichos valores. El consejo de administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.
3. La junta general podrá asimismo autorizar al consejo de administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la junta general, en los términos legalmente previstos.
CAPITULO II. EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
Sección 1ª. Órganos de la Sociedad Artículo 20. Distribución de competencias
1. Los órganos de gobierno de la Sociedad son la junta general de accionistas y el consejo de administración.
2. La junta general tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. En particular y a título meramente ejemplificativo, le compete:
(i) Nombrar y separar a los consejeros, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales consejeros efectuados por el propio consejo, examinar y aprobar su gestión y dispensar a los consejeros de las prohibiciones legales en materia de conflictos de interés cuando la ley atribuya necesariamente esa competencia a la junta general;
(ii) Nombrar y separar al auditor externo y a los liquidadores;
(iii) Ejercer la acción de responsabilidad contra los consejeros, liquidadores y el auditor externo;
(iv) Aprobar, en su caso, las cuentas anuales y la gestión social y resolver sobre la aplicación del resultado, así como aprobar, también en su caso, las cuentas anuales consolidadas;
(v) Acordar la emisión de obligaciones u otros títulos xx xxxxx fija convertibles en acciones de la Sociedad, el aumento o reducción de capital, la transformación, fusión o escisión, la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y la disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, salvo cuando en relación con alguna de las materias indicadas, la ley atribuya la competencia a los administradores;
(vi) Autorizar al consejo de administración para aumentar el capital social, conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en estos estatutos;
(vii) Autorizar la adquisición de acciones propias;
(viii) Decidir sobre la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, sin perjuicio de la posibilidad de delegación en los administradores en los términos legalmente previstos;
(ix) Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del consejo de administración;
(x) Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley y decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, cuando los beneficiarios de tales sistemas de retribución sean consejeros del Banco;
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
(xi) Acordar la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
(xiii) Acordar las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad.
A los efectos de lo previsto en los apartados (xi) y (xii), se presumirá el carácter esencial del activo o de la actividad cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos según figure en el último balance.
3. Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la junta general corresponden al consejo de administración.
Sección 2ª. La junta general de accionistas
Artículo 21. Regulación de la junta general
1. La junta general es el órgano soberano de la Sociedad y sus acuerdos obligan a la totalidad de los accionistas, incluso a los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que no dispongan de derecho de voto, todo ello sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley les reconoce.
2. La junta general se rige por lo dispuesto en los estatutos y en la ley. La regulación legal y estatutaria de la junta deberá desarrollarse y completarse mediante el reglamento de la junta general que detallará el régimen de convocatoria, preparación, información, concurrencia, desarrollo y ejercicio en la junta de los derechos políticos por los accionistas. El reglamento se aprobará por la junta a propuesta del consejo de administración.
Artículo 22. Clases de juntas generales
1. Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.
2. La junta general ordinaria se reunirá necesariamente dentro del primer semestre de cada ejercicio social para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como para aprobar, en su caso, las cuentas consolidadas, sin perjuicio de su competencia para tratar y decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día. La junta general ordinaria será no obstante válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
3. Toda junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.
4. Todas las juntas, sean ordinarias o extraordinarias, están sujetas a las mismas reglas de procedimiento y competencia. Quedan a salvo las particularidades legal o estatutariamente previstas para las juntas extraordinarias.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
Artículo 23. Facultad y obligación de convocar
1. El consejo de administración convocará la junta general:
(c) Siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.
2. El consejo de administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
3. Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los socios y con la audiencia de los administradores, por el secretario judicial o por el registrador mercantil del domicilio social.
Artículo 24. Convocatoria de la junta general
1. La convocatoria de toda clase de juntas se hará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxx.xxx), por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en los que la ley establezca un plazo distinto.
2. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre y cuando estos nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, el accionista deberá indicar el número de acciones de las que es titular o que representa. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio
social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. En ningún caso podrá ejercitarse este derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias.
3. La junta general extraordinaria podrá ser convocada con una antelación mínima de quince días a la fecha de su celebración previo acuerdo expreso adoptado en xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx, xx xxxxx, xxx xxxxxxx xxx xxxxxxx social suscrito con derecho a voto. La vigencia de este acuerdo no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente junta general ordinaria.
Artículo 25. Constitución de la junta general
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
2. No obstante, si la junta está llamada a deliberar sobre modificaciones estatutarias, incluidos el aumento y la reducción del capital, sobre la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero, sobre la emisión de obligaciones o sobre la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho de voto. De no concurrir quórum suficiente, la junta general se celebrará en segunda convocatoria.
3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de la constitución de la junta como presentes.
4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos de orden del día de la junta general, fuera necesario, de conformidad con la normativa aplicable o estos estatutos, la asistencia de un determinado quórum y dicho quórum no se consiguiera, quedará el orden del día reducido al resto de los puntos del mismo que no requieren el indicado quórum para adoptar válidamente acuerdos.
Artículo 26. Derecho de asistencia
1. Tendrán derecho de asistencia a las juntas generales los titulares de cualquier número de acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la junta y que se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes.
2. Los consejeros deberán asistir a las juntas generales, sin perjuicio de que, para la válida constitución de la junta, no será precisa su asistencia.
3. El presidente de la junta general podrá facilitar el acceso a la junta a la prensa económica y a los analistas financieros y, en general, podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
4. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general de conformidad con lo dispuesto en los artículos 33 y 34 de los estatutos.
Artículo 27. Representación en la junta general
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación se conferirá por escrito o por medios electrónicos.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
3. En el caso de que los administradores u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto a las decisiones relativas a (i) su nombramiento, reelección o ratificación, destitución, separación o cese como administrador, (ii) el ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él y (iii) la aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta. Se exceptúan los casos en los que el administrador hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de los puntos que se sometan a la junta general con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
4. Si la representación se ha obtenido mediante solicitud pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto, en su caso, a lo previsto en la ley.
5. Cuando la representación se confiera o notifique a la Sociedad mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza:
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
7. La representación es siempre revocable. Para que resulte oponible, la revocación habrá de ser notificada a la Sociedad en los mismos términos previstos para la notificación del nombramiento de representante o de otro modo resultar de la aplicación de las reglas de prelación entre representación, voto a distancia o asistencia personal que se prevean en el correspondiente anuncio de convocatoria. En particular, la asistencia a la junta del representado, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquélla. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.
8. La representación podrá incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la junta por permitirlo la ley. Si la delegación no los incluyera, se entenderá que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votación de esos puntos.
Artículo 28. Lugar y tiempo de celebración
1. La junta general se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad. No obstante, la junta podrá celebrarse en cualquier otro lugar del territorio nacional si así lo dispone el consejo de administración con ocasión de la convocatoria.
2. La asistencia a la junta general podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a realizarse la reunión, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquél por sistemas de videoconferencia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto. El lugar principal deberá estar situado en el término municipal
del domicilio social, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la junta general, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde radique el lugar principal.
3. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
Artículo 29. Mesa de la junta general
1. La mesa de la junta general estará compuesta por su presidente y su secretario.
2. La junta general será presidida por el presidente del consejo de administración o, en su defecto, por el vicepresidente que lo sustituya según el artículo 44, y a falta de presidente y vicepresidente, por el consejero que designe el consejo de administración.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
4. Corresponde al presidente declarar la junta válidamente constituida, dirigir las deliberaciones, resolver las dudas que se susciten en el orden del día, poner término a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y, en general, todas las facultades que sean necesarias para la mejor organización y funcionamiento de la junta general.
Artículo 30. Lista de asistentes
1. Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes, en la que se hará constar el nombre de los accionistas presentes y el de los accionistas representados y sus representaciones, así como el número de acciones con que concurren.
2. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a un soporte informático. En tales casos se consignará en la propia acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el secretario con el visto bueno del presidente.
3. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes, indicando separadamente los que hayan emitido su voto a distancia, y representados así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.
4. La lista de asistentes podrá ser consultada en el acto de la junta por cualquier accionista con derecho de asistencia, sin que su pretensión al respecto obligue a demorar o aplazar el normal desarrollo del acto, una vez que el presidente haya declarado la junta legalmente constituida, y sin que sea obligatoria la lectura de la referida lista o la entrega de copia de la misma.
Artículo 31. Derecho de información
1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la junta general y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
En el caso de junta general ordinaria y en los demás supuestos establecidos por la ley, el anuncio de convocatoria indicará lo que proceda respecto del derecho a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta y, en su caso, el informe o informes determinados por la ley.
2. Durante la celebración de la junta general, todo accionista podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última junta general, así como sobre el informe del auditor externo de la Sociedad. La vulneración del derecho de información previsto en el este apartado solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general.
3. Los consejeros estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme a los dos apartados anteriores en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley, salvo en los casos en que resulte legalmente improcedente y, en particular, cuando resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.
4. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito en ejercicio del derecho de información y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad.
5. Cuando la información solicitada estuviera disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
6. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.
Artículo 32. Deliberación de la junta general
1. Una vez confeccionada la lista de asistentes, el presidente, en su caso, declarará válidamente constituida la junta general y determinará si ésta puede entrar en la consideración de todos los asuntos comprendidos en el orden del día o si, por el contrario, ha de limitarse a algunos de ellos.
2. El presidente declarará abierta la sesión, someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día y dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada, de acuerdo con lo previsto en el reglamento de la junta y demás normativa aplicable.
3. Una vez que el asunto se halle suficientemente debatido, el presidente lo someterá a votación.
Artículo 33. Votación
1. Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
Artículo 34. Emisión del voto a distancia
1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier junta mediante:
2. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El consejo de administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.
3. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta general de que se trate.
En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de este voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
4. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.
5. El consejo de administración podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones, reglas, medios y procedimientos para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, con adecuación al estado de la técnica y ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en estos estatutos.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
Asimismo, el consejo de administración, para evitar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en estos estatutos.
Artículo 34 bis. Junta telemática
1. La asistencia remota a la junta por vía telemática y simultánea y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la junta se regirán por lo establecido en el reglamento de la junta general.
2. Además, cuando así se permita bajo la normativa aplicable y en las condiciones en ella previstas, las juntas generales podrán convocarse para su celebración de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
Artículo 35. Adopción de acuerdos
1. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la junta general, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
2. Para la válida adopción de los acuerdos a que se refiere el apartado 2 del artículo 25 será preciso el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la junta general, salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, en cuyo caso se precisará el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.
3. Quedan a salvo los supuestos en los que la ley o estos estatutos sociales estipulen una mayoría superior.
4. Los asistentes a la junta general tendrán un voto por cada acción que posean o representen. Las acciones sin voto tendrán este derecho en los supuestos específicos de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 36. Acta de la junta
1. El secretario de la junta levantará acta de la sesión, la cual, una vez aprobada, será recogida en el correspondiente libro de actas.
2. El acta de la junta podrá ser aprobada por la propia junta a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
3. El consejo de administración podrá requerir la presencia xx xxxxxxx para que levante el acta de la junta.
4. El reglamento de la junta podrá exigir que en todo caso el acta de la junta sea notarial.
5. La facultad de expedir las certificaciones de las actas y acuerdos de las juntas corresponde al secretario y, en su caso, al vicesecretario, con el visto bueno del presidente o, en su caso, del vicepresidente que le sustituya.
6. Cualquier accionista que hubiera votado en contra de un determinado acuerdo tiene derecho a que conste en el acta de la junta general su oposición al acuerdo adoptado.
Sección 3ª.- El consejo de administración
Artículo 37. Estructura del consejo de administración
1. La Sociedad estará administrada por un consejo de administración.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
Artículo 38. Facultades de administración y supervisión
1. El consejo de administración dispone de las más amplias atribuciones para la administración de la Sociedad y, salvo en las materias reservadas a la competencia de la junta general, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.
2. En todo caso, el consejo asumirá con carácter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
3. El reglamento del consejo detallará el contenido específico de las funciones reservadas al consejo de administración.
Artículo 39. Facultades de representación
1. El poder de representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al consejo de administración, que actuará colegiadamente.
2. Asimismo, ostenta el poder de representación de la Sociedad el presidente del consejo.
3. El secretario del consejo y, en su caso, el vicesecretario, tienen las facultades representativas necesarias para elevar a público y solicitar la inscripción registral de los acuerdos de la junta general y del consejo de administración.
4. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de cualesquiera otros apoderamientos que se puedan realizar, tanto generales como especiales.
Artículo 40. Creación de valor para el accionista
1. El consejo de administración y sus órganos delegados ejercitarán sus facultades y, en general, desempeñaran sus cargos guiados por el interés social, entendido como la
consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor de la empresa.
2. El consejo de administración velará, asimismo, para que la sociedad cumpla fielmente la legalidad vigente, respete los usos y buenas prácticas de los sectores o países donde ejerza su actividad y observe los principios de sostenibilidad y negocio responsable que hubiera aceptado voluntariamente.
Artículo 41. Composición cuantitativa del consejo
1. El consejo de administración estará integrado por un mínimo de doce y un máximo de diecisiete miembros nombrados por la junta general.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
Artículo 42. Composición cualitativa del consejo
1. La junta general procurará que el consejo de administración quede conformado de manera tal que los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que dentro de aquéllos haya un número razonable de consejeros independientes. Asimismo, la junta general procurará que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no afecta a la soberanía de la junta general, ni merma la eficacia del sistema proporcional, que será de obligada observancia cuando se produzca la agrupación de acciones con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
3. A efectos de lo previsto en estos estatutos, los términos consejero ejecutivo y consejero externo o no ejecutivo (que, a su vez, comprende los de consejero dominical, consejero independiente y otros consejeros externos) tendrán el significado que se les atribuya en la legislación vigente, en estos estatutos o que precise el reglamento del consejo de administración.
4. El consejo de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
Artículo 43. El presidente del consejo
1. El presidente del consejo de administración será elegido entre los miembros del órgano de administración, previa propuesta motivada de la comisión de nombramientos.
2. El presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración. Además de las facultades otorgadas por la ley, los presentes estatutos o el reglamento del consejo, tendrá las siguientes:
a) Convocar y presidir las reuniones del consejo de administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b) Xxxxx por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de día.
c) Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
d) Presidir la junta general de accionistas.
Artículo 44. El vicepresidente del consejo
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
2. El vicepresidente o vicepresidentes, con arreglo a lo indicado en el párrafo anterior, y en su defecto, el consejero que corresponda por el orden de numeración establecido por el consejo sustituirá al presidente en caso de ausencia, imposibilidad o indisposición.
3. La reelección de un consejero que tenga el cargo de vicepresidente implicará su continuidad en dicho cargo sin necesidad de nueva designación y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dicho cargo corresponde al consejo de administración.
Artículo 45. El secretario del consejo
1. El consejo de administración, previo informe de la comisión de nombramientos, designará a un secretario. El secretario del consejo de administración será siempre el secretario general de la sociedad.
2. El secretario, además de las funciones asignadas por la ley, los presentes estatutos o el reglamento del consejo, debe desempeñar las siguientes:
a) Conservar la documentación del consejo de administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
b) Velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna de la Sociedad.
c) Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
d) Velar para que el consejo de administración tenga presentes en sus actuaciones y decisiones las recomendaciones sobre buen gobierno aplicables a la Sociedad.
e) Garantizar que los procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.
3. El consejo de administración podrá nombrar, previo informe de la comisión de nombramientos, un vicesecretario para que asista al secretario del consejo y lo sustituya en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia, imposibilidad o indisposición.
4. En caso de ausencia o imposibilidad, el secretario y vicesecretario del consejo podrán ser sustituidos por el consejero que, entre los asistentes a la correspondiente sesión, designe el propio consejo. El consejo podrá también acordar que tal sustituto accidental sea cualquier empleado de la Sociedad.
5. El secretario general desempeñará igualmente la secretaría de todas las comisiones del consejo.
Artículo 46. Reuniones del consejo de administración
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
1. El consejo se reunirá con la periodicidad necesaria para el adecuado desempeño de sus funciones, previa convocatoria del presidente y, en todo caso, al menos una vez al trimestre. El presidente deberá convocar el consejo a iniciativa propia o a petición de, al menos, tres consejeros.
2. El orden del día se aprobará por el consejo en la propia reunión. Todo miembro del consejo podrá proponer la inclusión de cualquier otro punto no incluido en el proyecto de orden del día que el presidente proponga al consejo.
3. A las reuniones del consejo podrá asistir cualquier persona invitada por el presidente.
Artículo 47. Desarrollo de las sesiones
1. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros.
2. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante, cuando no puedan hacerlo podrán delegar para cada sesión y por escrito en otro consejero para que les represente en aquélla a todos los efectos. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar en otro no ejecutivo.
3. El consejo podrá celebrarse en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde se hallen la mayoría de los consejeros y, en caso de igualdad, en el domicilio social.
4. Excepcionalmente, si ningún consejero se opone a ello, podrá celebrarse el consejo por escrito y sin sesión. En este último caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico.
5. Salvo en los casos en que específicamente se requiera una mayoría superior por disposición legal, estatutaria o del reglamento del consejo, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros asistentes, presentes y representados. El presidente tendrá voto de calidad para decidir los empates.
6. Los acuerdos que adopte el consejo se consignarán en actas firmadas por el presidente y el secretario. Los acuerdos del consejo se acreditarán mediante certificación expedida por el secretario del consejo o, en su caso, por el vicesecretario, con el visto bueno del presidente o, en su caso, del vicepresidente.
7. Estarán facultados permanentemente, de manera solidaria e indistinta, para elevar a documento público los acuerdos del consejo de administración el presidente, el o los vicepresidentes, el o los consejeros delegados, y el secretario del consejo, todo ello sin perjuicio de las autorizaciones expresas previstas en la normativa aplicable.
Sección 4ª. Delegación de facultades del consejo
Artículo 48. El presidente ejecutivo
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
a) Velar por que se cumplan los estatutos sociales y se ejecuten fielmente los acuerdos de la junta general y del consejo de administración.
b) Ejercer la alta inspección del Banco y de todos sus servicios.
c) Xxxxxxxxx con el consejero delegado y con la alta dirección para informarse de la marcha de los negocios.
2. El consejo de administración delegará en el presidente todas sus facultades, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes estatutos o en el reglamento del consejo, sin perjuicio de la encomienda al consejero delegado de las funciones previstas en el artículo 49 de estos estatutos.
3. La designación del presidente se hará por tiempo indefinido y requerirá el voto favorable de dos tercios de los componentes del consejo. El presidente no podrá ejercer simultáneamente el cargo de consejero delegado previsto en el artículo 49 de estos estatutos.
Artículo 49. El consejero delegado
1. El consejo de administración designará de su seno un consejero delegado, que tendrá encomendada la gestión ordinaria del negocio, con las máximas funciones ejecutivas.
2. El consejo de administración delegará en el consejero delegado todas sus facultades, salvo las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en la ley, en los presentes estatutos o en el reglamento del consejo.
3. La designación del consejero delegado requerirá el voto favorable de dos tercios de los componentes del consejo.
4. El consejo de administración podrá designar a más de un consejero para desempeñar el cargo de consejero delegado con las facultades que el consejo establezca.
Artículo 49 bis. El consejero coordinador
1. El consejo de administración designará de entre sus consejeros independientes un consejero coordinador, que estará especialmente facultado para:
(ii) coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos; y
(iii) dirigir la evaluación periódica del presidente del consejo de administración.
2. La designación del consejero coordinador se hará por tiempo indefinido y con la abstención de los consejeros ejecutivos.
Artículo 50. Comisiones del consejo de administración
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
1. Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al presidente, al consejero delegado o a cualquier otro consejero y de la facultad que le asiste para constituir comisiones delegadas por áreas específicas de actividad, el consejo de administración podrá constituir una comisión ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales. De constituirse, se regirá por lo que se indica en el artículo 51 siguiente.
2. El consejo podrá asimismo constituir comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso crear las comisiones exigidas por la legislación vigente; entre ellas, una comisión de nombramientos, una comisión de retribuciones, una comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento y una comisión de auditoría, que a los efectos previstos en el apartado 4(v) del artículo 52 tendrá también funciones decisorias.
3. El funcionamiento de las comisiones del consejo se regirá, en lo no previsto en estos estatutos, por lo previsto en el reglamento del consejo.
Sección 5ª. Comisiones del consejo de administración
Artículo 51. La comisión ejecutiva
1. La comisión ejecutiva estará compuesta por un mínimo de cinco y un máximo de doce consejeros. El presidente del consejo de administración será, asimismo, presidente de la comisión ejecutiva.
2. La delegación permanente de facultades en la comisión ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del consejo de administración.
3. La delegación permanente de facultades del consejo de administración a favor de la comisión ejecutiva comprenderá todas las facultades del consejo, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes estatutos o en el reglamento del consejo.
4. La comisión ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente o vicepresidente que le sustituya.
5. La comisión ejecutiva informará al consejo de administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de los miembros del consejo copia de las actas de dichas sesiones.
Artículo 52. La comisión de auditoría
1. La comisión de auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de nueve consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
2. El consejo de administración designará a los integrantes de la comisión de auditoría teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, de modo que, en su conjunto, tengan los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
3. La comisión de auditoría deberá estar, en todo caso, presidida por un consejero independiente en el que, además, concurran conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. El presidente de la comisión de auditoría deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
4. Las competencias de la comisión de auditoría serán, como mínimo:
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
En todo caso, la comisión de auditoría deberá recibir anualmente del auditor externo la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste, y los honorarios percibidos de estas entidades de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
a) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente;
b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
c) las operaciones con partes vinculadas.
5. La comisión de auditoría se reunirá cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente y, al menos, cuatro veces al año, estando obligado a asistir a sus reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea requerido a tal fin, y pudiendo requerir también la asistencia del auditor externo. Una de sus reuniones estará destinada necesariamente a preparar la información relativa al ámbito de competencia de la comisión que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual.
6. La comisión de auditoría quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su presidente. Los miembros de la comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. Los acuerdos de la comisión de auditoría se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el presidente y el secretario.
7. El reglamento del consejo desarrollará el régimen de la comisión de auditoría previsto en este artículo.
Artículo 53. La comisión de nombramientos
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
1. Se constituirá una comisión de nombramientos, a la que se encomendarán facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses en los términos legalmente previstos.
2. La comisión de nombramientos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de nueve consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes.
3. Los integrantes de la comisión de nombramientos serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión.
4. La comisión de nombramientos deberá estar en todo caso presidida por un consejero independiente.
5. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las competencias de la comisión de nombramientos.
Artículo 54. La comisión de retribuciones
1. Se constituirá una comisión de retribuciones, a la que se encomendarán facultades generales de propuesta e informe en materia retributiva en los términos legalmente previstos.
2. La comisión de retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de nueve consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes.
3. Los integrantes de la comisión de retribuciones serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión.
4. La comisión de retribuciones deberá estar en todo caso presidida por un consejero independiente.
5. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las competencias de la comisión de retribuciones.
Artículo 54 bis. La comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento
1. Se constituirá una comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, a la que se encomendarán facultades generales de apoyo y asesoramiento al consejo de administración en la función de supervisión y control de riesgos, en la definición de las políticas de riesgos del Grupo, en las relaciones con las autoridades supervisoras y en materia de cumplimiento.
2. La comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento estará formada por un mínimo de tres y un máximo de nueve consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes.
3. Los integrantes de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
5. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las competencias de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento.
Artículo 54 ter. Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura
1. El consejo de administración podrá constituir una comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura. En caso de constituirse, esta comisión asistirá al consejo de administración en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión con respecto a la estrategia de negocio responsable y las cuestiones de sostenibilidad de la Sociedad y su Grupo.
2. La comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de nueve consejeros.
3. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las competencias de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.
Sección 6ª. Estatuto del consejero
Artículo 55. Duración del cargo
1. La duración del cargo de consejero será de tres años. Los cargos se renovarán anualmente por terceras partes, siguiéndose para ello el turno determinado por la antigüedad en aquéllos, según la fecha y orden del respectivo nombramiento. Los consejeros cesantes podrán ser reelegidos.
2. Los consejeros designados por cooptación podrán ser ratificados en su cargo en la primera junta general que se celebre con posterioridad a su designación. El candidato designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la Sociedad. Si la vacante a cooptar se produjese una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá, antes o después de dicha junta, designar un consejero que a su vez podrá desempeñar su cargo hasta la celebración de la subsiguiente junta general.
3. El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años.
Artículo 56. Cese de los consejeros
1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, y cuando lo decida la junta general en uso de las atribuciones que tiene conferidas. En el primer caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera junta general posterior a la fecha de vencimiento del periodo de su nombramiento, o hubiese transcurrido el término legal para la convocatoria de la junta que hubiese de resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste, previo informe de la comisión de nombramientos, lo considera conveniente, en los casos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del consejo o al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
Artículo 57. Responsabilidad del consejero
1. Los consejeros responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a estos estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
2. Responderán solidariamente todos los miembros del consejo de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.
3. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
Artículo 58. Retribución de los consejeros
1. Los consejeros tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en su condición de tales, esto es, en virtud de su designación como meros miembros del consejo de administración, sea por la junta general de accionistas o sea por el propio consejo en virtud de sus facultades de cooptación.
2. La retribución a que se refiere el apartado anterior consistirá en una cantidad fija anual determinada por la junta general. Dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la junta no acuerde su modificación, si bien el consejo podrá reducir su importe en los años en que así lo estime justificado. La retribución indicada tendrá dos componentes: (a) una asignación fija anual y (b) dietas de asistencia.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
3. Además del sistema de retribución previsto en los apartados anteriores, los consejeros tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la junta general de accionistas. Dicho acuerdo determinará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
5. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
6. Los componentes variables de la remuneración se fijarán de forma que resulte una ratio apropiada entre componentes fijos y variables de la remuneración total.
Artículo 59. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros
1. La política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la junta general al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
2. La política de remuneraciones se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración previsto en el artículo 58 y deberá incluir necesariamente:
(i) en relación con la remuneración de los consejeros en su condición de tales, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros; y
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
3. La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la junta general, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de la convocatoria de la junta general hará mención de este derecho.
4. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general, salvo que en la propia política o en el acuerdo de la junta se prevea una duración inferior o se dé el supuesto previsto en el apartado 4 del artículo 59bis siguiente. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
5. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo o por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento. Quedan a salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.
Artículo 59 bis. Transparencia del régimen retributivo de los consejeros
1. El consejo de administración aprobará y publicará anualmente el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Dicho informe incluirá las remuneraciones que perciban o deban percibir los consejeros en su condición de tales, así como las que correspondan, cuando proceda, por el desempeño de funciones ejecutivas.
2. El informe anual sobre remuneraciones deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las retribuciones
individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
3. En cada ejercicio, este informe se someterá a votación de la junta general con carácter consultivo y como punto separado del orden del día. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la indicada junta.
4. Cuando el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de cualquier junta general, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente a aquel en que se celebre la indicada junta deberá someterse a la aprobación de la junta general con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el plazo máximo de duración de la indicada política. No será necesario aprobar nuevamente la política si ésta hubiese quedado aprobada en la misma junta general que haya rechazado consultivamente el informe anual sobre remuneraciones.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
Sección 7ª. Informe sobre gobierno corporativo y página web
Artículo 60. Informe anual de gobierno corporativo
1. El consejo de administración elaborará un informe anual de gobierno corporativo que, con el contenido legalmente exigido, prestará especial atención (i) al grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo; (ii) al funcionamiento de la junta general y desarrollo de las sesiones; (iii) a las operaciones vinculadas y a las operaciones intragrupo; (iv) a la estructura de propiedad de la Sociedad; (v) a la estructura de la administración de la Sociedad (incluyendo una descripción de la política de diversidad aplicada); (vi) a los sistemas de control del riesgo, incluido el fiscal, y a la descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera; y (vii) a cualquier restricción a la transmisibilidad de valores o al derecho de voto.
2. El informe anual de gobierno corporativo será puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad no más tarde de la fecha de publicación de la convocatoria de la junta general ordinaria que haya de resolver sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio al que se refiera el indicado informe.
Artículo 61. Página web corporativa
1. La Sociedad tendrá una página web corporativa (xxx.xxxxxxxxx.xxx) a través de la cual informará a sus accionistas, inversores y al mercado en general de los hechos de carácter relevante o significativo que se produzcan en relación con la Sociedad y en la que difundirá cualquier otra información cuya publicación en la página web corporativa venga exigida por la normativa aplicable.
2. El consejo de administración podrá acordar la modificación, la supresión o el traslado de la página web corporativa.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
4. En la página web de la Sociedad y con ocasión de la convocatoria de las juntas generales se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que aquéllos puedan constituir en los términos legalmente previstos, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las juntas generales. La regulación del foro electrónico de accionistas podrá desarrollarse por el reglamento de la junta general que, a su vez, podrá atribuir al consejo de administración, la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios.
CAPITULO III. OTRAS DISPOSICIONES
Sección 1ª. Las cuentas anuales Artículo 62. Formulación de las cuentas anuales
1. El ejercicio social corresponderá al año natural, comenzando el 1 de enero y terminando el 31 de diciembre de cada año.
2. En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el consejo de administración formulará las cuentas anuales, que incluyen el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, el informe de gestión, la propuesta de aplicación del resultado así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
3. El consejo de administración procurará formular las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor externo. No obstante, cuando el consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente, a través del presidente de la comisión de auditoría, el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor externo dé igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.
4. Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad deberán ser revisados por el auditor externo, designado por la junta general antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo determinado de conformidad con la legislación aplicable.
Artículo 63. Aprobación de las cuentas y distribución del resultado
1. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la junta general de accionistas.
2. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
4. La junta general acordará la cuantía, momento y forma de pago de los dividendos, que se distribuirán a los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado.
5. La junta general y el consejo de administración podrán acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo con los requisitos establecidos por la ley.
Artículo 64. Dividendo en especie
(i) los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos;
(ii) estén admitidos a cotización en un mercado oficial -en el momento de la efectividad del acuerdo- o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año; y
(iii) no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.
Artículo 65. Depósito de las cuentas anuales
Sección 2ª. Disolución y liquidación de la Sociedad
Artículo 66. Disolución de la Sociedad
La Sociedad se disolverá en los casos y con los requisitos previstos en la legislación vigente.
Artículo 67. Liquidadores
1. Disuelta la Sociedad, todos los miembros del consejo de administración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil quedarán de Derecho convertidos en liquidadores, salvo que la junta general hubiese designado otros liquidadores en el acuerdo de disolución.
2. En el supuesto de que el número de los consejeros no fuera impar, el consejero de menor edad no asumirá la condición de liquidador.
Artículo 68. Representación de la sociedad disuelta
Artículo 69. Activo y pasivo sobrevenidos
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
2. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
3. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la Sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el juez del domicilio que hubiere tenido la Sociedad.
Sección 3ª. Disposiciones generales
Artículo 70. Fuero
Artículo 71. Comunicaciones
los derechos de los accionistas, a cuyo fin el consejo de administración podrá establecer los mecanismos técnicos y procedimientos oportunos, a los que dará publicidad a través de la página web.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013