COMUNICADO DE PRENSA
COMUNICADO DE PRENSA
RDM GROUP RECIBE UNA OFERTA DE COMPRA IRREVOCABLE POR LA VENTA DE
R.D.M. LA XXXXXXXX S.A.S.
Firmado acuerdo de opción de venta.
- Atribuido a la sociedad objeto del contrato un valor total de empresa (Enterprise Value) de 28,8 millones de euros.
- Precio adicional (earn-out) del 25% sobre el importe del EBITDA que debería superar los 7,2 millones de euros en cada uno de los años 2021, 2022 y 2023.
- Financiación parcial de la operación mediante el desembolso de un vendor loan de 6,5 millones de euros, con vencimiento a tres años desde la finalización de la operación y amortización en cuotas anuales constantes
Milán, 15 de febrero de 2021
El Consejo de Administración de Xxxx Xx Xxxxxx S.p.A. ha evaluado favorablemente una oferta irrevocable recibida por su filial RDM Blendecques S.A.S. por la compra de su participación del 100% en R.D.M. La Xxxxxxxx S.A.S. La oferta fue presentada por Xxxxxxxxx Holding SAS.
RDM Blendecques S.A.S., ha firmado en fecha xx xxx el correspondiente acuerdo de opción de venta para vender su filial francesa al 100% R.D.M. La Xxxxxxxx S.A.S. (“La Xxxxxxxx”), que opera en el segmento de cartón producido a base de fibras vírgenes (FBB).
La firma del referido acuerdo de opción de venta propuesta por Xxxxxxxxx Holding SAS supone la xxxxxxxx por parte de RDM Blendecques S.A.S. de la obligación de exclusividad durante toda la duración de la oferta y el inicio de los trámites previos previstos en la legislación laboral y sindical previstos por la xxx xxxxxxxx, tras la finalización de los cuales se podrá firmar un contrato vinculante para la venta del 100% de la propiedad de La Xxxxxxxx Capital social. La firma del contrato vinculante está prevista para el primer semestre de 2021.
El oferente, Xxxxxxxxx Holding SAS, es una sociedad constituida bajo la xxx xxxxxxxx y controlada por Xxxxxxx SE & Co. KgaA, un holding de inversión que cotiza en la bolsa de valores de Frankfurt y especializada en la adquisición y reorganización de empresas medianas.
Con su planta de fabricación en La Xxxxxxxx, Xxxxxxx, a 140 km xx Xxxx, la empresa tiene una capacidad teórica de 165.000 toneladas de FBB de fibra virgen. La planta opera con dos máquinas de papel y puede producir una amplia gama de productos de diferentes gramajes.
Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2019, según las NIIF, La Xxxxxxxx registró unas ventas de 111,9 millones de euros, un EBITDA de 5,8 millones de euros y una pérdida neta de 6,7 millones de euros. La Deuda Financiera Neta ascendía a 12,9 millones de euros al 31 de diciembre de 2019.
En la oferta irrevocable, el Enterprise Value de La Xxxxxxxx se ha fijado en 28,8 millones de euros, y adicionalmente un beneficio equivalente al 25% del EBITDA superior a 7,2 millones de euros en cada uno de los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Incluso en el caso de que solo en uno de los tres ejercicios financieros mencionados anteriormente no se supera el umbral de 7,2 €, la cláusula de precio adicional se ampliaría hasta el ejercicio 2024.
La oferta establece que al cierre de la operación se abonará un importe inicial de 5 millones de euros, calculado sobre el Valor de Empresa de 28,8 millones de euros después de deducir: (i) NFP de 13,8 millones de euros informado a finales xx xxxxx de 2020; (ii) ajustes adicionales por un total de 3,5 millones de euros; y (iii) 6,5 millones de euros para un préstamo de proveedor concedido por RDM Blendecques S.A.S. x Xxxxxxxxx Holding SAS, con vencimiento a tres años desde la realización de la operación y amortización en cuotas anuales constantes, incluyendo intereses del 2% anual. La oferta irrevocable también establece que el precio estará sujeto a ajustes basados en el nivel de NFP y el capital de trabajo.
Bajo la oferta irrevocable, la ejecución de la transacción está sujeta al cumplimiento de algunas condiciones suspensivas, que incluyen: (i) la ausencia de medidas o procedimientos de las autoridades gubernamentales dirigidos a prevenir o limitar la ejecución de la transacción; (ii) la obtención de renuncias de contrapartes en contratos financieros; y (iii) la obtención de autorizaciones legales por parte de las Autoridades Antimonopolio competentes.
En la eventual transacción, actúan respectivamente como asesores financieros y legales de Xxxx Xx Xxxxxx S.p.A, UniCredit y Xxxxx Day.
Traducción no oficial xxx Xxxxxxxx. La versión oficial es la versión italiana que se puede consultar en la pagina web del grupo xxx.xxxxxxxx.xxx y en la página web xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx
Para mas información:
Xxxx Xx Xxxxxx
Investor Relations Officer
Xxxxxx Xxxxxxx
Tel. x00 00 00000000
E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
IR Advisor Blue Arrow
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Tel. : x00 00 0000000
E-mail: xxxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Media Relations Barabino&Partners
Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Tel: x00 00 00000000
E-mail: x.xxxxx@xxxxxxxx.xx; x.xxxxxx@xxxxxxxx.xx