CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES (BANCÓLDEX)
ANEXO 7
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES (BANCÓLDEX)
Entre los suscritos a saber, Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. – BANCÓLDEX S.A., representada en este acto por [●], (en adelante, el "Vendedor" o "BANCÓLDEX") por una parte y, [●], sociedad constituida y representada en este acto por [●], (en adelante el "Comprador"), por la otra, (en lo sucesivo, al Vendedor y al Comprador se les designa en conjunto las "Partes" e individualmente la "Parte"), hemos convenido celebrar el presente Contrato de Compraventa de Acciones, (en adelante el "Contrato"), el cual se rige por las siguientes cláusulas, previas las siguientes:
CONSIDERACIONES:
Que Segurexpo de Colombia S.A. ("SEGUREXPO") es una sociedad anónima colombiana con participación mayoritaria de Cesce Internacional a través del Consorcio Internacional de Aseguradores de Crédito de España S.A. y el Banco de Comercio Exterior de Colombia - BANCÓLDEX, y una participación minoritaria de La Previsora S.A. Compañía de Seguros (en adelante la "Previsora") especializada en la operación en Colombia de seguros de crédito, cumplimiento y responsabilidad civil asociado a la ejecución de contratos. SEGUREXPO se encuentra sometida a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia y tiene como uno de sus principales accionistas al Vendedor;
Que con el fin de llevar a cabo la venta de la participación accionaria de BANCÓLDEX y Previsora en SEGUREXPO, mediante el Decreto No. 1007 del 24 xx xxxxx de 2016 (en adelante el "Decreto"), el Gobierno Nacional aprobó el programa de enajenación de dicha participación accionaria. (en adelante el "Programa de Enajenación");
Que BANCÓLDEX y Previsora iniciaron una oferta pública a los destinatarios de las condiciones especiales a que alude el numeral 3.1 del Artículo 3 del Programa de Enajenación con respecto a catorce mil setecientas seis millones seiscientas sesenta y siete mil sesenta y tres (00.000.000.000) acciones ordinarias de SEGUREXPO;
Que conforme al Programa de Enajenación, el Comprador presentó a BANCÓLDEX y Previsora una oferta de compra y fue declarado como adjudicatario de la misma, y
Que de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en el presente Contrato, el Vendedor vende al Comprador, y el Comprador compra al Vendedor, la cantidad de
( ) acciones de SEGUREXPO, equivalentes al por ciento ( %) del capital suscrito y pagado de SEGUREXPO. (Se diligenciará por BANCÓLDEX en la Fecha de Cierre).
ARTÍCULO I DEFINICIONES
Sección 1.1. Definición de ciertos términos.
(a) Los términos que se mencionan a continuación, tal y como se utilizan en este Contrato, tienen los siguientes significados:
1. "Acciones en Venta" significará en su conjunto acciones ordinarias emitidas por SEGUREXPO de propiedad del Vendedor. (se diligenciará por BANCÓLDEX en la Fecha de Cierre).
2. "Asamblea General" significará la asamblea general de accionistas de SEGUREXPO.
3. "Colombia" significará la República de Colombia.
4. "Cuenta Bancaria para el Pago " significará la cuenta corriente o las cuentas corrientes de los Vendedores que le informe el Comité de Dirección al Comprador con por lo menos dos (2) Días Hábiles de anterioridad a la Fecha de Cierre.
5. "Día Hábil" o "Día" significará cualquier día calendario de lunes a viernes, excluyendo días festivos en la República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un período cualquiera establecido en este Contrato no fuese un Día Hábil, el último día de tal período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el presente Contrato se refiera a día y no se precise otra cosa se entenderá que es Día Hábil.
6. "Estados Financieros" significará los estados financieros de SEGUREXPO auditados con corte al mes de diciembre de 2015 o del año inmediatamente anterior al del inicio de la Segunda Etapa del Programa de Enajenación.
7. "Garantía de Seriedad de la Oferta" significará la garantía de seriedad que presentó el Comprador en el Sobre de Documentos de la Oferta que le fue adjudicada.
8. "Oferta" significará el Sobre de Oferta Económica y el Sobre de Documentos de la Oferta, debidamente presentados conforme al Reglamento de Enajenación y Adjudicación – Segunda Etapa, por el Comprador.
9. '"Pesos" o "$"significará la moneda de curso legal de Colombia.
10. "Precio de las Acciones en Venta" significará la suma determinada en la Oferta Económica presentada por el Comprador en desarrollo de la Segunda Etapa.
11. "Reglamento de Enajenación y Adjudicación – Segunda Etapa" o "Reglamento" significará el reglamento expedido por el Comité de Dirección, incluyendo todos sus anexos y las adendas efectuadas al mismo, que reguló la Segunda Etapa del Programa de Enajenación.
12. "Sala de Información" significará el lugar en el cual está contenida, para consulta, información relacionada con los aspectos financieros, técnicos, legales, operativos, inventarios, contratos y otras cuestiones afines a SEGUREXPO.
13. "Segunda Etapa del Programa de Enajenación" significará el proceso de recepción, evaluación y adjudicación de ofertas de compra respecto de las acciones en venta en desarrollo de la segunda etapa del Programa de Enajenación, regulado por el Reglamento de Enajenación y Adjudicación, todo ello de conformidad con las leyes aplicables de Colombia.
14. "Sobre de Documentos de la Oferta" significará el sobre presentado por el Comprador de conformidad con lo establecido en el Reglamento, el cual contiene (i) la carta de presentación de la Oferta; (ii) el Contrato correspondiente para el Vendedor; (iii) la Garantía de Seriedad de la Oferta, y (iv) la información mediante la cual se acreditaron los requisitos jurídicos previstos en el Reglamento.
15. "Sobre de Oferta Económica" significará el sobre presentado por el Comprador de
conformidad con lo establecido en el Reglamento, que contiene la oferta económica del Comprador.
(b) Además de los términos definidos en la Sección 1.1. (a), los términos que se mencionan a continuación tendrán los significados asignados a los mismos en las Secciones que se indican al lado de dichos términos:
Término Sección
"Cierre": Sección 2.3
"Contrato": Preámbulo
"Fecha de Cierre": Sección 2.3
"Vendedor": Preámbulo
"Parte" y "Partes": Preámbulo "Precio de la Operación": Sección 2.2 "Programa de Enajenación" Considerandos "SEGUREXPO": Considerandos
Sección 1.2. Referencias a disposiciones legales.
Cualquier referencia a una disposición legal incluirá dicha disposición según se reforme, modifique o adicione, en la medida en que dicha reforma, modificación o adición sea o pueda ser aplicable a cualquier Artículo y/o Sección del presente Contrato.
Sección 1.3. Interpretación.
(a) Los títulos son solamente para fines de conveniencia y no afectan la interpretación de este Contrato.
(b) A menos que el contexto requiera lo contrario, las referencias a una Parte de este Contrato incluirán a los cesionarios autorizados y adquirentes de los derechos y/u obligaciones de dicha Parte.
(c) A menos que el contexto requiera lo contrario, las referencias a un Anexo, Artículo, Parte, Apéndice o Sección, son referencias al Anexo, Artículo, Parte, Apéndice o Sección correspondiente de este Contrato.
(d) A menos que el contexto requiera lo contrario, las referencias a este Contrato o a cualquier otro contrato, documento o instrumento, son referencias a este Contrato o a dicho otro contrato, documento o instrumento tal y como se reformen periódicamente.
(e) Ninguna regla de este Contrato se podrá aplicar en perjuicio de alguna de las Partes por el hecho de que dicha Parte haya sido responsable en la preparación de este Contrato.
ARTÍCULO II COMPRAVENTA
Sección 2.1. Compraventa de las Acciones.
De acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de este Contrato, en la Fecha de Cierre el Vendedor venderá al Comprador y el Comprador comprará al Vendedor, las Acciones en Venta al
Precio de la Operación.
Sección 2.2. Precio de la Operación.
El Precio de la Operación es el valor del Precio de las Acciones en Venta.
El pago del Precio de la Operación por el Comprador se hará mediante depósito de fondos en Pesos inmediatamente disponibles en la Fecha de Cierre en la Cuenta Bancaria para el Pago.
Sección 2.3. Cierre.
La transferencia por el Vendedor de la propiedad de las Acciones en Venta al Comprador (el "Cierre") tendrá lugar en la ciudad de Bogotá, a las [●]: a.m. (hora local), en la fecha en que el Vendedor suscriba el presente Contrato (la "Fecha de Cierre"), en Bogotá D.C.
ARTICULO III DECLARACIONES DEL VENDEDOR
El Vendedor en este acto declara que los hechos y circunstancias que se indican a continuación son, en la Fecha de Cierre, ciertos y no omiten información relevante para la veracidad de los mismos.
Sección 3.1. Constitución de SEGUREXPO.
Segurexpo de Colombia S.A. es una sociedad anónima colombiana con participación mayoritaria de Cesce Internacional a través del Consorcio Internacional de Aseguradores de Crédito de España S.A. y el Banco de Comercio Exterior de Colombia - BANCÓLDEX, y con una participación minoritaria de Previsora, especializada en la operación en Colombia de seguros de crédito, cumplimiento y responsabilidad civil asociado a la ejecución de contratos. SEGUREXPO se encuentra debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de Colombia, estando sometida a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Sección 3.2. Facultades y capacidad del Vendedor.
El Vendedor tiene plenas facultades y poderes para suscribir el presente Contrato, cumplir con sus obligaciones, y perfeccionar y ejecutar las operaciones previstas en el mismo.
Sección 3.3. Capital social de SEGUREXPO y propiedad de las Acciones en Venta.
El capital social de SEGUREXPO está representado en acciones ordinarias. En la Fecha de Cierre, antes de dar efecto a la compraventa de las Acciones en Venta, se han emitido y se encuentran en circulación Veintinueve millones quinientos setenta y dos mil cuatrocientos setenta y tres mil setecientos sesenta y siete (00.000.000.000) acciones ordinarias que representan el 100% del capital suscrito y pagado de SEGUREXPO. La totalidad de las Acciones en Venta se han emitido válidamente y se encuentran íntegramente pagadas.
Sección 3.4. Propiedad de las Acciones en Venta.
El Vendedor es el único y exclusivo propietario registrado y beneficiario de las Acciones en Venta, las cuales se encuentran libre de todo gravamen, prenda, carga, limitación o demanda de cualquier naturaleza.
Sección 3.5. Ausencia de conflictos.
La suscripción y perfeccionamiento de este Contrato por el Vendedor: (a) no está en conflicto con algún tratado, ley, reglamento u orden judicial que obligue al Vendedor, y (b) no han dado ni darán como resultado un incumplimiento (ni darán lugar a ningún derecho de terminación, cancelación o rescisión) conforme con cualquier contrato, título o documento del que sean parte o al cual se encuentren sujeto el Vendedor, o cualesquiera de sus activos o propiedades, salvo por aquellos incumplimientos (o derechos de terminación, cancelación o rescisión) respecto de los cuales se han obtenido las dispensas o los consentimientos necesarios.
El Vendedor saldrá al saneamiento de las Acciones en Venta en los casos xx xxx.
Sección 3.6. Consentimientos y autorizaciones gubernamentales.
Todas las aprobaciones y consentimientos que el Vendedor está obligado a obtener de parte de agencias gubernamentales u órganos judiciales nacionales o internacionales o de terceros y todas las aprobaciones que el Vendedor está obligado a presentar ante los mismos en relación con la firma y el cumplimiento del presente Contrato, han sido obtenidos o presentados por el Vendedor.
Sección 3.7. Responsabilidad del Vendedor.
El Vendedor no asume responsabilidad alguna por hechos o circunstancias relacionadas con: (i) riesgos derivados de la insolvencia o liquidez de SEGUREXPO; (ii) riesgos derivados de la solvencia de los deudores de SEGUREXPO; (iii) existencia, valor, calidad y situación jurídica de los derechos, bienes o activos de SEGUREXPO; (iv) pasivos ocultos, incluyendo pasivos ambientales de SEGUREXPO, y
(v) contingencia alguna de SEGUREXPO. Lo anterior no obstante lo expresamente previsto en la ley.
SALVO POR: LAS DECLARACIONES REALIZADAS POR EL VENDEDOR EN ESTE ARTÍCULO III Y SUJETO A LAS LIMITACIONES PREVISTAS EN EL PRESENTE CONTRATO, NI EL VENDEDOR, NI SEGUREXPO NI SUS ACCIONISTAS (INCLUYENDO, DE MANERA ENUNCIATIVA PERO NO LIMITATIVA, A CUALQUIER OTRA AUTORIDAD GUBERNAMENTAL DE COLOMBIA), NI CUALQUIER OTRA PERSONA QUE ACTÚE POR CUENTA DE LOS MISMOS, HACEN DECLARACIÓN O GARANTÍA ALGUNA, EXPRESA O IMPLÍCITA, Y EL VENDEDOR EN ESTE ACTO DESCONOCE CUALESQUIERA OTRAS DECLARACIONES, SEAN DEL VENDEDOR O DE CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVOS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, AGENTES, REPRESENTANTES U OTRAS PERSONAS CON RESPECTO A SEGUREXPO O A CUALQUIER CUESTIÓN RELACIONADA CON ESTE CONTRATO O CON LAS OBLIGACIONES EMANADAS DEL MISMO O EN CUALQUIERA DE LOS DOCUMENTOS DE LA ENAJENACIÓN. POR TANTO, SALVO POR LAS DECLARACIONES DEL VENDEDOR EN ESTE ARTÍCULO III Y SUJETO A LAS LIMITACIONES PREVISTAS EN EL PRESENTE CONTRATO, NI EL VENDEDOR, NI SEGUREXPO, NI SUS RESPECTIVOS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, AGENTES O REPRESENTANTES (O CUALQUIER OTRA PERSONA QUE ACTÚE POR CUENTA DE LOS MISMOS) OTORGA AL COMPRADOR O A SUS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, AGENTES, REPRESENTANTES U OTRAS PERSONAS, DECLARACIÓN O GARANTÍA ALGUNA, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO A CUALQUIER DOCUMENTACIÓN O INFORMACIÓN ENTREGADA O DIVULGADA (INCLUYENDO, DE MANERA ENUNCIATIVA PERO NO LIMITATIVA, LOS DOCUMENTOS Y DEMÁS INFORMACIÓN PROPORCIONADA EN LA SALA DE INFORMACIÓN, EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN, LAS RESPUESTAS A CUALESQUIERA PREGUNTAS CON RESPECTO A DICHOS DOCUMENTOS Y CUALQUIER OTRA, PUBLICACIÓN U OTRO
DOCUMENTO DISTRIBUIDO O PROPORCIONADO EN RELACIÓN CON ESTE CONTRATO O CON LOS DEMÁS DOCUMENTOS DE LA ENAJENACIÓN O DE LAS OBLIGACIONES PREVISTAS EN LOS MISMOS O EN EL PRESENTE) POR EL VENDEDOR, SEGUREXPO O SUS RESPECTIVOS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, ASESORES, AGENTES O REPRESENTANTES Y POR ELLO NO ASUMEN RESPONSABILIDAD POR LAS MISMAS.
ARTÍCULO IV DECLARACIONES DEL COMPRADOR
El Comprador en este acto declara y garantiza que los hechos y circunstancias que se indican a continuación son, en la Fecha de Cierre, ciertos y no omiten información relevante para la veracidad de los mismos:
Sección 4.1. Constitución y facultades del Comprador.
El Comprador es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes del país de su constitución. El Comprador tiene plenas facultades y poderes corporativos para suscribir este Contrato y cumplir con las obligaciones emanadas del mismo. La ejecución de las obligaciones establecidas en este Contrato a cargo del Comprador ha sido debidamente autorizada y no se requiere ningún otro acto del Comprador para la celebración y el cumplimiento de las obligaciones emanadas de este Contrato. Este Contrato ha sido debidamente firmado y entregado por el Comprador, constituye fuente de obligaciones legales, válidas y forzosas del Comprador, exigibles al Comprador de acuerdo con sus términos, salvo en la medida en que dicha exigibilidad pueda verse limitada por las leyes en materia de liquidación obligatoria, insolvencia, reorganización, moratoria y de otro tipo que afecten los derechos de los acreedores en general.
Sección 4.2. Ausencia de conflictos.
Asumiendo que se hayan obtenido todos los consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, la celebración y el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato a cargo del Comprador no están ni estarán: (a) en conflicto con ningún tratado, ley, reglamento u orden judicial que obligue al Comprador; (b) en conflicto con ninguna disposición de los estatutos (u otros documentos constitutivos similares) del Comprador, y (c) no han dado ni darán como resultado un incumplimiento (ni darán lugar a ningún derecho de terminación, cancelación o rescisión) de cualquier contrato u otro documento del que sea parte o al cual se encuentre sujeto el Comprador o cualesquiera de sus activos o propiedades, salvo por aquellos incumplimientos (o derechos de terminación, cancelación o rescisión) respecto de los cuales se han obtenido las dispensas o los consentimientos necesarios, sobre la capacidad del Comprador para cumplir con las obligaciones previstas en este Contrato.
Sección 4.3. Consentimientos y autorizaciones gubernamentales.
Todas las aprobaciones y los consentimientos que el Comprador está obligado a obtener departe de agencias gubernamentales u órganos judiciales nacionales o internacionales o de terceros, entre ellas aquella de la Superintendencia Financiera de Colombia, y todas las autorizaciones que el Comprador está obligado a presentar ante los mismos, en relación con la celebración y el cumplimiento del presente Contrato, han sido obtenidos o presentados por el Comprador.
Sección 4.4. Litigios.
No existen acciones legales, procedimientos, demandas o arbitrajes pendientes de resolución en su contra o, hasta donde el Comprador tiene conocimiento, que en caso de resolverse en forma adversa
impedirían el cumplimiento de las obligaciones a su cargo previstas en el presente Contrato.
Sección 4.5. Financiamiento adecuado.
El Comprador cuenta con los recursos necesarios o con un compromiso firme para el suministro de los recursos necesarios para pagar el Precio de la Operación y los recursos fueron obtenidos legalmente, provenientes del ejercicio de una actividad permitida por las leyes de Colombia.
Sección 4.6. Base de las decisiones.
El Comprador reconoce en este acto que: (a) tuvo acceso adecuado y suficiente a los libros y expedientes de SEGUREXPO y a la Sala de Información; (b) ha realizado todos los análisis, investigaciones y consultas independientes necesarios para determinar las actividades, la situación financiera, la situación legal y estado de los asuntos de SEGUREXPO; (c) ha tenido en cuenta las condiciones económicas, sociales, políticas y de seguridad de Colombia, en las cuales SEGUREXPO debe desarrollar su negocio, y (d) su decisión de comprar las Acciones en Venta se basa únicamente en sus propios análisis, investigaciones y en las declaraciones incluidas en el Artículo III, sujeto a las limitaciones contenidas en el Artículo III.
Asimismo, el Comprador reconoce que el Vendedor no asume responsabilidad alguna por hechos o circunstancias relacionadas con: (i) riesgos derivados de la insolvencia o liquidez de SEGUREXPO;
(ii) riesgos derivados de la solvencia de los deudores de SEGUREXPO; (iii) existencia, valor, calidad y situación jurídica de los derechos, bienes o activos de SEGUREXPO; (iv) pasivos ocultos, incluyendo pasivos ambientales de SEGUREXPO, y (v) contingencia alguna de SEGUREXPO, y por tanto, el Comprador renuncia expresamente a presentar cualquier tipo de reclamación en contra del Vendedor por los hechos o circunstancias relacionadas en los sub-numerales (i), (ii), (iii); (iv) y (v) anteriores.
ARTICULO V
ACTOS QUE SE DEBERÁN REALIZAR AL CIERRE Y CON POSTERIORIDAD AL CIERRE
Sección 5.1. Actos del Vendedor.
El Vendedor deberá, en la Fecha de Cierre, y contra la recepción de las confirmaciones del pago de las porciones en efectivo del Precio de la Operación conforme a lo establecido en la Sección 2.2, realizar los siguientes actos:
i. Firma del Contrato:
Firmará el presente Contrato de Compraventa de Acciones
ii. Títulos de Acciones:
(A) Ordenará a SEGUREXPO el registro del Comprador en el libro de accionistas de SEGUREXPO como accionista, y
(B) Ordenará a SEGUREXPO la entrega al Comprador de los nuevos títulos accionarios en reemplazo de los que representaban las Acciones en Venta, libres de todo gravamen o limitación de dominio.
iii. Garantía de Seriedad de la Oferta.
Devolverá al Comprador la Garantía de Seriedad de la Oferta.
Sección 5.2 Actos del Comprador.
El Comprador deberá en la Fecha de Cierre pagar el Precio de la Operación conforme a lo establecido en la Sección 2.2.
Sección 5.3. Dividendos pendientes.
De conformidad con lo establecido en el artículo 418 del Código de Comercio, si hubiera dividendos pendientes por pagar al Vendedor decretados en la asamblea ordinaria de accionistas de SEGUREXPO del año 2013, del año 2014, del año 2015 y del año 2016, éstos no pertenecerán al Comprador, lo cual acepta y reconoce expresamente el Comprador.
ARTÍCULO VI DISPOSICIONES GENERALES
Sección 6.1. Comunicaciones.
Todas las comunicaciones, notificaciones, solicitudes, reclamaciones, demandas y demás avisos que deban darse bajo el presente Contrato se cursarán por escrito. Para ser consideradas válidamente efectuadas se deberán realizar bajo alguna de las siguientes modalidades: (i) mediante entrega personal;
(ii) por servicio de mensajería o por correo registrado o certificado (con el porte pagado y acuse de recibo solicitado por la Parte que la dirige) a las Partes respectivas a los domicilios que se enuncian a continuación (o a aquel otro domicilio de una Parte que se indique en un aviso enviado conforme a esta Sección 6.1), o (iii) por facsímil o correo electrónico, a las Partes respectivas a los números de fax y dirección de correo electrónico que se enuncian a continuación (o a aquel otro número de facsímil o dirección de correo electrónico de una Parte que se indique en un aviso enviado conforme a esta Sección 6.1), la cual se entenderá recibida al Día Hábil siguiente siempre cuando (a) se haya obtenido en la máquina o del correo electrónico que lo envía confirmación de recibo de la máquina receptora o del destinatario del mensaje electrónico; o (b) que una copia haya sido remitida por correo certificado dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al envío por facsímil o por correo electrónico. En todos los casos, las comunicaciones, notificaciones, solicitudes, reclamaciones, demandas y demás avisos, se tendrán por efectuadas al día siguiente al cual se hace la entrega o el envío, según el caso.
(a) al Vendedor:
Bancóldex S.A.
Atn. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Dirección: Xxxxx 00 Xx. 00X-00 xxxx 00, Xxxxxx X.X., Xxxxxxxx Tel: 4-86-30-00 ext. 2911
Correo Electrónico: xxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
(b) al Comprador:
Atn.
Dirección:
Tel:
Correo Electrónico:
Sección 6.2. Impuestos.
El presente Contrato está exento de impuestos de timbre, en los términos del Artículo 530 del Estatuto Tributario.
Sección 6.3. Comunicados al público.
Las Partes coordinarán entre sí el anuncio público y la presentación a la prensa de las obligaciones previstas en este Contrato y los demás contratos relacionados.
Sección 6.4. Individualidad.
En el supuesto de que alguno de los términos o disposiciones de este Contrato resulte inválido, ilegal o inexigible conforme a algún tratado, ley o reglamento, todos los demás términos y disposiciones de este Contrato permanecerán sin embargo plenamente vigentes siempre y cuando el presente Contrato no se vea afectado de manera que afecte en forma adversa a alguna de las Partes. Al determinarse que alguno de los términos o disposiciones es inválido, ilegal o inexigible, las Partes negociarán de buena fe la modificación de este Contrato a fin de reflejar en la mayor medida posible su intención original en forma aceptable para que las obligaciones previstas en el presente Contrato se lleven a cabo, en la mayor medida posible, en la forma originalmente prevista.
Sección 6.5. Cláusula Compromisoria.
Las Partes acuerdan que cualquier disputa o controversia que surja entre ellas en relación con este Convenio, incluyendo, pero sin limitarse a las que se deriven de su celebración, cumplimiento o terminación y liquidación, que no pueda ser resuelta amigablemente entre ellas dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a la solicitud cursada por escrito por una de las Partes a la otra, se someterá a la decisión de un tribunal de arbitramento designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de una lista de árbitros registrados en la Lista A en dicho centro. El tribunal se regirá por la Ley 1563 de 2012, Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, el Decreto 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998 y todas las disposiciones y reglamentaciones que los complementen, modifiquen o sustituyan, y se ceñirá a las siguientes reglas: a) estará integrado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las partes en un plazo de treinta
(30) Días Hábiles y, en caso de desacuerdo, delegan la designación en la Cámara de Comercio de Bogotá; b) la organización interna del tribunal, así como los costos y honorarios aplicables, estarán sujetos a las reglas estipuladas para ese propósito por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; c) el tribunal se reunirá en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; y d) el tribunal fallará en derecho.
Sección 6.6. Acuerdo íntegro.
Este Contrato constituye el acuerdo íntegro de las Partes con respecto a la materia del mismo y deja sin efecto todos los contratos y compromisos previos, tanto escritos como verbales, entre el Vendedor y el Comprador con respecto al objeto del presente Contrato.
Sección 6.7. Cesión.
Este Contrato no puede cederse por parte del Comprador, sin el consentimiento expreso y por escrito del Vendedor, que podrá otorgarlo o negarlo a su exclusiva discreción.
Sección 6.8. Ausencia de terceros beneficiarios.
Este Contrato sólo genera obligaciones a favor de las Partes y sus cesionarios autorizados, y en beneficio de los mismos, nada de lo previsto en el presente Contrato, ya sea en forma expresa o implícita, tiene la intención de conferir ni conferirá a ninguna otra Persona ningún derecho, beneficio o recurso legal de ninguna naturaleza bajo este Contrato o en razón del mismo.
Sección 6.9. Modificaciones.
Este Contrato no se podrá reformar o modificar salvo mediante instrumento por escrito firmado por el Vendedor y el Comprador o en representación de los mismos.
Sección 6.10. Exoneraciones y renuncias.
La falta de ejercicio de alguno de los derechos de una Parte bajo el presente no constituirá una renuncia a dichos derechos.
Sección 6.11. Constitución en xxxx.
Las Partes renuncian expresamente al requerimiento judicial para la constitución en xxxx, ante el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el presente Contrato.
Sección 6.12. Legislación aplicable.
(a) Este Contrato se regirá por las leyes de Colombia y se interpretará de acuerdo con estas.
(b) Este Contrato se firmará en idioma castellano. Cualquier traducción del mismo a cualquier otro idioma que sea preparada por una o más de las Partes o en representación delas mismas será únicamente para fines de referencia, no obligará en forma alguna a las Partes y no tendrá valor o vigencia legal ni limitará o afectará en forma alguna los derechos y obligaciones de las Partes que se establecen en este Contrato.
Sección 6.13. Ejemplares.
Las Partes podrán firmar este Contrato en uno o más ejemplares, cada uno de los cuales, tras su firma, constituirá un original, y el conjunto de todos los cuales constituirá un mismo y único contrato.
Sección 6.14. Cumplimiento específico.
Las Partes convienen que en caso de que alguna disposición de este Contrato no se cumpliera en sus términos las Partes tendrán derecho a exigir el cumplimiento específico delos términos del mismo.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, el Vendedor y el Comprador, por conducto de sus representantes autorizados, han perfeccionado su acuerdo de voluntades en la fecha mencionada al inicio del presente Contrato.
COMPRADOR Nombre: Documento de Identificación: Cargo: | VENDEDOR Nombre: Documento de Identificación: Cargo: |
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES (Previsora)
Entre los suscritos a saber, La Previsora S.A. Compañía de Seguros, representada en este acto por [●], (en adelante, el "Vendedor" o "Previsora") por una parte y, [●], sociedad constituida y representada en este acto por [●], (en adelante el "Comprador"), por la otra, (en lo sucesivo, al Vendedor y al Comprador se les designa en conjunto las "Partes" e individualmente la "Parte"), hemos convenido celebrar el presente Contrato de Compraventa de Acciones, (en adelante el "Contrato"), el cual se rige por las siguientes cláusulas, previas las siguientes:
CONSIDERACIONES:
Que Segurexpo de Colombia S.A. ("SEGUREXPO") es una sociedad anónima colombiana con participación mayoritaria de Cesce Internacional a través del Consorcio Internacional de Aseguradores de Crédito de España S.A. y el Banco de Comercio Exterior de Colombia – BANCÓLDEX (en adelante "BANCÓLDEX"), y una participación minoritaria de Previsora, especializada en la operación en Colombia de seguros de crédito, cumplimiento y responsabilidad civil asociado a la ejecución de contratos. SEGUREXPO se encuentra sometida a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia y tiene como uno de sus accionistas al Vendedor;
Que con el fin de llevar a cabo la venta de la participación accionaria de BANCÓLDEX y Previsora en SEGUREXPO, mediante el Decreto No. 1007 del 24 xx xxxxx de 2016 (en adelante el "Decreto"), el Gobierno Nacional aprobó el programa de enajenación de dicha participación accionaria (en adelante el "Programa de Enajenación");
Que BANCÓLDEX y Previsora iniciaron una oferta pública a los destinatarios de las condiciones especiales a que alude el numeral 3.1 del Artículo 3 del Programa de Enajenación con respecto a catorce mil setecientas seis millones seiscientas sesenta y siete mil sesenta y tres (00.000.000.000) acciones ordinarias de SEGUREXPO;
Que conforme al Programa de Enajenación, el Comprador presentó a BANCÓLDEX y Previsora una oferta de compra y fue declarado como adjudicatario de la misma, y
Que de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en el presente Contrato, el Vendedor vende al Comprador, y el Comprador compra al Vendedor, la cantidad de
( ) acciones de SEGUREXPO, equivalentes al por ciento ( %) del capital suscrito y pagado de SEGUREXPO. (Se diligenciará por Previsora en la Fecha de Cierre).
ARTÍCULO I DEFINICIONES
Sección 1.1. Definición de ciertos términos.
(a) Los términos que se mencionan a continuación, tal y como se utilizan en este Contrato, tienen los siguientes significados:
1. "Acciones en Venta" significará en su conjunto acciones ordinarias emitidas por SEGUREXPO de propiedad del Vendedor. (se diligenciará por Previsora en la Fecha de Cierre).
2. "Asamblea General" significará la asamblea general de accionistas de SEGUREXPO.
3. "Colombia" significará la República de Colombia.
4. "Cuenta Bancaria para el Pago " significará la cuenta corriente o las cuentas corrientes de los Vendedores que le informe el Comité de Dirección al Comprador con por lo menos dos (2) Días Hábiles de anterioridad a la Fecha de Cierre.
5. "Día Hábil" o "Día" significará cualquier día calendario de lunes a viernes, excluyendo días festivos en la República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un período cualquiera establecido en este Contrato no fuese un Día Hábil, el último día de tal período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el presente Contrato se refiera a día y no se precise otra cosa se entenderá que es Día Hábil.
6. "Estados Financieros" significará los estados financieros de SEGUREXPO auditados con corte al mes de diciembre de 2015 o del año inmediatamente anterior al del inicio de la Segunda Etapa del Programa de Enajenación.
7. "Garantía de Seriedad de la Oferta" significará la garantía de seriedad que presentó el Comprador en el Sobre de Documentos de la Oferta que le fue adjudicada.
8. "Oferta" significará el Sobre de Oferta Económica y el Sobre de Documentos de la Oferta, debidamente presentados conforme al Reglamento de Enajenación y Adjudicación – Segunda Etapa, por el Comprador.
9. '"Pesos" o "$"significará la moneda de curso legal de Colombia.
10. "Precio de las Acciones en Venta" significará la suma determinada en la Oferta Económica presentada por el Comprador en desarrollo de la Segunda Etapa.
11. "Reglamento de Enajenación y Adjudicación – Segunda Etapa" o "Reglamento" significará el reglamento expedido por el Comité de Dirección, incluyendo todos sus anexos y las adendas efectuadas al mismo, que reguló la Segunda Etapa del Programa de Enajenación.
12. "Sala de Información" significará el lugar en el cual está contenida, para consulta, información relacionada con los aspectos financieros, técnicos, legales, operativos, inventarios, contratos y otras cuestiones afines a SEGUREXPO.
13. "Segunda Etapa del Programa de Enajenación" significará el proceso de recepción, evaluación y adjudicación de ofertas de compra respecto de las acciones en venta en desarrollo de la segunda etapa del Programa de Enajenación, regulado por el Reglamento de Enajenación y Adjudicación, todo ello de conformidad con las leyes aplicables de Colombia.
14. "Sobre de Documentos de la Oferta" significará el sobre presentado por el Comprador de conformidad con lo establecido en el Reglamento, el cual contiene (i) la carta de presentación de la Oferta; (ii) el Contrato correspondiente para el Vendedor; (iii) la Garantía de Seriedad de la Oferta, y (iv) la información mediante la cual se acreditaron los requisitos jurídicos previstos en el Reglamento.
15. "Sobre de Oferta Económica" significará el sobre presentado por el Comprador de conformidad con lo establecido en el Reglamento, que contiene la oferta económica del Comprador.
(b) Además de los términos definidos en la Sección 1.1. (a), los términos que se mencionan a continuación tendrán los significados asignados a los mismos en las Secciones que se indican al lado de dichos términos:
Término Sección
"Cierre": Sección 2.3
"Contrato": Preámbulo
"Fecha de Cierre": Sección 2.3
"Vendedor": Preámbulo
"Parte" y "Partes": Preámbulo "Precio de la Operación": Sección 2.2 "Programa de Enajenación" Considerandos "SEGUREXPO": Considerandos
Sección 1.2. Referencias a disposiciones legales.
Cualquier referencia a una disposición legal incluirá dicha disposición según se reforme, modifique o adicione, en la medida en que dicha reforma, modificación o adición sea o pueda ser aplicable a cualquier Artículo y/o Sección del presente Contrato.
Sección 1.3. Interpretación.
(f)Los títulos son solamente para fines de conveniencia y no afectan la interpretación de este Contrato.
(g) A menos que el contexto requiera lo contrario, las referencias a una Parte de este Contrato incluirán a los cesionarios autorizados y adquirentes de los derechos y/u obligaciones de dicha Parte.
(h) A menos que el contexto requiera lo contrario, las referencias a un Anexo, Artículo, Parte, Apéndice o Sección, son referencias al Anexo, Artículo, Parte, Apéndice o Sección correspondiente de este Contrato.
(i)A menos que el contexto requiera lo contrario, las referencias a este Contrato o a cualquier otro contrato, documento o instrumento, son referencias a este Contrato o a dicho otro contrato, documento o instrumento tal y como se reformen periódicamente.
(j)Ninguna regla de este Contrato se podrá aplicar en perjuicio de alguna de las Partes por el hecho de que dicha Parte haya sido responsable en la preparación de este Contrato.
ARTÍCULO II COMPRAVENTA
Sección 2.1. Compraventa de las Acciones.
De acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de este Contrato, en la Fecha de Cierre el Vendedor venderá al Comprador y el Comprador comprará al Vendedor, las Acciones en Venta al Precio de la Operación.
Sección 2.2. Precio de la Operación.
El Precio de la Operación es el valor del Precio de las Acciones en Venta.
El pago del Precio de la Operación por el Comprador se hará mediante depósito de fondos en Pesos inmediatamente disponibles en la Fecha de Cierre en la Cuenta Bancaria para el Pago.
Sección 2.3. Cierre.
La transferencia por el Vendedor de la propiedad de las Acciones en Venta al Comprador (el "Cierre") tendrá lugar en la ciudad de Bogotá, a las [●]: a.m. (hora local), en la fecha en que el Vendedor suscriba el presente Contrato (la "Fecha de Cierre"), en Bogotá D.C.
ARTICULO III DECLARACIONES DEL VENDEDOR
El Vendedor en este acto declara que los hechos y circunstancias que se indican a continuación son, en la Fecha de Cierre, ciertos y no omiten información relevante para la veracidad de los mismos.
Sección 3.1. Constitución de SEGUREXPO.
Segurexpo de Colombia S.A. es una sociedad anónima colombiana con participación mayoritaria de Cesce Internacional a través del Consorcio Internacional de Aseguradores de Crédito de España S.A. y el Banco de Comercio Exterior de Colombia - BANCÓLDEX, y con una participación minoritaria de Previsora, especializada en la operación en Colombia de seguros de crédito, cumplimiento y responsabilidad civil asociado a la ejecución de contratos. SEGUREXPO se encuentra debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de Colombia, estando sometida a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Sección 3.2. Facultades y capacidad del Vendedor.
El Vendedor tiene plenas facultades y poderes para suscribir el presente Contrato, cumplir con sus obligaciones, y perfeccionar y ejecutar las operaciones previstas en el mismo.
Sección 3.3. Capital social de SEGUREXPO y propiedad de las Acciones en Venta.
El capital social de SEGUREXPO está representado en acciones ordinarias. En la Fecha de Cierre, antes de dar efecto a la compraventa de las Acciones en Venta, se han emitido y se encuentran en circulación Veintinueve millones quinientos setenta y dos mil cuatrocientos setenta y tres mil setecientos sesenta y siete (00.000.000.000) acciones ordinarias que representan el 100% del capital suscrito y pagado de SEGUREXPO. La totalidad de las Acciones en Venta se han emitido válidamente y se encuentran íntegramente pagadas.
Sección 3.4. Propiedad de las Acciones en Venta.
El Vendedor es el único y exclusivo propietario registrado y beneficiario de las Acciones en Venta, las cuales se encuentran libre de todo gravamen, prenda, carga, limitación o demanda de cualquier naturaleza.
Sección 3.5. Ausencia de conflictos.
La suscripción y perfeccionamiento de este Contrato por el Vendedor: (a) no está en conflicto con algún tratado, ley, reglamento u orden judicial que obligue al Vendedor, y (b) no han dado ni darán como resultado un incumplimiento (ni darán lugar a ningún derecho de terminación, cancelación o rescisión) conforme con cualquier contrato, título o documento del que sean parte o al cual se encuentren sujeto el Vendedor, o cualesquiera de sus activos o propiedades, salvo por aquellos incumplimientos (o derechos de terminación, cancelación o rescisión) respecto de los cuales se han obtenido las dispensas o los consentimientos necesarios.
El Vendedor saldrá al saneamiento de las Acciones en Venta en los casos xx xxx.
Sección 3.6. Consentimientos y autorizaciones gubernamentales.
Todas las aprobaciones y consentimientos que el Vendedor está obligado a obtener de parte de agencias gubernamentales u órganos judiciales nacionales o internacionales o de terceros y todas las aprobaciones que el Vendedor está obligado a presentar ante los mismos en relación con la firma y el cumplimiento del presente Contrato, han sido obtenidos o presentados por el Vendedor.
Sección 3.7. Responsabilidad del Vendedor.
El Vendedor no asume responsabilidad alguna por hechos o circunstancias relacionadas con: (i) riesgos derivados de la insolvencia o liquidez de SEGUREXPO; (ii) riesgos derivados de la solvencia de los deudores de SEGUREXPO; (iii) existencia, valor, calidad y situación jurídica de los derechos, bienes o activos de SEGUREXPO; (iv) pasivos ocultos, incluyendo pasivos ambientales de SEGUREXPO, y
(v) contingencia alguna de SEGUREXPO. Lo anterior no obstante lo expresamente previsto en la ley.
SALVO POR: LAS DECLARACIONES REALIZADAS POR EL VENDEDOR EN ESTE ARTÍCULO III Y SUJETO A LAS LIMITACIONES PREVISTAS EN EL PRESENTE CONTRATO, NI EL VENDEDOR, NI SEGUREXPO NI SUS ACCIONISTAS (INCLUYENDO, DE MANERA ENUNCIATIVA PERO NO LIMITATIVA, A CUALQUIER OTRA AUTORIDAD GUBERNAMENTAL DE COLOMBIA), NI CUALQUIER OTRA PERSONA QUE ACTÚE POR CUENTA DE LOS MISMOS, HACEN DECLARACIÓN O GARANTÍA ALGUNA, EXPRESA O IMPLÍCITA, Y EL VENDEDOR EN ESTE ACTO DESCONOCE CUALESQUIERA OTRAS DECLARACIONES, SEAN DEL VENDEDOR O DE CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVOS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, AGENTES, REPRESENTANTES U OTRAS PERSONAS CON RESPECTO A SEGUREXPO O A CUALQUIER CUESTIÓN RELACIONADA CON ESTE CONTRATO O CON LAS OBLIGACIONES EMANADAS DEL MISMO O EN CUALQUIERA DE LOS DOCUMENTOS DE LA ENAJENACIÓN. POR TANTO, SALVO POR LAS DECLARACIONES DEL VENDEDOR EN ESTE ARTÍCULO III Y SUJETO A LAS LIMITACIONES PREVISTAS EN EL PRESENTE CONTRATO, NI EL VENDEDOR, NI SEGUREXPO, NI SUS RESPECTIVOS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, AGENTES O REPRESENTANTES (O CUALQUIER OTRA PERSONA QUE ACTÚE POR CUENTA DE LOS MISMOS) OTORGA AL COMPRADOR O A SUS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, AGENTES, REPRESENTANTES U OTRAS PERSONAS, DECLARACIÓN O GARANTÍA ALGUNA, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO A CUALQUIER DOCUMENTACIÓN O INFORMACIÓN ENTREGADA O DIVULGADA (INCLUYENDO, DE MANERA ENUNCIATIVA PERO NO LIMITATIVA, LOS DOCUMENTOS Y DEMÁS INFORMACIÓN PROPORCIONADA EN LA SALA DE INFORMACIÓN, EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN, LAS RESPUESTAS A CUALESQUIERA PREGUNTAS CON RESPECTO A DICHOS DOCUMENTOS Y CUALQUIER OTRA, PUBLICACIÓN U OTRO DOCUMENTO DISTRIBUIDO O PROPORCIONADO EN RELACIÓN CON ESTE CONTRATO O CON LOS DEMÁS DOCUMENTOS DE LA ENAJENACIÓN O DE LAS OBLIGACIONES
PREVISTAS EN LOS MISMOS O EN EL PRESENTE) POR EL VENDEDOR, SEGUREXPO O SUS RESPECTIVOS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, ASESORES, AGENTES O REPRESENTANTES Y POR ELLO NO ASUMEN RESPONSABILIDAD POR LAS MISMAS.
ARTÍCULO IV DECLARACIONES DEL COMPRADOR
El Comprador en este acto declara y garantiza que los hechos y circunstancias que se indican a continuación son, en la Fecha de Cierre, ciertos y no omiten información relevante para la veracidad de los mismos:
Sección 4.1. Constitución y facultades del Comprador.
El Comprador es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes del país de su constitución. El Comprador tiene plenas facultades y poderes corporativos para suscribir este Contrato y cumplir con las obligaciones emanadas del mismo. La ejecución de las obligaciones establecidas en este Contrato a cargo del Comprador ha sido debidamente autorizada y no se requiere ningún otro acto del Comprador para la celebración y el cumplimiento de las obligaciones emanadas de este Contrato. Este Contrato ha sido debidamente firmado y entregado por el Comprador, constituye fuente de obligaciones legales, válidas y forzosas del Comprador, exigibles al Comprador de acuerdo con sus términos, salvo en la medida en que dicha exigibilidad pueda verse limitada por las leyes en materia de liquidación obligatoria, insolvencia, reorganización, moratoria y de otro tipo que afecten los derechos de los acreedores en general.
Sección 4.2. Ausencia de conflictos.
Asumiendo que se hayan obtenido todos los consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, la celebración y el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato a cargo del Comprador no están ni estarán: (a) en conflicto con ningún tratado, ley, reglamento u orden judicial que obligue al Comprador; (b) en conflicto con ninguna disposición de los estatutos (u otros documentos constitutivos similares) del Comprador, y (c) no han dado ni darán como resultado un incumplimiento (ni darán lugar a ningún derecho de terminación, cancelación o rescisión) de cualquier contrato u otro documento del que sea parte o al cual se encuentre sujeto el Comprador o cualesquiera de sus activos o propiedades, salvo por aquellos incumplimientos (o derechos de terminación, cancelación o rescisión) respecto de los cuales se han obtenido las dispensas o los consentimientos necesarios, sobre la capacidad del Comprador para cumplir con las obligaciones previstas en este Contrato.
Sección 4.3. Consentimientos y autorizaciones gubernamentales.
Todas las aprobaciones y los consentimientos que el Comprador está obligado a obtener departe de agencias gubernamentales u órganos judiciales nacionales o internacionales o de terceros, entre ellas aquella de la Superintendencia Financiera de Colombia, y todas las autorizaciones que el Comprador está obligado a presentar ante los mismos, en relación con la celebración y el cumplimiento del presente Contrato, han sido obtenidos o presentados por el Comprador.
Sección 4.4. Litigios.
No existen acciones legales, procedimientos, demandas o arbitrajes pendientes de resolución en su contra o, hasta donde el Comprador tiene conocimiento, que en caso de resolverse en forma adversa impedirían el cumplimiento de las obligaciones a su cargo previstas en el presente Contrato.
Sección 4.5. Financiamiento adecuado.
El Comprador cuenta con los recursos necesarios o con un compromiso firme para el suministro de los recursos necesarios para pagar el Precio de la Operación y los recursos fueron obtenidos legalmente, provenientes del ejercicio de una actividad permitida por las leyes de Colombia.
Sección 4.6. Base de las decisiones.
El Comprador reconoce en este acto que: (a) tuvo acceso adecuado y suficiente a los libros y expedientes de SEGUREXPO y a la Sala de Información; (b) ha realizado todos los análisis, investigaciones y consultas independientes necesarios para determinar las actividades, la situación financiera, la situación legal y estado de los asuntos de SEGUREXPO; (c) ha tenido en cuenta las condiciones económicas, sociales, políticas y de seguridad de Colombia, en las cuales SEGUREXPO debe desarrollar su negocio, y (d) su decisión de comprar las Acciones en Venta se basa únicamente en sus propios análisis, investigaciones y en las declaraciones incluidas en el Artículo III, sujeto a las limitaciones contenidas en el Artículo III.
Asimismo, el Comprador reconoce que el Vendedor no asume responsabilidad alguna por hechos o circunstancias relacionadas con: (i) riesgos derivados de la insolvencia o liquidez de SEGUREXPO;
(ii) riesgos derivados de la solvencia de los deudores de SEGUREXPO; (iii) existencia, valor, calidad y situación jurídica de los derechos, bienes o activos de SEGUREXPO; (iv) pasivos ocultos, incluyendo pasivos ambientales de SEGUREXPO, y (v) contingencia alguna de SEGUREXPO, y por tanto, el Comprador renuncia expresamente a presentar cualquier tipo de reclamación en contra del Vendedor por los hechos o circunstancias relacionadas en los sub-numerales (i), (ii), (iii); (iv) y (v) anteriores.
ARTICULO V
ACTOS QUE SE DEBERÁN REALIZAR AL CIERRE Y CON POSTERIORIDAD AL CIERRE
Sección 5.1. Actos del Vendedor.
El Vendedor deberá, en la Fecha de Cierre, y contra la recepción de las confirmaciones del pago de las porciones en efectivo del Precio de la Operación conforme a lo establecido en la Sección 2.2, realizar los siguientes actos:
iv. Firma del Contrato:
Firmará el presente Contrato de Compraventa de Acciones
v. Títulos de Acciones:
(C) Ordenará a SEGUREXPO el registro del Comprador en el libro de accionistas de SEGUREXPO como accionista, y
(D) Ordenará a SEGUREXPO la entrega al Comprador de los nuevos títulos accionarios en reemplazo de los que representaban las Acciones en Venta, libres de todo gravamen o limitación de dominio.
vi. Garantía de Seriedad de la Oferta.
Devolverá al Comprador la Garantía de Seriedad de la Oferta.
Sección 5.2 Actos del Comprador.
El Comprador deberá en la Fecha de Cierre pagar el Precio de la Operación conforme a lo establecido en la Sección 2.2.
Sección 5.3. Dividendos pendientes.
De conformidad con lo establecido en el artículo 418 del Código de Comercio, si hubiera dividendos pendientes por pagar al Vendedor decretados en la asamblea ordinaria de accionistas de SEGUREXPO del año 2013, del año 2014, del año 2015 y del año 2016, éstos no pertenecerán al Comprador, lo cual acepta y reconoce expresamente el Comprador.
ARTÍCULO VI DISPOSICIONES GENERALES
Sección 6.1. Comunicaciones.
Todas las comunicaciones, notificaciones, solicitudes, reclamaciones, demandas y demás avisos que deban darse bajo el presente Contrato se cursarán por escrito. Para ser consideradas válidamente efectuadas se deberán realizar bajo alguna de las siguientes modalidades: (i) mediante entrega personal;
(ii) por servicio de mensajería o por correo registrado o certificado (con el porte pagado y acuse de recibo solicitado por la Parte que la dirige) a las Partes respectivas a los domicilios que se enuncian a continuación (o a aquel otro domicilio de una Parte que se indique en un aviso enviado conforme a esta Sección 6.1), o (iii) por facsímil o correo electrónico, a las Partes respectivas a los números de fax y dirección de correo electrónico que se enuncian a continuación (o a aquel otro número de facsímil o dirección de correo electrónico de una Parte que se indique en un aviso enviado conforme a esta Sección 6.1), la cual se entenderá recibida al Día Hábil siguiente siempre cuando (a) se haya obtenido en la máquina o del correo electrónico que lo envía confirmación de recibo de la máquina receptora o del destinatario del mensaje electrónico; o (b) que una copia haya sido remitida por correo certificado dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al envío por facsímil o por correo electrónico. En todos los casos, las comunicaciones, notificaciones, solicitudes, reclamaciones, demandas y demás avisos, se tendrán por efectuadas al día siguiente al cual se hace la entrega o el envío, según el caso.
(a) al Vendedor:
La Previsora S.A.
Atn. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Dirección: Xxxxx 00 Xx. 0 – 00 xxxx 0, Xxxxxx X.X., Xxxxxxxx
Tel: 0000000 Ext 5523
Correo Electrónico: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
(b) al Comprador:
Atn. Dirección:
Tel:
Correo Electrónico:
Sección 6.2. Impuestos.
El presente Contrato está exento de impuestos de timbre, en los términos del Artículo 530 del Estatuto Tributario.
Sección 6.3. Comunicados al público.
Las Partes coordinarán entre sí el anuncio público y la presentación a la prensa de las obligaciones previstas en este Contrato y los demás contratos relacionados.
Sección 6.4. Individualidad.
En el supuesto de que alguno de los términos o disposiciones de este Contrato resulte inválido, ilegal o inexigible conforme a algún tratado, ley o reglamento, todos los demás términos y disposiciones de este Contrato permanecerán sin embargo plenamente vigentes siempre y cuando el presente Contrato no se vea afectado de manera que afecte en forma adversa a alguna de las Partes. Al determinarse que alguno de los términos o disposiciones es inválido, ilegal o inexigible, las Partes negociarán de buena fe la modificación de este Contrato a fin de reflejar en la mayor medida posible su intención original en forma aceptable para que las obligaciones previstas en el presente Contrato se lleven a cabo, en la mayor medida posible, en la forma originalmente prevista.
Sección 6.5. Cláusula Compromisoria.
Las Partes acuerdan que cualquier disputa o controversia que surja entre ellas en relación con este Convenio, incluyendo, pero sin limitarse a las que se deriven de su celebración, cumplimiento o terminación y liquidación, que no pueda ser resuelta amigablemente entre ellas dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a la solicitud cursada por escrito por una de las Partes a la otra, se someterá a la decisión de un tribunal de arbitramento designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de una lista de árbitros registrados en la Lista A en dicho centro. El tribunal se regirá por la Ley 1563 de 2012, Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, el Decreto 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998 y todas las disposiciones y reglamentaciones que los complementen, modifiquen o sustituyan, y se ceñirá a las siguientes reglas: a) estará integrado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las partes en un plazo de treinta
(30) Días Hábiles y, en caso de desacuerdo, delegan la designación en la Cámara de Comercio de Bogotá; b) la organización interna del tribunal, así como los costos y honorarios aplicables, estarán sujetos a las reglas estipuladas para ese propósito por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; c) el tribunal se reunirá en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; y d) el tribunal fallará en derecho.
Sección 6.6. Acuerdo íntegro.
Este Contrato constituye el acuerdo íntegro de las Partes con respecto a la materia del mismo y deja sin efecto todos los contratos y compromisos previos, tanto escritos como verbales, entre el Vendedor y el Comprador con respecto al objeto del presente Contrato.
Sección 6.7. Cesión.
Este Contrato no puede cederse por parte del Comprador, sin el consentimiento expreso y por escrito del Vendedor, que podrá otorgarlo o negarlo a su exclusiva discreción.
Sección 6.8. Ausencia de terceros beneficiarios.
Este Contrato sólo genera obligaciones a favor de las Partes y sus cesionarios autorizados, y en beneficio de los mismos, nada de lo previsto en el presente Contrato, ya sea en forma expresa o implícita, tiene la intención de conferir ni conferirá a ninguna otra Persona ningún derecho, beneficio o recurso legal de ninguna naturaleza bajo este Contrato o en razón del mismo.
Sección 6.9. Modificaciones.
Este Contrato no se podrá reformar o modificar salvo mediante instrumento por escrito firmado por el Vendedor y el Comprador o en representación de los mismos.
Sección 6.10. Exoneraciones y renuncias.
La falta de ejercicio de alguno de los derechos de una Parte bajo el presente no constituirá una renuncia a dichos derechos.
Sección 6.11. Constitución en xxxx.
Las Partes renuncian expresamente al requerimiento judicial para la constitución en xxxx, ante el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el presente Contrato.
Sección 6.12. Legislación aplicable.
(c) Este Contrato se regirá por las leyes de Colombia y se interpretará de acuerdo con estas.
(d) Este Contrato se firmará en idioma castellano. Cualquier traducción del mismo a cualquier otro idioma que sea preparada por una o más de las Partes o en representación delas mismas será únicamente para fines de referencia, no obligará en forma alguna a las Partes y no tendrá valor o vigencia legal ni limitará o afectará en forma alguna los derechos y obligaciones de las Partes que se establecen en este Contrato.
Sección 6.13. Ejemplares.
Las Partes podrán firmar este Contrato en uno o más ejemplares, cada uno de los cuales, tras su firma, constituirá un original, y el conjunto de todos los cuales constituirá un mismo y único contrato.
Sección 6.14. Cumplimiento específico.
Las Partes convienen que en caso de que alguna disposición de este Contrato no se cumpliera en sus términos las Partes tendrán derecho a exigir el cumplimiento específico delos términos del mismo.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, el Vendedor y el Comprador, por conducto de sus representantes autorizados, han perfeccionado su acuerdo de voluntades en la fecha mencionada al inicio del presente
Contrato.
COMPRADOR Nombre: Documento de Identificación: Cargo: | VENDEDOR Nombre: Documento de Identificación: Cargo: |