North Karelia Growth Fund-
-North Karelia Growth Fund-
Pohjois-Karjalan pääomasijoitusrahasto
OSAKKUUS- JA HALLINNOINTISOPIMUS NORTH KARELIA GROWTH FUND KY
SISÄLLYSLUETTELO
2. SIJOITUSSITOUMUKSET JA PÄÄOMAPANOKSET 8
2.2 Ensimmäisen Pääomapanoksen maksaminen 8
3. PÄÄOMAPANOSTEN SUORITTAMINEN 9
3.1 Velvollisuus maksaa Pääomapanoksia 9
3.2 VALUUTTA JA TAKAISINMAKSU 9
3.3 PÄÄOMAPANOSTA KOSKEVAN KUTSUN NOUDATTAMATTA JÄTTÄMINEN 10
4. RAHASTON KULUT JA PALKKIOT 11
4.3 PALKKIOT KOLMANSILTA OSAPUOLILTA 12
5. SIJOITUSTOIMINTA- JA POLITIIKKA 12
5.3 Sijoitusten syndikointi 13
5.4 RAHOITUS JA VAROJEN LAINAAMINEN 13
6. TULOJEN JA VASTUIDEN JAKAMINEN 14
7.1 Tulojen maksamisen ajoitus 15
7.2 Tulojen maksaminen In Natura 16
7.3 Tulojen maksamisen rajoitukset ja mahdolliset Tulojen palautukset 16
7.4 Sijoittajien mahdolliset Tulojen palautukset 16
8.1 Sijoittajien osuuksien siirtäminen 17
8.2 Vastuunalaisen Yhtiömiehen osuuden siirtäminen 18
8.3 Sopimuksen vastaiset Siirrot 18
SIJOITTAJIEN JA VASTUUNALAISEN YHTIÖMIEHEN EROTTAMINEN, RAHASTON TOIMIKAUSI
9.1 Sijoittajien erottaminen 18
9.2 Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottaminen 18
9.3 Uuden Vastuunalaisen Yhtiömiehen valinta 19
10. KIRJANPITO JA RAPORTOINTI 20
10.2 Raportointi Sijoittajille 20
10.3 Raportointi ELY-keskukselle 20
11. RAHASTON HALLINNOINTI, YHTIÖKOKOUKSET JA SIJOITTAJANEUVOSTO 21
13. VALTIONTUKEA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET 25
14.2 Intressitahojen sijoitustoiminta 25
14.3 LAKI AVOIMESTA YHTIÖISTÄ JA KOMMANDIITTIYHTIÖSTÄ 26
14.6 Sopimuksen muuttaminen 27
14.8 XXXXXXXXXXXXX (”SIDE LETTER -SOPIMUKSET”) 27
14.10 Sovellettava laki ja riidanratkaisu 27
LIITELUETTELO
Liite A Sijoittajat (valmistuu myöhemmin)
Liite 1.35 Yhtiösopimus (valmistuu myöhemmin)
Liite 2.1 Sijoitussitoumukset ja Ensimmäiset Pääomapanokset (valmistuu myöhemmin)
Liite 2.3 Liittymissopimus (valmistuu myöhemmin)
Liite 5.1 Sijoituspolitiikka (luonnos sijoitusstrategiaksi löytyy kilpailutusasiakirjoista)
Liite 11.3 Sijoittajaneuvoston ensimmäinen kokoonpano (valmistuu myöhemmin)
OSAKKUUS- JA HALLINNOINTISOPIMUS
TÄMÄ OSAKKUUS- JA HALLINNOINTISOPIMUS (”Sopimus”) on tehty [●].2020
)”Allekirjoituspäivä”) seuraavien osapuolten välillä:
(a) Redstone Nordics Oy (y-tunnus 2861930-7), [osoite], (jäljempänä ”Vastuunalainen Yhtiömies”);
(b) Liitteessä 2.1 luetellut tahot (kukin jäljempänä ”Sijoittaja”); ja
(c) North Karelia Growth Fund Ky, Joensuu (jäljempänä ”Rahasto”).
”Osapuolilla” tarkoitetaan jäljempänä sekä Vastuunalaista Yhtiömiestä, Sijoittajia että Rahastoa ja ”Osapuolella” joko Vastuunalaista Yhtiömiestä, Sijoittajaa tai Rahastoa.
JOHDANTO
(A) Vastuunalainen Yhtiömies ja Sijoittajat ovat osakkaita Rahastossa, joka on perustettu yllä mainittuna Allekirjoituspäivänä Osapuolten kesken. Kukin Sijoittajista on sitoutunut sijoittamaan Rahastoon varoja, jotka sijoitetaan, käytetään ja jaetaan tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.
(B) Rahaston varoja on tarkoitus sijoittaa mahdollisimman tuottavasti pääasiassa suomalaisiin listaamattomiin pk-yrityksiin siten kuin kohdassa 5 on tarkemmin määrätty.
(C) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen ja Sijoittajien tarkoitus on sopia tällä Sopimuksella Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Sijoittajien sopimaa Yhtiösopimusta tarkemmin Rahaston toiminnasta ja hallinnosta sekä Sijoittajien, Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Rahaston keskinäisistä suhteista ja niihin liittyvistä seikoista.
(D) Osapuolet ovat Allekirjoituspäivänä solmineet Yhtiösopimuksen.
1. MÄÄRITELMÄT
Tässä Sopimuksessa seuraavilla määritelmillä on alla ilmenevä sisältö, ellei muuta ole nimenomaisesti todettu tai muu ole selvää asiayhteyden perusteella. Yksikköön sisältyy monikko ja päinvastoin. Viittaukset Liitteisiin ja kohtiin tarkoittavat tämän Sopimuksen liitteitä ja kohtia.
1.1 ”Avustus” tarkoittaa ELY-keskuksen Joensuun kaupungille myöntämää yhteensä 2 500 000 euron suuruista avustusta, joka on sen myöntämisen yhteydessä annetun päätöksen [ESAELY/0031/05.02.09/2019] mukaisesti käytettävä Pohjois-Karjalan
1.1 ”Carried Interest” On määritelty kohdassa 6.10.
1.2 ”ELY-keskus” Tarkoittaa Pohjois-Karjalan Elinkeino-, Liikenne- ja
Ympäristökeskusta tai sen määräämää muuta julkiseen rahoitukseen liittyvää yksikköä.
1.2 “Enemmistöpäätös” tarkoittaa sellaisten Sijoittajien, jotka edustavat yli
viittäkymmentä (50) prosenttia Sijoitussitoumuksien kokonaismäärästä, kirjallisesti tekemää päätöstä.
1.3 “Ensimmäinen Pääomapanos”
tarkoittaa kunkin Sijoittajan kohdan 2.2 mukaisesti Rahastolle suorittamaa ensimmäistä osuutta Sijoitussitoumuksesta.
1.4 “Ensimmäinen Sulkeminen”
tarkoittaa johdannon kohdassa (A) mainittua päivää, jolloin Rahasto on perustettu.
1.5 “Hallinnointipalkkio” tarkoittaa Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle kohdan
4.2mukaisesti maksettavaa hallinnointipalkkiota.
1.6 “Hankintameno” tarkoittaa Rahaston Kohdeyhtiöön sijoittamaa
kokonaisrahamäärää mukaan lukien kaikki kyseiseen Sijoitukseen liittyvät kulut, jotka on katettu tai maksettu Rahaston varoista.
1.7
1.8
”Henkilöyhtiölaki”
Varojenjako ”In Natura”
Tarkoittaa avoimista ja kommandiittiyhtiöistä annettua lakia (389/1988) siihen myöhemmin mahdollisesti tehtyine muutoksineen ja lisäyksineen.
tarkoittaa varojenjakoa Kohdeyhtiön listattuina tai listaamattomina osakkeina tai muuna kuin rahana tapahtuvaa Rahaston varojenjakoa.
1.9 “Intressitaho” tarkoittaa Vastuunalaista Yhtiömiestä, sen osakkaita ja
sen avainasemassa olevia työntekijöitä ja toimihenkilöitä sekä näiden perheenjäseniä taikka näiden kontrolloimia yhteisöjä.
1.10 “Irtautuminen” tarkoittaa Rahaston irtautumista tekemästään
Sijoituksesta joko myymällä, kokonaan tai osittain, Kohdeyrityksen osakkeet, osuudet tai muut Sijoitukseen käytetyt instrumentit tai merkittävän osan Kohdeyrityksen varoista, taikka hakemalla Kohdeyrityksen osakkeiden julkista noteeraamista taikka asettamalla Kohdeyritys selvitystilaan tai konkurssiin.
1.11 ”Irtautumisen
Hankintameno”
tarkoittaa Rahaston Irtautumisen yhteydessä myymien taikka osittain tai kokonaan alaskirjaamien Kohdeyrityksen osakkeiden, osuuksien tai muiden Sijoitukseen käytettyjen instrumenttien alkuperäistä Hankintamenoa. Osittaisessa Irtautumisessa Irtautumisen Hankintamenolla tarkoitetaan Rahaston Irtautumisen yhteydessä myymien taikka alaskirjaamien omistukseen oikeuttavien instrumenttien alkuperäistä Hankintamenoa.
1.12 ”Julkinen Sijoittaja” tarkoittaa Joensuun kaupunkia taikka sellaista Uutta
Sijoittajaa, joka on kunta tai kaupunki.
1.12 “Kohdeyhtiö” tarkoittaa yhteisöä, johon Rahasto on tehnyt Sijoituksen.
1.13 ”Kokonaispääoma” tarkoittaa Sijoitussitoumuksien kokonaismäärää.
1.14 “Korvaava Sijoittaja” tarkoittaa luonnollista tai juridista henkilöä, joka on
hyväksytty Rahaston osakkaaksi kohdan 8.1 perusteella ja hankkinut osuuden Rahastossa Sijoittajalta.
1.15 “Kutsu” tarkoittaa Sijoittajille kohdan 3.1 mukaisesti toimitettavaa kutsua maksaa Pääomapanos Rahastolle ja verbi “Kutsua” tarkoittaa Kutsun tekemistä.
1.16 “Liittymissopimus” on määritelty kohdissa 2.3a) ja 8.1.
1.17 “Lisämaksu” Tarkoittaa kunkin Uuden Sijoittajan Rahastolle kohdan
2.3b) mukaisesti maksamaa määrää.
1.18 “Lopullinen Sulkeminen” tarkoittaa sitä päivää, jonka jälkeen Uusia Sijoittajia ei
voida enää hyväksyä Rahastoon eivätkä Sijoittajat voi enää korottaa Sijoitussitoumuksiaan. Lopullinen Sulkeminen tapahtuu (i) [kahdentoista] kuukauden kuluttua Ensimmäisestä Sulkemisesta, tai (ii) kun Kokonaispääoma on [X] euroa, tai (iii) muuna myöhäisempänä ajankohtana, josta Vastuunalainen Yhtiömies päättää Sijoittajien Määräenemmistöpäätöksellä.
1.19 “Määräenemmistöpäätös” tarkoittaa sellaisten Sijoittajien, jotka edustavat
vähintään seitsemääkymmentäviittä (75) prosenttia Sijoitussitoumuksien kokonaismäärästä, kirjallisesti tekemää päätöstä.
1.20 “Osapuoli” ja
“Osapuolet”
on määritelty johdantokappaleessa.
1.21 “Pääomapanos” tarkoittaa kunkin Sijoittajan ja Vastuunalaisen
Yhtiömiehen Rahastolle Sijoitussitoumuksestaan suorittamaa osuutta
1.22 “Rahasto” on määritelty johdantokappaleessa ja tarkoittaa North Karelia Growth Fund Ky:tä.
1.23 ”Side Letter” on määritelty kohdassa 14.8.
1.24 “Siirto” on määritelty kohdassa 8.1.
1.25 “Sijoittaja” tarkoittaa kutakin Liitteessä A lueteltua luonnollista tai juridista henkilöä, jokaista Uutta Sijoittajaa taikka Korvaavaa Sijoittajaa, joka on tullut tämän Sopimuksen Osapuoleksi kohtien 2.3, 3.3b) tai 8.1 perusteella. Sijoittaja on avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetussa laissa (389/1988) tarkoitettu äänetön yhtiömies.
1.26 “Sijoitus” tarkoittaa Xxxxxxxx tekemää sijoitusta Kohdeyhtiöön missä tahansa Sijoituspolitiikan sallimassa muodossa, mukaan lukien mm. osakeomistuksen, erityiset oikeudet osakkeisiin sekä lainarahoituksen.
1.27 “Sijoituskausi” on määritelty kohdassa 5.2.
1.28 “Sijoittajaneuvosto” tarkoittaa kohdassa 11.3 kuvattua Vastuunalaisen
Yhtiömiehen edustajasta ja Sijoittajien edustajista koostuvaa Sijoittajaneuvostoa.
1.29 “Sijoitussitoumus” tarkoittaa sitä kokonaismäärää, jonka kukin Sijoittaja on
sitoutunut Pääomapanoksina suorittamaan Rahastolle.
1.30 ”Sitoutunut Pääoma” Tarkoittaa Rahaston yhteenlaskettua Sijoitusten
Hankintamenoa vähennettynä Irtautumisten Hankintamenolla.
1.31 “Sopimus” tarkoittaa tätä osakkuus- ja hallinnointisopimusta liitteineen ja mahdollisine muutoksineen.
1.32 ”Sulkutili” on määritelty kohdassa 7.3.
1.33 ”Tarkistuserä” on määritelty kohdassa 7.5
1.34 “Tilintarkastaja” on määritelty kohdassa 10.4. Rahaston ensimmäinen
Tilintarkastaja on [●] ja varatilintarkastaja on [●].
1.35 “Tulot” tarkoittaa kaikkea Rahastolle Sijoituksista kertynyttä tuloa (mukaan lukien mm. osingot ja korkotulot) sekä niistä saatuja pääomanpalautuksia vähennettynä (i) veroilla, (ii) veronluonteisilla maksuilla sekä (iii) muilla Sijoituksiin liittyvillä kuluilla sekä (iv) Hallinnointipalkkion määrällä ja (v) muilla Rahaston kuluilla, ellei sanottuja kuluja ole katettu Pääomapanoksilla.
1.36 “Uusi Sijoittaja” tarkoittaa Sijoittajaa, joka on hyväksytty Xxxxxxxx
osakkaaksi Ensimmäisen Sulkemisen jälkeen, mutta ennen Lopullista Sulkemista kohdan 2.3 mukaisesti. Kaikki Tämän Sopimuksen viittaukset Sijoittajiin käsittävät myös viittauksen Uuteen Sijoittajaan siitä päivästä lukien, kun kyseinen Uusi Sijoittaja on tullut sitovasti Rahaston osakkaaksi.
1.37 ”Valtiontukisäännöstö” tarkoittaa komission asetusta 651/2014 tiettyjen
tukimuotojen toteamisesta sisämarkkinoille soveltuviksi perussopimuksen 107 ja 108 artiklan mukaisesti (yleinen ryhmäpoikkeusasetus) sekä Komission tiedonantoa 2014 / C 19 / 04 (Suuntaviivat valtiontuesta riskirahoitussijoitusten edistämiseksi) sekä valtiontukea koskevaa kansallista lainsäädäntöä.
1.37 “Vastuunalainen Yhtiömies”
on määritelty johdantokappaleessa ja tarkoittaa Redstone Nordics Oy:tä.
1.38 “Yhtiösopimus” tarkoittaa Sijoittajien ja Vastuunalaisen Yhtiömiehen
välillä tehtyä Henkilöyhtiölain tarkoittamaa Rahaston perustamissopimusta, joka on liitetty tähän Sopimukseen Liitteeksi 1.38.
1.39 ”Yksityinen Sijoittaja” tarkoittaa kaikkia muita Sijoittajia kuin Julkisia Sijoittajia.
2. SIJOITUSSITOUMUKSET JA PÄÄOMAPANOKSET
2.1 Sijoitussitoumukset
Rahaston tavoitteena on kerätä Kokonaispääoma, joka on suuruudeltaan enintään [X] euroa ja vähintään [X] euroa.
Rahastoa markkinoidaan ainoastaan sellaisille Sijoittajille, jotka ymmärtävät sijoituksen riskit, sijoittavat pitkäjänteisesti ja joilla on sijoituksen koko huomioon ottaen riittävät edellytykset kantaa sijoitukseen liittyvä riski. Kaikkien Rahastoon sijoittavien Sijoittajien on annettava Sijoitussitoumus vähintään 100.000 euron arvosta, mutta vastuunalainen yhtiömies voi hyväksyä myös tapauskohtaisesti pienempiä sijoituksia edellyttäen, että kunkin Sijoittajan Sijoitussitoumus on aina vähintään [10.000 euroa]). Sijoittajan sijoitusvarallisuuden arvon on oltava yli 500.000 euroa.
Rahastoon sijoittavat Sijoittajat täyttävät vaihtoehtorahaston hoitajista annetussa laissa (162/2014) sekä asetuksessa (226/2014) säädetyt edellytykset ammattimaisista asiakkaista tai edellytykset, joiden perusteella heitä voidaan kohdella ammattimaisina asiakkaina.
Rahastoon sijoittavat Sijoittajat pyytävät nimenomaisesti, että jokaista yksittäistä Sijoittajaa kohdellaan siten kuin vaihtoehtorahaston hoitajista annetussa laissa (162/2014) sekä asetuksessa (226/2014) säädetään ammattimaisista asiakkaista.
Tämän sopimuksen allekirjoituksella tai siihen liittymissopimuksella Sijoittaja vakuuttaa, että yllä mainitut edellytykset täyttyvät allekirjoittaneen Sijoittajan osalta.
Sijoitussitoumukset on lueteltu Liitteessä 2.1. Vastuunalainen Yhtiömies huolehtii siitä, että Sijoitussitoumukset rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin Sijoittajien pääomapanoksiksi Rahastossa.
Rahaston Kokonaispääomaa voidaan korottaa ainoastaan Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Sijoittajaneuvoston hyväksymällä määrällä kohdassa 2.3 kuvatulla tavalla.
2.2 Ensimmäisen Pääomapanoksen maksaminen
Kunkin Sijoittajan Ensimmäinen Pääomapanos on suuruudeltaan [●] prosenttia kunkin Sijoittajan Sijoitussitoumuksen määrästä, siten kuin Liitteestä 2.1 ilmenee. Vastuunalaisen Yhtiömiehen antaessa Sijoitussitoumuksen sekä sijoittaessa Pääomapanoksen Vastuunalaisen Yhtiömiehen katsotaan rinnastuvan oikeuksiltaan ja
Ensimmäinen Pääomapanos maksetaan Rahastolle neljäntoista arkipäivän kuluessa Ensimmäisestä Sulkemisesta.
2.3 Uudet Sijoittajat
Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu Lopulliseen Sulkemiseen saakka hyväksymään Uusia Sijoittajia Rahastoon. Rahaston Kokonaispääoman määrä ei voi kuitenkaan Uusia Sijoittajia hyväksyttäessä ylittää [●] euroa. Menettely hyväksyttäessä Uusia Sijoittajia Xxxxxxxxx on seuraava:
a) Jokainen Uusi Sijoittaja allekirjoittaa olennaisesti Liitteen 2.3 mallin mukaisen liittymissopimuksen (“Liittymissopimus”) tullakseen Rahaston osakkaaksi. Kukin Sijoittaja valtuuttaa Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen allekirjoittamaan puolestaan tässä kohdassa tarkoitetut Liittymissopimukset Uusien Xxxxxxxxxxxx kanssa. Jokainen allekirjoitettu Liittymissopimus oheistetaan tämän Sopimuksen liitteeksi, ja Vastuunalainen Yhtiömies päivittää Liitettä 2.1 Uusien Sijoittajien Sijoitussitoumusten osalta.
b) Jokainen Uusi Sijoittaja xxxxxx Xxxxxxxx osakkaaksi tullessaan Rahastolle: (i) Ensimmäisenä Pääomapanoksenaan määrän, jonka kyseinen Uusi Sijoittaja olisi maksanut Rahastolle kohdan 3.1 mukaisesti, huomioiden myös kohdan 2.2 mukaiset maksut, jos tämä olisi ollut Rahaston osakas Ensimmäisestä Sulkemisesta lukien, sekä (ii) seitsemän (7) prosenttia vuotuista korkoa (”Lisämaksu”) sanotulle määrälle laskettuna sisäisen korkokannan menetelmällä (IRR) siitä hetkestä, jolloin kyseisen Uuden Sijoittajan Ensimmäinen Pääomapanos olisi tullut maksaa, jos tämä olisi ollut Rahaston osakas Ensimmäisestä Sulkemisesta lukien, siihen hetkeen saakka, jona yllä alakohdassa (i) mainittu määrä maksetaan. Kaikki tämän kohdan 2.3 mukaiset maksut tulee suorittaa seitsemän (7) arkipäivän kuluessa siitä päivästä, jona Uusi Sijoittaja hyväksyttiin Rahaston osakkaaksi. Sanotut maksut, pois lukien Lisämaksu, katsotaan kuitenkin suoritetuiksi Ensimmäisen Sulkemisen yhteydessä kaikissa tämän Sopimuksen tarkoittamissa tilanteissa (mukaan lukien, selvyyden vuoksi, kohta 6.1).
c) Kaikki tämän kohdan mukaisesti suoritetut Lisämaksut ovat Rahaston varoja, eikä Uudella Sijoittajalla ole oikeutta saada maksamaansa Lisämaksua palautetuksi Pääomapanoksena. Xxxxxxx on oikeutettu Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen päätöksellä sijoittamaan tällaiset Lisämaksut tai käyttämään niitä Rahaston kulujen kattamiseen tai mihin tahansa muuhun tämän Sopimuksen sallimaan käyttötarkoitukseen.
d) Kullakin Rahastoon jo sijoittaneella Sijoittajalla on aina oikeus ennen Lopullista Sulkemista korottaa Sijoitussitoumustaan haluamallaan määrällä, huomioiden kuitenkin Kokonaispääomaa koskeva enimmäismäärä. Mikäli tällainen Sijoittaja haluaa käyttää oikeuttaan lisäsijoitukseen, kohdellaan häntä tältä osin kuin Uutta Sijoittajaa ja kaikki tämän kohdan Uusia Sijoittajia koskevat oikeudet ja velvollisuudet soveltuvat vastaavasti.
3. PÄÄOMAPANOSTEN SUORITTAMINEN
3.1 Velvollisuus maksaa Pääomapanoksia
Ensimmäisten Pääomapanosten jälkeen jäljelle jäävä osa Sijoitussitoumuksista suoritetaan Rahastolle Vastuunlaisen Yhtiömiehen kutsusta Vastuunalaisen Yhtiömiehen päättäminä aikoina ja maksuerinä (i) Sijoitusten tekemistä varten, (ii) Hallinnointipalkkion maksuksi, (iii) muiden tämän Sopimuksen mukaisten kulujen kattamiseksi tai (iv) kohtien
5.2 (a) – 5.2 (d) mukaisiin käyttötarkoituksiin. Maksut tehdään Vastuunalaisen Yhtiömiehen kullekin Sijoittajalle lähettämän kutsun ehtojen mukaisina (”Kutsu”). Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee lähettää Kutsu vähintään neljätoista (14) päivää ennen Xxxxxx mukaisen Pääomapanoksen eräpäivää. Kaikki tämän kohdan tarkoittamat suoritukset kutsutaan ja tehdään Sijoittajien Sijoitussitoumusten suhteessa. Kutsuttavan määrän on aina oltava vähintään viisi (5,0) prosenttia Sijoittajan Sijoitussitoumuksesta.
Siltä osin kuin Xxxxxxxx Sijoittaja on velvollinen maksamaan Rahastolle Pääomapanoksia Kutsusta, sen tulee maksaa Rahastolle Kutsun mukainen Pääomapanos.
3.2 Valuutta ja takaisinmaksu
Pääomapanokset maksetaan euroissa (EUR).
Vastuunalainen yhtiömies pyrkii siihen, että Kutsu Pääomapanoksen suorittamisesta lähetetään Sijoittajille, kun varoja tarvitaan hallinnointipalkkion maksuksi, muiden tämän Sopimuksen mukaisten kulujen kattamiseksi tai kohtien 5.2 (a) – 5.2 (d) mukaisiin käyttötarkoituksiin tai vasta, kun tuleva Sijoitus on Vastuunalaisen Yhtiömiehen tiedossa.
Mikäli Rahastoon on kutsuttu Pääomapanoksia, joita ei ole vielä käytetty edellä mainittuihin kuluihin tai Sijoituksiin, tulee Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen pyrkiä sijoittamaan kyseiset Pääomapanokset matalariskisiin korkoinstrumentteihin ennen niiden käyttämistä. Mikäli Rahaston hallussa on käyttämättömiä Pääomapanoksia, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus väliaikaisesti palauttaa tällaiset Pääomapanokset kokonaan tai osittain takaisin Sijoittajille näiden Sijoitussitoumusten suhteessa. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus Kutsua tämän kohdan mukaisesti palautetut Pääomapanokset uudelleen Rahastolle kohdan 3.1 mukaisesti. Palautettuja Pääomapanoksia ei voida Kutsua uudelleen Rahastolle muutoin kuin tässä kohdassa 3.2 sovitun mukaan. Pääomapanokset palautetaan lopullisesti Sijoittajille kohtien 6 ja 7 mukaisesti.
3.3 Pääomapanosta koskevan kutsun noudattamatta jättäminen
Mikäli Sijoittaja jättää Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen toimittaman Kutsun mukaisen Pääomapanoksen maksamatta Kutsun mukaiseen eräpäivään mennessä, eikä kyseinen Sijoittaja tee korvaavaa suoritusta kahdentoista prosentin (12 %) vuotuisella korolla korotettuna sanotusta eräpäivästä luettuna viidentoista (15) vuorokauden kuluessa siitä, kun Vastuunalainen Yhtiömies on sitä vaatinut, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oman harkintansa mukaan oikeus joko:
a) julistaa kyseisen Sijoittajan Pääomapanos menetetyksi (joka kuitenkin edelleen muodostaa osan Rahaston varoista ja on vapaasti sen käytettävissä), jonka jälkeen kyseinen Sijoittaja lakkaa olemasta Rahaston osakas ja Sijoittaja. Tällainen Sijoittaja on oikeutettu Pääomapanoksensa palautukseen (kohtien 6 ja 7 mukaisesti) ainoastaan siinä määrin ja sen jälkeen, kun muiden Sijoittajien Pääomapanokset on palautettu
näille täysimääräisesti. Tällaisella Sijoittajalla ei kuitenkaan ole oikeutta kohdissa 6.1a) (ii-iii) tarkoitettuun Rahaston Tulon jakoon; tai
Vastuunalainen Yhtiömies ja Rahasto ovat oikeutettuja vähentämään yllä kohdissa (a) ja
(b) mainituista Pääomapanosten palautuksista ja Sijoittajalle palautettavasta tämän osuuden myynnistä saadusta tulosta kaikki sellaiset kulut ja kustannukset sekä vahingon määrän, jotka Vastuunalainen Yhtiömies taikka Rahasto on maksanut tai kärsinyt sen vuoksi, että Sijoittaja laiminlöi noudattaa Pääomapanosta koskevaa Kutsua.
Sijoittajan laiminlyönti noudattaa Pääomapanosta koskevaa Xxxxxx johtaa kyseisen Sijoittajan äänioikeuden menetykseen Rahaston yhtiökokouksessa sekä Sijoittajaneuvostossa kohdissa 11.2 ja 11.3 tarkemmin esitetyllä tavalla.
4. RAHASTON KULUT JA PALKKIOT
4.1 Kulut ja kustannukset
Vastuunalainen Yhtiömies vastaa seuraavista kuluista ja kustannuksista omilla varoillaan:
a) Vastuunalaisen Yhtiömiehen omat kulut ja kustannukset, jotka liittyvät yhtiömiehenä toimimiseen;
b) Vastuunalaisen Yhtiömiehen palkka-, auto-, matkustus-, toimisto-, edustus-, hallinto- ja muut vastaavat kulut, ellei niiden kuulumisesta Rahaston vastattavaksi erikseen sovita
c) Kaikki kustannukset, jotka johtuvat vaihtoehtorahaston hoitajista annetusta laista (162/2014) ja/tai vaihtoehtorahastojen hoitajien toiminnasta annetusta valtioministeriön asetuksesta (226/2014) johtuvista vaihtoehtoehtorahaston hoitajaa koskevista velvoitteista; ja
d) Kaikista muista kuluista, jotka liittyvät Vastuunalaisen Yhtiömiehen 11.1 kohdan mukaisten tehtävien hoitamiseen, ellei niistä alla olevan mukaisesti ole vastuussa Rahasto.
Rahasto vastaa seuraavista kuluista ja kustannuksista omilla varoillaan:
b) Lopulliseen Sulkemiseen mennessä aiheutuneet Rahaston perustamiseen liittyvät kustannukset ja kulut (mukaan lukien mm. ulkopuolisten neuvonantajien palkkiot
perustamisdokumentaation laatimiseen sekä niistä neuvottelemiseen liittyen) 30.000 euroon saakka lisättynä arvonlisäverolla;
c) Kaikki Sijoitusten tekemisestä tai niistä Irtautumisesta aiheutuneet kustannukset (kuten varainsiirtoverot sekä muut verot ja ulkopuolisten neuvonantajien kohtuulliset palkkiot);
d) Kohtuulliset toteutumattomiin Sijoituksiin tai Irtautumisiin liittyvät kustannukset;
e) Kaikki Sijoitusten hallinnoinnista aiheutuvat kustannukset (mukaan lukien Kohdeyhtiöiden poikkeuksellisiin rahoitustilanteisiin liittyvistä erityistarpeista, selvityksistä ja neuvonannosta aiheutuneet kustannukset);
f) Kaikki tämän Sopimuksen tai Yhtiösopimuksen muuttamiseen liittyvät kustannukset, mukaan lukien rekisteröintikustannukset, jos muutos tehdään kaikkien Sijoittajien yhteisessä intressissä. Jos tämän Sopimuksen tai Yhtiösopimuksen muutos tehdään vain joidenkin Sijoittajien vuoksi tai intressissä, siihen liittyvistä kustannuksista vastaavat vain kyseiset Sijoittajat;
g) Kaikki ulkoiset kulut, kustannukset, maksut ja palkkiot (sisältäen varainsiirto- ja muut vastaavat verot), jotka liittyvät Tulojen jakamiseen Rahastosta;
h) Kaikki kulut, kustannukset, maksut ja palkkiot (sisältäen varainsiirto- ja muut vastaavat verot), jotka liittyvät Pääomapanosten palauttamiseen In Natura;
i) Rahaston mahdollinen kohdan 12 mukainen korvausvastuu;
j) Sijoittajaneuvoston ja osakkaiden kokouksiin liittyvät kustannukset;
k) Kaikki kulut, kustannukset, maksut ja palkkiot, jotka liittyvät Rahaston purkamiseen ja siitä seuraaviin toimenpiteisiin; ja
l) Sijoittajaneuvoston hyväksymät muut mahdolliset kulut ja kustannukset.
4.2 Hallinnointipalkkio
Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu laskuttamaan Rahastolta Hallinnointipalkkion korvauksena Rahastolle tekemästään hallinnointityöstä seuraavasti:
Hallinnointipalkkion määrä on Rahaston ensimmäisen viiden toimintavuoden aikana 2,5 prosenttia vuodessa laskettuna Sijoitussitoumusten kokonaismäärästä vähennettynä Irtautumisten Hankintamenolla. Sen jälkeen hallinnointipalkkio on 2,5 prosenttia vuodessa laskettuna Sitoutuneesta Pääomasta, kunnes kymmenen (10) vuotta on kulunut Ensimmäisestä Sulkemisesta. Xxx Xxxxxxxx toimikautta jatketaan tämän jälkeen, on hallinnointipalkkio 1,0 prosenttia vuodessa Rahaston purkamiseen asti.
Hallinnointipalkkio maksetaan kuuden (6) kuukauden välein etukäteen kutakin kuuden (6) kuukauden maksukautta varten.
Hallinnointipalkkio maksetaan ensimmäisen kerran [●] maksukaudelle neljäntoista (14) arkipäivän kuluessa Ensimmäisestä Sulkemisesta, kuitenkin siten, että Hallinnointipalkkiosta huomioidaan se aikaan perustuva suhteellinen osuus, jonka Ensimmäinen Sulkeminen – [●] välinen aika muodostaa.
4.3 Palkkiot kolmansilta osapuolilta
Sijoitusten yhteydessä Kohdeyhtiöiltä tai kolmansilta osapuolilta perittävät syndikointi-, järjestely- ja muut vastaavat palkkiot, sekä Rahaston toimikauden aikana mahdollisesti perittävät hallinnointi-, valvonta- tai muut vastaavat palkkiot maksetaan Rahastolle, pois lukien hallitustyöskentelystä maksettavat kohtuulliseksi katsottavat palkkiot sekä hallitustyöskentelyyn liittyvät kulukorvaukset, jotka jäävät kyseisten hallituksen jäsenten hyväksi.
5. SIJOITUSTOIMINTA- JA POLITIIKKA
5.1 Sijoituspolitiikka
Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee noudattaa Liitteessä 5.1 määriteltyä sijoituspolitiikkaa Rahaston sijoitustoiminnassa sekä huolehtia kaikessa sijoitustoiminnassa, että
a) Rahasto ei tee sijoituksia Kohdeyhtiöihin, jotka eivät ole Valtiontukisäännöstön mukaisesti sijoituskelpoisia;
b) Tehdyt sijoitukset sekä Rahaston voiton- ja tappionjako ovat yleisen ryhmäpoikkeusasetuksen (EU) 651/2014 artiklan 21 sekä sen muutosasetuksen (EU) 2017/1084, ELY-keskuksen Avusta koskevan avustuspäätöksen ESAELY/0095/05.02.09/2019 sekä kansallisen lainsäädännön mukaisia; ja
c) Vastuunalainen Yhtiömies ei tee intressiristiriitatilanteissa sijoituspäätöksiä ilman Sijoitusneuvoston hyväksyntää.
5.2 Sijoituskausi
Ellei Sijoituskautta jatketa Sijoitusneuvoston päätöksellä kohdassa 11.3 kuvatulla tavalla, Rahaston Sijoituskausi päättyy kolmenkymmenenkuuden (36) kuukauden kuluttua Ensimmäisestä Sulkemisesta. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on kuitenkin edellä sanotusta poiketen harkintansa mukaan oikeus ennen Sijoituskauden päättymistä todeta, että kaikki Xxxxxxxx varat on käytetty Rahaston sijoitustoimintaan, jolloin Sijoituskausi päättyy Vastuunlaisen Yhtiömiehen ilmoitettua siitä kaikille Sijoittajille.
Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole oikeutta sitoutua uusiin Sijoituksiin Sijoituskauden päätyttyä, lukuun ottamatta alla kohdissa 5.2b) - 5.2d) mainittuja tilanteita.
Vastuunlaisella Yhtiömiehellä on oikeus toimittaa Pääomapanoksia koskevia Kutsuja Sijoittajaneuvoston päätöksen mukaisesti Sijoituskauden päätyttyä vain tarvitessaan varoja seuraaviin käyttötarkoituksiin:
a) Xxxxxxxx juoksevien kustannusten kattamiseksi, mukaan lukien kohdan 4.2 mukaisen Hallinnointipalkkion maksaminen Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle;
c) Sijoitusten, joille on Sijoitusneuvoston jäsenten enemmistön hyväksyntä, toteuttamiseksi;
e) Kohdan 12 mukaisten korvausvelvoitteiden kattamiseksi.
5.3 Sijoitusten syndikointi
Mikäli sijoitushankkeessa, jossa Xxxxxxx on ”lead”-sijoittajan asemassa, Xxxxxxx ei sijoita kohteen hankintaan tarvittavaa oman pääoman ehtoista rahaa kokonaisuudessaan, voi Vastuunalainen Yhtiömies tarjota parhaaksi katsomallaan tavalla osaa Sijoituksesta syndikoitavaksi kaikille tai osalle Sijoittajista tai kolmansille osapuolille kuitenkin siten, että sijoituksen ehdot eivät voi olla Rahastolla heikommat kuin Sijoittajalla tai kolmannella osapuolella.
Sijoittajan tehdessä suoran sijoituksen Kohdeyhtiöön Rahaston ohella sijoitusten ehdot voivat kuitenkin poiketa siten, että Kohdeyhtiön toimintaan sitoutuvalla Sijoittajalla tai muulla Kohdeyhtiön avainhenkilöllä voi olla sitouttamis- tai kannustintarkoituksessa tehtyjä tavanomaisia ja kohtuullisia kannustinjärjestelyitä.
Xxxxxxx ei saa ilman Sijoitusneuvoston enemmistön suostumusta sekä Sijoittajien Määräenemmistöpäätöstä tehdä sijoituksia Kohdeyhtiöön, joissa Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on aikaisempi sijoitus, vastuu taikka kohdassa 14.2 tarkoitettu muu intressi. Tällaisen tilanteen ilmetessä Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies on velvollinen ennen Sijoituksen tekemistä ilmoittamaan Sijoitusneuvostolle tiedot mahdollisesta Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen intressistä.
Yllä olevan kohdan mukaista intressiristiriitaa tai aikaisemman sijoituksen mukaista int- ressiestettä ei kuitenkaan katsota olevan tilanteessa, jossa Xxxxxxx tekee tavanomaisen ja Sijoitusstrategian mukaisen jatkosijoituksen Kohdeyhtiöön.
5.4 Rahoitus ja varojen lainaaminen
Rahaston tekemät Sijoitukset ja niihin liittyvät toimet rahoitetaan Sijoituskauden aikana täysin Pääomapanoksilla. Siinä tapauksessa, että (i) Rahaston maksuvelvoite erääntyy, ennen kuin Sijoittajan Pääomapanoksen suoritusvelvollisuus Rahastolle kohdan 3.1 mukaisesti on erääntynyt, tai (ii) Sijoittaja on laiminlyönyt suorittaa Rahastolle Pääomapanoksen kohdan 3.3 mukaisesti tai (iii) Rahaston vastuita (pois lukien Pääomapanosten palauttaminen) ei voida kattaa Rahaston käteisvaroilla silloin, kun Kokonaispääomaa vastaava määrä Pääomapanoksia on kutsuttu maksettavaksi kohdan 3 mukaisesti, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on kuitenkin oikeus lainata Rahastolle varoja ja/tai asettaa Xxxxxxxx omaisuudesta vakuuksia varojen lainaamista varten mainittujen vastuiden tai pääomavajeen kattamiseksi. Lainattavien varojen taikka annettavien vakuuksien määrä voi olla enintään viisi (5) prosenttia Kokonaispääomasta eikä se voi ylittää Rahastolle maksamatta olevan Pääomapanoksen määrää.
Tässä kohdassa 5.4 mainitut lainavarat voidaan hankkia Vastuunalaiselta Yhtiömieheltä taikka miltä tahansa muulta kolmannelta taholta. Lainasuhteessa tulee noudattaa sellaisia ehtoja, joita käytettäisiin riippumattomien osapuolten välillä vastaavassa suhteessa ja lainan vakuudeksi voidaan asettaa mitä tahansa Rahaston varoja.
6. TULOJEN JA VASTUIDEN JAKAMINEN
6.1 Xxxxxxx xxxxxxxxx
Rahastolle kertyneitä Xxxxxx ei sijoiteta uudelleen, vaan ne jaetaan Sijoittajien ja Vastuunalaisen Yhtiömiehen kesken seuraavalla tavalla (selvyyden vuoksi todetaan, että kertyneet Tulot maksetaan kohdan 7 määräysten mukaisesti):
a) Sen jälkeen, kun kaikki kohdissa 4.1 a) - l) ja 4.2 mainitut kulut on katettu tai niitä koskeva varaus on tehty, kaikki Tulot jaetaan seuraavasti:
(ii) Toiseksi kohdan (i) ylittävä Tulojen osa jaetaan Sijoittajille (mukaan lukien Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies Sijoittajan ominaisuudessa) heidän Pääomapanostensa suhteessa niin kauan, että kukin Sijoittaja on saanut kullekin Pääomapanoksensa erälle maksamisesta sen palauttamiseen saakka tuoton, jonka määrä vastaa kuuden (6) prosentin vuotuista tuottoa sisäisen korkokannan mukaisella menetelmällä (IRR) laskettuna.
(iii) Kolmanneksi kohtien (i) - (ii) mukaisten jakojen ylittävistä Tuloista jaetaan Xxxxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehelle kaksikymmentä (20) prosenttia (carried interest) ja Yksityisille Sijoittajille (mukaan lukien Vastuunalainen Yhtiömies Sijoittajan ominaisuudessa) kahdeksankymmentä (80) prosenttia heidän Pääomapanostensa suhteessa.
b) Tulonjako tulee suorittaa siten, että siinä ei loukata Valtiontukisäännöstöä eikä ELY- keskuksen rahoituspäätöksen ehtoja.
c) Mikäli Sijoittajilta Kutsutaan kohdan 3.1 mukaisesti Pääomapanoksia yllä olevan jaon jälkeen, jakoa oikaistaan vastaavasti.
d) Uuden Sijoittajan kohdan 2.3 mukaisesti Rahastolle suorittamat erät, pois lukien Lisämaksu, katsotaan yllä kohdan 6.1 a)(ii) mukaisia määriä laskettaessa suoritetuksi Rahastolle Ensimmäisen Sulkemisen yhteydessä.
Tulo Sijoitetaan uudelleen. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällä kohdalla ei tarkoiteta Pääomapanosten uudelleen sijoittamista.
f) Yllä sanotusta huolimatta kohdan 6.1a) mukaista jakoa ei kuitenkaan tehdä ennen Lopullista Sulkemista.
6.2 Yhtiömiesten Vastuu
Sijoittajat eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa Xxxxxxxx vastuista, ellei tässä Sopimuksessa ole nimenomaisesti muuta sovittu tai pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Vastuunalainen Yhtiömies vastaa täysimääräisesti kaikista Xxxxxxxx velvoitteista ja vastuista. Selvyyden vuoksi todetaan, että sanotut velvoitteet ja vastuut katetaan ensisijaisesti Pääomapanoksilla. Vastuunalainen Yhtiömies ei henkilökohtaisesti vastaa Pääomapanosten, Pääomapanosten korkojen tai siihen liittyvien tuottojen palauttamisesta Sijoittajille.
7. TULOJEN MAKSAMINEN
7.1 Tulojen maksamisen ajoitus
Rahastolla on oikeus Lopullisen Sulkemisen jälkeen maksaa sille kertyneitä Tuloja kohdan 6.1 jaon mukaisesti. Kaikki Tulojen jakaminen tapahtuu tämän kohdan 7 määräysten mukaisesti.
Huomioiden edellisessä kappaleessa todettu, kaikki kohdan 6.1 mukaisesti Sijoittajille jaetut Tulot maksetaan niin pian kuin mahdollista sen jälkeen, kun Tulo on kertynyt ja sitä vastaavat varat ovat Rahaston hallinnassa, ja joka tapauksessa kahdentoista (12) kuukauden kuluessa sanotusta hetkestä.
7.2 Tulojen maksaminen In Natura
Kaikki Tulojen maksaminen tehdään käteisvaroina, lukuun ottamatta kohdan 9.5 mukaista maksua In Natura.
7.3 Tulojen maksamisen rajoitukset ja mahdolliset Tulojen palautukset
Xxxxxxxx ei tarvitse maksaa Xxxxxx tämän kohdan 7 mukaisesti mikäli:
a) Rahaston hallussa ei ole Tuloja vastaavia käteisvaroja;
b) Tulojen maksaminen aiheuttaisi Rahaston maksukyvyttömyyden; tai
c) Vastuunalaisen Yhtiömiehen arvion perusteella Tulojen maksamisen seurauksena Xxxxxxxxxx ei olisi riittäviä likvidejä varoja kattamaan Rahaston olemassa olevia taikka tulevia velvollisuuksia ja vastuita, mukaan lukien vastuut Vastuunalaista Yhtiömiestä kohtaan.
Kohdan 6.1 (a) (iii) mukaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle kuuden (6) ensimmäisen vuoden aikana Ensimmäisestä Sulkemisesta jaettu Tulo, vähennettynä Tulon jakamisesta Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle aiheutuvilla veroilla ja veronluonteisilla maksuilla, talletetaan erilliselle Vastuunalaisen Yhtiömiehen nimissä avattavalle sulkutilille (”Sulkutili”). Vastuunalainen Yhtiömies panttaa täten Sulkutilillä kulloinkin olevat varat Rahastolle Vastuunalaisen Yhtiömiehen kohdan 7.5 mukaisen Tarkistuserän maksamisvelvollisuuden
vakuudeksi. Tulojen jakamisesta Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja vastaava määrä jaetaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle. Kohdan
6.1 (a) (iii) mukaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle kuuden (6) ensimmäisen vuoden jälkeen Ensimmäisestä Sulkemisesta jaetusta Tulosta, vähennettynä Tulon jakamisesta Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle aiheutuvilla veroilla ja veronluonteisilla maksuilla, viisikymmentä (50) prosenttia talletetaan Sulkutilille ja jäljelle jäävä osuus jaetusta Tulosta jaetaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle.
Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle voidaan Sijoittajaneuvoston Määräenemmistöpäätöksellä, jakaa varoja Sulkutililtä jo ennen Tarkistuserän määrän selviämistä, edellyttäen, että huomioiden vapauttamishetkellä odotettavissa olevat Irtautumisista saatavat Tulot, Sulkutilille jäävät ja sinne myöhemmin talletettavat varat turvaavat odotettavissa olevan Tarkistuserän maksamisen Rahastolle.
7.4 Sijoittajien mahdolliset Tulojen palautukset
Mikäli kohdan 7.1 mukaisesti suoritetussa lopullisessa Tulojen jaossa todetaan, että Sijoittajalle on maksettu Tuloja enemmän kuin hänelle kohdan 7.1 mukaan kuuluisi, on tämä ylimenevä osa palautettava Rahastolle jaettavaksi Sijoittajille lopullista tulonjakoa vastaavasti.
Mikäli Rahasto on maksanut Tuloja Sijoittajille ja Rahasto tällaisen maksun jälkeen velvoitetaan maksamaan Kohdeyhtiön ostajalle takaisin Sijoittajille maksamiaan Tuloja, Sijoittajat sitoutuvat palauttamaan Rahastolle takaisin sen osan saamistaan Tuloista, jonka Xxxxxxx on velvollinen maksamaan takaisin Kohdeyhtiön ostajalle. Sijoittaja ei kuitenkaan ole velvollinen maksamaan takaisin enempää, kuin mitä Kohdeyhtiöstä Irtautumisen johdosta Rahasto on Sijoittajalle Tuloina maksanut. Tähän takaisinmaksuvelvollisuuteen sovelletaan Pääomapanoksen maksamisesta sovittuja periaatteita.
Selvyyden vuoksi todettakoon, että kaikissa tilanteissa Sijoittajan vastuu Rahastoa tai kolmatta osapuolta kohtaan rajoittuu Sijoitussitoumuksen määrään lisättynä Sijoittajan mahdollisesti saamilla kohtien 6.1a)(ii) ja 6.1a)0 mukaisilla Tuloilla.
7.5 Vastuunalaisen Yhtiömiehen Tulojen palautukset
Mikäli Rahasto on maksanut Tuloja Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle ja/tai Sulkutilille ja Rahasto tällaisen maksun jälkeen velvoitetaan maksamaan Kohdeyhtiön ostajalle takaisin Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle ja/tai Sulkutilille maksamiaan Tuloja, Vastuunalainen Yhtiö-mies sitoutuu palauttamaan ja Vastuunalainen Yhtiömies ja Sijoittajat sitoutuvat vapautta-maan Sulkutililtä palautettavaksi Rahastolle takaisin sen osan saamistaan Tuloista, jonka Xxxxxxx on velvollinen maksamaan takaisin Kohdeyhtiön ostajalle. Tähän takaisinmaksuvelvollisuuteen sovelletaan Pääomapanoksen maksamisesta sovittuja periaatteita.
Mikäli kohdan 7.1 mukaisesti suoritetussa lopullisessa Tulojen jaossa todetaan, että Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle on jaettu Tuloja enemmän kuin hänelle kohtien 7.1 ja /tai
9.2 mukaan kuuluisi, on tämä ylimenevä osa (”Tarkistuserä”) palautettava Rahastolle jaettavaksi Sijoittajille lopullista Tulonjakoa vastaavasti. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on kutenkin oikeus vähentää Tarkistuserästä kaikki Tarkistuserään kohdistuneet tai kohdistuvat lopulliset verot tai muut veronluonteiset maksut, joita Vastuunalainen Yhtiömies ei saa takaisin veronpalautuksena tai vastaavana.
Tarkistuserän maksu tapahtuu ensisijaisesti vapauttamalla Sulkutilille talletettuja varoja Sijoittajille. Mikäli Tarkistuserän suorittamisen jälkeen Xxxxxxxxxxxx jää varoja, vapautetaan ne Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle Sijoittajien hyväksyttyä Rahaston lopputilityksen.
8. OSUUKSIEN SIIRTÄMINEN
8.1 Sijoittajien osuuksien siirtäminen
Sijoittajilla on oikeus siirtää, myydä taikka antaa oikeuksia kolmannelle osuuteensa Xxxxxxxxxx (mukaan lukien Sijoitussitoumus ja Pääomapanos), kokonaan tai osittain, (”Siirto”) Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Sijoittajaneuvoston suostumuksella, jota Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tai Sijoittajaneuvoston ei tule perusteettomasti evätä. Vastoin tämän Sopimuksen määräyksiä tehty Siirto ei ole pätevä eikä Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ole velvollisuutta rekisteröidä sellaista Siirtoa kaupparekisteriin. Selvyyden vuoksi todetaan, että Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ja Sijoittajaneuvostolla on oikeus evätä suostumuksensa Siirtoon muun muassa silloin kun:
a) on ilmeistä, että siirronsaaja aikoo siirtää osuuden edelleen tai siirronsaaja hankkii osuuden jonkun kolmannen osapuolen lukuun;
b) Siirto voi johtaa Yhtiösopimuksen tai jonkin lain rikkomiseen; tai
c) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tai Sijoittajaneuvoston arvion perusteella on ilmeistä, ettei siirronsaaja pysty vastaamaan osuudesta aiheutuvista velvoitteistaan Xxxxxxxx kohtaan.
Sijoittajan, joka on halukas siirtämään osuutensa Xxxxxxxxxx, tulee hakea Siirrolle Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Sijoittajaneuvoston suostumusta vähintään neljäkymmentä (40) päivää ennen aiottua Siirtoa ja antaa Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle ja Sijoittajaneuvostolle kaikki näiden pyytämät tiedot ehdotettuun Siirtoon liittyen. Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Sijoittajaneuvoston tulee ilmoittaa suostumuksestaan taikka sen epäämisestä Siirtoa ehdottaneelle Sijoittajalle kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä päivästä lukien, jolloin Sijoittajan ilmoitus saapui Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle.
Suostumuksen saaneen siirronsaajan katsotaan olevan tässä Sopimuksessa tarkoitettu Korvaava Sijoittaja. Siirron osapuolet vastaavat itse kaikista Siirtoon liittyvistä kustannuksista ja kuluista riippumatta siitä, onko Vastuunalainen Yhtiömies ja Sijoittajaneuvosto antanut Siirrolle suostumuksensa.
Korvaavan Sijoittajan tulee viimeistään osuuden Siirron hetkellä allekirjoittaa Liitteen 2.3 mallin mukainen Liittymissopimus, jonka nojalla kaikki tämän Sopimuksen määräykset tulevat sovellettavaksi Korvaavaan Sijoittajaan ja tämän hankkimaan osuuteen Xxxxxxxxxx osuuden siirtohetkestä lukien. Kukin Sijoittaja valtuuttaa Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen allekirjoittamaan puolestaan tässä kohdassa tarkoitetut Liittymissopimukset Korvaavien Sijoittajien kanssa. Vastuunalaisen Yhtiömiehen antama suostumus ehdotetulle Siirrolle on aina ehdollinen ja se voidaan peräyttää, ellei Korvaava Siirronsaaja ole allekirjoittanut Liittymissopimusta viimeistään osuuden Siirron hetkellä.
Edellä tässä kohdassa 8.1 sanotusta poiketen Sijoittajilla on aina oikeus siirtää osuutensa Xxxxxxxxxx tytär-, sisar- tai emoyhteisölleen edellyttäen, että tämä allekirjoittaa Liittymissopimuksen edellisessä kappaleessa sovitun mukaisesti. Kyseisen Sijoittajan velvollisuudet Xxxxxxxx kohtaan eivät kuitenkaan lakkaa siirrosta huolimatta, ellei
Vastuunalainen Yhtiömies ole antanut siirrolle suostumustaan yllä kuvatun menettelyn mukaisesti.
8.2 Vastuunalaisen Yhtiömiehen osuuden siirtäminen
Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole oikeutta siirtää Vastuunalaisen Yhtiömiehen osuuttaan Xxxxxxxxxx ilman Määräenemmistöpäätöksellä annettua suostumusta.
8.3 Sopimuksen vastaiset Siirrot
Tämän Sopimuksen vastaisesti tehtyjä Siirtoja ei huomioida Tuloja maksettaessa, Pääomapanoksia palautettaessa tai muutoinkaan tämän Sopimuksen tarkoittamissa tilanteissa. Mikäli Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies tai Sijoittajaneuvosto on antanut suostumuksensa Siirtoon virheelliseen tai harhaanjohtavaan tietoon perustuen taikka mikäli Korvaava Sijoittaja on olennaisesti rikkonut Siirron yhteydessä sovittuja Xxxxxxxxx liittymisen ehtoja, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus peräyttää suostumuksensa Siirtoon, missä tapauksessa Korvaava Sijoittaja on velvollinen palauttamaan kaikki sille mahdollisesti maksetut Xxxxx laillisine korkoineen. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole myöskään velvollisuutta sanotuissa tilanteissa ryhtyä toimiin Siirron rekisteröimiseksi.
9. SIJOITTAJIEN JA VASTUUNALAISEN YHTIÖMIEHEN EROTTAMINEN, RAHASTON TOIMIKAUSI
9.1 Sijoittajien erottaminen
Sijoittaja voidaan erottaa Xxxxxxxxxx Määräenemmistöpäätöksellä kuukauden irtisanomisajalla, mikäli kyseinen Sijoittaja asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan. Määräenemmistöpäätöksessä ei oteta lukuun esteellisten Sijoittajien ääniä. Mikäli Sijoittaja erotetaan tämän kohdan 9.1 mukaisesti, muilla Sijoittajilla on oikeus lunastaa erotetun Sijoittajan osuus Rahastossa kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa erottamista koskevasta päätöksestä lukien. Mikäli halukkaita lunastajia on enemmän kuin yksi, lunastettava osuus jaetaan halukkaiden lunastajien Pääomapanosten suhteessa. Lunastushinta on Rahastossa noudatettavien arvostusperiaatteiden mukainen osuuden käypä arvo.
Ellei osuutta ole lunastettu yllä mainitussa ajassa, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus myydä osuus kohdan 3.3b) mukaisessa järjestyksessä.
9.2 Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottaminen
Vastuunalainen Yhtiömies voidaan erottaa asemastaan vastuunalaisena yhtiömiehenä (mukaan lukien, selvyyden vuoksi, Rahaston hallinnointitoimeksianto) välittömästi Enemmistöpäätöksellä jäljempänä alakohdissa 9.2 a) - d) mainituissa tilanteissa. Päätöksessä ei oteta lukuun esteellisten Sijoittajien ääniä, mukaan lukien Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies Sijoittajan ominaisuudessa. Vastuunalainen Yhtiömies voidaan erottaa mikäli:
a) Vastuunalainen Yhtiömies asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan;
b) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies olennaisesti rikkoo tämän Sopimuksen ehtoja, eikä korjaa menettelyään hyväksyttävällä tavalla kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan kirjallisen ja yksilöidyn selvityksen rikkomuksesta sekä sen perusteista;
c) Vastuunalainen Yhtiömies on syyllistynyt tai sen perustellusti epäillään syyllistyneen sellaiseen rikosoikeudellisesti moitittavaan tekoon tai laiminlyöntiin, jonka johdosta on
kohtuutonta edellyttää Sijoittajilta, että Vastuunalainen Yhtiömies jatkaa asemassaan; tai
Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies on erotettu yllä mainituin perustein, Vastuunalainen Yhtiömies menettää kokonaan oikeutensa maksamatta olevaan Hallinnointipalkkioon.
Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottaminen ei vaikuta Vastuunalaisen Yhtiömiehen asemaan Sijoittajana.
9.3 Uuden Vastuunalaisen Yhtiömiehen valinta
Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies on erotettu taikka irtisanottu kohdan 9.2 mukaisesti, Sijoittajien tulee nimittää Rahastoon uusi Vastuunalainen Yhtiömies hoitamaan tälle kuuluvaa hallinnointitoimeksiantoa kuuden (6) kuukauden kuluessa Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottamisesta tai irtisanomisesta lukien (“Nimityskausi”). Rahastoa koskeva asiakirja-aineisto tulee päivittää samassa yhteydessä vastaamaan uutta hallinnointirakennetta.
Rahasto ei voi sitoutua uusiin Sijoituksiin taikka Irtautumisiin ennen kuin uusi Vastuunalainen Yhtiömies on nimitetty toimeensa, ellei yksittäisiin Sijoituksiin tai Irtautumisiin ollut Sijoittajaneuvoston päätöksellä kirjallisesti sitouduttu ennen Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottamista tai irtisanomista taikka ellei Määräenemmistöpäätöksestä muuta seuraa.
Ellei uutta Vastuunalaista Yhtiömiestä ole nimitetty Nimityskauden päättymiseen mennessä, Rahaston toimikausi päättyy välittömästi ja Rahasto puretaan kohdan 9.5 määräysten mukaisesti.
9.4 Rahaston toimikausi
Xxxxxxxx toimikauden päättyessä Sijoittajat sitoutuvat neuvottelemaan siitä, että Xxxxxxxx toimikautta jatkettaisiin erikseen sovittavalla tavalla tai että Sijoittajat perustavat uuden vastaavan Xxxxxxxx tämän Sopimuksen periaatteiden pohjalta ja Sijoittajien Pääomapanosten mukaisessa suhteessa. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus osallistua neuvotteluihin ja toimikauden jatkamiseen edellytetään aina Vastuunalaisen Yhtiömiehen suostumus.
Yksittäisellä Sijoittajalla tai Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei kuitenkaan ole velvollisuutta sitoutua uutta rahastoa koskeviin sopimuksiin ja Sijoittajalla ja Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus saada kohdassa 6 tarkoitetut saatavansa tai siirtää osuutensa Xxxxxxxxxx kohdan 8 mukaisesti tämän kohdan estämättä.
9.5 Rahaston purkaminen
Rahastoa purettaessa Rahaston toiminta lopetetaan, lukuun ottamatta sellaisia toimia, jotka ovat välttämättömiä Rahaston purkamiseksi ja sen varojen jakamiseksi Sijoittajien kesken. Vastuunalainen Yhtiömies toimii selvitystilan aikana selvitysmiehenä. Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies on erotettu tai irtisanottu toimestaan kohdan 9.2 mukaisesti, Sijoittajilla on oikeus Enemmistöpäätöksellä nimittää jokin kolmas taho toimimaan selvitysmiehenä sekä maksaa näin valitulle selvitysmiehelle sellainen palkkio, jonka ne katsovat aiheelliseksi.
Selvitysmies esittää Sijoittajaneuvostolle päätettäväksi varojen myynnit. Vaihtoehtoisesti Selvitysmies voi esittää, että varat jaetaan kokonaan tai osittain In Natura. Tällöin Selvitysmiehen tulee esittää sellaiset varojen arvostusperiaatteet, jotka Sijoittajaneuvoston Määräenemmistö hyväksyy. Ennen varojen jakamista selvitysmiehen tulee selvittää ja maksaa kaikki Rahaston velat ja vastuut sekä purkamisesta aiheutuvat kulut, minkä jälkeen jäljelle jäävät varat jaetaan Sijoittajille kohdan 6 periaatteiden mukaisesti ja jaetaan edelleen kohdan 7 määräysten mukaisesti.
Tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa Rahaston purkautumishetkellä. Seuraavat kohdat sitovat kuitenkin Osapuolia vielä lakkaamisen jälkeenkin: 12 Korvausvastuu, 14.4 Salassapito, 14.10 Sopimuksen sitovuus siirronsaajia kohtaan sekä 14.11 Sovellettava laki ja riidanratkaisu.
10. KIRJANPITO JA RAPORTOINTI
10.1 Kirjanpito
Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia Rahaston kirjanpidosta sekä laatia ja hyväksyä Rahaston tilinpäätös kultakin tilikaudelta Suomessa yleisesti hyväksyttyjen tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Rahaston Tilintarkastaja tarkastaa tilinpäätöksen. Kullekin Sijoittajalle toimitetaan jäljennös tilintarkastetusta tilinpäätöksestä sekä tilintarkastajan kertomuksesta mahdollisimman pian niiden valmistumisen jälkeen ja viimeistään kolmen (3) kuukauden kuluessa kunkin tilikauden päättymisestä.
10.2 Raportointi Sijoittajille
Vastuunalainen Yhtiömies raportoi Sijoittajille kaksi (2) kertaa vuodessa, [●] ja [●] mennessä, lähettämällä kullekin Sijoittajalle Rahaston tilanneraportin. Tilanneraportin tulee sisältää tiedot tehdyistä Sijoituksista, Sijoittajien Pääomapanoksista, Pääomapanosten palautuksista ja Tuloista sekä kohdeyritysraportit. Kohdeyritysraportin tulee sisältää kunkin Kohdeyhtiön kehitystä kuvaavat keskeiset tiedot (mukaan lukien liikevaihto- ja liikevoittotiedot sekä henkilöstön määrän).
Raportteja laadittaessa Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee noudattaa Euroopan pääomasijoitusyhdistyksen (EVCA) julkaisemia raportointiohjeita.
Tilanneraportin yhteydessä kerran vuodessa Vastuunalainen Yhtiömies antaa Sijoittajille tiedoksi vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 12 luvun 5 § mukaiset tiedot eli:
a) tiedot niiden varojen osuudesta Rahaston varoista, joihin sovelletaan niille ominaisen heikon rahaksimuutettavuuden vuoksi erityisjärjestelyjä;
b) tiedot uusista järjestelyistä Rahaston maksuvalmiuden hallitsemiseksi; sekä
c) senhetkinen riskiprofiili ja tiedot riskienhallintajärjestelmistä, joita Rahaston Vastuunalainen Yhtiömies käyttää näiden riskien hallintaan.
10.3 Raportointi ELY-keskukselle
Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia siitä, että ELY-keskukselle raportoidaan ELY- keskuksen Rahoituspäätöksen ehtojen mukaiset tiedot. Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee ELY-keskuksen pyynnöstä toimittaa ELY-keskukselle kohdan 10.2 mukaisesti Sijoittajille annettavat raportointimateriaali.
Lisäksi Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tulee toimittaa ELY-keskukselle tarvittavat selvitykset
a) siitä, että Kohdeyhtiöön tehtävät Sijoitukset täyttävät Valtiontukisäännöstön mukaiset edellytykset;
b) liittyen ELY-keskuksen mahdollisuuteen velvollisuuteen saada tietoa Kohdeyhtiöstä siltä osin kuin yleisen ryhmäpoikkeusasetuksen 651/2014 mukainen raportointi sitä edellyttää;
c) liittyen Avustusta koskevassa päätöksessä edellytettyyn raportointivelvollisuuteen ELY-keskukselle sekä Avustuksen saajalle.
Yllä kuvatun raportointivelvoitteen toteuttamiseksi Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tulee huolehtia siitä, että Rahasto toimittaa vuosittaisen valtiontukiraportin ELY-keskukselle joka vuosi viimeistään raportointivuotta seuraavan maaliskuun viimeisenä päivänä. ELY-keskus toimittaa tiedot työ- ja elinkeinoministeriölle, joka välittää tiedot edelleen EU:n komissiolle.
10.4 Tilintarkastaja
Rahaston Tilintarkastajan tulee aina olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Rahaston Tilintarkastaja voidaan vaihtaa yhtiökokouksessa Sijoittajien äänten enemmistöllä.
11. RAHASTON HALLINNOINTI, YHTIÖKOKOUKSET JA SIJOITTAJANEUVOSTO
11.1 Rahaston hallinnointi
Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on yksinomainen oikeus ja velvollisuus, kohdan 11.3 rajoitukset huomioiden, hallinnoida ja hoitaa Rahaston sijoitus- ja muuta toimintaa. Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia Xxxxxxxx juoksevasta hallinnoinnista tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti ja omistaa sen verran aikaa ja resursseja Rahaston asioiden hoitoon, kuin voidaan kohtuudella edellyttää.
Osapuolet toteavat nimenomaisesti, että Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus ja velvollisuus, kohdan 11.3 rajoitukset huomioiden, ryhtyä kaikkiin sellaisiin toimiin Rahaston puolesta, jotka se katsoo tarpeellisiksi Rahaston Sijoituspolitiikan
mahdollisimman tarkoituksenmukaiseksi toteuttamiseksi, mukaan lukien muun muassa seuraavat toimet:
1) Sijoituspolitiikkaan sopivien sijoituskohteiden etsintä;
2) Sijoituskohteiden valinta ja analysointi;
3) Sijoitusesitysten laadinta ja sijoituspäätösten tekeminen;
4) Sijoituksen tekemiseen liittyvien käytännön toimenpiteiden hoitaminen, kuten sijoitusneuvottelujen käyminen Kohdeyritysten kanssa ja sopimusten laadinta;
5) Xxxxxxxx tekemien Sijoitusten kehittäminen, seuranta ja valvonta;
6) Kohdeyritysten kehittäminen osallistumalla tarvittaessa Kohdeyrityksen hallitustyöskentelyyn sekä muuhun päätöksentekoon ja suunnitteluun;
7) Irtautumisiin liittyvien toimenpiteiden hoitaminen Sijoituksen osalta;
8) Rahaston pääomasijoitustoimintaan liittyvä markkinointi- ja suhdetoiminta;
9) Rahaston yhtiömiesten kokouksien sekä Sijoittajaneuvoston kokouksien kokousjärjestelyt ja pöytäkirjojen laadinta;
10) Rahaston talouteen ja hallintoon liittyvät tehtävät kuten kirjanpito, maksuliikenne, budjetointi, tilinpäätökset, veroilmoitukset ja muut viranomaisille tehtävät ilmoitukset;
11) Rahastoa ja sen toimintaa sekä Kohdeyrityksiä koskeva raportointi;
12) Sijoittajaneuvoston koolle kutsuminen; sekä
13) Kaupparekisteri-ilmoitusten tekeminen Rahaston Pääomapalautusten ja Pääomapanosten raukeamisen johdosta.
Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee ehdottaa Sijoituspolitiikan muutosta, mikäli vähintään
60 prosenttia Julkisten Sijoittajien Sijoitussitoumusten sekä 60 prosenttia Yksityisten Sijoittajien Sijoitussitoumusten määrästä edustavat Sijoittajat sitä vaativat.
Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus delegoida tämän Sopimuksen mukaiset oikeutensa kolmannelle ainoastaan Määräenemmistöpäätöksellä annetulla suostumuksella. Tällainen delegointi ei kuitenkaan koskaan vapauta Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiestä tämän Sopimuksen mukaisista vastuistaan Xxxxxxxx ja Xxxxxxxxxxx kohtaan.
11.2 Yhtiökokous
Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee kutsua Rahaston varsinainen yhtiökokous koolle pidettäväksi viimeistään kunkin tilikauden päättymistä seuraavan kesäkuun loppuun mennessä. Kokouskutsu tulee toimittaa vähintään kymmenen (10) arkipäivää ennen kokousta. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
(a) viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen esittely;
(b) Sijoitusten tilanteen ja arvostuksen esittely;
(c) kuluvan tilikauden sijoitusstrategian esittely; sekä
(d) muut Vastuunalaisen Yhtiömiehen tai Sijoittajan yhtiökokouksen käsiteltäväksi saattamat asiat.
Mikäli Sijoittaja haluaa saattaa jonkin asian yhtiökokouksen käsiteltäväksi, tulee sen ilmoittaa siitä Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle vähintään viisitoista (15) arkipäivää ennen kokousta.
Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ja Sijoittajalla on lisäksi oikeus kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle omasta aloitteestaan enintään neljäkymmentä (40) arkipäivää ja vähintään kymmenen (10) arkipäivää ennen aiottua ylimääräistä kokousta.
Ellei muuta ole nimenomaisesti tässä Sopimuksessa määrätty, Rahaston yhtiökokouksissa voidaan tehdä päätös yksinkertaisella enemmistöllä annetuista äänistä niin, että päätökseksi tulee se vaihtoehto, jota ovat kannattaneet Sijoittajat, jotka edustavat vähintään puolta Sijoitussitoumusten kokonaismäärästä.
Mikäli Sijoittaja on laiminlyönyt noudattaa Pääomapanosta koskevan Xxxxxx, kyseisen Sijoittajan nimeämällä jäsenellä ei ole äänioikeutta yhtiökokouksissa, ennen kuin laiminlyönti on korjattu tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti.
11.3 Sijoittajaneuvosto
Rahastolla on Sijoittajaneuvosto, johon kuuluu vähintään seitsemän (7) jäsentä. Sijoittajaneuvoston jäseniä ja henkilökohtaisia varajäseniä ovat Osapuolet oikeutettuja nimeämään seuraavasti:
(a) Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu nimeämään yhden (1) jäsenen;
(b) Julkiset Sijoittajat ovat kukin halutessaan oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen kuitenkin siten, että Julkisten Sijoittajien nimeämien jäsenten määrä on enintään kolme (3); sekä
(c) kaikki Yksityiset Sijoittajat ovat yhdessä oikeutettuja nimeämään yhteensä kolme (3) jäsentä varajäsenineen siten, että kaikki jäsenet koostuvat eri Sijoittajista tai heidän edustajistaan.
Elleivät Sijoittajat pääse yhteisymmärrykseen Sijoittajaneuvoston jäsenten tai varajäsenten valinnasta, suorittavat ne kunkin yllä mainitun kohdan mukaisten jäsenten valintaan oikeutettujen Sijoittajien kesken vaalin, jossa ne äänestävät Sijoitussitoumustensa euromäärien mukaisilla äänimäärillä. Vaali toimitetaan Rahaston yhtiökokouksessa.
Mikäli Sijoittaja on laiminlyönyt noudattaa Pääomapanosta xxxxxxxx Xxxxxx, kyseisen Sijoittajan nimeämällä jäsenellä ei ole äänioikeutta Sijoittajaneuvoston kokouksissa ennen kuin laiminlyönti on korjattu tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti. Ellei laiminlyöntiä ole korjattu kohdassa 3.3 asetetussa määräajassa, kyseisen Sijoittajan nimeämä jäsen sekä varajäsen katsotaan erotetuksi Sijoittajaneuvostosta, eikä Sijoittajalla ole enää oikeutta nimittää korvaavia jäseniä Sijoittajaneuvostoon.
Sijoittajaneuvoston tehtäviä ovat:
(a) Sijoituspolitiikan toteutumisen seuranta sekä Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen siihen ehdottamien muutosten hyväksyminen;
(b) Rahaston toimikauden jatkaminen kohdan 9.4 mukaisesti;
(c) Rahaston Sijoituskauden jatkamista koskevan päätöksen tekeminen;
(d) Lopullisen Sulkeminen aikaistamista koskevan päätöksen tekeminen;
(e) Asian käsittely sekä mahdollisen Sijoittajaneuvostolta edellytettävän suostumuksen antaminen tai antamatta jättäminen kohdan 5.3 mukaiseen syndikointiin tai kanssasijoitukseen sekä Xxxxxxxx kannan esittäminen kohdan 14.2 mukaisissa tilanteissa;
(f) Rahaston edustaminen intressiristiriitatilanteissa; ja
(g) Päätöksenteko varojen jaosta In Natura kohdan 9.5 mukaisesti.
Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies on velvollinen tuomaan tietämänsä intressiristiriitatilanteet Sijoittajaneuvoston tietoon ja ratkaistavaksi.
Sijoittajaneuvosto kokoontuu Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tai Sijoittajaneuvoston puheenjohtajan kutsusta tai mikäli vähintään kolme eri Sijoittajaa, jotka edustavat vähintään 1/3 Sijoitussitoumuksista, niin vaativat. Sijoittajaneuvoston kokous on päätösvaltainen, kun vähintään puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä yksi muu jäsen on paikalla.
Kullakin Sijoittajaneuvoston jäsenellä on Sijoittajaneuvostossa yksi (1) ääni. Sijoittajaneuvoston päätökset tehdään Sijoitusneuvoston kokouksessa läsnä olevien jäsenten enemmistöllä siten, että vähintään yhden Julkisen Sijoittajan sekä Yksityisen Sijoittajan nimeämän edustajan tulee kannattaa päätöstä. Äänten mennessä tasan ja muiden edellytysten täyttyessä puheenjohtajan ääni ratkaisee.
12. KORVAUSVASTUU
(i) Vastuunalaisena Yhtiömiehenä tai Vastuunalaisen Yhtiömiehen palveluksessa, (ii) Rahaston nimeämänä edustajana tai hallituksen jäsenenä Kohdeyhtiössä taikka (iii) jäsenyyteen Sijoittajaneuvostossa. Oikeutta korvaukseen ei kuitenkaan ole, mikäli väite on tehty tai kanne on nostettu siksi, että kyseinen taho on toiminut tahallisesti taikka törkeästä huolimattomuudesta olennaisesti tämän Sopimuksen määräysten tai pakottavan lainsäädännön vastaisesti. Ensisijaisesti korvaukset maksetaan yllä mainituille tahoille otettavista vastuuvakuutuksista. Vastuunalaisen Yhtiömiehen on huolehdittava vastuuvakuutusten ottamisesta.
b) Vastuunalainen Yhtiömies ei vastaa Rahastolle taikka Sijoittajille edustajansa huolimattomuudesta tai vilpillisestä mielestä edellyttäen, että kyseinen edustaja on valittu ja hänen toimintaansa on valvottu huolellisesti.
c) Edellyttäen, että koko Kokonaispääomaa vastaava määrä Pääomapanoksia on Kutsuttu maksettavaksi, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus, jäljempänä kohdassa 12d) mainituin rajoituksin, vaatia Sijoittajilta ja Vastuunalaiselta Yhtiömieheltä näiden Sijoitussitoumusten suhteessa maksettavaksi heille kohtien 6.1 ja 7.1 mukaisesti jaetuista Tuloista määrän, joka on tarpeen Rahaston kohdassa 12a) mainittujen korvausvastuiden kattamiseksi. Mainittu määrä vähentää kullekin Sijoittajalle viimeksi kohtien 6.1 ja 7.1 mukaisesti jaettujen Tulojen määrää siten, että Rahaston kokonaisuudessaan jakamien Tulojen määrä vastaa, vähennettynä tämän kohdan 12c) mukaisesti maksettavalla määrällä, kohdan 6.1 mukaista jakoa.
Yllä kohdassa 12c) mainittua määrää koskevat seuraavat rajoitukset:
(i) Irtautumisesta aiheutuvien vastuiden osalta, Sijoittajilta yhteensä ei voida pyytää maksettavaksi Irtautumisen kohteena olevan Sijoituksen perusteella Sijoittajille maksettua Tuloa korkeampaa määrää; ja
(ii) määrä ei voi missään tapauksessa ylittää Sijoittajan Sijoitussitoumuksen määrää.
e) Poiketen siitä mitä edellä tässä kohdassa 12 on sovittu, Vastuunalainen Yhtiömies on velvoitettu korvaamaan Rahastolle tai Sijoittajalle soveltuvan lain pakottavia säännöksiä tai tätä Sopimusta törkeällä huolimattomuudella tai tahallisesti rikkomalla aiheuttamansa vahingon.
13. VALTIONTUKEA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET
Vastuunalainen Yhtiömies vakuuttaa ja vastaa siitä, että se noudattaa parhaan kykynsä mukaisesti Valtiontukisäännöstöä tämän Sopimuksen voimassaoloaikana. Vastuunalainen Yhtiömies vastaa siitä, että se hankkii parhaan kykynsä mukaisesti Kohdeyhtiöiltä asianmukaiset selvitykset varmistuakseen siitä, että Kohdeyhtiö on Valtiontukisäännöstön edellyttämällä tavalla tukikelpoinen.
Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies havaitsee, että Kohdeyhtiöön tehtävä Sijoitus ei täyttäisi Valtiontukisäännöstön edellytyksiä, sen tulee pidättäytyä tekemästä Sijoitusta Kohdeyhtiöön.
Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies havaitsee Kohdeyhtiöön tehdyn Sijoituksen jälkeen, että Kohdeyhtiö ei ollut Sijoitusta tehtäessä tukikelpoinen, tulee Vastuunalaisen Yhtiömiehen ilmoittaa tästä Sijoittajille sekä ELY-keskukselle ja pyrkiä irtautumaan Kohdeyhtiöön tehdystä Sijoituksesta ilman aiheetonta viivästystä.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies ei vastaa siitä, että Kohdeyhtiö on ennen Sijoituksen tekemistä tai muuttuu Sijoituksen toteutumisen jälkeen tukikelvottomaksi muusta kuin Vastuunalaisesta Yhtiömiehestä johtuvasta syystä taikka siitä, että Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle ei ole annettu olennaisia tätä koskevia tietoja.
14. YLEISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ
14.1 Sijoitustarkoitus
Kukin Sijoittajista vakuuttaa tämän Sopimuksen allekirjoituksin Xxxxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehelle, Rahastolle sekä muille Sijoittajille päättäneensä sijoittaa Xxxxxxxxx arvioituaan huolellisesti Rahastoon liittyvät, monia muita sijoitusmuotoja korkeammat, riskit.
14.2 Intressitahojen sijoitustoiminta
Intressitahot eivät ole oikeutettuja tekemään Sijoituksia missään muodossa (mukaan lukien mm. optio-oikeuksien merkitseminen) Kohdeyhtiöihin taikka potentiaalisiin Kohdeyhtiöihin, huomioiden kuitenkin kohdassa 5.3 todetun, ilman Sijoittajaneuvoston etukäteen antamaa suostumusta.
Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän kohdan mukainen Intressitahoa koskeva kielto ei estä Vastuunalaista Yhtiömiestä hallinnoimasta muuta rahastoa Sijoituskauden päättymisen jälkeen eikä se myöskään estä Vastuunalaisen Yhtiömiehen Intressitahoja tekemästä sijoituksia sellaisiin kohdeyhtiöihin, jotka eivät kuulu Rahaston sijoitusstrategiaan tai intressiin. Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee kuitenkin kaikessa sijoitustoiminnassa asettaa Rahaston etu Intressitahon edun edelle.
14.3 Laki avoimesta yhtiöistä ja kommandiittiyhtiöstä
Rahasto on Henkilöyhtiölain mukainen kommandiittiyhtiö ja se tullaan rekisteröimään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia siitä, että kaikki Yhtiösopimukseen sekä Rahaston oikeudelliseen rakenteeseen tehtävät muutokset rekisteröidään ilman aiheetonta viivytystä kaupparekisteriin. Sijoittajat sitoutuvat puolestaan allekirjoittamaan kaikki tarvittavat asiakirjat sellaisten muutosten rekisteröimiseksi, mukaan lukien asianmukaisilta osin uusittu Yhtiösopimus.
14.4 Salassapito
Kukin Osapuoli sitoutuu pitämään salassa kaiken sellaisen jäljempänä määritellyn luottamuksellisen tiedon, sen mukaan kuin jäljempänä tässä kohdassa 14.4 tarkemmin todetaan, minkä Osapuoli on millä tavalla tahansa saanut ennen tämän Sopimuksen voimaantuloa tai sen jälkeen, sekä olemaan ilman toisten Osapuolten etukäteen antamaa kirjallista lupaa millään tavalla tai missään muodossa tai yhteydessä paljastamatta tai luovuttamatta sitä kolmannelle ja olemaan käyttämättä sitä hyväkseen muutoin kuin tämän Sopimuksen tarkoituksiin tai muutoin kuin mitä tässä Sopimuksessa on todettu.
Tässä kohdassa tarkoitettu luottamuksellinen tieto käsittää kaiken sellaisen tiedon, joka on Rahaston, Sijoittajien, Vastuunalaisen Yhtiömiehen, Vastuunalaisen Yhtiömiehen osakkeenomistajien tai Kohdeyritysten liike- tai ammattisalaisuuksiksi luettavaa tietoa tai muutoin sellaista tietoa, joka on kohtuudella ymmärrettävä luottamukselliseksi ja siten salassa pidettäväksi.
Edellä esitetystä huolimatta Sijoittaja on oikeutettu julkaisemaan tilinpäätöksessään seuraavat tiedot:
a) Rahaston nimi ja perustamisajankohta;
b) Sijoittajan status Rahaston Sijoittajana;
c) Sijoitussitoumusten ja Sitoutuneen Pääoman kokonaismäärät;
d) Sijoittajan Sijoitussitoumuksen sekä Pääomapanosten kokonaismäärät;
e) Rahaston maksamat Tulot Sijoittajalle;
f) Sijoitussitoumuksen hankintameno; ja
g) Sijoitussitoumuksen markkina-arvo, ei kuitenkaan erikseen vaan osana Sijoittajan kaikkien pääomarahastosijoitusten markkina-arvoa.
Edelleen Sijoittaja on oikeutettu ilmaisemaan luottamuksellista tietoa tuomioistuimelle, viranomaiselle tai arvopaperimarkkinavalvojalle, mikäli tiedon luovuttaminen perustuu Sijoittajaa sitovaan lain säädökseen tai sen perusteella annettuun alemmanasteiseen säännökseen.
Edellyttäen, että luottamuksellisen tiedon vastaanottaja on kirjallisesti sitoutunut tiedon salassapitoon, Sijoittaja on oikeutettu luovuttamaan tietoa Rahastosta vilpittömässä mielessä olevalle kolmannelle osapuolelle, joka harkitsee Sijoittajan osuuden tai sen osan hankkimista Xxxxxxxxxx, sekä sellaiselle Sijoittajan omistajataholle, joka omistaa vähintään 80 % Sijoittajan osakkeista ja/tai äänivallasta.
Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu luovuttamaan ELY-keskukselle kohdassa 10.3 tarkoitettuja tietoja ilman erillistä salassapitositoumusta.
Tämän kohdan mukainen salassapitovelvoite on voimassa tämän Sopimuksen voimassaoloajan sekä kolme (3) vuotta Sopimuksen päättymisestä lukien.
14.5 Tulkintajärjestys
Mikäli tämä Sopimus ja sen liitteet ovat toistensa kanssa ristiriidassa, sovelletaan ensisijaisesti tämän Sopimuksen määräyksiä.
14.6 Sopimuksen muuttaminen
Tätä Sopimusta voidaan muuttaa kokonaan tai osittain Sijoittajien Määräenemmistöpäätöksellä ja Vastuunalaisen Yhtiömiehen suostumuksella. Sellaista muutosta ei kuitenkaan voida tehdä, mikä muuttaisi tätä kohtaa 14.6, lisäisi Sijoittajien velvollisuutta suorittaa varoja Rahastolle yli kunkin Sijoittajan Sijoitussitoumuksen määrän tai mikä muutoin kohtuuttomasti heikentäisi Sijoittajien tai Vastuunalaisen Yhtiömiehen asemaa ja oikeuksia, ilman niiden Osapuolien suostumusta, joiden asemaa tai oikeuksia muutos heikentäisi.
14.7 Ilmoitukset
Tässä Sopimuksessa tarkoitetut ilmoitukset ja tiedonannot tulee tehdä kirjallisesti ja toimittaa asianomaisille Osapuolille joko sähköpostilla, jonka vastaanottaja kuittaa saaduksi, taikka ensimmäisen luokan postina Liitteessä A mainittuihin osoitteisiin tai
sellaiseen muuhun osoitteeseen, jonka kyseinen Osapuoli on ilmoittanut kirjallisesti Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle. Sähköpostitse toimitetun ilmoituksen katsotaan saapuneen perille, kun vastaanottaja on kuitannut sen saaduksi, ja postitse lähetetyn ilmoituksen katsotaan saapuneen perille seitsemän (7) päivän kuluttua ilmoituksen lähettämisestä.
14.8 Lisäkirjelmät (”Side Letter -sopimukset”)
Vastuunalainen Yhtiömies ei ole oikeutettu sopimaan Sijoittajan ja/tai Sijoittajien kanssa muutoksista ja lisäyksistä tähän Sopimukseen ja Yhtiösopimukseen lisäkirjelmillä (”Side Letter-sopimuksella”) ilman muiden Sijoittajien suostumusta.
14.9 Arvonlisävero
Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies on tai olisi velvollinen maksamaan arvonlisä- tai vastaavaa veroa Rahastolle tuottamistaan hallinnointipalveluista, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus saada tällaisten verojen määrää vastaava korvaus Rahaston varoista. Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia siitä, että Xxxxxxx ja Vastuunalainen Yhtiömies on rekisteröity kuuluviksi samaan arvonlisäverolain (1501/1993) 13a§:ssä tarkoitettuun verovelvollisuusryhmään.
14.10 Sopimuksen sitovuus siirronsaajia kohtaan
Ellei tässä sopimuksessa toisin mainita, tämä sopimus jää voimaan Osapuolten perillisiä, siirronsaajia ja muita seuraajia kohtaan ja sitoo kyseisiä tahoja.
14.11 Sovellettava laki ja riidanratkaisu
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
Tästä Sopimuksesta aiheutuvat Osapuolten väliset riidat ja erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensi sijassa neuvottelemalla. Neuvotteluteitse tehty sovinto vahvistetaan kyseisten Osapuolten kesken kirjallisesti. Mikäli Osapuolet eivät edellä todetulla tavalla pääse yksimielisyyteen kohtuullisessa ajassa, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Joensuu ja kieli on suomi. Välitystuomio on lopullinen ja Osapuolia sitova.
14.12 Sopimuskappaleet
Tämä Sopimus on tehty [●] alkuperäisenä kappaleena. Kukin Sopimuksen Osapuoli sitoutuu noudattamaan Sopimuksen määräyksiä allekirjoittamalla erillisen allekirjoitussivun.
ALLEKIRJOITUS (1/[●])
[paikka]lla [●].[●]kuuta 2020
[osapuoli]
[nimi, asema]