OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
koskien
SUOMI-RATALENTORATA OY:TÄ
20202023
SISÄLLYS
2.3 Osakkaiden rahoitussitoumukset 8
2.4 Osakasrahoituksen toteuttaminen 9
2.6 Yhtiön mahdollisesti tarvitsema lisärahoitus 10
2.7 Luotonottoa ja vakuuden antamista koskevat rajoitteet 10
3. MAHDOLLINEN RAKENTAMISVAIHEESEEN SIIRTYMINEN JA YHTIÖN 10
TOIMINNAN PÄÄTTÄMINEN SUUNNITTELUHANKKEEN PÄÄTTYESSÄ 10
3.1 Mahdollisen Rakentamisvaiheen rahoitus 10
3.2 Yhtiön toiminnan päättäminen Suunnitteluhankkeen päättyessä 11
4.2 Uusien Osakkaiden ja rahoituksen ylijäämän vaikutus Rahoitussitoumuksiin 12
6.4 Yhtiön ja Osakkaiden väliset sopimukset 15
7. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN 15
7.3 Sallittu Osakkeiden luovuttaminen 15
8. OLENNAISET SOPIMUSRIKKOMUKSET 16
9. JULKISUUS JA SALASSAPITO 16
10.1 Sitoumus koskien erillisiä sopimuksia 17
10.2 Luopuminen tietyistä vähemmistöoikeuksista 17
12.1 Myötävaikutusvelvollisuus 17
12.2 Oikeus Yhtiötä koskevaan asiakirja-aineistoon ym. 18
12.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen 19
12.10 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys 19
12.11 Sopimukseen sitoutumista koskeva oikeudellinen este 20
13. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN 20
1. YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUKSEN MUUTTAMINEN 7
2.3 Osakkaiden rahoitussitoumukset 8
2.4 Osakasrahoituksen toteuttaminen 9
2.5 Tuet ja muut avustukset 10
2.6 Yhtiön mahdollisesti tarvitsema lisärahoitus 10
2.7 Luotonottoa ja vakuuden antamista koskevat rajoitteet 11
3. MAHDOLLINEN RAKENTAMISVAIHEESEEN SIIRTYMINEN JA YHTIÖN 11
TOIMINNAN PÄÄTTÄMINEN SUUNNITTELUHANKKEEN PÄÄTTYESSÄ 11
3.1 Mahdollisen Rakentamisvaiheen rahoitus 11
3.2 Yhtiön toiminnan päättäminen Suunnitteluhankkeen päättyessä 11
4.2 Uusien Osakkaiden ja rahoituksen ylijäämän vaikutus Rahoitussitoumuksiin 12
6.4 Yhtiön ja Osakkaiden väliset sopimukset 15
7. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN 15
7.3 Sallittu Osakkeiden luovuttaminen 16
8. OLENNAISET SOPIMUSRIKKOMUKSET 16
9. JULKISUUS JA SALASSAPITO 17
10.1 Sitoumus koskien erillisiä sopimuksia 18
10.2 Luopuminen tietyistä vähemmistöoikeuksista 18
12.1 Myötävaikutusvelvollisuus 18
12.2 Oikeus Yhtiötä koskevaan asiakirja-aineistoon ym 18
12.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen 20
12.10 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys 20
12.11 Sopimukseen sitoutumista koskeva oikeudellinen este 20
13. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN 21
LIITELUETTELO
Liite 1.1 Yhtiön perustamissopimus
Liite 1.2 Osakemerkinnät ja Rahoitussitoumukset
Liite 1.3 Yhtiön yhtiöjärjestys
Liite 7.3.2 Sopimus Suomi-Rata Oy:n osakassopimukseen liittyvästä Kanta- Hämeen kuntien mahdollisesta exit-toteutuksesta
Liite 12.4.1 Osapuolten yhteystiedot
LIITELUETTELO
Liite 1.1 Omistusosuudet ja Rahoitussitoumukset
Liite 1.2 Yhtiön yhtiöjärjestys
Liite 1.3 Osapuolten yhteystiedot
Liite 1.4 Suomi-rata Oy:n osakkaiden yksimielinen päätös
Allekirjoittaneet osapuolet ovat tehneet ja allekirjoittaneet seuraavan osakassopimuksen (jäljempänä liitteineen "Sopimus"):
OSAPUOLET
(a) Suomen valtio, edustajanaan liikenne- ja viestintäministeriö (Y-tunnus: 0244632- 1), osoite: PL 31, 00023 Valtioneuvosto;
(b) Xxxxxxx Xxx (Y-tunnus: 2302570-2), osoite: PL 50, 01531 Vantaa;
(c) Helsingin kaupunki (Y-tunnus: 0201256-6), osoite: PL 1, 00099 Helsingin kaupunki;
(d) Tampereen kaupunki (Y-tunnus: 0211675-2), osoite: PL 765, 33101 Tampere;
(e) Vantaan kaupunki (Y-tunnus: 0124610-9), osoite: Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx;
(f) Lahden kaupunki (Y-tunnus: 0149669-3), osoite: PL 202, 15101 Lahti;
(g) Jyväskylän kaupunki (Y-tunnus: 0174666-4), osoite: PL 193, 40101 Jyväskylä;
(h) Hämeenlinnan kaupunki (Y-tunnus: 0146921-4), osoite: PL 84, 13101 Hämeenlinna;
(i) Porin kaupunki (Y-tunnus: 0137323-9), osoite: PL 121, 28101 Pori;
(j) Vaasan kaupunki (Y-tunnus: 0209602-6), osoite: PL 3, 65101 Vaasa;
(k) Seinäjoen kaupunki (Y-tunnus: 1928736-3), osoite: Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx;
(l) Oulun kaupunki (Y-tunnus: 0187690-1), osoite: PL 71, 90015 Oulun kaupunki;
(m) Riihimäen kaupunki (Y-tunnus: 0152563-4), osoite: PL 125, 11101 Riihimäki;
(n) Janakkalan kunta (Y-tunnus: 0147510-4), osoite: Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx;
(o) Akaan kaupunki (Y-tunnus: 2050864-5), osoite: PL 34, 37801 Akaa;
(p) Kangasalan kaupunki (Y-tunnus: 1923299-5), osoite: PL 50, 36201 Kangasala;
(q) Ylöjärven kaupunki (Y-tunnus: 0158221-7), osoite: PL 22, 33471 Ylöjärvi;
(r) Nokian kaupunki (Y-tunnus: 0205717-4), osoite: Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxx;
(s) Pirkkalan kunta (Y-tunnus: 0152084-1), osoite: PL 1001, 33961 Pirkkala;
(t) Oriveden kaupunki (Y-tunnus: 0151789-6), osoite: PL 7, 35301 Orivesi;
(u) Kokkolan kaupunki (Y-tunnus: 0179377-8), osoite: Xxxxxxxxxx XX 00, 00000 Xxxxxxx;
(v) Parkanon kaupunki (Y-tunnus: 0136311-0), osoite: PL 14, 39701 Parkano;
(w) uusi Osakas, joka liittyy tähän Sopimukseen siten kuin jaksossa 4 määrätään; ja
(x) Suomi-rata Oy (perustettava yhtiö, jäljempänä "Yhtiö").
Kohdissa (a)–(w) tarkoitetuista osapuolista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Osakkaat" ja kustakin erikseen nimitystä "Osakas".
Kohdissa (c)–(v) tarkoitetuista osapuolista sekä kohdassa (w) tarkoitetuista uusista Osakkaista, jotka ovat suomalaisia kuntia tai niiden omistamia yhteisöjä, käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Kunta-osakkaat" ja kustakin erikseen nimitystä "Kunta-osakas".
Yhtiöstä ja Osakkaista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Osapuolet" ja kustakin erikseen nimitystä "Osapuoli".
(a) Suomen valtio, edustajanaan liikenne- ja viestintäministeriö (Y-tunnus: 0244632-1), osoite: PL 31, 00023 Valtioneuvosto;
(b) Helsingin kaupunki (Y-tunnus: 0201256-6), osoite: PL 1, 00099 Helsingin kaupunki;
(c) Vantaan kaupunki (Y-tunnus: 0124610-9), osoite: Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx;
(d) Lahden kaupunki (Y-tunnus: 0149669-3), osoite: PL 202, 15101 Lahti;
(e) uusi Osakas, joka liittyy tähän Sopimukseen siten kuin jaksossa 4 määrätään; ja
(f) Suomi-rata Oy ( (Y-tunnus: 3176750-3, "Yhtiö").
Kohdissa (a)–(e) tarkoitetuista osapuolista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Osakkaat" ja kustakin erikseen nimitystä "Osakas".
Kohdissa (b)–(d) tarkoitetuista osapuolista sekä kohdassa (e) tarkoitetuista uusista Osakkaista, jotka ovat suomalaisia kuntia tai niiden omistamia yhteisöjä, käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Kunta-osakkaat" ja kustakin erikseen nimitystä "Kunta-osakas".
Yhtiöstä ja Osakkaista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Osapuolet" ja kustakin erikseen nimitystä "Osapuoli".
SOPIMUKSEN TAUSTA
A. Yhtiön perustamisen taustalla on tavoite edistää Helsingin ja Tampereen välisen Helsinki-Vantaan lentoaseman kautta kulkevan raideyhteyden suunnittelua. Helsingin ja Tampereen välinen raideyhteys on Suomessa merkittävä rautatieliikenteen linkki. Helsingistä pohjoiseen Tornion kautta Ruotsin puolelle Luulajaan jatkuva päärata on osa rajat ylittävää eurooppalaista ydinverkkokäytävää. Helsingin ja Tampereen välisen raideyhteyden merkitys Suomen rataverkolle onkin alueellista ulottuvuuttaan huomattavasti laajempi ja sen vaikutus Tampereelta länteen, pohjoiseen ja itään jatkuvien yhteyksien kehitysnäkymiin on kiistaton. Nopeampi yhteys edistäisi aluekehitystä sekä kestävän liikkumisen tavoitteita laajasti ja se tiivistäisi suurten kaupunkiseutujen välisiä työssäkäyntialueita. Nopealla yhteydellä on mahdollista myös sitoa Helsinki-Vantaan lentoasema yhä tiiviimmin osaksi rautatieverkostoa ja nopeuttaa matka-aikoja lentoasemalta Lahteen.
A. Yhtiön tarkoituksena on edistää Helsingin ja Tampereen välisen Helsinki-Vantaan lentoaseman kautta kulkevan raideyhteyden suunnittelua rakentamisvalmiuteen astiSopimuksen taustalla on pääministeri Xxxxxxx Xxxxx hallituksen ohjelma (Vahva ja välittävä Suomi Pääministeri Xxxxxxx Xxxxx hallituksen ohjelma 20.6.2023, Valtioneuvoston julkaisuja 2023:58). Hallitusohjelmassa uuden hallituksen tahtotilaksi esitetään, että hallitus edistää nk. lentoratahanketta ja Suomi-rata Oy:n tekemä suunnittelutyö keskeytetään muilta osin. Liikenne- ja viestintäministeriö käynnisti syksyllä 2023 talouspoliittisen ministerivaliokunnan puoltaman toimintatavan mukaisesti neuvottelut Suomi-rata Oy:n omistajien kesken yhtiön toiminnan tarkoituksen muuttamiseksi vastaamaan uuden hallituksen tahtotilaa.
Neuvotteluiden aikana selvitettiin omistajien tahtotila jatkaa yhtiössä. Suomi-rata Oy:n omistus jakautui yhtiötä perustettaessa (joulukuu 2020) Suomen valtion lisäksi kahdenkymmenen kunnan ja kaupungin, sekä Finavia Oyj:n kesken. Neuvotteluiden jälkeen omistajat päättivät xx.xx.2023 allekirjoitetulla yksimielisellä päätöksellä, että Suomi-rata Oy valtuutetaan hankkimaan yhtiön jättävien osakkaiden omistuksen ja mitätöimään osakkeet. Samalla päätöksellä Yhtiön hallitus valtuutettiin mitätöimään yhtiön hankkimat osakkeet. Yhtiö toteutti osakehankinnan xx.xx.2023 ja rekisteröi muutokset kaupparekisteriin. Hankintaan käytettiin yhtiön kassavaroja. Toimenpiteen vaikutuksesta Yhtiön maksukykyyn pyydettiin Yhtiön sekä kirjanpitäjän lausunto. Yhtiön tilintarkastajan ja Xxxxxx toimittaman selvityksen mukaan Yhtiö ei ollut toimenpiteen hetkellä maksukyvytön eikä suunnattu omien osakkeiden hankkiminen arvioitu heikentävän yhtiön maksukykyä toimenpidettä seuraavan kuuden kuukauden aikana. Yhtiön vapaan oman pääoman määrä ei muodostunut hankinnan seurauksena negatiiviseksi. Suomi-rata Oy:n osakassopimuksen (jäljempänä ”Alkuperäinen osakassopimus”) voimassaoloa käsittelevän 11.2 kohdan mukaisesti Alkuperäinen osakassopimuksen voimassaolo päättyi suhteessa Suomi-rata Oy:n omistuksen jättäviin omistajiin, kun Yhtiön tekemä hankinta oli toteutettu ja muutokset osakasluetteloon rekisteröity. Samaan aikaan omistusmuutosjärjestelyiden rinnalla Suomi-rata Oy:n omistajiksi jäävät Suomen valtio, Helsingin kaupunki, Vantaan kaupunki sekä Lahden kaupunki) (Osakkaat) neuvottelivat uudesta osakassopimuksesta (tämä Sopimus) sekä Suomi-rata Oy:n omistus- ja rahoitusrakenteen uudelleenjärjestelemisestä. Suomi-rata Oy:n nimi päätettiin muuttaa Lentorata Oy:ksi. Omistusrakenteen sekä nimen muutos rekisteröitiin kaupparekisteriin. Lentorata Oy jatkoi samalla Y-tunnuksella. Lentorata Oy:n omistus ja rahoitusvastuu päätettiin uudelleen järjestellä siten, että Suomen valtio omistaisi 70 %, Helsingin kaupunki 18,17 %, Vantaan kaupunki 9,08 % sekä Lahden kaupunki 2,75 %. Sopimuksessa Osapuolet sopivat, että Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Osakkaat tekevät viivytyksettä Osakkaiden yksimielisen, jonka perusteella Yhtiö suorittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä "Osakeyhtiölaki") 9 luvun 4 §:n mukaisen suunnatun maksuttoman osakeannin, jossa Suomen valtiolle luovutetaan uusia osakkeita 68 531 kappaletta.
B. Lentorata Oy:n tarkoituksena on Pasilan ja Keravan välisen Lentoradan suunnittelu rakentamisvalmiuteen asti. Yhtiö voi tämän lisäksi tehdä tai teettää selvityksiä Rakentamisvaiheen päätöksenteon kannalta oleellisista seikoista kuten maaperään liittyvistä riskeistä ja kustannuksista, rahoituksesta, operointimalleista sekä radan yhteiskuntataloudellista hyödyistä ja mahdollisista haitoista. Selvyyden vuoksi todetaan, että mahdollisten lisäselvitysten tarkoituksena olisi suunnittelun tietopohjan parantaminen ja edistää siten hankkeen rakentamisvalmiutta. Tehdyt lisäselvitykset tehdään sopimuksessa määritellyn kokonaisrahoituksen puitteissa. ("Suunnitteluhanke"). Selvyyden vuoksi todetaan, että rakentamissuunnittelun katsotaan kuuluvan rakentamisvaiheeseen ja siten Yhtiön toimialan ulkopuolelle. Mahdollinen erikseen päätettävä rakentamisvaihe pitäisi sisällään Suunnitteluhankkeen toteuttamisen jälkeiset toimenpiteet, kuten rakentamissuunnittelun ja Suunnitteluhankeen sisältämien kokonaisuuksien rakentamisen kokonaan tai osittain ("Rakentamisvaihe").
C. Yhteyden suunnittelu koostuu eri osista, joita ovat Pasilan ja Keravan välinen Lentorata sekä jatkoyhteys Tampereelle. Jatkoyhteys voidaan toteuttaa joko uutena ratalinjauksena Helsinki-Vantaan lentoasemalta Tampereelle tai kehittämällä nykyistä päärataa Riihimäen ja Tampereen välillä (3. ja 4. lisäraide sekä radan oikaisut). Jatkoyhteyden osalta Yhtiö tuottaa molemmista vaihtoehdoista esiselvityksen, joiden kesto on noin 1,5 vuotta ja kustannukset yhteensä noin 2,5 milj. euroa, ja jotka määräävät Suunnitteluhankkeen tarkemman sisällön. Esiselvityksillä luodaan edellytyksiä Suunnitteluhankkeen jatkosuunnittelua varten ja niiden valmistuttua erikseen päätetään, kumpi vaihtoehto suunnitellaan rakentamisvalmiuteen saakka.
D. Osakkaiden tahtotilana on tätä taustaa vasten luoda edellytyksiä nopealle junayhteydelle Helsingin ja Tampereen välillä sekä varmistaa riittävä kapasiteetin kasvattaminen tämän yhteysvälin liikenteelle.
E.C. Osapuolet tiedostavat, että Rakentamisvaiheesta tai sen osista ei ole tehty päätöstä, eikä tämän Sopimuksen mukaisen suunnittelun loppuunsaattaminen velvoita Osapuolia rakentamista koskevaan päätöksentekoon. Lisäksi todetaan, että rakentaminen ei voi tapahtua vain Suomen valtion tai sen määräysvallassa olevien yhteisöjen varoilla, vaan edellytyksenä on, että merkittävä osa Rakentamisvaiheen investointikustannuksista katetaan muilta tahoilta, kuten kunnilta, sekä muilta toimijoilta saatavilla sijoituksilla, tuotoilla tai maksuosuuksilla. Suunnitteluhankkeen rahoituksessa sovellettava omistukseen perustuva kustannusvastuun jakautuminen ei anna viitteitä siitä, missä suhteessa omistus- ja kustannusvastuu jakaantuvat mahdollisen Rakentamisvaiheen aikana. Jos Rakentamisvaiheeseen siirrytään, omistuksen ja kustannuksien jakaantumisesta sovitaan erikseen. Tätä taustaa vasten Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan ja osallistumaan Rakentamisvaiheen rakentamiskustannusten kattamistapojen ja investointiedellytysten selvittämiseen. Selvitystyön kohteena on myös Osapuolten ja niiden määräysvallassa olevien tahojen omistamien kiinteistöjen hyödyntämisestä saatavat tuotot ja niiden ohjaaminen Rakentamisvaiheen rahoittamiseen.
D. Alkuperäisen osakassopimuksen kohdan 2.3.4 mukaan Suomi-rata Oy:n arvolisäverokohteluun liittyi epävarmuuksia Suomi-rata Oy:n perustamishetkellä. Alkuperäisen osakassopimuksen tavoitteena oli, että Yhtiön toiminnan arvonlisäverokohtelun epävarmuudesta johtuvat vaikutukset rahoituskustannuksiin ratkaistaan ennen Alkuperäisen osakassopimuksen voimassaolon päättymistä siten, että tosiasiallinen kustannusvastuu Suomi-rata Oy:n rahoituksesta Suomen valtion ja muiden osakkaiden välillä toteutuu mahdollisimman pitkälle, kuten Alkuperäisessä sovittiin Suomi-rata Oy:n osakkaiden välisten rahoituskustannusten jakautumisesta ja osakkaiden rahoitussitoumuksien keskinäisistä suhteista. Kyseinen epävarmuus arvolisäverokohtelua koskien liittyi kysymykseen, onko Suomi-rata Oy oikeutettu vähentämään arvonlisäveron sen tekemistä hankinnoista arvolisäverolain (1501/1993) 102 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Yhtiö on selvittänyt arvonlisäveron vähennysoikeutta verottajan kanssa. Yhtiön antaman selvityksen mukaan verottaja on katsonut, että Suomi-rata Oy:n suunnittelutoiminta on yleisen arvonlisäverovähennysoikeuden alaista. Tilanteessa, jossa verottajan kanta muuttuisi Lentorata Oy:n toiminta-aikana, sitoutuvat osakkaat neuvottelemaan Yhtiön rahoituskustannuksiin vaikuttavien arvonlisävastuiden jakautumisesta tässä Sopimuksessa sovittujen periaatteiden mukaisesti.
E. Suomi-rata Oy haki Verkkojen Eurooppa -välineen (Connecting Europe Facility, CEF) rahoitusta Lentorata-hankkeelle vuoden 2023 rahoituserässä. Rahoitusta haettiin Lentoradan linjaussuunnitteluun, ympäristövaikutusten arviointiin ja yleissuunnitelman laatimiseen. Euroopan komissio päätti haussa hyväksytyistä hankkeista 21. kesäkuuta 2023. Lentoradan suunnitteluun myönnettiin 2,69 miljoonaa euroa. Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä yhtiölle on maksettu hyväksyttyä CEF-tukea yhteensä 1,345 miljoonaa euroa. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei myönnetyn CEF-tuen kokonaismäärää ole huomioitu Sopimuksen kohdassa 2.2.1 määritellyssä Suunnitteluhankkeen kokonaiskustannuksissa.
SOPIMUKSEN TARKOITUS
A. Tämän Sopimus korvaa Suomi-rata Oy:n ja sen osakkaiden välisen Alkuperäisen osakassopimuksen, joka allekirjoitettiin sähköisesti kaikkien omistajien sekä Suomi- rata Oy:n toimesta 27.11.2020-4.12.2020 välisenä aikana. Muutokseen sovelletaan Suomi-rata Oy:n Alkuperäisen osakassopimuksen 12.9 lukua (Muutokset). Yhtiön osakkaat ovat kannattaneet yksimielisesti Alkuperäisen osakassopimuksen korvaamista tällä Sopimuksella (ml. päivitetyt liitteet). Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Alkuperäistä osakassopimusta taikka sen liitteitä sovelleta miltään osin, kun tämä Sopimus on tullut voimaan allekirjoituksilla.
A. Sopimuksen tarkoituksena on sopia tarkemmin Yhtiön perustamisesta, hallinnosta, rahoituksesta ja päätöksenteosta, Yhtiön osakkeiden (jäljempänä "Osakkeet")
B. ja niihin oikeuttavien muiden arvopapereiden (jäljempänä yhdessä "Arvopaperit") omistuksesta ja luovutuksesta ja niihin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden siten, kuin tässä Sopimuksessa on esitetty.
C. Osakkaiden tarkoituksena on perustaa uusi hankeyhtiö edistämään Suunnitteluhanketta ja rahoittaa Suunnitteluhankkeen kustannukset, kuten tässä Sopimuksessa on tarkemmin kuvattu. Yhtiön toimialana on Suunnitteluhankkeeseen liittyvän raideliikenneinfrastruktuurin suunnittelu rakentamisvalmiuteen asti. Yhtiö voi tämän lisäksi tehdä tai teettää selvityksiä Rakentamisvaiheen mahdollistamiseksi sekä hyötyjen, haittojen ja muiden vaikutusten tunnistamiseksi.Yhtiö voi tämän lisäksi tehdä tai teettää selvityksiä Rakentamisvaiheen päätöksenteon kannalta oleellisista seikoista kuten maaperään liittyvistä riskeistä ja kustannuksista, rahoituksesta, operointimalleista sekä radan yhteiskuntataloudellista hyödyistä ja mahdollisista haitoista. Selvyyden vuoksi todetaan, että mahdollisten lisäselvitysten tarkoituksena olisi suunnittelun tietopohjan parantaminen ja edistää siten hankkeen rakentamisvalmiutta. Tehdyt lisäselvitykset tehdään sopimuksessa määritellyn kokonaisrahoituksen puitteissa.
D. Yhtiö voi toteuttaa tämän Sopimuksen asettamien reunaehtojen puitteissa Suunnitteluhankkeeseen liittyvät tehtävät ja toimia Yhtiön toimialalla parhaaksi katsomallaan tavalla.
E. Yhtiö tulee toiminnassaan ottamaan huomioon raideliikenteen hallinnointiin ja suunnitteluun liittyvät lakisääteiset velvollisuutensa. Yhtiön ja Väyläviraston rooleista ja yhteistyöstä Osapuolet toteavat, että ratalain (110/2007) nojalla Väylävirasto toimii hallinnassaan olevan valtion omistaman rataverkon haltijana ja radanpitäjänä. Edelleen ratalain nojalla rataverkon suunnittelu on rataverkon haltijan vastuulla, jolloin valtion rataverkon suunnittelu on lähtökohtaisesti Väyläviraston vastuulla. Raideliikennelain (1302/2018) nojalla Väylävirasto saa kuitenkin ulkoistaa tähän liittyviä tehtäviään. Suunnittelun on tapahduttava rataverkon haltijan eli Väyläviraston valvonnassa sääntelyn edellyttämällä tavalla.
F. Osakkaat tiedostavat, että niiden sijoituksiin liittyy taloudellinen riski.
G. Osakkaat sitoutuvat siihen, että Yhtiö huolehtii yritysvastuustaan esimerkillisesti. Yhtiö sitoutuu harjoittamaan vastuullista ja kestävän kehityksen tavoitteiden mukaista liiketoimintaa. Yhtiön tulee toimia ekologisesti, sosiaalisesti sekä taloudellisesti kestävällä tavalla. Lisäksi Yhtiö sitoutuu edellyttämään vastaavaa sitoutumista yhteistyökumppaneiltaan. Yhtiö sitoutuu asettamaan yritysvastuulle mitattavia tavoitteita sekä raportoimaan tavoitteista, niiden saavuttamisesta sekä tulevista tavoitteista Yhtiön yhtiökokouksissa vuosittain.
H. Yhtiö sitoutuu noudattamaan kulloinkin voimassaolevaa Suomen valtion omistajapoliittista periaatepäätöstä siinä mainittujen soveltamisalamääräysten mukaisesti.
I. Osapuolten tavoitteena on, että Suunnitteluhankkeesta ja Yhtiön toiminnasta tiedotetaan avoimesti.
1. YHTIÖN PERUSTAMINEN TOIMINNAN TARKOITUKSEN MUUTTAMINEN
1.1 Osakkaat ovat tänään allekirjoittaneet Yhtiön perustamissopimuksen,uuden osakassopimuksen (tämä Sopimus), joka korvaa Alkuperäisen osakassopimuksen.
1.2 Yhtiön alkuperäistä yhtiöjärjestystä on muutettu vastamaan toiminnan tarkoitusta ja uusi yhtiöjärjestys on liitetty tämän Sopimuksen liitteenäliitteeksi 1.12.
1.2 Perustamissopimuksen allekirjoituksin kukin Osakas on merkinnyt Osakkeita 1,415 euron osakekohtaiseen merkintähintaan siten kuin liitteessä 1.2 kuvataan.
1.3 Yhtiön perustamishetken yhtiöjärjestys on Sopimuksen liitteenä 1.3.
1.4 Tämän 1.3 Sopimuksen allekirjoituksin kukin Osakas vakuuttaa, että sen päätösvaltaiset tahot ovat tehneet tarvittavat täytäntöönpanokelpoiset päätökset Yhtiön perustamisen yhteydessä tehtävän osakemerkinnän,toimet tämän Sopimuksen ja sen mukaisten oikeustoimien tekemiseksi, mukaan lukien Osakkaan sitoutuminen Yhtiön pääomitukseen siten kuin jaksossa 2 määrätään.kohdassa 2 (Rahoitus) tarkemmin sovitaan. Mikäli tällaisesta päätöksestä valitetaan tai päätöksestä on vireillä valitus, niin kyseinen Osakas sitoutuu parhaansa mukaan myötävaikuttamaan siihen, että tämä Sopimus ja sen mukaiset sitoumukset pysyvät kyseisen Osakkaan osalta voimassa ja täytäntöön pantavissa.
1.54 Osapuolet sopivat, että Yhtiön perustamisestatoiminnan muuttamisesta ja nimenvaihdoksesta julkaistaan yhteinen tiedote.
2. RAHOITUS
2.1 Yhtiön omistusrakenne
2.1.1 Suomen valtion tulee omistaa vähintään viisikymmentäyksi prosenttia (51 %) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.
2.1.2 Lisäksi Suomen valtion ja muiden suomalaisten julkisyhteisöjen ja/tai julkisesti omistettujen yhteisöjen tulee omistaa yhteensä vähintään kaksi kolmasosaa (2/3kolme neljäsosaa (3/4) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.
2.1.3 Osapuolet sitoutuvat äänestämään ja toimimaan Yhtiön rahoituksen järjestämistä ja ArvopapereidenOsakkeiden luovuttamista koskevissa tilanteissa sekä kaikissa muissa yhteyksissä siten, että Yhtiön omistusrakenne täyttää aina edellä tässä kohdassa 2.1 kuvatut omistusrakennetta koskevat edellytykset, riippumatta siitä mainitaanko asiasta nimenomaisesti tämän Sopimuksen yksittäisissä kohdissa, joihin sitoumus soveltuu. Tässä kohdassa tarkoitettu sitoumus käsittää päätöksenteon yhdestä tai useammasta suunnatusta osakeannista, jossa Suomen valtiolle annetaan maksutta tai maksua vastaan Yhtiön uusia Osakkeita määrä, jolla Suomen valtion omistus täyttää vähintään kohdan 2.1.1 mukaisen vähimmäistason (antidiluutio), riippumatta muiden Osakkaiden omistusosuuden mahdollisesta laimenemisesta. Tässä kohdassa tarkoitettu antidiluutio-suoja tulee toteuttaa tavalla, joka ei edellytä Suomen valtiota rahoittamaan Yhtiötä tai maksamaan Yhtiölle tai muulle taholle muuta vastiketta, ilman Suomen valtion nimenomaista hyväksyntää muunlaiselle toteutustavalle.
2.2 Rahoitussuunnitelma
2.2.1 Osapuolet toteavat, että kokonaisuudessaan Yhtiö tarvitsee Suunnitteluhankkeen toteuttamiseksiloppuun viemiseksi rahoitusta alustavan arvion mukaan n. 154,72enintään 25 miljoonaa euroa (ALV 0 %). Tällä rahoituksella katetaan kustannukset, jotka aiheutuvat Suunnitteluhankkeesta sekä muusta Yhtiön organisaation toiminnasta.
2.2.2 Alustavan arvion mukaan Suunnitteluhankkeen kustannukset jaksottuvat Suunnitteluhankkeen aikana seuraavasti, Osakkaiden kesken Rahoitussitoumusten suhteessa, mikäli tästä Sopimuksesta ei muuta johdu. Tässä kohdassa esitetyt rahamäärät perustuvat alustaviin kustannusarvioihin ja toteutuneet kustannukset voivat olla tässä esitettyjä arvioita suurempia tai pienempiä. Selkeyden vuoksi todetaan, ettei alla esitettyjen vuosikohtaisten arvioiden mahdollisilla muutoksilla ole vaikutusta kohdassa 2.2.1 esitettyyn Suunnitteluhankkeen enimmäisrahoituksen suuruuteen.
2.2.2 Alustavan arvion mukaan Suunnitteluhankkeen kustannukset jaksottuvat sen aikana seuraavasti, Osakkaiden kesken Rahoitussitoumusten suhteessa, mikäli tästä Sopimuksesta ei muuta johdu:
Aika (kuukautta Yhtiön toiminnan alkamisesta) Toimintavuosi | 1-12 2024 | 13- 242025 | 25- 362026 | 37- 482027 | 49-602028 | |
Kustannusarvio/sitoumus (miljoonaa euroa) | 2,19 3,950 milj | 4,09 710 milj.€ . € | 4,04 5, 405 milj.€ . € | 11,84 8, 435 milj.€ . € | 2,32 50 milj.€ . € | |
2.2.3 Xxxxxxxxxxx tulee laatia ja toimittaa kullekin Osakkaalle Yhtiötä ja Suunnitteluhanketta koskeva rahoitussuunnitelma ("Rahoitussuunnitelma") sen jälkeen, kun Yhtiön toiminta on alkanut.mahdollisimman nopeasti tämän Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Lisäksi hallituksen tulee päivittää Rahoitussuunnitelmaa Suunnitteluhankkeen aikana vuosittain ja toimittaa päivitetty Rahoitussuunnitelma kullekin Osakkaalle kunkin kalenterivuoden elokuun loppuun mennessä. Yhtiön ensimmäisen toimintavuodenVuoden 2024 arvioidun rahoitustarpeen osalta Osakkaat tekevät osakaskohtaisen sijoituksensa Yhtiöön sen perustamisen yhteydessätämän Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen toimitetun Rahoitussuunnitelman mukaisesti.
2.2.4 Rahoitussuunnitelmasta tulee käydä ilmi muun ohessa seuraavat asiat:
(i) tarkennettu päivitetty arvio kustannusten jaksottumisesta Suunnitteluhankkeen aikana;
(ii) arvio suunnitelman laatimista tai päivittämistä seuraavan kalenterivuoden osakaskohtaisesta ja kokonaisrahoitustarpeesta; sekä
(iii) erittely suunnitelman laatimista tai päivittämistä seuraavana kalenterivuonna kerättävän rahoituksen käyttökohteista.
2.3 Osakkaiden rahoitussitoumukset
2.3.1 Kukin Osakas sitoutuu pääomittamaan Yhtiötä Suunnitteluhankkeessa liitteessä
1.21 kuvatulla euromäärällä (kunkin Osakkaan osalta jäljempänä "Rahoitussitoumus"). Suomen valtion Rahoitussitoumuksen määrä on kuitenkin alisteinen sille mitä kohdassa 2.3.3 todetaan.
2.3.2 Liitteessä 1.21 mainittu Rahoitussitoumuksen määrä on kunkin Osakkaan osalta sitoumuksen enimmäismäärä eikä Osakkailla ole tämän Sopimuksen nojalla velvollisuutta rahoittaa Yhtiötä Rahoitussitoumuksen ylittäviltä osin. Rahoitussitoumukset tulee kerätä Yhtiölle niiden keskinäisessä suhteessa siten kuin kohdassa 2.4.2 määrätään. Selvyyden vuoksi todetaan, että tietyn Osakkaan Rahoitussitoumuksen määrää ei voi korottaa tätä Sopimusta muuttamalla tai muuten ilman asianomaisen Osakkaan nimenomaista hyväksyntää.
2.3.3 2.3.3 Sopimuksen allekirjoitushetkellä Suomen valtion omistusosuus edustaa kuusikymmentäkahdeksan pilkku kaksikymmentäkaksi (68,22 %) prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, jolloin Kunta- osakkaiden vastaava osuus on kolmekymmentäyksi pilkku seitsemänkymmentäseitsemän (31,77 %) prosenttia. Kun Sopimuksen kohdan
7.3.4 mukainen omistuksen uudelleen järjestely on toteutettu, Suomen valtion Rahoitussitoumuksen sekä siltä kulloinkin kerättävä osuuden Yhtiön rahoituksesta tulee aina edustaa enintään viidenkymmenenyhdenseitsemänkymmenen prosentin (5170 %) suuruista osuutta Rahoitussitoumusten ja kulloinkin kerättävän rahoituksen kokonaismäärästä. Muiden Osakkaiden kuin Suomen valtion osalta vastaavan osuuden on oltava aina yhteensä vähintään neljäkymmentäyhdeksänkolmekymmentä prosenttia (4930 %). Edellä todetusta voidaan kuitenkin poiketa, mikäli Suomen valtio nimenomaisesti vaatii sen Rahoitussitoumuksen kutsumista Yhtiöön etupainotteisesti. Mikäli muiden Osakkaiden kuin Suomen valtion osuus mistä tahansa syystä laskisi alle neljänkymmenenyhdeksänkolmenkymmenen prosentin (4930 %), niin Suomen valtion Rahoitussitoumusta tarkastetaan automaattisesti alaspäin, jotta edellä mainittu edellytys täyttyy.
2.3.4 Riippumatta siitä mitä muualla tässä Sopimuksessa on todettu Osakkaiden Rahoitussitoumuksista, Osapuolet tiedostavat, että Yhtiön toiminnan arvonlisäverokohteluun sisältyy epävarmuuksia sen perustamishetkellä. Osapuolten tavoitteena on, että Yhtiön toiminnan arvonlisäverokohtelun epävarmuudesta johtuvat vaikutukset rahoituskustannuksiin ratkaistaan ennen Sopimuksen voimassaolon päättymistä siten, että tosiasiallinen kustannusvastuu Yhtiön rahoituksesta Suomen valtion ja Kunta-osakkaiden välillä toteutuu mahdollisimman pitkälle, kuten tässä Sopimuksessa on toisaalla sovittu Osakkaiden välisten rahoituskustannusten jakautumisesta ja Osakkaiden Rahoitussitoumuksien keskinäisistä suhteista. Ratkaisua pyritään hakemaan Yhtiön toiminnan arvonlisäverokohtelua selvittämällä ja arvioimalla Yhtiön pääomitus-, rahoitus- ja toimintamalleja siten, että arvonlisäverokustannus ei jäisi Yhtiön kannettavaksi arvonlisäverollisten hankintojen loppukäyttäjänä. Lisäksi ratkaisukeinona2.3.4 Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrää voidaan tarkistaa kohdissa 2.5 ja 4.2 mainituissa tilanteissa. Yhtiön hallituksen velvollisuutena on pitää kirjaa kunkin Osakkaan Yhtiölle jo antamasta rahoituksesta sekä jäljellä olevan Rahoitussitoumuksen määrästä.
2.3.5 Riippumatta siitä mitä muualla tässä Sopimuksessa on todettu Osakkaiden Rahoitussitoumuksista, tilanteessa jossa Yhtiön arvonlisäveron vähennysoikeutta koskeva viranomaistulkinta muuttuisi siten, että Yhtiön rahoituskustannukset nousisivat, sitoutuva Osakkaat neuvottelemaan arvonlisäveron kustannusvastuun jakautumisesta. Ratkaisukeinona arvioidaan mahdollisen Tukirahoituksen (kuten määritelty jäljempänä) allokointia Osakkaiden Rahoitussitoumuksien tasapainoa muuttavana siten, että arvolisäverovaikutuksesta tehdään kokonaisuutena Osapuolten välillä kustannusneutraali. Tarkoituksena on arvioida myös muita vaihtoehtoja, kuten esimerkiksi Ratkaisua pyritään löytämään lisäksi Suomen valtion lisäpääomitustalisäpääomituksesta Yhtiölle, jonka kokonaisvaikutus olisi Suomen valtiolle kustannusneutraali (suhteessa Yhtiön kannettavaksi jäävään arvonlisäveroon, eli Suomen valtion tästä saamaan arvonlisäverotuloon). Osapuolet tiedostavat, että tämän kaltainen lisäpääomitus olisi todennäköisesti eduskunnan tulevasta päätöksenteosta riippuvainen.
2.3.5 Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrää voidaan tarkistaa kohdissa 2.3.4, 2.5 ja 4.2 mainituissa tilanteissa. Yhtiön hallituksen velvollisuutena on pitää kirjaa kunkin Osakkaan Yhtiölle jo antamasta rahoituksesta sekä jäljellä olevan Rahoitussitoumuksen määrästä.
2.4 Osakasrahoituksen toteuttaminen
2.4.1 Yhtiötä perustettaessa merkittävien Osakkeiden merkintähinnan maksamisen jälkeen, kunkin Osakkaan tulee maksaa jäljelle jäävä Rahoitussitoumuksensa Yhtiölle hallituksen pyynnöstä maksuerittäin, joiden luku- ja euromäärä määräytyvät sen mukaan kuin hallituksen näkemyksen mukaan on kulloinkin tarpeen Suunnitteluhankkeen rahoituksen järjestämiseksi, huomioiden
kuitenkin mitä kohdassa 2.4.2 todetaan. Hallituksen tulee pyytää Rahoitussitoumuksen erän maksamista Osakkaille lähetettävällä kirjallisella ilmoituksella (jäljempänä "Rahoituskutsu"). Kukin maksuerä tulee maksaa Yhtiölle rahana. Suunnitteluhankkeen vuosikohtaisen rahoitustarpeen arvioitu enimmäismäärä on määritelty kohdassa 2.2.2 ja tähän perustuen muodostuva osakkaan euromääräinen Rahoitussitoumus Sopimuksen liitteessä 1.1.
2.4.2 Kulloisenkin maksuerän maksamista tulee pyytää kaikilta Osakkailta maksamattomien Rahoitussitoumusten mukaisessa suhteessa ja samoin ehdoin. Edellä sanotusta riippumatta, hallituksen tulee kuitenkin huomioida Suomen valtion mahdollinen nimenomainen vaatimus koskien sen Rahoitussitoumuksen etupainotteista kutsumista Yhtiöön. Tällainen vaatimus on huomioitava myös Rahoitussuunnitelmaa laadittaessa.
2.4.3 Yhtiön hallituksen tulee lähettää Rahoituskutsu Osakkaille vähintään neljäkymmentäviisi (45) pankkipäivää ennen Rahoitussitoumuksen kunkin erän maksupäivää.
2.4.4 Yhtiön Osakkailta keräämä rahoitus on oman pääoman ehtoista ja Yhtiö kerää sen Osakkailta siten kuin hallitus tarkemmin päättää. Rahoitus tulee kerätä Yhtiölle ensisijaisesti kaikkien Osakkaiden Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon osakeomistustensa suhteessa tekemillä suorilla vastikkeettomilla sijoituksilla tai toissijaisesti perustellusta syystä muulla tavalla (esimerkiksi kohdan 2.3.4 soveltamisen johdosta),, kuten järjestämällä osakeanti, jossa kaikki Osakkaat merkitsevät Yhtiön uusia osakkeita merkintähintaa vastaan osakeomistustensa suhteessa. Edellä todetusta suhteesta voidaan kuitenkin poiketa, mikäli Suomen valtio vaatii sen Rahoitussitoumuksen kutsumista Yhtiöön etupainotteisesti.
2.5 Tuet ja muut avustukset
2.5.1 Osakkaat toteavat, että rahoituksensa turvaamiseksi Yhtiö hakee ja pyrkii saamaan täysimääräisesti Euroopan Unionin Verkkojen Eurooppa (Connecting Europe Facility, CEF) CEF-rahoitusta ja mahdollisia muita saatavilla olevia taloudellisia tukia ja avustuksia (jäljempänä yhdessä "Tukirahoitus"). Tukirahoituksen maksatuksen yhteydessä varat ohjataan erillistilille ja siirretään sieltä yhtiön käyttötileille vain toteutuneita tai yksilöidysti toteutuvia kustannuksia vastaan sen varmistamiseksi, että tukirahat eivät sekoitu yhtiön muihin varoihin.
2.5.2 Yhtiölle mahdollisesti maksettavan Tukirahoituksen vaikutuksesta Rahoitussitoumuksiin päättää Yhtiön yhtiökokous sen jälkeen, kun Tukirahoitus on myönnetty Yhtiölle. Yhtiökokouksen tulee perustaa päätöksentekonsa sen arvioon Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarpeesta päätöksentekoajankohtana, huomioiden mitä kohdissa 2.5.3 ja 2.5.4 todetaan. Lisäksi yhtiökokous voi lykätä päätöksentekoa myöhemmäksi Suunnitteluhankkeen keston aikana, mikäli se katsoo, että Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarvetta on tarkoituksenmukaisempaa arvioida myöhemmässä vaiheessa.
2.5.3 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan alkuperäistä arviota suuremmaksi ja Yhtiöllä todetaan olevan kattamatonta rahoitusvajetta, niin Tukirahoitus vähentää Osakkaiden jäljellä olevien Rahoitussitoumusten määrää euro eurosta niiden keskinäisessä suhteessa (soveltaen mitä seuraavassa alakohdassa todetaan) vain mikäli sitä kannattavat yhtiökokouksessa Osakkaat, joiden hallussa on vähintään kaksi kolmasosaa (2/3kolme neljäsosaa (3/4) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä (jäljempänä "Määräenemmistö"). Muussa tapauksessa Tukirahoitus ei vähennä Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrää tai johda pääoman palautukseen Osakkaille rahoitusvajetta vastaavalta osin.
2.5.4 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan enintään
alkuperäisen arvion mukaiseksi, niin Tukirahoitus vähentää Osakkaiden jäljellä olevien Rahoitussitoumusten määrää euro eurosta niiden keskinäisessä suhteessa (laskettuna kunkin Osakkaan osalta alkuperäisestä kutsumattomasta Rahoitussitoumuksesta). Mikäli tietyn Osakkaan suhteellista osuutta Tukirahoituksesta ei voida vähentää täysimääräisesti kyseisen Osakkaan jäljellä olevan Rahoitussitoumuksen määrästä tai Tukirahoitus maksetaan vasta kun Rahoitussitoumukset on kokonaisuudessaan maksettu, niin Yhtiö palauttaa Osakkaan suhteellista osuutta Tukirahoituksesta vastaavan määrän Yhtiön pääomasta tällaiselle Osakkaalle osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä "Osakeyhtiölaki")Osakeyhtiölain sallimissa rajoissa.
2.6 Yhtiön mahdollisesti tarvitsema lisärahoitus
2.6.1 Mikäli Yhtiön hallitus havaitsee, että Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve on alkuperäistä arviota suurempi, tai muuten toteaa Yhtiöllä olevan kattamatonta rahoitusvajetta, niin sen tulee kutsua Osakkaat koolle neuvottelemaan asiasta rahoitusvajeen ratkaisemisen edellyttämässä aikataulussa ja huomioiden se mitä kohdassa 2.3.45 on todettu Yhtiön arvonlisäverokohtelusta, siitä miten Yhtiö saa katettua rahoitusvajeen kohdan
2.5 nojalla Tukirahoituksella, kohdan 4.2 nojalla uuden Osakkaan rahoitussitoumuksella ja/tai muulla oman pääoman ehtoisella rahoituksella. Mikäli Osakkaat eivät ole kuuden (6) kuukauden kuluessa, tai rahoitusvajeen ratkaisemisen edellyttämässä lyhyemmässä ajassa, siitä, kun asia on siirretty Osakkaiden ratkaistavaksi, löytäneet ratkaisua rahoitusvajeen kattamiseksi tai sopineet muusta etenemistavasta, sovelletaan tilanteeseen soveltuvin osin kohdassa 3.2. kuvattua menettelyä Yhtiön toiminnan päättämiseksi. Selkeyden vuoksi todetaan, että edellä kuvattu rahoitusvajeesta johtuva Yhtiön toiminnan päättäminen on ensisijainen toimintamalli suhteessa kohdassa 3.2.1 kuvattuun toimintamalliin.
2.7 Luotonottoa ja vakuuden antamista koskevat rajoitteet
2.7.1 Yhtiö ei saa ottaa pitkäaikaista, maturiteetiltaan yli yhden (1) vuoden mittaista, vierasta pääomaa eikä sen toimintaa saa muutenkaan rahoittaa pitkäaikaisen vieraan pääoman ehtoisesti. Sanottu ei rajoita esimerkiksi Yhtiön päivittäisessä liiketoiminnassa käytettävän luotollisen tilin tai siinä käytettävien luottokorttien käyttöön ottamista. Yhtiön ottama vieras pääoma kustannuksineen ei saa ylittää maksamattomien Rahoitussitoumusten määrää lisättynä sellaisen Yhtiölle myönnetyn maksamattoman Tukirahoituksen määrällä, jonka osalta yhtiökokous on päättänyt, ettei Tukirahoitus vähennä Rahoitussitoumusten määrää tai johda pääoman palautukseen Osakkaille.
2.7.2 Yhtiö saa antaa vakuuden vain omasta sitoumuksestaan.
3. MAHDOLLINEN RAKENTAMISVAIHEESEEN SIIRTYMINEN JA YHTIÖN TOIMINNAN PÄÄTTÄMINEN SUUNNITTELUHANKKEEN PÄÄTTYESSÄ
3.1 Mahdollisen Rakentamisvaiheen rahoitus
3.1.1 Mikäli neuvotteluiden tuloksena päätetään, että käynnistetään Rakentamisvaihe, vaatii se lisärahoitusta. Mikäli lisäksi päätetään, että Yhtiö vastaa Rakentamisvaiheesta, niin Yhtiö voi kerätä tarvittavan rahoituksen Osakkailta ja/tai kolmansilta osapuolilta erikseen päätettävällä tavalla. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällä Sopimuksella tehdyt Rahoitussitoumukset tai niiden keskinäiset suhteelliset osuudet eivät luo olettamaa mahdolliseen myöhempään Rakentamisvaiheen rahoitukseen, rahoitussitoumuksiin tai niiden suhteellisiin osuuksiin tai muihin rahoituksen ehtoihin.
3.1.2 Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä jaksossa 2.3 kuvattua Rahoitussitoumusta (jonka osaksi luetaan Yhtiötä perustettaessa merkittävien Osakkeiden merkintähinta) lukuun ottamatta Osakkailla ei kuitenkaan ole tämän Sopimuksen perusteella velvollisuutta rahoittaa Yhtiötä.
3.1.3 Osapuolet tiedostavat, että mikäli mahdollisessa Rakentamisvaiheessa päätetään käyttää Yhtiötä, niin tämä voi edellyttää Yhtiön omistus- ja rahoitusrakenteen uudelleenjärjestelemistä sekä tämän Sopimuksen korvaamista uudella tai uudistetulla osakassopimuksella. Yhtiön uuden osakassopimuksen hyväksymisessä noudatetaan kohdan 12.9 (Muutokset) mukaista päätöksentekovaatimusta.
3.2 Yhtiön toiminnan päättäminen Suunnitteluhankkeen päättyessä
3.2.1 Mikäli Osakkaiden Määräenemmistö ei ole viimeistään yhden (1) vuoden kuluessa Suunnitteluhankkeeseen sisältyvän viimeisen suunnitelman lainvoimaiseksi tulemisesta päättänyt hyväksyä (i) Yhtiön jatkavan Suunnitteluhankkeen toteuttamista Rakentamisvaiheeseen tai (ii) Yhtiön ArvopapereidenOsakkeiden tai liiketoiminnan tai Suunnitteluhanketta koskevien suunnitelmien, mukaan lukien niihin mahdollisesti liittyvät immateriaalioikeudet, myymistä Osapuolista riippumattomalle kolmannelle taholle tämän tarjoamaa vastiketta vastaan, tai (iii) mikäli kohdassa 2.6.1. kuvattu edellytys on täyttynyt, niin kunkin muun Osakkaan kuin Suomen valtion tulee luovuttaa omistamansa ArvopaperitOsakkeet Yhtiölle tai sen osoittamalle taholle yhden (1) euron vastiketta vastaan. Kunkin Osapuolen tulee toimia vilpittömässä mielessä ja pidättäytyä toimimasta siten, että se pyrkisi tämän kohdan nojalla saamaan suoraa taloudellista tai muuta hyötyä omaksi hyväkseen muiden Osakkaiden kustannuksella.
3.2.2 Kohdassa 3.2.1 tarkoitettua ArvopapereidenOsakkeiden tai Yhtiön liiketoiminnan tai Suunnitteluhanketta koskevien suunnitelmien, mukaan lukien niihin mahdollisesti liittyvät immateriaalioikeudet, myymistä koskevaa päätöstä tehtäessä on kiinnitettävä huomiota siihen, että ostajalla on riittävä kyky ja taloudelliset resurssit jatkaa Suunnitteluhankkeen tai sen osan toteuttamista Rakentamisvaiheessa ja tämä on vilpittömässä mielessä tehnyt muutoinkin uskottavan ja toteuttamiskelpoisen tarjouksen.
3.2.3 Osapuolet ryhtyvät tarvittaviin toimenpiteisiin Yhtiön toiminnan lopettamiseksi ja Yhtiön purkamiseksi sen jälkeen, kun Yhtiö on myynyt tai muuten luovuttanut liiketoimintansa tai Suunnitteluhanketta koskevat suunnitelmat, mukaan lukien niihin mahdollisesti liittyvät immateriaalioikeudet kolmannelle taholle. Osapuolten tarkoituksena on, että ensisijaisesti Yhtiön toiminta päätetään hallitusti selvitystilamenettelyn kautta.
3.2.4 Mikäli Yhtiö jatkaa Rakentamisvaiheeseen, niin sillä tai sen osoittamalla taholla on oikeus lunastaa ArvopaperitOsakkeet sellaiselta Osakkaalta, joka ei jatka Yhtiön rahoittajana Suunnitteluhankkeen jälkeen, yhden (1) euron vastiketta vastaan. Vastaavasti tällaisella Osakkaalla on oikeus vaatia Yhtiötä lunastamaan omistamansa ArvopaperitOsakkeet vastaavin ehdoin yhden (1) euron vastiketta vastaan, kuitenkin aina Osakeyhtiölain sallimissa rajoissa.
3.2.5 Mikäli Määräenemmistö päättää hyväksyä kohdassa 3.2.1 tarkoitetun ArvopapereidenOsakkeiden myymisen kolmannelle taholle (alakohta (ii)), niin kukin Osakas sitoutuu myymään omistamansa ArvopaperitOsakkeet asianomaiselle ostajalle samanaikaisesti ja vastaavin ehdoin kuin Määräenemmistö. Osakkaat vastaavat ArvopapereidenOsakkeiden myynnistä aiheutuvista transaktiokustannuksista siinä suhteessa kuin ne omistava Yhtiön Osakkeita.
4. UUDET OSAKKAAT
4.1 Yleiset edellytykset
4.1.1 Yhtiön osakkeenomistajaksi voi myöhemmin tulla yksi tai useampi uusi Osakas, esimerkiksi Yhtiön järjestämän osakeannin tai Osakkeiden luovuttamisen johdosta, vain mikäli sen hyväksymistä kannattaa Yhtiön yhtiökokouksen Määräenemmistö, sanotun kuitenkaan rajoittamatta Kunta-osakkaan oikeutta myydä omistamansa Arvopaperit muulle Kunta-osakkaalle kohdan 7.3.2 nojalla.. Mikäli uusi Osakas on Kunta-osakas, niin kaikki Kunta-osakkaat käyvät keskinäisiä neuvotteluja koskien sitä minkä tulisi olla niiden keskinäisten Rahoitussitoumusten suhde.
4.1.2 Yhtiön Osakkeiden saaminen haltuun ja Yhtiön Osakkaaksi tuleminen on ehdollinen sille, että (i) uusi osakas liittyy tämän Sopimukseen Osapuoleksi allekirjoittamalla Yhtiön yhtiökokouksen hyväksymän liittymissopimuksen ja sitoutuu tämän Sopimuksen mukaisiin Osakkaiden velvollisuuksiin ja (ii) Suomen valtion omistus- ja äänivaltaosuus Yhtiössä säilyy aina vähintään viidenkymmenenyhden prosentin (51 %) suuruisena. Liittymissopimuksessa tulee määrätä uuden Osakkaan vastattavaksi tulevan Rahoitussitoumuksen euromäärä.
4.1.3 Osakkaat valtuuttavat tämän Sopimuksen voimassaolon ajaksi Yhtiön hyväksymään puolestaan uuden Osakkaan kanssa tehtävän liittymissopimuksen oleellisesti vähintään samoin ehdoin kuin mitä tässä Sopimuksessa on kuvattu Osakkaiden velvollisuuksiksi. Samalla kukin Osakas valtuuttaa Yhtiön hyväksymään uuden Osakkaan Sopimuksen Osapuoleksi. Selkeyden vuoksi todetaan, että Yhtiö voi hyväksyä tämän kohdan mukaisesti tehtävän liittymissopimuksen ja uuden Osakkaan vain, mikäli yhtiökokous on näin kohdan 4.1.1 mukaisesti etukäteen päättänyt.
4.1.4 Yhtiön uudeksi Osakkaaksi voidaan hyväksyä muu taho kuin suomalainen julkisyhteisö tai julkisesti omistettu yhteisö vain sillä edellytyksellä, että kohdissa 2.1.1 ja 2.1.2 todetut edellytykset täyttyvät.
4.2 Uusien Osakkaiden ja rahoituksen ylijäämän vaikutus Rahoitussitoumuksiin
4.2.1 Yhtiön uuden Osakkaan, joka tulee Yhtiön Osakkaaksi muuten kuin jo olemassa olevien Osakkeiden luovuttamisen myötä, Rahoitussitoumuksen sekä mahdollisen Yhtiön rahoituksen ylijäämän vaikutuksesta aiempien Osakkaiden jäljellä oleviin Rahoitussitoumuksiin päättää Yhtiön yhtiökokous. Yhtiökokouksen tulee perustaa päätöksentekonsa sen arvioon Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarpeesta päätöksentekoajankohtana, huomioiden mitä kohdissa 4.2.2–4.2.4 todetaan. Lisäksi yhtiökokous voi lykätä päätöksentekoa myöhemmäksi Suunnitteluhankkeen keston aikana, mikäli se katsoo, että Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarvetta on tarkoituksenmukaisempaa arvioida myöhemmässä vaiheessa.
4.2.2 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan alkuperäistä arviota suuremmaksi ja Yhtiöllä todetaan olevan kattamatonta rahoitusvajetta, niin uuden Osakkaan Rahoitussitoumuksen määrä vaikuttaa muiden Osakkaiden Rahoitussitoumusten määriin siten kuin alla esitetään, vain mikäli sitä kannattaa yhtiökokouksessa Määräenemmistö, soveltaen mitä kohdassa
4.2.4 todetaan:
(i) uuden Kunta-osakkaan Rahoitussitoumuksen määrä vähentää aiempien Kunta-osakkaiden ja Finavia Oyj:n jäljellä olevien Rahoitussitoumusten määrää euro eurosta niiden keskinäisessä suhteessa (laskettuna kunkin aiemman Kunta-osakkaan osalta alkuperäisestä kutsumattomasta Rahoitussitoumuksesta); ja
(ii) uuden Osakkaan, joka ei ole Kunta-osakas, Rahoitussitoumuksen määrä vähentää kaikkien aiempien Osakkaiden jäljellä olevien Rahoitussitoumusten määrää euro eurosta niiden keskinäisessä suhteessa (laskettuna kunkin aiemman Osakkaan osalta alkuperäisestä kutsumattomasta Rahoitussitoumuksesta).
4.2.3 Muussa kuin edellisessä kohdassa kuvatussa tapauksessa uuden Osakkaan rahoitussitoumus ei vähennä muiden Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrää tai johda pääoman palautukseen muille Osakkaille rahoitusvajetta vastaavalta osin.
4.2.4 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan enintään alkuperäisen arvion mukaiseksi, niin uuden Osakkaan Rahoitussitoumuksen määrä tai Yhtiön rahoituksen ylijäämä vaikuttaa muiden Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrään siten kuin kohdan 4.2.2 alakohdassa (i) on kuvattu uuden KuntaosakkaanKunta-osakkaan Rahoitussitoumuksen osalta ja alakohdassa (ii) on kuvattu muun uuden Osakkaan Rahoitussitoumuksen tai Yhtiön rahoituksen ylijäämän osalta. Mikäli tietyn aiemman Osakkaan suhteellista osuutta uuden Osakkaan Rahoitussitoumuksesta tai Yhtiön rahoituksen ylijäämästä ei voida vähentää täysimääräisesti kyseisen Osakkaan jäljellä olevan Rahoitussitoumuksen määrästä, niin Yhtiö palauttaa osuutta vastaavan määrän Yhtiön pääomasta tällaiselle Osakkaalle Osakeyhtiölain sallimissa rajoissa. Selvyyden vuoksi todetaan, että Suomen valtion omistusosuutta koskee kohdan 2.1.3 mukainen antidiluutio-suoja. Muiden Osakkaiden kuin Suomen valtion omistusosuuksien keskinäisen suhteen tulee kuitenkin vastata niiden Rahoitussitoumusten keskinäistä suhdetta (laskettuna kutsumattomista Rahoitussitoumuksista).
5. VOITONJAKO
5.1 Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiö käyttää keräämänsä varat Suunnitteluhankkeeseen sekä muiden Suunnitteluhankkeen aikaisesta toiminnasta aiheutuvien kustannusten kattamiseen eikä Yhtiö lähtökohtaisesti jaa osinkoa Osakkaille.
6. YHTIÖN HALLINNOINTI
6.1 Yhtiökokous
6.1.1 Osakkailla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan Osakeyhtiölain mukaisesti huomioiden, mitä tässä Sopimuksessa, erityisesti kohdassa 8.1, on todettu.
6.1.2 6.1.2 Varsinainen yhtiökokous pyritään järjestämään kalenterivuoden ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi Yhtiö järjestää Suunnitteluhankkeessa vähintään yhden (1) kerran vuodessa Yhtiön hallituksen tarkemmin määrittämänä ajankohtana osakaskokouksen, jossa Osakkaille tiedotetaan Suunnitteluhanketta koskevista ajankohtaisista asioista ja jossa Osakkailla on mahdollisuus keskustella Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan kanssa Yhtiön toimintaan ja Suunnitteluhankkeeseen liittyvistä kysymyksistä.
6.1.3 Riippumatta siitä mitä Osakeyhtiölaissa määrätäänsäädetään, seuraavista asioista päättää aina Yhtiön yhtiökokous (pois lukien mahdolliset nimenomaiset hallitukselle annetut valtuutukset) ja hyväksyvän päätöksen tekeminen edellyttää Määräenemmistön kannatusta:
(i) Kohdissa 2.5.3, 3.1.3, 3.2.1, 4.1.1 ja 4.2.2 mainitut tilanteet;
(ii) Sopimuksen tausta -jakson alakohdassa C kuvattujen esiselvitysten valmistumisen jälkeinen päätös jatkoyhteyden suunnitteluratkaisusta, jonka mukaisesti Yhtiö jatkaa tietyn jatkoyhteysvaihtoehdon suunnittelua rakentamisvalmiuteen saakka;
(iii)(ii) Yhtiön siirtyminen toiminnassaan Rakentamisvaiheeseen tai Yhtiön toiminnan muu laajentaminen, joka edellyttää yhtiöjärjestysmuutosta;
(iv)(iii) Yhtiön toiminnan lopettaminen;
(v)(iv) Yhtiön omaisuuden luovuttaminen muuten kuin joko tavanomaiseen liiketoimintaan liittyen tai tämän Sopimuksen ehtojen nojalla; ja
(vi)(v) Rakentamisvaiheen investointikustannuksiin ja/tai radan toiminnallisuuksiin oleellisesti vaikuttavat vaihtoehtoiset suunnitteluratkaisut, mikäli tästä ei aiheudu merkittävää haittaa Yhtiön operatiiviselle toiminnalle. Lisäksi tällaisia suunnitteluratkaisuja koskee kohdan 12.2.2 mukainen tiedottamisvelvollisuus. ;
(vi) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen;
(vii) Suunnattu osakeanti;
(viii) Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;
(ix) Suunnattu omien osakkeiden antaminen; ja
(x) Sulautuminen ja jakautuminen.
6.1.4 Mikäli mikään esitys asiassa, josta päättäminen edellyttää Määräenemmistön kannatusta, ei saa Yhtiökokouksessa päätöksen tekemiselle vaadittavaa kannatusta, sitoutuvat Osakkaat neuvottelemaan käsiteltävästä asiasta ja äänestämään asiasta uudestaan kahdentoista (12) viikon kuluessa hylkäävästä päätöksestä. Mikäli Yhtiön toiminnan lopettamista koskeva esitys ei saa toisellakaan käsittelykerralla vaadittavaa kannatusta, niin Yhtiö asetetaan selvitystilaan, mikäli sitä kannattaa vähintään puolet (1/2) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.
6.2 Hallitus
6.2.1 Yhtiön hallitukseen kuuluu enintään yhdeksän (9seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Yhtiön hallitukseen ei valita varajäseniä.
6.2.2 Osakkailla on oikeus nimetä hallituksen jäsenet seuraavasti:
(i) Suomen valtiolla on oikeus nimetä viisi (5neljä (4) hallituksen jäsentä; ja
(ii) muilla Osakkailla on yhdessäkullakin oikeus nimetä neljä (4) hallituksen jäsentä siten, että neljä (4) Osakasta, joilla on Suomen valtion jälkeen merkittävin osakeomistus Yhtiössä saavat kukin nimetä yhdenyksi (1) hallituksen jäsenen, elleivät muut Osakkaat keskenään sovi toisin hallituksen jäsenten nimitysoikeuksien jakautumisestajäsen.
6.2.3 Mikäli hallituksen jäsenten nimeämiseen oikeutetut Osakkaat haluavat nimetä uuden hallituksen jäsenen aiemman hallituksen jäsenen tilalle muutoin kuin Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa, niin asiasta tulee ilmoittaa Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle. Tällöin hallituksen tulee ilman aiheetonta viivettä kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous, jossa muutos pannaan täytäntöön. Varsinaisessa yhtiökokouksessa toteutettavien hallituksen jäsenten vaihdosten osalta hallituksen jäsenen nimeämiseen oikeutetut Osakkaat pyrkivät ilmoittamaan vaihdoksesta etukäteen mahdollisimman varhain ennen kokousta hallituksen puheenjohtajalle.
6.2.4 Suomen valtio nimeää hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
6.2.5 Osakkaat sitoutuvat nimeämään hallituksen jäseniksi ainoastaan sellaisia henkilöitä, joilla on Yhtiön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus ja jotka ovat ominaisuuksiltaan muutoin sopivia hallituksen jäseniksi.
6.2.6 Riippumatta siitä mitä Osakeyhtiölaissa määrätään, hyväksyvän päätöksen tekeminen hallituksessa toimitusjohtajan valinnasta tai erottamisesta edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään seitsemän (7kuusi (6) hallituksen jäsentä.
6.2.7 Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista.
6.2.8 Yhtiö sitoutuu järjestämään johdolleen tavanomaisen johdon vastuuvakuutuksen ja varmistamaan sen voimassaolon koko toimintansa ajan.
6.3 Toimitusjohtaja
6.3.1 Yhtiöllä onvoi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus. Edellä sanotusta riippumatta, hallituksen tulee valita Yhtiön ensimmäinen toimitusjohtaja tarkoituksenmukaiseksi katsomansa ajan kuluessa Yhtiön perustamisesta. Hankkeen sisällön muuttuessa ja supistuessa edellä tässä Sopimuksessa kuvatulla tavalla, Osakkaat pitävät tärkeänä, että hallitus arvioi yhtiön organisoitumista huomioiden tapahtuneet muutokset.
6.4 Yhtiön ja Osakkaiden väliset sopimukset
6.4.1 Kaikki merkittävät kaupalliset sopimukset ja muu kaupallinen yhteistyö yhtäältä Yhtiön ja toisaalta Osakkaan sekä Osakkaan lähipiiriin kuuluvien yhteisöjen välillä tulee käsitellä Yhtiön hallituksessa ja toteuttaa markkinaehtoisesti sekä ottaen huomioon lainsäädännön asettamat vaatimukset Yhtiön toiminnalle.
7. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN
7.1 Yleinen luovutuskielto
7.1.1 Yhtiön ArvopapereidenOsakkeiden tai niihin perustuvien oikeuksien tai velvollisuuksien luovuttaminen, lahjoittaminen, siirtäminen, antaminen vakuudeksi tai panttaaminen muutoin kuin tämän Sopimuksen nimenomaisen määräyksen perusteella on kiellettyä.
7.2 Luovutusrajoitukset
7.2.1 Osapuolet toteavat, että Yhtiön yhtiöjärjestys sisältää lunastus- ja suostumuslausekkeen.
7.2.2 Osakkaat sopivat, että ArvopapereidenOsakkeiden myyntimenettely määräytyy Osakkaiden kesken aina ensisijaisesti tämän Sopimuksen (mukaan lukien liitteenä 7.3.2 oleva Kunta-osakkaiden välinen sopimus) eikä yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Osapuolet sitoutuvat olemaan vetoamatta Sopimuksen sallimissa
luovutustilanteissa Yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ja lisäksi Yhtiön hallituksen tulee tarvittaessa antaa suostumuksensa tällaisille luovutuksille.
7.2.3 Mikäli ArvopapereitaOsakkeita luovutetaan tämän Sopimuksen vastaisesti, noudatetaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusmenettelyä.
7.3 Sallittu Osakkeiden luovuttaminen
7.3.1 Osakkaalla on oikeus luovuttaa ArvopapereitaanOsakkeita Yhtiöön mukaan otettavalle uudelle Osakkaalle vain, mikäli Määräenemmistö on antanut siihen suostumuksensa, soveltaen soveltuvin osin, mitä jaksossa 4 on sovittu. Tässä kohdassa tarkoitettua määräenemmistövaatimusta ei kuitenkaan sovelleta kohdassa 7.3.2 tarkoitettuihin luovutuksiin.
7.3.2 Sen jälkeen, kun yhtiökokous on tehnyt Sopimuksen tausta -jakson alakohdassa C kuvattujen esiselvitysten valmistumisen jälkeisen päätöksen, jonka mukaisesti Yhtiö jatkaa tietyn jatkoyhteysvaihtoehdon suunnittelua rakentamisvalmiuteen saakka, Kunta-osakkaalla on oikeus toteuttaa tämän Sopimuksen liitteenä 7.3.2 olevassa Kunta-osakkaiden välillä tehtävässä erillisessä sopimuksessa kuvattu Arvopapereiden luovutus kyseisessä sopimuksessa kuvatuin ehdoin, ehdollisena sille mitä kohdassa 4 todetaan ja edellyttäen lisäksi, että luovutuksensaaja ottaa vastatakseen luovuttajan avoinna olevasta Rahoitussitoumuksesta.
7.3.37.3.2 Riippumatta siitä mitä tässä Sopimuksessa on muutoin sovittu, Osakkaalla on oikeus siirtää kaikki ArvopaperinsaOsakkeensa ja tämä Sopimus lähipiiritaholle, joka on Osakkaan yksinomaisessa tai Osakkaan tosiasiallisen määräysvallan haltijan kanssa samassa määräysvallassa oleva taho. Lisäksi edellytyksenä luovutukselle on, että (i) luovutuksensaaja sitoutuu noudattamaan tätä Sopimusta ja (ii) ArvopaperitOsakkeet luovuttanut Osakas sitoutuu toissijaisesti luovutuksensaajaan nähden tämän Sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen Yhtiötä ja muita Osakkaita sekä Yhtiön mahdollisia rahoittajia kohtaan. Vaatimukset voidaan osoittaa ArvopaperitOsakkeet luovuttaneelle Osakkaalle välittömästi, mikäli luovutuksensaaja ei ole noudattanut Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan.
7.3.3 Osakkailla on oikeus sopia järjestelyistä, joilla Osakkaiden omistuksen keskinäistä suhdetta muutetaan tai yksi tai useampi Osakas luopuu Yhtiön omistuksesta. Osakkaiden sopimat Yhtiön sisäiset omistusmuutokset sekä Yhtiön omistuksesta luopuminen tulee tapahtua ensisijaisesti Yhtiön omien Osakkeiden suunnatulla hankinnalla. Sisäiset muutokset omistussuhteissa sekä oikeus luopua omistuksesta edellyttää Osakkaiden yksimielistä päätöstä.
7.3.4 Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Osakkaat tekevät viivytyksettä Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaisen yksimielisen päätöksen, jonka perusteella Yhtiö suorittaa Osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukaisen suunnatun maksuttoman osakeannin, jossa Suomen valtiolle suunnataan Yhtiön uusi osakkeita yhteensä 68 531 kappaletta.
8. OLENNAISET SOPIMUSRIKKOMUKSET
8.1 Mikäli Osakas rikkoo tätä Sopimusta olennaisesti eikä sopimusrikkomusta ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa toisen Osapuolen tekemän sopimusrikkomusta koskevan kirjallisen reklamaation esittämisestä, niinperustellun kirjallisen reklamaation esittämisestä, niin Osapuolet sitoutuvat ensisijaisesti sopimaan erimielisyyden neuvotteluteitse ja ratkaisemaan erimielisyyden lopullisesti välimiesmenettelyssä kohdan 13.2 mukaisesti. Jos asiaa ei saada neuvotteluteitse ratkaistua ja välimiesmenettelyssä todetaan sopimusrikkomuksen olemassaolo,
Sopimusta rikkonut Osakas menettää kaikki tämän Sopimuksen nojalla sille muuten kuuluvat oikeutensa sekä sitoutuu olemaan käyttämättä sille Osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen tai muulla perusteella Yhtiön osakkaana muuten kuuluvia hallinnoimisoikeuksiaan (kuten äänioikeus sekä oikeus osallistua yhtiökokouksiin) välittömästi em. määräajan kuluttua umpeen. Tällaisenkunnes sopimusrikkomusta ei enää ole. Mikäli olennaisen sopimusrikkomuksen olemassaoloa koskeva erimielisyys on ratkaistu Sopimuksen kohdan 13.2 mukaisesti, olennaiseen sopimusrikkomukseen syyllistyneen Osakkaan omistamia Osakkeita ja niiden tuottamia ääniä ei oteta huomioon laskettaessa kohdan 2.5.3 mukaista Määräenemmistöä. Sopimusrikkomusta koskevan reklamaation esittäjän tulee aina antaa kirjallinen reklamaationsa tiedoksi Yhtiön hallitukselle sekä muille Osapuolille ilman aiheetonta viivytystä.
Selvyyden vuoksi todetaan, että tässä kohdassa tarkoitettu Sopimuksen nojalla kuuluvien oikeuksien menettäminen ei vaikuta Osakkaan velvollisuuteen jatkaa kohdassa 2.4 tarkoitettujen Rahoituskutsujen suorittamista eikä oikeuksien menettäminen vaikuta Osakkaan Rahoitussitoumuksen kokonaismäärään.
8.2 Sopimuksen olennaiseksi rikkomiseksi katsotaan aina Rahoitussitoumuksen mukaisen Yhtiön rahoittamisen laiminlyönti.
9. JULKISUUS JA SALASSAPITO
9.1 Tämä Sopimus on julkinen.
9.2 Suunnitteluhankkeen yhteydessä tai myöhemmin Osapuolet saattavat luovuttaa toisilleen luottamuksellista tietoa Osapuolta, Yhtiötä tai Yhtiön osakeomistusta koskevista asioista (jäljempänä "Luottamuksellinen Tieto"). Osapuolet sitoutuvat pitämään kaiken toisilta Osapuolilta tämän Sopimuksen puitteissa välittömästi tai välillisesti saamansa Luottamuksellisen Tiedon luottamuksellisena ja olemaan ilmaisematta sitä muille. Luottamuksellinen Tieto tulee aina mahdollisuuksien mukaan merkitä selkeästi merkinnöin "Liikesalaisuus", "Luottamuksellinen" tai "Salainen".
9.3 Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske tietoa (jota olisi ilman alla yksilöityä syytä pidettävä Luottamuksellisena Tietona),
(a) joka kyseisen tiedon luovutushetkellä oli julkista tai tuli sen jälkeen julkiseksi ilman tietoa vastaanottaneen Osapuolen myötävaikutusta;
(b) joka oli todistettavasti tietoa vastaanottavan Osapuolen laillisessa omistuksessa jo ennen sen luovutusta, eikä tieto ollut suoraan tai epäsuorasti peräisin tietoa luovuttavalta Osapuolelta;
(c) jonka Osapuoli on sen vastaanottamisen jälkeen saanut kolmannelta osapuolelta, joka ei ole saanut tietoa suoraan tai epäsuorasti toiselta Osapuolelta ja jolla on laillinen oikeus luovuttaa kyseinen tieto vastaanottavalle Osapuolelle;
(d) jonka tietoa vastaanottava Osapuoli on todistettavasti ja Luottamuksellista Tietoa käyttämättä kehittänyt luovutushetken jälkeen;
(e) joka on luovutettava Osakkaan päätöksentekoelimelle asian käsittelemiseksi lain, asetuksen tai voimassaolevan velvoittavan toimintaohjeen perusteella; ja
(f) joka on annettava pakottavan lain tai viranomaismääräyksen nojalla.
9.4 Osapuolet sitoutuvat olemaan itse käyttämättä toisilta Osapuolilta saamaansa Luottamuksellista Tietoa mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin tämän Sopimuksen tarkoittamaan yhteistyöhön tai Suunnitteluhankkeen edistämiseen. Osapuolten tulee
huolehtia siitä, ettei toisilta Osapuolilta saatu tieto tai aineisto tule muiden kuin sellaisten Osapuolten työntekijöiden, jotka sitä välttämättömästi tarvitsevat yllä mainittuun tarkoitukseen, käyttöön tai ulottuville. Tässä kohdassa sovittu salassapitovelvoite on voimassa tämän Sopimuksen voimassaoloajan ja niin kauan, kun Luottamuksellisella Tiedolla voi olla merkitystä, kuitenkin enintään kolme (3) vuotta tämän Sopimuksen voimassaolon päättymisen jälkeen, ellei pakottavasta lainsäädännöstä seuraa ajallisesti pidempi salassapitovelvollisuus.
9.5 Yhtiöllä on kuitenkin tämän kohdan estämättä oikeus luovuttaa Yhtiötä ja sen omistusrakennetta koskevia tietoja yritysjärjestelyiden ja rahoitusjärjestelyiden yhteydessä edellyttäen, että tiedonsaajaa sitoo joko pankkisalaisuus tai siltä on hankittu erillinen salassapitositoumus.
9.6 Tällä Xxxxxxxxxxxx ei rajoiteta lainsäädännöstä seuraavia julkisuus- tai salassapitovelvoitteita tai -oikeuksia.
10. SITOUMUKSET
10.1 Sitoumus koskien erillisiä sopimuksia
10.1.1 Osapuolet vakuuttavat, että ne eivät ole tehneet tai tee tämän Sopimuksen voimassa ollessa suoranaisia Sopimuksen vastaisia muita sopimuksia tai sitoumuksia, ml. kaikenlaatuisetkaiken laatuiset Osakkaiden keskinäiset sitoumukset Sopimuksen tarkoitukseen liittyen, sanotun kuitenkaan koskematta. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Alkuperäisen osakassopimuksen yhteydessä solmittu Kanta-Hämeen kuntien exit-toteutusta koskeva sopimus ole tässä kohdassa 7.3.2 viitattua Kunta-osakkaiden välistä sopimustatarkoitettua sitoumus tai rajoittamatta niiden oikeutta tehdä kyseinenerillinen sopimus.
10.2 Luopuminen tietyistä vähemmistöoikeuksista
10.2.1 Osakkaat luopuvat seuraavista oikeuksistaan:
(i) oikeus vaatia Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaista vähemmistöosakkeiden lunastusta; ja
(ii) oikeus vaatia Osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä mainittua vähemmistöosinkoa.
11. VOIMASSAOLO
11.1 Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.
11.2 Tämä Sopimus on voimassa Osakkaan osalta niin kauan kuin kyseinen Osakas ja yksikin toinen Osakas omistaa Arvopapereita.Osakkeita. Kun tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa tietyn Osakkaan osalta, kyseistä tahoa ei enää pidetä Sopimuksen tarkoittamana Osapuolena tai Osakkaana.
11.3 Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien muiden Osapuolten välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen ArvopapereidenOsakkeiden luovutus tai olennaisesta sopimusrikkomuksesta seuraava oikeuksien menetys eivät vapauta luovuttajaa tai tätä Sopimusta olennaisesti rikkonutta Osakasta tämän Sopimuksen mukaisista velvoitteista.
11.4 Sopimuksen jaksot 9 (Julkisuus ja salassapito), 12.10 (Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys) sekä 13 (Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen) sitovat kuitenkin Osapuolia vielä senkin jälkeen, kun tämän Sopimuksen voimassaolo on kyseisen Osapuolen osalta muutoin päättynyt.
12. YLEISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ
12.1 Myötävaikutusvelvollisuus
12.1.1 Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää sekä huolehtimaan siitä, että niiden lähipiirin kuuluvat, määräysvallassa olevat sekä omistusyhteystahot noudattavat omalta osaltaan tämän Sopimuksen ehtoja, joihin ne ovat mahdollisesti sitoutuneet.
12.2 Oikeus Yhtiötä koskevaan asiakirja-aineistoon ym.
12.2.1 Yhtiön hallitus on velvollinen toimittamaan kullekin Osakkaalle tämän kohtuudella pyytämän yksilöidyn Yhtiön toimintaa ja taloudellista asemaa koskevan asiakirja-aineiston sekä vastaamaan Yhtiön toimintaa ja taloudellista asemaa koskeviin kysymyksiin vastaavassa laajuudessa viipymättä mutta kuitenkin viimeistään kymmenen (10) pankkipäivän kuluttua Osakkaan pyynnöstä, paitsi mikäli luovuttaminen ei ole sallittua lain pakottavan säännöksen nojalla. Asiakirja-aineisto on kuitenkin toimitettava aina kaikilta osin pyynnön esittäneen Osakkaan asiamiehelle, joka puolestaan voi raportoida aineistosta omalle päämiehelleen siltä osin, kun aineiston sisältämän tiedon luovuttaminen ei ole vastoin lain pakottavaa säännöstä.
12.2.2 Lisäksi Suunnitteluhankkeen aikana Yhtiön hallitus on velvollinen tiedottamaan oma-aloitteisesti Osakkaille suunnittelun etenemisestä tai siihen liittyvistä olennaisista viivästyksistä sekä muista Yhtiön toimintaa ja/tai taloudellista asemaa koskevista olennaisista muutoksista viipymättä.
12.2.3 Kaikilla Osakkailla on yhtäläinen oikeus tutustua Yhtiötä koskevaan asiakirja- aineistoon kohtien 12.2.1 ja 12.2.3 nojalla, eli tietty aineisto on luovutettava samassa laajuudessa ja samoin ehdoin kaikille sitä pyytäneille Osakkaille.
12.2.4 Osakkaan tämän kohdan nojalla saama asiakirjamateriaali on Luottamuksellista Tietoa, jota koskee kohdan 9 mukainen salassapitovelvollisuus.
12.3 Tulkintajärjestys
12.3.1 Mikäli tämän Sopimuksen ja Osakeyhtiölain tahdonvaltaisten säännösten välillä on eroavaisuuksia, noudatetaan Osapuolten välillä tämän Sopimuksen ehtoja.
12.3.2 Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät sopimukset ja asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:
(i) tämä Sopimus;
(ii) Yhtiön yhtiöjärjestys; ja
(iii) tämän Sopimuksen liitteenä olevat muut asiakirjat.
12.3.3 Mikäli tämän Sopimuksen ehto on ristiriidassa Suomen valtion omistajapoliittisten periaatepäätösten määräyksen kanssa ja siitä aiheutuu tosiasiallista haittaa Osakkaille, niin Osapuolet sitoutuvat käymään keskinäisiä neuvotteluita, joiden tavoitteena on ratkaista asia niin, että Sopimuksen ehtoja pystytään noudattamaan siten, että Osapuolten alkuperäinen kaupallinen ja/tai juridinen tarkoitus toteutuu mahdollisimman hyvin.
12.4 Ilmoitukset
12.4.1 Kaikki tähän Sopimukseen liittyvät ilmoitukset ja yhteydenotot voidaan pätevästi käyttämällä Osapuolten liitteessä 12.4.1 ilmoittamia yhteystietoja. Mikäli näissä yhteystiedoissa tapahtuu muutoksia jonkun Osapuolen osalta, niin kyseisen Osapuolen on ilmoitettava yhteystietomuutoksesta Yhtiölle.
12.4.2 Edellisessä kohdassa viitatut ilmoitukset tulee tehdä kirjallisesti lähettämällä Osapuolelle viesti sekä sähköpostilla että tavallisena kirjeenä toimitettavana postilähetyksenä. Ilmoituksen katsotaan saapuneen Osapuolen tietoon seitsemän
(7) päivän päästä kirjeen tai sähköpostin todistettavasti onnistuneesta lähettämisestä.
12.5 Tulkinta
12.5.1 Tämän Sopimuksen otsikot eivät vaikuta sen sisältöön eivätkä tulkintaan. Tätä Sopimusta tai sen tiettyä kohtaa ei tulkita yhdenkään Osapuolen vahingoksi sillä perusteella, että Sopimus tai sopimuskohta on kyseisen Osapuolen tai tämän asiamiehen laatima.
12.6 Koko sopimus
12.6.1 Tämä Sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan.
12.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen
12.7.1 Mikäli jokin Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta myöhemmin niin halutessaan.
12.8 Siirtokielto
12.8.1 Tämä Sopimus sitoo kaikkia Osapuolia ja niiden oikeudellisia seuraajia. Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta, siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvoitteitaan, ellei tässä Sopimuksessa nimenomaisesti toisin määrätä.
12.9 Muutokset
12.9.1 Tätä Sopimusta voidaan muuttaa tai se voidaan korvata, mikäli Määräenemmistö kannattaa sopimusmuutosta tai Sopimuksen korvaamista uudella osakassopimuksella, eikä muutoksella tai korvaamisella muuteta muutosta vastustavan Osakkaan asemaa suhteessa muihin vastaavassa asemassa oleviin Osakkaisiin, eikä päätös ole ristiriidassa Osakeyhtiölain 1 luvun 7 pykälän kanssa. Sopimusmuutos, joka koskee Sopimuksen jaksoja/kohtia 1 (Yhtiön perustaminen), 2 (Rahoitus), 3.1 (Mahdollisen Rakentamisvaiheen rahoitus), 4.2 (Uusien Osakkaiden ja rahoituksen ylijäämän vaikutus Rahoitussitoumuksiin),
6.1 (Yhtiökokous) ja 6.2 (Hallitus), edellyttää kuitenkin, että kaikki Osapuolet hyväksyvät kyseisen muutoksen.
12.9.2 Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti.
12.10 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
12.10.1 Mikäli tämä Sopimus, sen tietty tai tietyt keskeiset ehdot tai tällä Sopimuksella toteutettava järjestely katsotaan osittain täytäntöönpanokelvottomaksi, pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osilta yhä voimassa, ellei Sopimuksen osan täytäntöönpanokelvottomuus, pätemättömyys tai mitättömyys johda koko Sopimusta ajatellen niin merkittävään muutokseen, että Sopimuksen
soveltaminen sen johdosta olisi kohtuutonta tai Yhtiökokous toteaa Sopimuksen olevan alkuperäistä tarkoitusta vastaamaton.
12.10.2 Mikäli edellä mainittu tilanne syntyy, Osapuolet pyrkivät kuitenkin ensisijassa keskinäisin neuvotteluin ja muine kohtuullisin käytettävissään olevin keinoin korvaamaan täytäntöönpanokelvottoman, pätemättömän tai mitättömän ehdon ehdolla, joka vastaa Osapuolten alkuperäistä kaupallista ja/tai juridista tarkoitusta.
12.11 Sopimukseen sitoutumista koskeva oikeudellinen este
12.11.1 Mikäli yksi tai useampi Osapuoli ei Sopimukseen sitoutumista koskevan päätöksen kumoutumisesta tai muuttumisesta, pakottavasta lainsäädännöstä tai tuomioistuimen lainvoimaisesta päätöksestä johtuen voi jatkaa Sopimuksen Osapuolena, Osapuolet pyrkivät ensisijassa keskinäisin neuvotteluin ja muine kohtuullisin käytettävissään olevin keinoin (mukaan lukien Sopimukseen sitoutumista koskevaa päätöstä mahdollisesti koskevan muotovirheen korjaaminen) poistamaan aiheutuneen oikeudellisen esteen, esimerkiksi sopimalla muusta järjestelystä, jolla tässä Sopimuksessa tarkoitettu järjestely saadaan toteutettua kaikkien Osapuolten välillä tai niiden Osapuolten välillä joita em. oikeudellinen este ei koske. Mikäli Osapuoli ei voi jatkaa Sopimuksen Osapuolena edellä mainitusta syystä, niin Yhtiöllä ei ole velvollisuutta palauttaa kyseisen Osapuolen Yhtiölle jo maksamaa rahoitusta, mikäli erikseen ei nimenomaisesti muuta sovita.
12.11.2 Mikäli Osapuolet eivät löydä yksimielistä ratkaisua kohdassa 12.11.1 tarkoitetun oikeudellisen esteen poistamiseksi, niin Sopimus purkautuu, mikäli yhtiökokous ei päätä, että Sopimus jatkuu yhä voimassa niiden Osapuolten kesken, joita oikeudellinen este ei koske. Sopimuksen voimassaolo ei kuitenkaan saa johtaa koko Sopimusta ajatellen niin merkittävään muutokseen, että Sopimuksen voimassaolo sen johdosta olisi perustellusti kohtuutonta yhden tai useamman muun Osapuolen osalta.
12.11.3 Mikäli tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa tietyn Osakkaan, mutta ei kaikkien Osakkaiden, osalta kohdassa 12.11.1 mainitusta syystä, niin kyseinen Osakas sitoutuu luovuttamaan kaikki omistamansa ArvopaperitOsakkeet Yhtiölle tai sen osoittamalle taholle yhden (1) euron vastiketta vastaan sekä ryhtymään kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin luovutuksen täytäntöön panemiseksi.
13. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN
13.1 Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
13.2 Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli erimielisyyttä ei saada ratkaistua Osapuolten välisin neuvotteluin, niin tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on kolmijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja kieli on suomi.
13.3 Välimiesmenettely on luottamuksellinen ja sen yhteydessä käsiteltävä aineisto on tämän Sopimuksen mukaista Luottamuksellista Tietoa. Asiassa annettava välitystuomio on kuitenkin julkinen, mikäli riidan osapuolet eivät nimenomaisesti erikseen muuta sovi.
13.4 Riippumatta siitä mitä edellä todetaan, kukin Osapuoli voi hakea tähän Sopimukseen perustuvien maksamattomien saatavien perintää yleisessä tuomioistuimessa.
13.5 Tämän Sopimuksen mukainen riidanratkaisulauseke on ensisijainen liitteenä 7.3.2 olevassa sopimuksessa sovittuun riidanratkaisulausekkeeseen nähden, mikäli riidan osapuolena on muita Osapuolia kuin Kunta-osakkaita.
14. SOPIMUSKAPPALEET
Tämä Sopimus allekirjoitetaan sähköistä allekirjoituspalvelua käyttäen, jolloin palvelun tuottama sähköinen asiakirja katsotaan Sopimuksen alkuperäisversioksi.
[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla]
Sähköistä allekirjoituspalvelua käyttäen, kukin omasta ja perustettavan Yhtiön puolesta:
SUOMEN VALTIO
Edustajanaan liikenne- ja viestintäministeriö
LAHDEN KAUPUNKIFINAVIA OYJ
Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx
Xxxxx Xxxx
Toimitusjohtaja
Liikenne- ja viestintäministeri xx
HELSINGIN KAUPUNKI TAMPEREENVANTAAN KAUPUNKI
Xxxxx Xxxxxxx Rahoitusjohtajaxx
Xxxxx Xxxx Pormestarixx
SUOMI-RATA OY
xx
VANTAAN KAUPUNKI LAHDEN KAUPUNKI
Xxxxx Xxxxxxxx Apulaiskaupunginjohtaja
Xxxxx Xxxxxxx Kaupunginjohtaja
JYVÄSKYLÄN KAUPUNKI HÄMEENLINNAN KAUPUNKI
Xxxx Xxxxxxxx, Kaupunginjohtaja Xxxxx Xxxxx, Talous- ja strategiajohtaja
Xxxx Xxxxxxxxx Kaupunginjohtaja
PORIN KAUPUNKI VAASAN KAUPUNKI
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Kaupunginjohtaja Kaupunginjohtaja
SEINÄJOEN KAUPUNKI OULUN KAUPUNKI
Xxxxxx Xxxxxxxx Kaupunginjohtaja
Xxxxx Xxxxxxx, Kaupunginjohtaja Xxxxx Xxxxxx, Kaupunginlakimies
RIIHIMÄEN KAUPUNKI JANAKKALAN KUNTA
Xxxx Xxxxxx
Vt. kaupunginjohtaja
Xxxxx Xxxxxxx Kunnanjohtaja
AKAAN KAUPUNKI KANGASALAN KAUPUNKI
Xxxxx Xxxxxxx, Kaupunginjohtaja Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx, henkilöstöjohtaja
Xxxxxx Xxxxxxx Kaupunginjohtaja
YLÖJÄRVEN KAUPUNKI NOKIAN KAUPUNKI
Xxxxxx Xxxxxxxx Kaupunginjohtaja
Xxxx Xxxxxxxxx Kaupunginjohtaja
PIRKKALAN KUNTA ORIVEDEN KAUPUNKI
Xxxxx Xxxxx Pormestari
Xxxx Xxxxxxxx kaupunginjohtaja
KOKKOLAN KAUPUNKI PARKANON KAUPUNKI
Xxxxx Xxxxxxx, Kaupunginjohtaja Xxx Xxxxxxxx, hallintojohtaja
Xxxx Xxxxxxxxxx, Kaupunginjohtaja Xxxxx Xxxxxxxxx, Kehitysjohtaja
SUOMI-RATA OY