GLOBAALIT HANKINTAEHDOT

GLOBAALIT HANKINTAEHDOT

Näitä yleisiä ostoehtoja ("Ehdot") sovelletaan kaikkiin tuotteiden ("Tuotteet") ja palveluiden ("Palvelut") toimituksiin Ammega Group B.V:lle ja kaikille sen suorille tai epäsuorille tytär- ja sidosyhtiöille (yhdessä "AMMEGA"). Näihin ehtoihin yhdessä Xxxxxxx ja tuotteita ja/tai palveluita tarjoavan yksikön ("Toimittaja" ja yhdessä AMMEGAn kanssa "Sopimuspuolet") välisen mahdollisen sopimuksen ("Sopimus") kanssa tai yhdessä xxxxxxxxxxxxx kanssa (sellaisena kuin se on ajoittain muutettuna ja integroituna) viitataan englanninkielisessä alkuperäissopimuksessa yhdessä tai erikseen termillä ”Contract”. Kun molemmat sopimuspuolet ovat allekirjoittaneet sopimuksen, se katsotaan hyväksytyksi, mukaan lukien nämä ehdot.

Tämä asiakirja koostuu kahdesta osasta: Osa A sisältää ehdot, joita sovelletaan yleisesti kaikkiin AMMEGAn maailmanlaajuisesti tekemiin tuotteiden ja palveluiden hankintoihin.

Osa B sisältää maakohtaiset ehdot, joilla muutetaan ja täydennetään osaa A ja joita sovelletaan ainoastaan asianomaisen AMMEGAn lainkäyttöalueella. Jos osien A ja B välillä on ristiriitoja tai epäjohdonmukaisuutta, sovelletaan osan B ehtoja.

Näitä ehtoja sovelletaan ainoastaan. Eriäviä tai vastakkaisia ehtoja ei sovelleta, ellei niistä ole nimenomaisesti sovittu kirjallisesti. Elleivät sopimuspuolet toisin sovi, näitä ehtoja sovelletaan myös kaikkiin tuleviin sopimuspuolten välisiin liiketoimiin, ja niitä sovelletaan myös silloin, kun AMMEGA hyväksyy toimituksen huolimatta siitä, että se on tietoinen poikkeavista tai vastakkaisista ehdoista.

Jos jokin sopimusehto, mukaan lukien nämä ehdot, katsotaan mitättömäksi, täytäntöönpanokelvottomaksi tai kielletyksi AMMEGAn tai toimittajan kotimaassa sovellettavien lakien, asetusten ja muiden pakollisten vaatimusten sekä tuotteiden ja palveluiden valmistus-, toimitus- ja kohtuullisesti odotettavissa olevien käyttöpaikkojen perusteella, mukaan lukien muun muassa korruptiota, rahanpesua, lahjusten maksamista, veronkiertoa, vientivalvontaa, tietosuojaa ja taloudellisia pakotteita koskevat lait ("Sovellettavat lait"), kyseinen ehto katsotaan poistetuksi ja loput ehdoista pannaan täytäntöön sellaisenaan; kuitenkin sillä edellytyksellä, että jos tällainen ehto on olennainen lauseke, eli sopimuspuolet eivät olisi solmineet sopimusta ilman sitä, AMMEGA muuttaa pätemättömän ehdon lain mukaiseksi ja siten, että se kuvastaa sovellettavan lain sallimissa rajoissa sopimuspuolten alkuperäistä tarkoitusta.

Jos sopimuksen muodostavien asiakirjojen ehtojen välillä on epäyhtenäisyyksiä, niin:

a) sopimusehdot (sellaisina kuin niitä mahdollisesti tarkistetaan ja täydennetään aika ajoin) tai ostotilaus (sellaisina kuin sitä mahdollisesti tarkistetaan ja täydennetään aika ajoin) ovat ensisijaisia näihin ehtoihin nähden ja

b) ostotilauksen ehdot (sellaisina kuin niitä on mahdollisesti tarkistettu ja täydennetty ajoittain) ovat ensisijaisia sopimuksen ehtoihin nähden (sellaisina kuin niitä on mahdollisesti tarkistettu ja täydennetty ajoittain).

Toimittaja tunnustaa, että XXXXXXxxx on oikeus muuttaa ehtoja aika ajoin varmistaakseen, että ne ovat ajan tasalla olevien lakien ja asetusten sekä liiketoiminnan tarpeiden mukaisia. Tällaiset muutokset tulevat voimaan, kun ne

julkaistaan XXXXXXx verkkosivustolla, eikä niistä tarvitse ilmoittaa toimittajalle etukäteen. Ehtojen uusin versio on saatavilla verkko-osoitteessa: xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx- conditions.

OSA A. YLEISET SOPIMUSEHDOT

1. OSTOTILAUKSET JA TILAUSVAHVISTUS

1.1. Kaikki ostotilaukset ("Ostotilaukset") ovat sitovia vasta sen jälkeen, kun AMMEGAn asianmukaisesti valtuutettu edustaja on antanut ne kirjallisesti tai sähköisesti.

1.2. Toimittajan katsotaan hyväksyneen ostotilauksen ja tehneen sopimuksen, kun toimittaja tekee jonkin seuraavista:

a) aloittaa ostotilauksen mukaisen suorituksen;

b) vahvistaa ostotilauksen; tai

c) ei ole hylännyt ostotilausta 3 arkipäivän kuluessa sen vastaanottamisesta.

1.3. XXXXXX pidättää oikeuden peruuttaa xxxxxxxxxxxxx tai sen osan kokonaan tai osittain toimittajalle osoitetulla kirjallisella ilmoituksella ilman maksua tai lisävastuuta toimittajaa kohtaan.

1.4. Toimittajan ilmoittaa viipymättä AMMEGAlle kirjallisesti, jos sopimuksen täytäntöönpanon aikana käy ilmi, että poikkeaminen alun perin sovituista eritelmistä on tarpeen tai asianmukaista. AMMEGA ilmoittaa toimittajalle viipymättä kirjallisesti, hyväksyykö se alkuperäiseen ostotilaukseen tehtävät muutokset ja mitkä muutokset se hyväksyy. Jos tämä johtaa siihen, että toimittajalle tulee muutoksia kustannuksiin, jotka johtuvat sopimuksen täyttämisestä, sekä AMMEGAlla että toimittajalla on oikeus vaatia, että sovittuja hintoja mukautetaan vastaavasti.

1.5. Mahdollinen tilausvahvistuksessa oleva poikkeama vastaanotetusta ostotilauksesta katsotaan hyväksytyksi ja sitovaksi vasta sitten, kun AMMEGA on nimenomaisesti vahvistanut sen kirjallisesti tai sähköisesti. Samaa menettelyä sovelletaan kaikkiin myöhempiin sopimusmuutoksiin.

2. TUOTTEIDEN TOIMITUS

2.1. Tuotteet toimitetaan sopimuksessa annettujen nimenomaisten ohjeiden ja/tai toimitusehtojen mukaisesti. Jos sopimus ei sisällä pikalähetysehtoja, toimitus tapahtuu ICC Incoterms® 2020 -ehtojen mukaisesti [DDP, "toimitettuna tullattuna"] sopimuksessa mainittuun toimituspaikkaan. Toimittajan on omalla kustannuksellaan toimitettava kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka ovat tarpeen ja jotka AMMEGA hyväksyy tullimuodollisuuksia, -selvitystä ja

-oikeuksia varten määräpaikassa tai -satamassa, kuten (rajoituksetta) täydelliset tullikoodit, alkuperäselvitykset ja niihin liittyvät todistukset, kaikki vaadittavat turvamerkinnät ja -asiakirjat sekä kaikki tuotteiden käyttöä, käyttöä, kunnossapitoa ja hoitoa koskevat ohjeet. Toimittaja toimittaa kaikki tuotteisiin liittyvät asiakirjat englanniksi sekä paikallisella kielellä, jolla tuote toimitetaan ja/tai jolla sitä käytetään. Toimittaja toimittaa myös lähetyslistan, jossa on sopimuksen tai ostotilauksen numero, toimituksen tiedot, vastaavien pakkausten tai irtotavaroiden lukumäärä sekä paino ja mitat.

2.2. Vaatimustenmukaisten tuotteiden oikea-aikainen toimittaminen on AMMEGAn liiketoiminnan kannalta olennaisen tärkeää, ja se on ollut olennaista sopimuksen solmimiseksi. Toimittaja ilmoittaa XXXXXXxxx välittömästi kaikista viivästymisriskeistä ja toimenpiteistä, joilla tällaiset riskit on pyritty minimoimaan. Toimittaja toteuttaa omalla kustannuksellaan kaikki liiketoiminnallisesti kohtuulliset toimenpiteet toimituksen viivästymisen tai puutteen minimoimiseksi.

2.3. Ennenaikaisista, osittaisista tai ylimääräisistä toimituksista sovitaan etukäteen kirjallisesti AMMEGAn kanssa. Ellei AMMEGA ole antanut siihen etukäteen kirjallista lupaa, XXXXXX pidättää oikeuden hylätä ennenaikaiset, osittaiset tai ylimääräiset toimitukset.

2.4. Toimittaja toimittaa tuotteet pakkauksissa, jotka suojaavat tuotteita asianmukaisesti kuljetuksen ja varastoinnin aikana. Ellei sopimuksessa toisin mainita, tuotteiden hintaan sisältyvät kaikkien palautuskelvottomien pakkausten kustannukset.

2.5. Tuotteiden omistusoikeuden siirtyminen AMMEGAlle tulee voimaan heti, kun riski siirtyy AMMEGAlle sovitun Incoterm® 2020 -toimitusehdon mukaisesti, jonka puuttuessa tuotteiden omistusoikeus ja riski siirtyvät, kun tuotteet toimitetaan AMMEGAlle sovittuun toimituspaikkaan.

3. PALVELUIDEN TOIMITTAMINEN

3.1. Palvelut toimitetaan sopimuksessa ilmoitettuun toimituspaikkaan.

3.2. Toimittaja noudattaa kaikkia sopimuksessa määriteltyjä tai AMMEGAn toimittajalle kirjallisesti ilmoittamia palvelujen suorituspäiviä. Aika on olennainen tekijä sopimuksessa.

3.3. Palveluita toimittaessaan toimittaja:

a) toimii yhteistyössä AMMEGAn kanssa kaikissa palveluihin liittyvissä asioissa ja noudattaa kaikkia AMMEGAn antamia ohjeita,

b) tarjoaa palvelut parhaalla mahdollisella huolellisuudella, taidolla ja huolellisuudella toimittajan toimialan, ammatin tai kaupan parhaiden käytäntöjen mukaisesti,

c) käyttää henkilöstöä, jolla on asianmukainen ammattitaito ja kokemus heille annettujen tehtävien suorittamiseen, ja henkilöstöä on riittävä määrä, jotta toimittajan velvoitteet voidaan täyttää sopimuksen mukaisesti,

d) korvaa henkilöstön, joka AMMEGAn perustellun näkemyksen mukaan ei toimi vaatimusten mukaisesti,

e) varmistaa, että palvelut ovat kaikkien sopimuksessa esitettyjen eritelmien mukaisia ja että palvelut soveltuvat kaikkiin niihin käyttötarkoituksiin, jotka AMMEGA on suoraan tai välillisesti ilmoittanut toimittajalle,

f) antaa käyttöön kaikki laitteet, työkalut ja ajoneuvot sekä muut tavarat, joita tarvitaan palveluiden tarjoamiseen ja käyttöön,

g) käyttää parasta mahdollista laatua olevia tavaroita, materiaaleja, standardeja ja tekniikoita ja - jos palveluiden tuloksena syntyy tuotoksia ("Tuotoksia") - varmistaa, että tuotoksissa ei ole työ-, asennus- ja suunnitteluvirheitä,

h) hankkii kaikki tarvittavat luvat ja suostumukset ja pitää ne aina voimassa sekä noudattaa kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä;

i) varmistaa, että palvelut ja tuotokset eivät loukkaa kolmansien osapuolten oikeuksia (selvyyden vuoksi sisältäen immateriaalioikeudet),

j) jos ohjelmisto on osa palveluja, varmistaa, että kaikki tarvittavat lisenssit ovat mukana ja että ne on maksettu kokonaan, niihin ei liity lisämaksuja ja että nämä lisenssit ovat voimassa koko sen ajan, jonka AMMEGA voi käyttää palveluja,

k) on yksin vastuussa omasta henkilöstöstään ja vapauttaa XXXXXXx vastuusta kaikista sellaisista vaatimuksista, joita henkilöstöllä saattaa olla AMMEGAlle (paitsi mikäli ja siltä osin kuin vaatimus johtuu vaarallisesta työympäristöstä, josta AMMEGA on vastuussa).

3.4. Palveluiden omistusoikeus siirtyy AMMEGAlle, kun palvelut on suoritettu loppuun.

3.5. Tuotteiden tai palvelujen hyväksyminen. Toimitettujen tuotteiden tai palveluiden tarkastaminen, käyttö tai maksaminen ei merkitse niiden hyväksymistä. AMMEGA voi hylätä kaikki tuotteet ja/tai palvelut, jotka ovat virheellisiä tai jotka eivät täytä toimittajan takuita, ja vaatia kaikkia oikeuksia ja muutoksenhakukeinoja, jotka ovat käytettävissä tällaisen puutteellisuuden tai vaatimustenvastaisuuden seurauksena.

3.6. XXXXXXx hyväksyntä tai tarkastus ei vapauta toimittajaa velvoitteista tai takuista.

4. HINTA JA MAKSAMINEN

4.1. Sopimuksessa määritelty hinta on koko maksu, jonka AMMEGA on velvollinen maksamaan toimittajalle tuotteista tai palveluista, ja se sisältää kaikki tuotantoon ja toimitukseen liittyvät kustannukset, mukaan lukien kulut, välittömät tai välilliset verot, kuljetusvakuutukset sekä kaikki tullit ja maksut.

4.2. Epäselvyyksien välttämiseksi todettakoon, että hinta on kiinteä eikä sitä voida tarkistaa sen jälkeen, kun ostotilaus (sellaisena kuin sitä on mahdollisesti muutettu tai täydennetty) on vahvistettu tai sopimus on tehty.

4.3. Jokaisessa laskussa on mainittava näkyvästi vähintään otsikko (esim. lasku tai hyvityslasku); toimittajan virallinen nimi, osoite ja arvonlisäverotunniste tai muu verotunniste; AMMEGAn virallinen nimi ja osoite (AMMEGAn tilauksessa ilmoitetun mukaisesti); ja AMMEGAn sopimuksen tai ostotilauksen numero tai, jos tällaista numeroa ei ole, jokin muu sopimuksen tai ostotilauksen yksilöivä nimitys; laskun numero ja laskun päivämäärä; laskutettu summa ilman veroja ja verot sisältäen; valuutta; tuotteiden tai palvelujen kuvaus ja määrä sekä selvitys veloituksista; toimitusosoite ja pankkitilin numero. Jokainen lasku on lähetettävä AMMEGAn ilmoittamaan laskutusosoitteeseen. Toimittaja suostuu pyydettäessä toimittamaan laskut PDF-tiedostona tai muulla AMMEGAn hyväksymällä ja/tai ilmoittamalla sähköisellä tavalla.

4.4. Laskuja ei saa päivätä ennen toimituspäivää (tuotteet) tai hyväksymispäivää (palvelut). Laskun laatimisen perusteena on:

a) tuotteiden toimittaminen sopimuksessa mainittuun toimituspaikkaan (Tuotteet),

b) AMMEGAn antama hyväksyntä palveluille (Palvelut).

4.5. Jollei nimenomaisesti toisin sovita, maksuehto on kotimaisten tavarantoimittajien osalta 60 päivää ja ulkomaisten tavarantoimittajien osalta 90 päivää siitä päivästä lähtien, jona AMMEGA on vastaanottanut laskun. Jos sovellettava laki edellyttää lyhyempää maksuehtoa, maksuehto on sovellettavan lain sallima enimmäisaika.

4.6. Kaikki maksut katsotaan maksetuiksi ajallaan, kun maksu on suoritettu XXXXXXx pankista mainitun ajan kuluessa.

5. AMMEGAN OMAISUUS

5.1. AMMEGA on ja pysyy kaikkien toimittajien tuotteiden tai palveluiden tarjoamiseen liittyvien toimittamisensa, käyttöön antamiensa ja/tai erityisesti maksamiensa työkalujen, laitteiden, näytteiden, asiakirjojen, aineistojen ja muun omaisuuden ainoana omistajana (“AMMEGAn omaisuus”).

5.2. Kaikki tällainen AMMEGAn omaisuus suojataan katoamiselta, vahingoittumiselta tai rasituksilta toimittajan hallussa ollessa. Omaisuutta käytetään ainoastaan AMMEGAn hyödyksi tuotteiden tai palvelujen tarjoamisessa ja kaikkien varoitusten, käyttöohjeiden ja sovellettavien

lakien mukaisesti; sitä ei saa kopioida, jäljentää tai luovuttaa kolmansille osapuolille ilman AMMEGAn etukäteistä kirjallista suostumusta; ja se palautetaan AMMEGAn ensimmäisestä pyynnöstä samassa yleiskunnossa, jossa toimittaja sen alun perin vastaanotti, lukuun ottamatta kohtuullista kulumista.

5.3. Toimittaja vastaa kaikista kustannuksista, jotka liittyvät AMMEGAn omaisuuden käyttöön ja tavanomaiseen ja poikkeukselliseen kunnossapitoon, sisältäen niiden menetykset tai vahingot, kun AMMEGAn omaisuus on toimittajan huostassa tai hallinnassa.

6. IMMATERIAALIOIKEUDET

6.1. ”Aiemmilla immateriaalioikeuksilla” tarkoitetaan mitä tahansa omaisuutta, joihin kuuluvat työkalut, tietokannat, taitotieto, mallit, eritelmät, keksinnöt, kaavat, ohjelmistot, tiedot, prosessit tai menetelmät, algoritmit, kirjasintyypit, dokumentaatio, tiedostot, logot, tavaramerkit, sloganit, verkkotunnukset, kuvitukset, musiikki, videot tai kuvat, jotka on tai ei ole suojattu millä tahansa immateriaalioikeuksilla, ja jotka jompikumpi sopimuspuolista ja/tai sen ulkopuoliset lisenssinantajat luovat tai jotka ne omistavat ennen sopimuksen voimaantuloa tai sen ulkopuolella ilman, että käytetään mitään toisen sopimuspuolen immateriaalioikeuksia.

"Immateriaalioikeudet" tarkoittavat kaikkia immateriaalioikeuksia, mukaan lukien muun muassa patentteja, oikeuksia patenttien hakemiseen, oikeuksia keksintöihin, tekijänoikeuksia ja kaikki niiden hakemuksia ja rekisteröintejä, tavaramerkkejä, toiminimiä, liiketunnuksia, palvelumerkkejä ja verkkotunnuksia, oikeuksia ulkoasuun, liikearvoon, kaavioihin, teolliseen malliin, keksintöihin, taitotietoon, liikesalaisuuksiin, tausta- ja tulosaineisto- oikeuksiin, tietokoneohjelmistoihin sekä oikeutta nostaa kanne oikeuksien siirtämisestä, oikeuksia malleihin, tietokantaoikeuksia, oikeuksia luottamuksellisten tietojen käyttöön ja luottamuksellisuuden suojaamiseen sekä kaikkia muita aineettomia yksityisoikeudellisia tietoja kussakin tapauksessa riippumatta siitä, ovatko ne rekisteröity, patentoitavissa tai suojattavissa, ja mukaan lukien kaikki hakemukset ja oikeudet hakea ja saada lupia, uusintoja tai laajennuksia sekä oikeudet vaatia etuoikeutta tällaisiin oikeuksiin ja kaikkiin samankaltaisiin oikeuksiin tai suojelumuotoihin, jotka ovat tai tulevat olemaan voimassa nyt tai tulevaisuudessa missä tahansa maailman osassa.

"Työtuotteella" tarkoitetaan kaikkea tuotantoa (missä tahansa muodossa), mukaan lukien asiakirjat, aineistot, sisällöt, eritelmät, keksinnöt, parannukset, muutokset, parannukset, johdannaiset, prosessit, menetelmät, kaavat, mallit, piirustukset, tiedot, tiedot, tietokannat, tekijänoikeudelliset teokset, lähdekoodi ja ohjelmistojen binäärimuodossa olevat ohjelmistot (sekä kaikki niiden johdannaiset teokset), niiden päivitykset tai uudet versiot), joihin on olemassa tai joihin voidaan hankkia tai vaatia omistusoikeuksia ja jotka toimittaja yksin tai yhdessä XXXXXXx kanssa on kehittänyt, löytänyt, keksinyt, kirjoittanut tai ensimmäisen kerran saattanut käytäntöön sopimuksen mukaisten tuotteiden tai palvelujen toimittamisen yhteydessä; edellyttäen kuitenkin, että työtuote ei sisällä toimittajan tai kolmansien osapuolten olemassa olevia immateriaalioikeuksia.

6.2. Jollei muuta ole kirjallisesti sovittu, kumpikin sopimuspuoli säilyttää kaikki oikeudet, omistusoikeudet ja edut omiin olemassa olevaan immateriaalioikeuksiinsa. Toimittaja saa käyttää AMMEGAn toimittamaa olemassa olevia immateriaalioikeuksia ainoastaan AMMEGAn hyväksi ja ainoastaan sopimuksen täyttämisen yhteydessä. Toimittaja lopettaa XXXXXXx aiempien immateriaalioikeuksien käytön ja palauttaa tai tuhoaa siihen kuuluvat materiaalit, asiakirjat, piirustukset, tallenteet ja sähköiset tiedot jne. sopimuksen päättyessä, joko

sopimuskauden päättyessä tai sopimusta päätettäessä tai AMMEGAn pyynnöstä.

6.3. Kaikki oikeudet, omistusoikeudet ja edut, mukaan lukien immateriaalioikeudet, kaikkiin työtuotteisiin siirtyvät AMMEGAlle sellaisenaan, rajoituksetta, vapaasti ja ilman rasitteita, AMMEGAn käytettäväksi ja hyödynnettäväksi suoraan tai välillisesti oman harkintansa mukaan. XXXXXXxxx on yksinomainen oikeus hankkia, pitää hallussaan ja uudistaa omissa nimissään kaikki työtuotteeseen liittyvät immateriaalioikeudet. Siltä osin kuin immateriaalioikeudet eivät siirry automaattisesti AMMEGAlle, toimittaja luovuttaa täten kaikki immateriaalioikeuksiin liittyvät oikeutensa, omistusoikeutensa ja etunsa AMMEGAlle. Toimittaja ryhtyy kaikkiin kohtuullisesti pyydettyihin toimiin ja laatii kaikki kohtuullisesti pyydetyt asiakirjat auttaakseen AMMEGAa hakemaan, asettamaan syytteeseen, rekisteröimään, ylläpitämään, täydentämään, tallentamaan tai valvomaan oikeuksiaan mihin tahansa työtehtävään ja siihen liittyviin immateriaalioikeuksiin.

6.4. Toimittaja sitoutuu tekemään AMMEGAn kanssa yhteistyötä ja avustamaan AMMEGAa AMMEGAn kustannuksella minkä tahansa työtuotteen osan viemiseksi tai siirtämiseksi mihin tahansa muuhun maahan. Toimittaja toteuttaa kaikki liiketoiminnallisesti kohtuulliset toimenpiteet, jotka ovat tarpeen kaikkien työtuotteiden luottamuksellisuuden suojaamiseksi.

6.5. Siltä osin kuin tuotteet tai palvelut sisältävät toimittajan aiempia immateriaalioikeuksia tai tukeutuvat niihin, toimittajan on varmistettava, että AMMEGA saa ei- yksinomaisen, ei-siirrettävän, maailmanlaajuisen lisenssin toimittajan olemassa olevan immateriaalioikeuksien käyttämiseen tuotteiden tai palveluiden käyttöä, toimintaa tai ylläpitoa varten ja siihen sovellettavan oikeudellisen suojan enimmäiskeston ajan, ja että kustannukset sisältyvät tuotteiden tai palveluiden hintaan.

7. VAKUUTUKSET JA TAKUUT

7.1. Toimittaja takaa, että kaikki tuotteet tai palvelut:

a) ovat täysin uusia tuotteita,

b) ovat sopimuksen osana olevien ja siihen sisällytettyjen toiminnallisten ja/tai teknisten tietojen, piirustusten ja näytteiden mukaisia,

c) ovat laadultaan myyntikelpoisia eikä niissä ole suunnittelussa, materiaaleissa ja valmistuksessa virheitä, puutteita tai vaatimustenvastaisuuksia;

d) vastaavat tällaisten tuotteiden tekniikan tasoa ja kestävyyttä sopimuksessa tai vastaavassa tilausvahvistuksessa tarkoitettuihin tarkoituksiin;

e) ovat sen maan lakien mukaisia, jossa niitä valmistetaan, myydään ja/tai käytetään,

f) vastaavat jommankumman sopimuspuolen toimittamia tai antamia näytteitä, malleja, todistuksia, analyysejä tai vaatimustenmukaisuustodistuksia;

g) soveltuvat siihen tarkoitukseen, johon AMMEGA on ne hankkinut ja johon AMMEGA aikoo niitä käyttää;

h) tarkastetaan ja testataan asianmukaisesti valmistusprosessin aikana ja ennen toimitusta, jotta voidaan varmistaa sovitun noudattaminen, ja tällaisten tarkastusten ja testien tulokset toimitetaan pyynnöstä AMMEGAlle; ja

i) toimitetaan tarvittaessa kattavien käyttöohjeiden kanssa,

j) ovat vapaita eikä niitä sido panttioikeudet, vaateet tai rasitteet.

7.2. Takuuaika, jonka aikana edellä mainittuja takuita sovelletaan, on pisin seuraavista: (i) kaksi vuotta alkaen päivästä, xxxx XXXXXX hyväksyy tuotteet tai palvelut; (ii) AMMEGAn asiakkaalleen myöntämän takuuaika tuotteelle, johon tuotteet on sisällytetty; tai (iii) takuuaika, jonka alkuperäinen laitevalmistaja ("OEM") tarjoaa loppukäyttäjille tuotteissa, joihin tuotteet on sisällytetty.

7.3. Lisäksi toimittaja vakuuttaa AMMEGAlle, että tuotteet tai tuotteiden käyttö ei loukkaa kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksia ja että toimittaja omistaa tai sillä on tarvittavat oikeudet, sisältäen immateriaalioikeudet, näiden ehtojen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen.

7.4. Lisäksi toimittaja hyväksyy ja takaa nimenomaisesti, että:

a) se noudattaa aina kaikkia sovellettavia lakeja,

b) tuotteet ja niiden pakkaukset täyttävät tarvittaessa kaikki kemikaalien rekisteröinnistä, arvioinnista, lupamenettelyistä ja rajoituksista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1907/2006 ("REACH") ja tarvittaessa aineiden ja seosten luokituksesta, merkinnöistä ja pakkaamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1272/2008 ("CLP") vaatimukset. Kaikki tuotteet ja niiden pakkausten sisältämät aineet ovat rekisteröityjä AMMEGAn määrittelemiin käyttötarkoituksiin. Toimittaja toimittaa REACH- tai CLP -asetusten mukaiset asianmukaiset tiedot kaikista tuotteisiin sisältyvistä kemiallisista aineista, mukaan lukien muun muassa tiedot, jotka on annettu asiaankuuluvassa käyttöturvallisuustiedotteessa tai muussa vastaavassa materiaaliasiakirjassa. Jos tuotteet ovat REACH-asetuksen mukaisia tuotteita ja ne saatetaan EU:n markkinoille, toimittaja sitoutuu ilmoittamaan AMMEGAlle kirjallisesti, mikäli tuotteissa ja niiden pakkauksissa esiintyy erityistä huolta aiheuttavia aineita (”SVHC”) heti, kun kyseiset SVHC-aineet on sisällytetty REACH-asetuksen tarkoittamaan "ehdokasluetteloon" (Ehdokasluettelo erityistä huolta aiheuttavista aineista) yli 0,1 painoprosenttia tuotteen kunkin yksittäisen komponentin osalta ja toimittaa AMMEGAlle asianmukaisesti täytetyn SVHC-todistuksen ja muut asiakirjat, jotka osoittavat tämän ja muiden vastaavien sovellettavien lakien noudattamisen, kuten tällaiset sovellettavat lait edellyttävät,

c) se on hankkinut ja ylläpitää yksinomaisella kustannuksellaan kaikkia lupia, lisenssejä ja suostumuksia, joita sen sopimuksen mukaisten sitoumustensa täyttäminen edellyttää;

d) se käyttää henkilöstöä, jolla on tarvittava pätevyys, kokemus, koulutus ja taidot, joita tarvitaan heille annettujen tehtävien suorittamiseen, ja joka tuntee sopimuksen vaatimukset;

e) se on saanut AMMEGAlta kaikki asiaankuuluvat tiedot, sillä on ollut mahdollisuus esittää kaikki tarvittavat kysymykset sopimukseen liittyen ja se on saanut kysymyksiin asianmukaiset, täysin tyydyttävät vastaukset;

f) se noudattaa turvallisuus-, terveys- ja hygieniasääntöjä sekä sisäisiä menettelyjä ja toimintatapoja, jotka on määritelty AMMEGAn toimipaikassa, jonka tiloissa tuotteiden tai palveluiden tarjoamiseen liittyviä toimintoja suoritetaan.

g) Toimittaja sitoutuu noudattamaan AMMEGAn (i) liiketoimintaperiaatteita, (ii) korruption vastaisia periaatteita,

(iii) Modern Slavery Act -lakia, (iv) vastuullista hankintaa koskevia toimintaperiaatteita, (v) SpeakUp- toimintaperiaatetta, (vi) eturistiriitoja koskevia toimintaperiaatteita, (vii) kilpailuperiaatteita, (viii) ihmisoikeusperiaatteita (ix) pakotekäytäntöjä, (x) tietosuojamenettelyä, (xi) konfliktimineraaleja koskevaa selvitystä niiden viimeisimmässä versiossaan, jotka ovat saatavilla osoitteessa xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx

7.5. Jos toimittaja rikkoo jotakin kohdassa 7 määritellyistä vakuutuksista ja takuista, toimittaja vapauttaa XXXXXXx vastuusta kokonaan, ja varmistaa, että AMMEGA on kaikissa asioissa samassa tilanteessa kuin jos vahvistettu ostotilaus olisi täytetty sen sisällön mukaisesti.

8. VIIVÄSTYKSET. PUUTTEET

8.1. Jos toimitus viivästyy tai jos toimittaja ennakoi,

ettei se pysty toimittamaan tuotteita tai palveluja sovittuna toimituspäivänä, toimittajan ilmoittaa asiasta välittömästi AMMEGAlle ja ilmoitettava viivästyksen syy. Tällainen ilmoitus ei vapauta toimittajaa velvollisuudesta toimittaa tuotteita ajallaan.

8.2. Ilmoitus puutteista. Tuotteita tai palveluita, jotka eivät ole sovellettavien lakien tai sovittujen eritelmien, mukaan lukien toiminnalliset tai tekniset määritykset, mukaisia, kutsutaan "puutteellisiksi" ja niissä on "puutteita". AMMEGAlla on kohtuullinen aika arvioida ja/tai tarkastaa kaikki tuotteet tai palvelut sen varmistamiseksi, että ne ovat sovittujen eritelmien ja sovellettavien lakien mukaisia. Tuotteita vastaanotettaessa AMMEGA tarkastaa tuotteet ainoastaan ilmeisten virheiden, kuten kuljetusvaurioiden ja toimituksen identiteetin ja määrän erojen varalta, ja AMMEGA ilmoittaa toimittajalle tällaisista virheistä ilman aiheetonta viivytystä. AMMEGA ilmoittaa muista havaituista puutteista ja virheistä ilman aiheetonta viivytystä niiden havaitsemisen jälkeen. AMMEGAlla ei ole muita tarkastus- ja virheilmoitusvelvoitteita.

8.3. Jos toimittaja toimittaa puutteellisia tuotteita tai ei toimita tuotteita ajallaan, XXXXXXxxx on valintansa mukaan oikeus: (i) irtisanoa sopimus kokonaan tai osittain; (ii) pidättää kaikki sopimuksen mukaiset maksut, kunnes puutteelliset tuotteet on korvattu tai korjattu tai kaikki viivästyneet määrät on toimitettu kokonaisuudessaan; (iii) hylätä puutteelliset tai viivästyneet tuotteet ja palauttaa ne toimittajalle toimittajan omalla vastuulla ja kustannuksella;

(iv) vaatia toimittajaa korjaamaan tai vaihtamaan puutteelliset tuotteet omalla kustannuksellaan tai palauttamaan puutteellisten tuotteiden hinnan kokonaisuudessaan (jos ne on maksettu); (v) kieltäytyä hyväksymästä mitään myöhempää tuotetoimitusta, jota toimittaja yrittää tehdä; (vi) periä toimittajalta takaisin kaikki kustannukset, jotka XXXXXXxxx ovat aiheutuneet korvaavien tavaroiden hankkimisesta kolmannelta osapuolelta; (vii) vaatia vahingonkorvausta kaikista muista AMMEGAlle aiheutuneista kustannuksista, menetyksistä tai kuluista, jotka jollakin tavalla johtuvat siitä, että toimittaja ei ole täyttänyt sopimusvelvoitteitaan.

8.4. Jos toimittaja toimittaa puutteellisia palveluita tai ei toimita palveluita ajallaan, AMMEGAlla on valintansa mukaan oikeus: (i) irtisanoa sopimus kokonaan tai osittain;

(ii) pidättää kaikki sopimuksen nojalla suoritettavat maksut, kunnes toimittaja toimittaa palvelut sopimuksen mukaisesti;

(iii) vaatia toimittajaa toimittamaan palvelut sovitusti; (iv) periä toimittajalta takaisin kaikki kulut, joita XXXXXXxxx on aiheutunut palvelujen ulkoistamisesta kolmannelle osapuolelle (sijaissuoritus); (v) vaatia vahingonkorvausta kaikista muista AMMEGAlle aiheutuneista kustannuksista, menetyksistä tai kuluista, jotka ovat jollakin tavalla johtuneet siitä, että toimittaja ei ole täyttänyt sopimusvelvoitteitaan.

8.5. Jos toimittaja ei pysty toimittamaan tuotteita tai palveluita ajallaan, toimittaja maksaa joka tapauksessa AMMEGAlle viivästyskorvausta, joka on 2 prosenttia kyseisen sopimuksen kokonaisarvosta kultakin alkaneelta viivästysviikolta, kuitenkin enintään 10 prosenttia sopimuksen kokonaisarvosta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta AMMEGAn oikeutta saada korvausta mahdollisesta muusta aiheutuneesta vahingosta. AMMEGA voi vähentää viivästymismaksut toimittajalle sopimuksen mukaisesti maksettavasta korvauksesta. Jos tällainen viivästysmaksu ei riitä korvaamaan tappioita, joita AMMEGA on kärsinyt tällaisesta laiminlyönnistä tai sen yhteydessä (mukaan lukien rajoituksetta viivästyskorvaukset tai korvaukset, jotka AMMEGAn on maksettava asiakkailleen tai kolmannelle osapuolelle). Toimittaja maksaa lisäksi AMMEGAlle viivästyskorvauksen ja edellä mainittujen tappioiden välisen erotuksen, ja mitkään tällaiset muutoksenhakutoimenpiteet eivät vaikuta AMMEGAlle näiden ehtojen tai sovellettavan lainsäädännön nojalla myönnettäviin oikeuksiin ja

oikeuskeinoihin.

8.6. Toimittajan velvollisuus toimittaa tuotteet tai palvelut ja AMMEGAn oikeus vaatia toimittajalta korvausta viivästyneestä tai puutteellisesta toimituksesta aiheutuneista kuluista eivät vaikuta millään tavoin viivästyskorvausten maksamiseen tämän kohdan 8 mukaisesti.

9. VASTUUVELVOLLISUUS. VAHINGONKORVAUS.

9.1. Toimittaja on vastuussa kaikista vahingoista, joita XXXXXX, sen työntekijät ja/tai kolmannet osapuolet (mukaan lukien Ammegan asiakkaat) kärsivät ja/tai joita heille aiheutuu toimittajan, sen työntekijöiden, välittäjien ja/tai edustajien vuoksi.

9.2. Toimittaja vapauttaa XXXXXXx, alihankkijat, johtajat, välittäjät, työntekijät, seuraajat ja oikeudenomistajat kaikista tappioista, kuluista (mukaan lukien kaikki kohtuulliset asianajopalkkiot ja oikeudenkäyntikulut), vastuista, vaatimuksista (mukaan lukien kolmannen osapuolen vaatimukset) ja vahingoista, joita XXXXXXxxx aiheutuu tai joita se kärsii toimittajan, toimittajan henkilökunnan ja sen tytäryhtiöiden törkeästä huolimattomuudesta, tahallisesta laiminlyönnistä tai vääränkäytöksestä johtuen tai niihin liittyen; sekä puolustaa niiltä ja niitä vastaan.

9.3. Toimittaja vapauttaa AMMEGAn, sen toimihenkilöt, työntekijät, välittäjät, seuraajat, oikeudenomistajat, asiakkaat ja tuotteiden käyttäjät vastuusta kaikista menetyksistä, kuluista, vahingoista, vaateista, oikeudenkäynneistä ja vastuista (mukaan lukien muun muassa takaisinveto-, korjaus- ja vaihtokulut ja muut niihin liittyvät ja välilliset vahingot, sopimussakot, oikeudenkäyntikulut, asianajajien ja muiden asiantuntijoiden palkkiot, hallituksen määräämät toimet tai vastuut), jotka johtuvat seuraavista tai liittyvät seuraaviin: (i) tuotteiden tai palveluiden nimenomaisen tai epäsuoran takuun tosiasiallinen tai väitetty rikkominen; (ii) sopimuksen sisältämien ehtojen, mukaan lukien näiden ehtojen, tosiasiallinen tai väitetty rikkominen; (iii) vahingonkorvausvelvollisuus, huolimattomuus tai muut vaatimukset, jotka perustuvat kokonaan tai osittain tuotteiden tai palveluiden tosiasialliseen tai väitettyyn virheeseen, mukaan lukien muun muassa henkilö- tai omaisuusvahingot; tai (iv) sovellettavien tuotevastuulakien tosiasiallinen tai väitetty rikkominen, joka perustuu sellaisiin AMMEGAn tuotteissa esiintyviin virheisiin, jotka voidaan kohtuudella katsoa johtuvan tuotteista; sekä puolustaa niiltä ja niitä vastaan.

9.4. Toimittaja vapauttaa AMMEGAn kaikista menetyksistä, vahingoista ja kuluista, jotka aiheutuvat väitteistä, joiden mukaan tuotteet tai palvelut tai jokin niiden osa rikkoo, käyttää väärin tai edistää kolmannen osapuolen omistusoikeuden loukkaamista tai väärinkäyttöä ja puolustaa niiltä ja niitä vastaan. Toimittaja korvaa kaikki loukkaavat tuotteet tai palvelut korvaavilla, ei-loukkaavilla tuotteilla tai palveluilla, jotka ovat sopimuksen mukaisia, tai hankittava tarvittava lisenssi, jotta AMMEGA voi saada kaikki sopimuksen mukaiset hyödyt tuotteista tai palveluista.

9.5. Toimittajalla on kohtuullisen suuruinen vakuutus, joka ei kuitenkaan saa olla pienempi kuin sen sopimuksen mukaisesti toimittamien tuotteiden ja palveluiden arvo, kaikkia tuotevastuusta aiheutuvia riskejä vastaan, mukaan lukien takaisinvetoriskit, ja hän todistaa pyydettäessä tällaisen vakuutuksen olemassaolon AMMEGAlle esittämällä vakuutustodistuksensa.

10. LUOTTAMUKSELLISUUS JA MAINONTA

10.1. Kumpikin sopimuspuoli sitoutuu pitämään luottamuksellisena toiselta osapuolelta saamansa tiedot

("Luottamukselliset tiedot") ja käyttämään samaa huolellisuutta estääkseen tietojen luovuttamisen kolmansille osapuolille, kuin mitä se noudattaisi välttääkseen omien luottamuksellisten tietojensa luovuttamista, julkaisemista tai levittämistä. Luottamuksellisten tietojen salassapitoa ja suojaamista koskevat velvollisuudet sitovat sopimuspuolia sopimuksen voimassaoloaikana, ja ne säilyvät toimittajan ja AMMEGAn välisen sopimuksen päättymisen tai irtisanomisen jälkeen viiden (5) vuoden ajan tai viiden (5) vuoden ajan osapuolten välisestä viimeisestä liiketoimintaan liittyvästä yhteydenotosta (esim. xxxxxxxxxx, lasku).

10.2. Luottamuksellisia tietoja ovat kaikki piirustukset, tekniset asiakirjat tai muut tekniset tiedot, jotka liittyvät tuotteisiin tai palveluihin, niiden tuotantoon ja/tai AMMEGAan ja jotka AMMEGA on toimittanut toimittajalle ennen tilausta tai sen jälkeen. Tällaiset tiedot tai aineisto pysyvät AMMEGAn omaisuutena, eikä niitä saa ilman AMMEGAn kirjallista suostumusta käyttää muuhun tarkoitukseen kuin mihin ne on tarkoitettu, kopioida, jäljentää, siirtää tai välittää kolmannelle osapuolelle.

10.3. Luottamuksellisia tietoja eivät ole tiedot, jotka (a) ovat tai tulevat yleisesti toisen sopimuspuolen saataville muutoin kuin sen vuoksi, että kyseinen sopimuspuoli on rikkonut tätä sopimusta; (b) tulevat toisen osapuolen tietoon oikeutetusti kolmannelta osapuolelta, joka ei ole velvollinen pitämään kyseisiä tietoja luottamuksellisina; tai (c) toinen sopimuspuoli voi perustellusti osoittaa, että tiedot ovat olleet sen hallussa ennen luottamuksellisten tietojen saamista.

10.4. Vastaanottaja: (i) rajoittaa luottamuksellisten tietojen saannin, hallussapidon, tietämyksen ja käytön työntekijöihinsä, tytäryhtiön työntekijöihin, alihankkijoihin tai välittäjiin, jotka osallistuvat suoraan sopimuksen toteuttamiseen, ja vain siinä määrin kuin kyseisiä luottamuksellisia tietoja tarvitaan niiden sopimukseen liittyvän tehtävän suorittamiseen; (ii) varmistaa, että kaikkia henkilöitä, joille luottamuksellisia tietoja luovutetaan, sitovat vähintään yhtä tiukat luottamuksellisuus- ja salassapitovelvoitteet kuin tässä sopimuksessa esitetyt velvoitteet; ja (iii) on täysin vastuussa luottamuksellisten tietojen luvattomasta luovuttamisesta henkilöille, joille luottamuksellisia tietoja on luovutettu, ikään kuin tällainen luovutus tai rikkomus olisi vastaanottajan oma. Jos vastaanottajaa pyydetään tai vaaditaan lain, asetuksen, valvontaviranomaisen tai muun sovellettavan oikeudellisen tai viranomaismääräyksen nojalla luovuttamaan luottamuksellisia tietoja, vastaanottaja ilmoittaa AMMEGAlle viipymättä kirjallisesti tällaisesta pyynnöstä tai vaatimuksesta, jotta AMMEGA voi hakea asianmukaista turvaamismääräystä.

10.5. Jos tilaukseen liittyy sellaisten henkilötietojen (sis. lokitiedostot) käsittelyä, joiden osalta AMMEGA on rekisterinpitäjä (kuten kyseinen termi on määritelty kulloinkin voimassa olevassa EU:n tai kansallisessa lainsäädännössä), toimittaja sitoutuu (i) olemaan käyttämättä kyseisiä henkilötietoja mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin ostotilauksen tarkoituksiin ja (ii) olemaan luovuttamatta niitä kolmannelle osapuolelle ilman AMMEGAn etukäteen antamaa kirjallista suostumusta (iii) sitoutuu käsittelemään niitä täysin yleisen tietosuoja- asetuksen (27. huhtikuuta 2016 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/679) mukaisesti.) Toimittaja sitoutuu toteuttamaan asianmukaiset tekniset ja järjestelytoimenpiteet henkilötietojen suojaamiseksi, joita se käsittelee tilauksen mukaisesti.

10.6. Toimittaja ei saa mainostaa tai ilmoittaa kolmannelle osapuolelle millään tavalla sitä, että toimittaja on tehnyt sopimuksen AMMEGAn tuotteiden tai palveluiden toimittamisesta sopimuksen mukaisesti, tai mitään sopimusehtoja (mukaan lukien hinnat), tai käyttää

AMMEGAn tavaramerkkejä, logoja, valokuvia, videoita tai muita digitaalisen median kauppanimiä ("Aineistot") missään lehdistötiedotteessa, mainos- tai myynninedistämismateriaalissa ilman AMMEGAn etukäteen antamaa kirjallista lupaa.

10.7. Toimittaja noudattaa AMMEGAn logoa tai tavaramerkkejä käyttäessään (a) kaikkia AMMEGAn ajoittain joko suullisesti tai kirjallisesti antamia ohjeita ja (b) toimittaa AMMEGAlle kirjallista hyväksyntää varten kaikki mainos-, myynninedistämis- ja viestintämateriaalit, joihin sisältyy aineistoja. Toimittaja sitoutuu lisäksi olemaan rekisteröimättä tai käyttämättä tavaramerkkejä, kauppanimiä, palvelumerkkejä, logoja, verkkotunnuksia tai muita vastaavia, jotka ovat identtisiä tai sekaannusta aiheuttavan samankaltaisia kuin AMMEGA-logo.

10.8. Toimittaja ei saa muuttaa, muokata tai jakaa kolmansille osapuolille mitään aineistoa (tai sen osaa) ilman AMMEGAn etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Toimittaja sitoutuu käyttämään aineistoja vain tuotteisiin ja palveluihin liittyen.

10.9. Sopimuksen päättyessä mistä tahansa syystä toimittaja lopettaa viipymättä ja pysyvästi aineistojen käytön ja palauttaa kaiken aineiston AMMEGAlle tai tuhoaa ne AMMEGAn kirjallisten ohjeiden mukaisesti.

11. TIETOTURVA

Toimittaja on vastuussa verkkojensa, tietokeskustensa, järjestelmiensä ja kaikkien tuotteiden tai palvelujen hankintaan tai tarjoamiseen käytettävien välineiden tietoturvasta kaikkien sovellettavien lakien mukaisesti ja kaikkien sellaisten toimenpiteiden käyttöönotosta, jotka ovat kohtuullisesti tarpeen tietoturvaongelmien, muun muassa tietoturvaloukkauksen tai muun luvattoman pääsyn, haitallisten koodien siirtämisen tai liiketoiminnan keskeytymisen, estämiseksi.

12. YLIVOIMAINEN ESTE

12.1. Tässä kohdassa 12 "Ylivoimaisella esteellä" tarkoitetaan tapahtumaa tai olosuhteita (tai niiden vaikutuksia), jotka eivät ole olemassa sopimuksen tekopäivänä, ovat ennalta arvaamattomia, joita ei voida kohtuudella välttää, eivät ole asianomaisen sopimuspuolen (kuten jäljempänä määritellään) kohtuullisessa määrin hallittavissa ja sen tahdon ulkopuolella, jotka eivät johdu asianomaisen sopimuspuolen tuottamuksesta, laiminlyönnistä tai sopimusrikkomuksesta, ja jotka estävät asianomaisen sopimuspuolen sopimusvelvoitteiden täyttämisen kokonaan tai osittain. Ylivoimainen este voivat edellisen määritelmän täyttyessä olla: (i) sota tai sisällissota, (ii) mellakat, (iii) lakko, (iv) työnseisaus, (v) tulipalo, (vi) valtavat vesivahingot, (vii) hallituksen päätökset, (viii) säännösten tai lainsäädännön voimaantulo tai täytäntöönpano, tuomioistuimen määräys tai muu rajoitus, jota ei ole voitu ennakoida, (ix) kauppasota, (x) räjähdys, (xi) luonnonkatastrofit ja (xii) epidemiat tai pandemiat. Epäselvyyksien välttämiseksi edellä oleva ei ole tyhjentävä luettelo edellä olevan määritelmän mukaisista mahdollisista ylivoimaisista esteistä.

12.2. Jos ylivoimainen este estää sopimuspuolta ("Asianomainen sopimuspuoli") täyttämästä sopimuksen mukaisia velvoitteitaan, asianomainen sopimuspuoli vapautetaan velvoitteiden täyttämisestä ja vastuusta näiden velvoitteiden täyttämättä jättämisestä niin pitkäksi aikaa ja siinä määrin kuin ylivoimainen este on asianosaisen sopimuspuolen osalta väistämätön ja sen määräysvallan ulkopuolella eikä ylivoimaisen esteen vaikutuksia voida lieventää liiketoiminnallisesti kohtuullisin toimenpitein.

12.3. Asianomaisen sopimuspuolen on ilmoitettava toiselle sopimuspuolelle kirjallisesti (sähköpostitse vastaanottovahvistuksen kanssa tai muulla asianmukaisella

tavalla) liiketoiminnallisesti kohtuullisen ajan kuluessa ylivoimaisen esteen ilmenemisestä tai alkamisesta ne erityiset olosuhteet, jotka estävät asianomaista sopimuspuolta täyttämästä sopimusvelvoitteitaan, sekä toimenpiteet, joihin on ryhdytty ylivoimaisen esteen vaikutusten lieventämiseksi, ja mahdollisuuksien mukaan sopimusvelvoitteidensa täyttämisen keskeytyksen arvioitu kesto. Ylivoimaisen esteen ilmentyminen ei vapauta toimittajaa velvollisuudesta toteuttaa tai muulla tavoin vapauta toimittajaa velvollisuudesta toteuttaa toipumissuunnitelmaansa.

12.4. Jos ylivoimainen este kestää yli yhdeksänkymmentä (90) päivää peräkkäin ilmoituksen antopäivämäärästä ja estää asianomaista osapuolta täyttämästä sopimusvelvoitteitaan kyseisenä aikana, toisella sopimuspuolella on oikeus, mutta ei velvollisuutta, irtisanoa sopimus päättymään ilman eri toimenpiteitä joko välittömästi tai palautuspalvelujen ja/tai sovitun irtisanomisajan mukaisesti ilman minkäänlaista vastuuta.

12.5. Kummallakaan sopimuspuolella ei ole oikeutta saada korvausta toiselta sopimuspuolelta ylivoimaisen esteen vuoksi.

13. IRTISANOMINEN

13.1. Irtisanominen syystä. Kumpikin sopimuspuoli ("Ei-laiminlyönyt sopimuspuoli") voi irtisanoa sopimuksen päättymään ilman eri toimenpiteitä ilmoittamalla siitä kirjallisesti toiselle sopimuspuolelle, jos tämä ("Laiminlyönyt sopimuspuoli") rikkoo sopimusta eikä korjaa rikkomusta kolmenkymmenen (30) kalenteripäivän kuluessa ei-laiminlyöneen osapuolen kirjallisen ilmoituksen vastaanottamisesta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta muita oikeuksia ja korjaustoimenpiteitä, joita sopimuspuolella voi olla sovellettavien lakien tai sopimuksen nojalla, ja edellyttäen, että palautuspalvelut on suoritettu (AMMEGAn yksinomaisen harkinnan ja valinnan mukaan).

13.2. Irtisanominen hallintamuutoksen vuoksi.

13.2.1. Toimittaja ilmoittaa AMMEGAlle kaikista yritysjohdon muutoksista mahdollisimman pian ja viimeistään kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa tällaisen hallinnanmuutoksen voimaantulosta. Tässä irtisanomisehdossa ”Hallintamuutoksella” tarkoitetaan sitä, että kolmas osapuoli hallitsee suoraan tai välillisesti toimittajaa joko fuusion, yritysoston tai muun vastaavan tapahtuman kautta. ”Hallinta” on olemassa, jos: (i) yhdellä yhtiöllä on enemmistö toisen yhtiön osakkeenomistajien äänimäärästä; ii) yhdellä yhtiöllä on toisen yhtiön osalta oikeus nimittää tai erottaa enemmistö rahoitus- ja liiketoimintakäytänteistä päättävien hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenistä; tai iii) yhdellä yhtiöllä on oikeus päättää rahoitus- ja liiketoimintakäytänteistä toisen yhtiön kanssa tehdyn sopimuksen tai toisen yhtiön yhtiöjärjestyksen ehdon perusteella.

13.2.2. Toimittajan hallinnan muutos ilman ennakkoilmoitusta on olennainen sopimusrikkomus, ja AMMEGA voi ilman minkäänlaista vastuuta tai taloudellista velvoitetta irtisanoa sopimuksen päättymään ilman eri toimenpiteitä, jollei jäljempänä olevasta 13.5 kohdasta "Palautuspalvelut" muuta johdu, ilmoittamalla siitä kirjallisesti toimittajalle kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa (i) hallintamuutoksen voimaantulosta tai (ii) päivästä, jolloin XXXXXX saa tiedon tällaisesta hallintamuutoksesta, sen mukaan, kumpi näistä on myöhäisempi.

13.3. Välitön irtisanominen. Kumpikin sopimuspuoli voi ilman minkäänlaista korvausvelvollisuutta tai taloudellista velvoitetta irtisanoa sopimuksen päättymään välittömästi kirjallisella ilmoituksella toiselle sopimuspuolelle, jos toinen sopimuspuoli milloin tahansa (i) kärsii tapahtumasta, johon sisältyy yhtiön selvitystila, hajottaminen, hallinto, konkurssi, selvitystilaan

asettaminen, maksukyvyttömyys, konkurssipesän selvitystilaan asettaminen tai muu vastaava menettely ja/tai siihen liittyvät toimenpiteet; (ii) lopettaa toimintansa tai olennaisilta osin kaikki sopimuspuolen omaisuus myydään;

(iii) rikkoo osioita 7 (Vakuutukset ja takuut), 10 (Luottamuksellisuus ja mainonta) tai 9 (Vastuuvelvollisuus. Vahingonkorvaus); tai (iv) rikkoo sellaista sopimukseen sisältyvää olennaista velvoitetta, jota ei voida korvata.

13.4. Irtisanominen muusta syystä. Edellä mainitun lisäksi AMMEGA voi irtisanoa sopimuksen mistä tahansa syystä tai ilman syytä ilmoittamalla siitä toimittajalle kirjallisesti yhdeksänkymmentä (90) päivää etukäteen.

13.5. Palautuspalvelut. Sopimuksen päättyessä toimittajan on AMMEGAn yksinomaisen harkinnan ja valinnan mukaan saatettava loppuun kaikki sopimuksen mukaiset tilaukset tai keskeneräiset työt ennen sopimuksen päättymispäivää tai irtisanomisilmoitusta. Tällaisiin tilauksiin, keskeneräisiin töihin ja tuotteiden tai palvelujen toimituksiin sovelletaan edelleen sopimusehtoja.

14. SOVELLETTAVA LAKI JA LAINKÄYTTÖALUE

14.1. Tilaukseen ja kaikkiin siitä johtuviin tai siihen liittyviin sopimuksen ulkoisiin velvoitteisiin sovelletaan ja niitä tulkitaan sen maan tai valtion lain mukaisesti, jossa AMMEGAlla on kotipaikka, pois lukien sovellettavan lain valintaa koskevat ehdot. Vuoden 1980 YK:n kansainvälistä tavaran kauppaa koskeva yleissopimusta ei nimenomaisesti sovelleta.

14.2. AMMEGAn kotipaikan toimivaltaiset tuomioistuimet ovat yksinomaisesti toimivaltaisia käsittelemään ja ratkaisemaan kaikki oikeudenkäynnit, jotka johtuvat tilauksesta tai sen kohteena olevasta asiasta tai liittyvät siihen.

15. ITSENÄINEN TOIMEKSISAAJA

Toimittaja on joka suhteessa itsenäinen toimeksisaaja, eikä minkään sopimuksessa ole tarkoitus eikä sen katsota luovan kumppanuutta tai yhteisyritystä tai minkäänlaista välittäjän ja työnantajan ja työntekijän suhdetta AMMEGAn ja toimittajan välille. Kummallakaan sopimuspuolella ei ole valtuuksia tai oikeutta sitoa toista sopimuspuolta, tehdä sopimuksia toisen sopimuspuolen nimissä tai luoda vastuuta toiselle sopimuspuolelle.

16. TOIMEKSIANTO JA ALIHANKINTA

Toimittaja ei saa luovuttaa, antaa toimeksi tai siirtää mitään sopimuksen mukaisia velvoitteita tai oikeuksia ilman AMMEGAn etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, ja kaikki tällaiset toimeksiannot, alihankinta tai siirto ilman XXXXXXx suostumusta ovat mitättömiä. Toimittaja on joka tapauksessa täysin vastuussa AMMEGAlle sopimuksen täyttämisestä kokonaisuudessaan. Mikäli XXXXXX antaa suostumuksensa, toimittajan on varmistettava, että kaikki toimeksisaajat sitoutuvat sopimusehtoihin ja noudattavat niitä, ja että AMMEGA voi valintansa mukaan vedota suoraan aliurakoitsijaan (toimittajan lisäksi).

17. NON-WAIVER -EHDOT

Vaikka kumpikaan sopimuspuoli ei panisi täytäntöön sopimuksen mukaista oikeutta tai vaatimusta tai viivyttelee sen täytäntöönpanossa, se ei ole tulkittavissa luopumiseksi tällaisesta vaatimuksesta tai vastaavista vaatimuksista, joita saattaa syntyä tulevaisuudessa, eikä millään tavoin vaikuta kyseisen sopimuspuolen sopimuksemukaisiin oikeuksiin. Kumman tahansa sopimuspuolen luopuminen sopimuksen mukaisista oikeuksistaan on tehtävä kirjallisesti, ja se koskee ainoastaan kyseisessä luopumisessa nimenomaisesti mainittua liiketapahtumaa tai liiketapahtumien sarjaa.

18. TIEDONANNOT

Kaikki sopimuksen edellyttämät tai sallimat tiedonannot on annettava kirjallisina (mukaan lukien sähköposti), ja ne on

annettava tiedoksi toimittamalla tai lähettämällä ne toiselle sopimuspuolelle siten, että tiedonannon vastaanottaminen voidaan todistaa.

19. SÄHKÖINEN ALLEKIRJOITUS

Jos sopimuspuolet ovat sopineet allekirjoittavansa sopimuksen sähköisellä allekirjoituksella, sähköinen allekirjoitus, joka on tehty jäljempänä määritellyn sähköisen tiedonsiirron välityksellä, on oikeudellisesti yhtä sitova kuin fyysinen allekirjoitus, jos ja siinä määrin kuin sovellettavassa laissa tunnustetaan. ”Sähköisellä siirrolla” tarkoitetaan mitä tahansa tiedonsiirtomuotoa, johon ei liity suoraan paperin fyysistä siirtämistä ja josta muodostuu tallenne, jonka vastaanottaja voi säilyttää, hakea ja tarkistaa ja jonka vastaanottaja voi suoraan jäljentää paperilla automatisoidun prosessin avulla edellyttäen, että siirto on turvallinen ja että kaikkia toimintoja seurataan ja kirjataan luotettavalla järjestelmällä ja että vastaanottaja ja lähettäjä voivat säilyttää, hakea ja jäljentää tällaisen tallenteen.

20. VOIMAANJÄÄVÄT SOPIMUSEHDOT

Kaikki sopimuksen ehdot, jotka luonteensa vuoksi jäävät voimaan sopimuksen päättymisen tai irtisanomisen jälkeen, pysyvät täysin voimassa tällaisen päättymisen tai irtisanomisen jälkeen.

21. KUMULATIIVISET MUUTOKSENHAKUKEINOT Kaikki sopimuspuolten käytettävissä olevat sopimuksen mukaiset muutoksenhakukeinot ovat kumulatiivisia, ja niitä voidaan käyttää samanaikaisesti tai erikseen, eikä minkään muutoksenhakukeinon käytön katsota sulkevan pois muita muutoksenhakukeinoja, olipa kyse sitten laista tai kohtuullisista muutoksenhakukeinoista.

OSA B.

MAAKOHTAISET EHDOT JA POIKKEUKSET SUOMI

Kohta 16. Toimeksianto ja alihankinta

Muutetaan kohtaa 16 seuraavasti:

Toimittaja ei saa luovuttaa, antaa toimeksi tai siirtää mitään sopimuksen mukaisia velvoitteita tai oikeuksia ilman AMMEGAn etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, ja kaikki tällaiset toimeksiannot, alihankinta tai siirto ilman XXXXXXx suostumusta ovat mitättömiä. Toimittaja on joka tapauksessa täysin vastuussa AMMEGAlle sopimuksen täyttämisestä kokonaisuudessaan. Jos AMMEGA antaa suostumuksensa, toimittaja varmistaa, että alihankkijat noudattavat sopimusehtoja. Toimittaja on täysin vastuussa alihankkijansa tekemästä työstä.