Osakkuus- ja hallin- nointisopimus

7835/2017 Liite kaupunginhallituksen esityslistaan 22.6.2020 asiaan 3.

Nro 1 (32)

Liitenro

Kuopion kaupunki Dnro

Elinvoima- ja konsernipalvelut 27.4.2020 Julkinen Yrityspalvelu

Osakkuus- ja hallinnointisopimus, Pohjois-Savon pääomarahasto - North Savo Startup Fund Ky

SISÄLLYSLUETTELO

1. Määritelmät 4

2. Sijoitussitoumukset ja pääomapanokset 8

2.1 Sijoitussitoumukset 8

2.2 Ensimmäisen Pääomapanoksen maksaminen 9

2.3 Uudet Sijoittajat 9

3. Pääomapanosten suorittaminen 10

3.1 Velvollisuus maksaa Pääomapanoksia 10

3.2 Valuutta ja takaisinmaksu 10

3.3 Pääomapanosta koskevan kutsun noudattamatta jättäminen 10

4. Rahaston kulut ja palkkiot 11

4.1 Kulut ja kustannukset 11

4.2 Hallinnointipalkkio 12

4.3 Palkkiot kolmansilta osapuolilta 13

5. Sijoitustoiminta- ja politiikka 13

5.1 Sijoitusstrategia 13

5.2 Sijoituskausi 13

5.3 Sijoitusten syndikointi 14

5.4 Rahoitus ja varojen lainaaminen 14

6. Tulojen ja vastuiden jakaminen 15

6.1 Xxxxxxx xxxxxxxxx 15

6.2 Yhtiömiesten Vastuu 16

7. Tulojen maksaminen 16

7.1 Tulojen maksamisen ajoitus. 16

7.2 Tulojen maksaminen In Natura 16

7.3 Tulojen maksamisen rajoitukset ja mahdolliset Tulojen palautukset 17

7.4 Sijoittajien mahdolliset Tulojen palautukset 17

7.5 Vastuunalaisen Yhtiömiehen Tulojen palautukset 18

8. Osuuksien siirtäminen 18

8.1 Sijoittajien osuuksien siirtäminen 18

8.2 Vastuunalaisen Yhtiömiehen osuuden siirtäminen 19

8.3 Sopimuksen vastaiset Siirrot. 19

9. Sijoittajien ja vastuunalaisen yhtiömiehen erottaminen, rahaston toimikausi 19

9.1 Sijoittajien erottaminen. 19

9.2 Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottaminen 20

9.3 Vastuunalaisen Yhtiömiehen irtisanominen 20

9.4 Uuden Vastuunalaisen Yhtiömiehen valinta 21

9.5 Rahaston toimikausi 22

9.6 Rahaston purkaminen 22

9.7 Toiminta Vastuunalaisen Yhtiömiehen puuttuessa 22

10. Kirjanpito ja raportointi 23

10.1 Kirjanpito 23

10.2 Raportointi Sijoittajille 23

10.3 Raportointi ELY-keskukselle 23

10.4 Tilintarkastaja 24

11. Rahaston hallinnointi, yhtiökokoukset ja Sijoittajaneuvosto 24

11.1 Rahaston hallinnointi 24

11.2 Yhtiökokous 25

11.3 Sijoittajaneuvosto 26

12. Korvausvastuu 27

13. Valtiontukea koskevat määräykset 28

14. Yleisiä määräyksiä 29

14.1 Sijoitustarkoitus 29

14.2 Intressitahojen sijoitustoiminta 29

14.3 Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 29

14.4 Salassapito 29

14.5 Tulkintajärjestys 30

14.6 Sopimuksen muuttaminen 30

14.7 Ilmoitukset 30

14.8 Lisäkirjelmät (”Side Letter -sopimukset”) 31

14.9 Arvonlisävero 31

14.10 Sovellettava laki ja riidanratkaisu 31

14.11 Sopimuskappaleet 31

LIITELUETTELO

Liite A Sijoittajat

Liite 1.41 Yhtiösopimus

Liite 2.1 Sijoitussitoumukset ja Ensimmäiset Pääomapanokset

Liite 2.3 Liittymissopimus

Liite 5.1 Sijoitusstrategia

Liite 11.1 Vastuullisen sijoittamisen periaatteet

Liite 11.3 Sijoittajaneuvoston ensimmäinen kokoonpano

OSAKKUUS- JA HALLINNOINTISOPIMUS

TÄMÄ OSAKKUUS- JA HALLINNOINTISOPIMUS (”Sopimus”) on tehty [●].2020 seuraavien osapuolten välillä:

(a) Nostetta Ventures Oy (y-tunnus 3019332-5), (jäljempänä ”Vastuunalainen Yh- tiömies”);

(b) Liitteessä 2.1 luetellut tahot (kukin jäljempänä ”Sijoittaja”); ja

”Osapuolilla” tarkoitetaan jäljempänä sekä Vastuunalaista Yhtiömiestä, Sijoittajia että Rahas- toa ja ”Osapuolella” joko Vastuunalaista Yhtiömiestä, Sijoittajaa tai Rahastoa.

JOHDANTO

(A) Vastuunalainen yhtiömies toimii vaihtoehtorahaston hoitajista annetun lain mukaisena re- kisteröitynä vaihtoehtorahaston hoitajana. Vastuunalainen Yhtiömies ja Sijoittajat ovat osakkaita Rahastossa, joka on perustettu tänään [●].2020 osapuolten kesken. Kukin Si- joittajista on sitoutunut sijoittamaan Rahastoon varoja, jotka sijoitetaan, käytetään ja jae- taan tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.

(B) Rahaston varoja on tarkoitus sijoittaa mahdollisimman tuottavasti pääasiassa suomalaisiin listaamattomiin pk-yrityksiin siten, kuin kohdassa 5 on tarkemmin määrätty.

(C) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen ja Sijoittajien tarkoitus on sopia tällä Sopimuksella niiden tä- nään myös allekirjoittamaa Yhtiösopimusta tarkemmin Rahaston toiminnasta ja hallinnosta sekä Sijoittajien, Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Rahaston keskinäisistä suhteista ja niihin liittyvistä seikoista.

(D) Osapuolet ovat tällä päivämäärällä solmineet Yhtiösopimuksen.

1. Määritelmät

Tässä Sopimuksessa seuraavilla määritelmillä on alla ilmenevä sisältö, ellei muuta ole nimen- omaisesti todettu tai muu ole selvää asiayhteyden perusteella. Yksikköön sisältyy monikko ja päinvastoin. Viittaukset Liitteisiin ja kohtiin tarkoittavat tämän Sopimuksen liitteitä ja kohtia.

1.1 ”Avustus” tarkoittaa ELY-keskuksen Kuopion kaupungille myön- tämää yhteensä 4.900.000 euron suuruista avustusta, joka on sen myöntämisen yhteydessä annetun päätök- sen ESALY/0157/05.02.09/2017B mukaisesti käytet- tävä päätöksessä kuvattuun tarkoitukseen.

1.2 ”Carried Interest” on määritelty kohdassa 6.1a)(iv).

1.3 ”ELY-keskus” tarkoittaa Elinkeino-, Liikenne- ja Ympäristökeskusta

tai sen määräämää muuta julkiseen rahoitukseen liit- tyvää yksikköä.

1.4 “Enemmistöpäätös” tarkoittaa sellaisten Sijoittajien, jotka edustavat yli

viittäkymmentä (50) prosenttia Sijoitussitoumuksien kokonaismäärästä, kirjallisesti tekemää päätöstä.

1.5 “Ensimmäinen Pää- omapanos”

1.6 “Ensimmäinen Sulke- minen”

tarkoittaa kunkin Sijoittajan kohdan 2.2 mukaisesti Rahastolle suorittamaa ensimmäistä osuutta Sijoitus- sitoumuksesta.

tarkoittaa johdannon kohdassa (A) mainittua päivää, jolloin Rahasto on perustettu.

1.7 “Hallinnointipalkkio” tarkoittaa Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle kohdan 4.2

mukaisesti maksettavaa hallinnointipalkkiota.

1.8 “Hankintameno” tarkoittaa Rahaston Kohdeyhtiöön sijoittamaa koko-

naisrahamäärää mukaan lukien kaikki kyseiseen Sijoi- tukseen liittyvät kulut, jotka on katettu tai maksettu Rahaston varoista.

1.9

1.10

”Henkilöyhtiölaki”

Varojenjako ”In Na- tura”

tarkoittaa avoimista ja kommandiittiyhtiöistä annettua lakia (389/1988) siihen myöhemmin mahdollisesti teh- tyine muutoksineen ja lisäyksineen.

tarkoittaa varojenjakoa Kohdeyhtiön listattuina tai lis- taamattomina osakkeina tai muuna kuin rahana tapah- tuvaa Rahaston varojenjakoa.

1.11 “Intressitaho” tarkoittaa Vastuunalaista Yhtiömiestä, sen osakkaita ja

sen avainasemassa olevia työntekijöitä ja toimihenki- löitä sekä näiden perheenjäseniä taikka näiden kont- rolloimia yhteisöjä.

1.12 “Irtautuminen” tarkoittaa Rahaston irtautumista tekemästään Sijoi-

tuksesta joko myymällä, kokonaan tai osittain, Koh- deyrityksen osakkeet, osuudet tai muut Sijoitukseen käytetyt instrumentit tai merkittävän osan Kohdeyri- tyksen varoista, taikka hakemalla Kohdeyrityksen osakkeiden julkista noteeraamista taikka asettamalla Kohdeyritys selvitystilaan tai konkurssiin.

1.13 ”Irtautumisen Hankin- tameno”

tarkoittaa Rahaston Irtautumisen yhteydessä myy- mien taikka osittain tai kokonaan alaskirjaamien Koh- deyrityksen osakkeiden, osuuksien tai muiden Sijoi- tukseen käytettyjen instrumenttien alkuperäistä Han- kintamenoa. Osittaisessa Irtautumisessa Irtautumisen Hankintamenolla tarkoitetaan Rahaston Irtautumisen yhteydessä myymien taikka alaskirjaamien omistuk- seen oikeuttavien instrumenttien alkuperäistä Hankin- tamenoa.

1.14 ”Julkinen Sijoittaja” tarkoittaa Kuopion kaupunkia, Varkauden kaupunkia

tai Iisalmen kaupunkia taikka sellaista Uutta Sijoitta- jaa, joka on kunta tai kaupunki.

1.15 “Kohdeyhtiö” tarkoittaa yhteisöä, johon Rahasto on tehnyt Sijoituk-

sen.

1.16 ”Kokonaispääoma” tarkoittaa Sijoitussitoumuksien kokonaismäärää.

1.17 “Korvaava Sijoittaja” tarkoittaa luonnollista tai juridista henkilöä, joka on

hyväksytty Rahaston osakkaaksi kohdan 8.1 perus- teella ja hankkinut osuuden Rahastossa Sijoittajalta.

1.18 “Kutsu” tarkoittaa Sijoittajille kohdan 3.1 mukaisesti toimitet- tavaa kutsua maksaa Pääomapanos Rahastolle ja verbi “Kutsua” tarkoittaa Kutsun tekemistä.

1.19 “Liittymissopimus” on määritelty kohdissa 2.3a)ja 8.1.

1.20 “Lisämaksu” Tarkoittaa kunkin Uuden Sijoittajan Rahastolle kohdan

2.3b) mukaisesti maksamaa määrää.

1.21 “Lopullinen Sulkemi- nen”

1.22 “Määräenemmistöpää- tös”

1.23 “Osapuoli” ja “Osapuo- let”

tarkoittaa sitä päivää, jonka jälkeen Uusia Sijoittajia ei voida enää hyväksyä Rahastoon eivätkä Sijoittajat voi enää korottaa Sijoitussitoumuksiaan. Lopullinen Sul- keminen tapahtuu viimeistään 12 kk Ensimmäisestä Sulkemisesta.

tarkoittaa sellaisten Sijoittajien, jotka edustavat vähin- tään seitsemääkymmentäviittä (75) prosenttia Sijoi- tussitoumuksien kokonaismäärästä, kirjallisesti teke- mää päätöstä.

on määritelty johdantokappaleessa.

1.24 “Pääomapanos” tarkoittaa kunkin Sijoittajan ja Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiö-

miehen Rahastolle Sijoitussitoumuksestaan suoritta- maa osuutta.

1.25 “Rahasto” on määritelty johdantokappaleessa ja tarkoittaa North Savo Startup Fund Ky:tä.

1.26 ”Side Letter” on määritelty kohdassa 14.8.

1.27 “Siirto” on määritelty kohdassa 8.1.

1.28 “Sijoittaja” tarkoittaa kutakin Liitteessä A lueteltua luonnollista tai

juridista henkilöä, jokaista Uutta Sijoittajaa xxxxxx Xxx- vaavaa Sijoittajaa, joka on tullut tämän Sopimuksen Osapuoleksi kohtien 2.3, 3.3b) tai 8.1 perusteella. Si- joittaja on avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä

		annetussa laissa (389/1988) tarkoitettu äänetön yh- tiömies.
1.29	“Sijoitus”	tarkoittaa Xxxxxxxx tekemää sijoitusta Kohdeyhtiöön missä tahansa Sijoitusstrategian sallimassa muodossa, mukaan lukien mm. osakeomistuksen, erityiset oikeu- det osakkeisiin sekä lainarahoituksen.
1.30	“Sijoituskausi”	on määritelty kohdassa 5.2.
1.31	“Sijoittajaneuvosto”	tarkoittaa kohdassa 11.3 kuvattua Vastuunalaisen Yh- tiömiehen edustajasta ja Sijoittajien edustajista koos- tuvaa Sijoittajaneuvostoa.
1.32	“Sijoitussitoumus”	tarkoittaa sitä kokonaismäärää, jonka kukin Sijoittaja on sitoutunut Pääomapanoksina suorittamaan Rahas- tolle.
1.33	”Sitoutunut Pääoma”	Tarkoittaa Rahaston yhteenlaskettua Sijoitusten Han- kintamenoa vähennettynä Irtautumisten Hankintame- nolla.
1.33	“Sopimus”	tarkoittaa tätä osakkuus- ja hallinnointisopimusta liit- teineen ja mahdollisine muutoksineen.
1.34	”Sulkutili”	on määritelty kohdassa 7.3.
1.35	”Tarkistuserä”	on määritelty kohdassa 7.5.
1.36	“Tilintarkastaja”	on määritelty kohdassa 10.4. Xxxxxxxx ensimmäinen Tilintarkastaja on Xxxxxx Xxxxxxxx.
1.37	“Tulot”	tarkoittaa kaikkea Rahastolle Sijoituksista kertynyttä tuloa (mukaan lukien mm. osingot ja korkotulot) sekä niistä saatuja pääomanpalautuksia vähennettynä (i) veroilla, (ii) veronluonteisilla maksuilla sekä (iii) muilla Sijoituksiin liittyvillä kuluilla sekä (iv) Hallin- nointipalkkion määrällä ja (v) muilla Rahaston ku- luilla, ellei sanottuja kuluja ole katettu Pääomapanok- silla.
1.38	“Uusi Sijoittaja”	tarkoittaa Sijoittajaa, joka on hyväksytty Rahaston osakkaaksi Ensimmäisen Sulkemisen jälkeen, mutta ennen Lopullista Sulkemista kohdan 2.3 mukaisesti. Kaikki Tämän Sopimuksen viittaukset Sijoittajiin kä- sittävät myös viittauksen Uuteen Sijoittajaan siitä päivästä lukien, kun kyseinen Uusi Sijoittaja on tullut sitovasti Rahaston osakkaaksi.

1.39 ”Valtiontukisäännöstö” tarkoittaa komission asetusta 651/2014 tiettyjen tuki-

muotojen toteamisesta sisämarkkinoille soveltuviksi perussopimuksen 107 ja 108 artiklan mukaisesti (yleinen ryhmäpoikkeusasetus) sekä Komission tie- donantoa 2014 / C 19 / 04 (Suuntaviivat valtiontu- esta riskirahoitussijoitusten edistämiseksi) sekä valti- ontukea koskevaa kansallista lainsäädäntöä.

1.40 “Vastuunalainen Yhtiö- mies”

tarkoittaa Nostetta Ventures Oy:tä.

1.41 “Yhtiösopimus” tarkoittaa Sijoittajien ja Vastuunalaisen Yhtiömiehen

välillä tehtyä Henkilöyhtiölain tarkoittamaa Rahaston perustamissopimusta, joka on liitetty tähän Sopimuk- seen Liitteeksi 1.41.

1.42 ”Yksityinen Sijoittaja” tarkoittaa kaikkia muita Sijoittajia kuin Julkisia Sijoit-

tajia.

2. Sijoitussitoumukset ja pääomapanokset

2.1 Sijoitussitoumukset

Rahastoa markkinoidaan ainoastaan sellaisille Sijoittajille, jotka ymmärtävät sijoituksen riskit, sijoittavat pitkäjänteisesti ja joilla on sijoituksen koko huomioon ottaen riittävät edellytykset kantaa sijoitukseen liittyvä riski. Rahasto on tarkoitettu ensisijaisesti sijoi- tuspalvelulain (747/2012) 23 §:n tarkoittamille ammattimaisille asiakkaille, mutta ra- hastoa voidaan markkinoida myös sellaisille ei-ammattimaisille asiakkaille, jotka täyt- tävät sijoituspalvelulain 23 §:n 2 momentin edellytykset ja jotka pyytävät, että heitä kohdellaan ammattimaisina asiakkaina. Kaikkien Rahastoon sijoittavien Sijoittajien on annettava Sijoitussitoumus vähintään 50.000 euron arvosta ja Sijoittajan sijoitusvaral- lisuuden arvon on oltava yli 500.000 euroa. Rahasto voi tehdä sijoituksia Liitteenä 5.1 olevasta Sijoitusstrategiasta ilmenevällä tavalla vain kasvuyrityksiin (venture capital).

Rahastoon sijoittavat Sijoittajat täyttävät vaihtoehtorahaston hoitajista annetussa laissa (162/2014) sekä asetuksessa (226/2014) säädetyt edellytykset ammattimaisista asiak- kaista tai edellytykset, joiden perusteella heitä voidaan kohdella ammattimaisina asiak- kaina.

Rahastoon sijoittavat Sijoittajat pyytävät nimenomaisesti, että jokaista yksittäistä Si- joittajaa kohdellaan siten kuin vaihtoehtorahaston hoitajista annetussa laissa (162/2014) sekä asetuksessa (226/2014) säädetään ammattimaisista asiakkaista.

Tämän sopimuksen allekirjoituksella tai siihen liittymissopimuksella Sijoittaja vakuut- taa, että yllä mainitut edellytykset täyttyvät allekirjoittaneen Sijoittajan osalta.

Sijoitussitoumukset on lueteltu Liitteessä 2.1. Vastuunalainen Yhtiömies huolehtii siitä, että Sijoitussitoumukset rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin Sijoittajien pääomapanoksiksi Rahastossa.

Rahaston Kokonaispääomaa voidaan korottaa ainoastaan Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Sijoittajaneuvoston hyväksymällä määrällä kohdassa 2.3 kuvatulla tavalla.

2.2 Ensimmäisen Pääomapanoksen maksaminen

Kunkin Sijoittajan Ensimmäinen Pääomapanos on suuruudeltaan 2,5 prosenttia kunkin Sijoittajan Sijoitussitoumuksen määrästä, siten kuin Liitteestä 2.1 ilmenee. Xxxxxxx- xxxxxxx Yhtiömiehen antaessa Sijoitussitoumuksen sekä sijoittaessa Pääomapanoksen Vastuunalaisen Yhtiömiehen katsotaan rinnastuvan oikeuksiltaan ja velvoitteiltaan Si- joittajaan Rahastolle maksamansa Pääomapanoksen osalta kaikissa tämän Sopimuk- sen tarkoittamissa tilanteissa pois lukien Pääomapanoksen maksuaikataulu (kohta 3.1).

Ensimmäinen Pääomapanos maksetaan Rahastolle neljäntoista arkipäivän kuluessa Ensimmäisestä Sulkemisesta.

2.3 Uudet Sijoittajat

Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu Lopulliseen Sulkemiseen saakka hyväksymään Uusia Sijoittajia Rahastoon. Menettely hyväksyttäessä Uusia Sijoittajia Xxxxxxxxx on seuraava:

a) Jokainen Uusi Sijoittaja allekirjoittaa olennaisesti Liitteen 2.3 mallin mukaisen liittymissopimuksen (“Liittymissopimus”) tullakseen Rahaston osakkaaksi. Ku- kin Sijoittaja valtuuttaa Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen allekirjoittamaan puolestaan tässä kohdassa tarkoitetut Liittymissopimukset Uusien Sijoittajien kanssa. Jokai- nen allekirjoitettu Liittymissopimus oheistetaan tämän Sopimuksen liitteeksi, ja Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies päivittää Liitettä 2.1 Uusien Sijoittajien Sijoitussi- toumusten osalta.

b) Jokainen Uusi Sijoittaja xxxxxx Xxxxxxxx osakkaaksi tullessaan Rahastolle: (i) Ensimmäisenä Pääomapanoksenaan määrän, jonka kyseinen Uusi Sijoittaja olisi maksanut Rahastolle kohdan 3.1 mukaisesti huomioiden myös kohdan 2.2 mu- kaiset maksut, jos tämä olisi ollut Rahaston osakas Ensimmäisestä Sulkemisesta lukien, sekä (ii) seitsemän (7) prosenttia vuotuista korkoa (”Lisämaksu”) sano- tulle määrälle laskettuna sisäisen korkokannan menetelmällä (IRR) siitä hetkestä, jolloin kyseisen Uuden Sijoittajan Ensimmäinen Pääomapanos olisi tullut maksaa, jos tämä olisi ollut Rahaston osakas Ensimmäisestä Sulkemisesta lukien, siihen hetkeen saakka, jona yllä alakohdassa (i) mainittu määrä maksetaan. Kaikki tä- män kohdan 2.3 mukaiset maksut tulee suorittaa seitsemän (7) arkipäivän kulu- essa siitä päivästä, jona Uusi Sijoittaja hyväksyttiin Rahaston osakkaaksi. Sanotut maksut, pois lukien Lisämaksu, katsotaan kuitenkin suoritetuiksi Ensimmäisen Sulkemisen yhteydessä kaikissa tämän Sopimuksen tarkoittamissa tilanteissa (mukaan lukien, selvyyden vuoksi, kohta 6.1)

c) Kaikki tämän kohdan mukaisesti suoritetut Lisämaksut ovat Rahaston varoja, eikä Uudella Sijoittajalla ole oikeutta saada maksamaansa Lisämaksua palautetuksi Pääomapanoksena. Xxxxxxx on oikeutettu Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen päätök- sellä sijoittamaan tällaiset Lisämaksut tai käyttämään niitä Rahaston kulujen kat- tamiseen tai mihin tahansa muuhun tämän Sopimuksen sallimaan käyttötarkoi- tukseen.

d) Kullakin Rahastoon jo sijoittaneella Sijoittajalla on aina oikeus ennen Lopullista Sulkemista korottaa Sijoitussitoumustaan haluamallaan määrällä. Mikäli tällainen Sijoittaja haluaa käyttää oikeuttaan lisäsijoitukseen, kohdellaan häntä tältä osin kuin Uutta Sijoittajaa ja kaikki tämän kohdan Uusia Sijoittajia koskevat oikeudet ja velvollisuudet soveltuvat vastaavasti.

3. Pääomapanosten suorittaminen

3.1 Velvollisuus maksaa Pääomapanoksia

Ensimmäisten Pääomapanosten jälkeen jäljelle jäävä osa Sijoitussitoumuksista suori- tetaan Rahastolle Vastuunlaisen Yhtiömiehen kutsusta Vastuunalaisen Yhtiömiehen päättäminä aikoina ja maksuerinä (i) Sijoitusten tekemistä varten, (ii) Hallinnointi- palkkion maksuksi, (iii) muiden tämän Sopimuksen mukaisten kulujen kattamiseksi tai (iv) kohtien 5.2a) –5.2e) mukaisiin käyttötarkoituksiin. Maksut tehdään Vastuun- alaisen Yhtiömiehen kullekin Sijoittajalle lähettämän kutsun ehtojen mukaisina (”Kutsu”). Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee lähettää Kutsu vähintään neljätoista

(14) päivää ennen Kutsun mukaisen Pääomapanoksen eräpäivää. Kaikki tämän koh- dan tarkoittamat suoritukset kutsutaan ja tehdään Sijoittajien Sijoitussitoumusten suhteessa. Kutsuttavan määrän on aina oltava vähintään viisi (5,0) prosenttia Sijoit- tajan Sijoitussitoumuksesta.

3.2 Valuutta ja takaisinmaksu

Pääomapanokset maksetaan euroissa (EUR).

Vastuunalainen yhtiömies pyrkii siihen, että Kutsu Pääomapanoksen suorittamisesta lähetetään Sijoittajille, kun varoja tarvitaan hallinnointipalkkion maksuksi, muiden tä- män Sopimuksen mukaisten kulujen kattamiseksi tai kohtien 5.2a) –5.2e) mukaisiin käyttötarkoituksiin tai vasta, kun tuleva Sijoitus on Vastuunalaisen Yhtiömiehen tie- dossa.

Mikäli Rahastoon on kutsuttu Pääomapanoksia, joita ei ole vielä käytetty edellä mai- nittuihin kuluihin tai Sijoituksiin, tulee Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen pyrkiä sijoittamaan kyseiset Pääomapanokset matalariskisiin korkoinstrumentteihin ennen niiden käyttä- mistä. Mikäli Rahaston hallussa on käyttämättömiä Pääomapanoksia, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus väliaikaisesti palauttaa tällaiset Pääomapanokset kokonaan tai osittain takaisin Sijoittajille näiden Sijoitussitoumusten suhteessa. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus Kutsua tämän kohdan mukaisesti palautetut Pääomapanokset uudelleen Rahastolle kohdan 3.1 mukaisesti. Palautettuja Pääomapanoksia ei voida Kutsua uudelleen Rahastolle muutoin kuin tässä kohdassa 3.2 sovitun mukaan. Pää- omapanokset palautetaan lopullisesti Sijoittajille kohtien 6 ja 7 mukaisesti.

3.3 Pääomapanosta koskevan kutsun noudattamatta jättäminen

Mikäli Sijoittaja jättää Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen toimittaman Kutsun mukaisen Pää- omapanoksen maksamatta Kutsun mukaiseen eräpäivään mennessä, eikä kyseinen Si- joittaja tee korvaavaa suoritusta kahdentoista prosentin (12 %) vuotuisella korolla ko- rotettuna sanotusta eräpäivästä luettuna, viidentoista (15) vuorokauden kuluessa siitä, kun Vastuunalainen Yhtiömies on sitä vaatinut, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oman harkintansa mukaan oikeus joko:

a) julistaa kyseisen Sijoittajan Pääomapanos menetetyksi (joka kuitenkin edelleen muodostaa osan Rahaston varoista ja on vapaasti sen käytettävissä), jonka jälkeen kyseinen Sijoittaja lakkaa olemasta Rahaston osakas ja Sijoittaja. Tällainen Sijoit- taja on oikeutettu Pääomapanoksensa palautukseen (kohtien 6 ja 7 mukaisesti) ainoastaan siinä määrin ja sen jälkeen, kun muiden Sijoittajien Pääomapanokset on palautettu näille täysimääräisesti. Tällaisella Sijoittajalla ei kuitenkaan ole oi- keutta kohdissa 6.16.1a) (ii-iii) tarkoitettuun Rahaston Tulon jakoon; tai

b) myydä kyseisen Sijoittajan osuus Rahastossa Sijoittajan asiamiehenä (kukin Sijoit- taja valtuuttaa täten Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen toimimaan tämän kohdan mukai- sena asiamiehenään ja sitoutuu hyväksymään kaikki toimet, jotka Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies tämän valtuutuksen nojalla tekee). Kyseistä osuutta tarjotaan ensisijai- sesti Rahaston olemassa oleville Sijoittajille niiden sitoumusten mukaisessa suh- teessa. Xxxxxxx on oikeutettu saamaan 10 prosenttia myynnistä saaduista netto- varoista komissiona myynnin järjestämisestä. Kyseisellä Sijoittajalla on velvollisuus myydä osuutensa korkeimman tarjouksen perusteella. Osuuden ostajan katsotaan olevan Uusi Sijoittaja.

Vastuunalainen Yhtiömies ja Rahasto ovat oikeutettuja vähentämään yllä kohdissa (a) ja (b) mainituista Pääomapanosten palautuksista ja Sijoittajalle palautettavasta tämän osuuden myynnistä saadusta tulosta kaikki sellaiset kulut ja kustannukset sekä vahin- gon määrän, jotka Vastuunalainen yhtiömies taikka Rahasto on maksanut tai kärsinyt sen vuoksi, että Sijoittaja laiminlöi noudattaa Pääomapanosta koskevaa Kutsua.

Sijoittajan laiminlyönti noudattaa Pääomapanosta koskevaa Xxxxxx johtaa kyseisen Sijoittajan äänioikeuden menetykseen Rahaston yhtiökokouksessa sekä Sijoittajaneu- vostossa kohdissa 11.2 ja 11.3 tarkemmin esitetyllä tavalla.

4. Rahaston kulut ja palkkiot

4.1 Kulut ja kustannukset

Vastuunalainen Yhtiömies vastaa seuraavista kuluista ja kustannuksista omilla varoil- laan:

a) Vastuunalaisen Yhtiömiehen omat kulut ja kustannukset;

b) Vastuunalaisen Yhtiömiehen palkka-, auto-, matkustus-, toimisto-, edustus-, hallinto- ja muut vastaavat kulut, ellei niiden kuulumisesta Rahaston vastatta- vaksi erikseen sovita; ja

c) Kaikista muista kuluista, jotka liittyvät Vastuunalaisen Yhtiömiehen 11.1 kohdan mukaisten tehtävien hoitamiseen, ellei niistä alla olevan mukaisesti ole vas- tuussa Rahasto.

Rahasto vastaa seuraavista kuluista ja kustannuksista omilla varoillaan:

a) Rahaston maksuliikenteestä tilinpidosta ja tilintarkastuksesta, mukaan lukien ti- linpäätöksen, veroilmoituksen sekä muiden viranomaisilmoitusten laatimisesta ai- heutuvat kulut;

b) Lopulliseen Sulkemiseen mennessä aiheutuneet Rahaston perustamiseen liittyvät kustannukset ja kulut (mukaan lukien mm. ulkopuolisten neuvonantajien palkkiot perustamisdokumentaation laatimiseen sekä niistä neuvottelemiseen liittyen)

50.000 euroon saakka lisättynä arvonlisäverolla;

c) Kaikki Sijoitusten tekemisestä tai niistä irtautumisesta aiheutuneet kustannukset (kuten varainsiirtoverot sekä muut verot ja ulkopuolisten neuvonantajien kohtuul- liset palkkiot);

d) Kohtuulliset toteutumattomiin Sijoituksiin tai Irtautumisiin liittyvät kustannukset;

e) Kaikki tämän Sopimuksen tai Yhtiösopimuksen muuttamiseen liittyvät kustannuk- set, mukaan lukien rekisteröintikustannukset, jos muutos tehdään kaikkien Sijoit- tajien yhteisessä intressissä. Jos tämän Sopimuksen tai Yhtiösopimuksen muutos tehdään vain joidenkin Sijoittajien vuoksi tai intressissä, siihen liittyvistä kustan- nuksista vastaavat vain kyseiset Sijoittajat;

f) Kaikki ulkoiset kulut, kustannukset, maksut ja palkkiot (sisältäen varainsiirto- ja muut vastaavat verot), jotka liittyvät Tulojen jakamiseen rahastosta;

g) Kaikki kulut, kustannukset, maksut ja palkkiot (sisältäen varainsiirto- ja muut vastaavat verot), jotka liittyvät Pääomapanosten palauttamiseen In Natura;

h) Rahaston mahdollinen kohdan 12 mukainen korvausvastuu;

i) Sijoittajaneuvoston ja osakkaiden kokouksiin liittyvät kustannukset;

j) Kaikki kulut, kustannukset, maksut ja palkkiot, jotka liittyvät Rahaston purkami- seen ja siitä seuraaviin toimenpiteisiin; ja

k) Sijoittajaneuvoston hyväksymät muut mahdolliset kulut ja kustannukset.

4.2 Hallinnointipalkkio

Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu laskuttamaan Rahastolta Hallinnointipalkkion korvauksena Rahastolle tekemästään hallinnointityöstä seuraavasti:

Hallinnointipalkkion määrä on kohdan 5.2 mukaisen Sijoituskauden aikana 2,5 pro- senttia vuodessa laskettuna Sijoitussitoumusten kokonaismäärästä vähennettynä Ir- tautumisten Hankintamenolla. Sijoituskauden päättymisen jälkeisenä kolmenkymme- nenkuuden (36) kuukauden jatkosijoituskauden aikana Hallinnointipalkkion määrä on 2,0 prosenttia vuodessa Sitoutuneesta Pääomasta. Sijoituskauden sekä edellä kuvatun kolmenkymmenenkuuden (36) kuukauden jatkosijoituskauden jälkeen Hallinnointi- palkkion määrä on 1,0 prosenttia Sitoutuneesta pääomasta.

Hallinnointipalkkio maksetaan kuuden (6) kuukauden välein etukäteen kutakin kuuden

(6) kuukauden maksukautta varten.

Hallinnointipalkkio maksetaan ensimmäisen kerran [●] maksukaudelle neljäntoista

(14) arkipäivän kuluessa Ensimmäisestä Sulkemisesta, kuitenkin siten, että Hallin- nointipalkkiosta huomioidaan se aikaan perustuva suhteellinen osuus, jonka Ensim- mäinen Sulkeminen – [●] välinen aika muodostaa.

4.3 Palkkiot kolmansilta osapuolilta

Sijoitusten yhteydessä Kohdeyhtiöiltä tai kolmansilta osapuolilta perittävät syndikointi-

, järjestely- ja muut vastaavat palkkiot, sekä Xxxxxxxx toimikauden aikana mahdolli- sesti perittävät hallinnointi-, valvonta- tai muut vastaavat palkkiot maksetaan Rahas- tolle, pois lukien hallitustyöskentelystä maksettavat kohtuulliseksi katsottavat palkkiot sekä hallitustyöskentelyyn liittyvät kulukorvaukset, jotka jäävät kyseisten hallituksen jäsenten hyväksi.

5. Sijoitustoiminta- ja politiikka

5.1 Sijoitusstrategia

Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee noudattaa Liitteessä 5.1 määriteltyä sijoitusstra- tegiaa Rahaston sijoitustoiminnassa sekä huolehtia kaikessa sijoitustoiminnassa, että

a) Rahasto ei tee sijoituksia Kohdeyhtiöihin, jotka eivät ole Valtiontukisäännöstön mukaisesti sijoituskelpoisia;

b) Tehdyt sijoitukset sekä Rahaston voiton- ja tappionjako ovat yleisen ryhmä- poikkeusasetuksen (EU) 651/2014 artiklan 21 sekä sen muutosasetuksen (EU) 2017/1084, ELY-keskuksen Avusta koskevan avustuspäätöksen ESAELY/0157/05.02.09/2017B sekä kansallisen lainsäädännön mukaisia; ja

c) Vastuunalainen Yhtiömies ei tee intressiristiriitatilanteissa sijoituspäätöksiä il- man Sijoitusneuvoston hyväksyntää.

Lisäksi Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies on sitoutunut vastuullisen sijoittamisen periaatteisiin liitteestä 11.1 ilmenevällä tavalla.

5.2 Sijoituskausi

Ellei Sijoituskautta jatketa Sijoitusneuvoston päätöksellä kohdassa 11.3 kuvatulla ta- valla, Rahaston Sijoituskausi päättyy kolmenkymmenenkuuden (36) kuukauden ku- luttua Ensimmäisestä Sulkemisesta. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on kuitenkin edellä sanotusta poiketen harkintansa mukaan oikeus ennen Sijoituskauden päättymistä to- deta, että kaikki rahaston varat on käytetty Rahaston sijoitustoimintaan, jolloin Sijoi- tuskausi päättyy Vastuunlaisen Yhtiömiehen ilmoitettua siitä kaikille Sijoittajille.

Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole oikeutta sitoutua uusiin Sijoituksiin Sijoituskau- den päätyttyä, lukuun ottamatta alla kohdissa c)b) - c)d) mainittuja tilanteita.

Vastuunlaisella Yhtiömiehellä on oikeus toimittaa Pääomapanoksia koskevia Kutsuja Sijoittajaneuvoston päätöksen mukaisesti Sijoituskauden päätyttyä vain tarvitessaan varoja seuraaviin käyttötarkoituksiin:

a) Xxxxxxxx juoksevien kustannusten kattamiseksi, mukaan lukien kohdan 4.2 mu- kaisen Hallinnointipalkkion maksaminen Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle;

b) Sellaisten Sijoitusten loppuun saattamiseksi, joihin on sitouduttu kirjallisesti en- nen Sijoituskauden päättymistä ja jotka toteutetaan kuuden (6) kuukauden ku- luessa sijoituskauden päättymisestä;

c) Sijoitukset, joille on Sijoitusneuvoston jäsenten enemmistön hyväksyntä;

d) Jatkosijoitusten tekemiseksi Kohdeyhtiöihin kuitenkin niin, että kuhunkin yksit- täiseen sijoituskohteeseen tulee sijoitetuksi yhteensä enintään 20 prosenttia Ra- haston Kokonaispääomasta; tai

e) Kohdan 12 mukaisten korvausvelvoitteiden kattamiseksi.

5.3 Sijoitusten syndikointi

Mikäli sijoitushankkeessa, jossa Xxxxxxx on ”lead”-sijoittajan asemassa, Xxxxxxx ei sijoita kohteen hankintaan tarvittavaa oman pääoman ehtoista rahaa kokonaisuudes- saan, voi Vastuunalainen Yhtiömies tarjota parhaaksi katsomallaan tavalla osaa Sijoi- tuksesta syndikoitavaksi kaikille tai osalle Sijoittajista tai kolmansille osapuolille kui- tenkin siten, että sijoituksen ehdot eivät voi olla Rahastolla heikommat kuin Sijoitta- jalla tai kolmannella osapuolella.

Sijoittajan tehdessä suoran sijoituksen kohdeyhtiöön Rahaston ohella sijoitusten ehdot voivat kuitenkin poiketa siten, että kohdeyhtiön toimintaan sitoutuvalla Sijoittajalla tai muulla kohdeyhtiön avainhenkilöllä voi olla sitouttamis- tai kannustintarkoituksessa tehtyjä tavanomaisia ja kohtuullisia kannustinjärjestelyitä.

Rahasto ei saa ilman Sijoitusneuvoston enemmistön suostumusta sekä Sijoittajien Määräenemmistöpäätöstä tehdä sijoituksia kohdeyhtiöön, joissa Vastuunalaisella Yh- tiömiehellä on aikaisempi sijoitus, vastuu taikka kohdassa 14.2 tarkoitettu muu in- tressi. Tällaisen tilanteen ilmetessä Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies on velvollinen ennen sijoituksen tekemistä ilmoittamaan Sijoitusneuvostolle tiedot mahdollisesta Vastuun- alaisen Yhtiömiehen intressistä.

Yllä olevan kohdan mukaista intressiristiriitaa tai aikaisemman sijoituksen mukaista intressiestettä ei kuitenkaan katsota olevan tilanteessa, jossa Xxxxxxx tekee tavan- omaisen ja Sijoitusstrategian mukaisen jatkosijoituksen Kohdeyhtiöön.

5.4 Rahoitus ja varojen lainaaminen

Rahaston tekemät Sijoitukset ja niihin liittyvät toimet rahoitetaan Sijoituskauden aikana täysin Pääomapanoksilla. Siinä tapauksessa, että (i) Rahaston maksuvelvoite erääntyy, ennen kuin Sijoittajan Pääomapanoksen suoritusvelvollisuus Rahastolle kohdan 3.1 mu- kaisesti on erääntynyt, tai (ii) Sijoittaja on laiminlyönyt suorittaa Rahastolle Pääomapa- noksen kohdan 3.3 mukaisesti tai (iii) Rahaston vastuita (pois lukien Pääomapanosten palauttaminen) ei voida kattaa Rahaston käteisvaroilla silloin, kun kokonaispääomaa vastaava määrä Pääomapanoksia on kutsuttu maksettavaksi kohdan 3 mukaisesti, Vas- tuunalaisella Yhtiömiehellä on kuitenkin oikeus lainata Rahastolle varoja ja/tai asettaa Rahaston omaisuudesta vakuuksia varojen lainaamista varten mainittujen vastuiden tai pääomavajeen kattamiseksi. Lainattavien varojen taikka annettavien vakuuksien määrä voi olla enintään viisi (5) prosenttia Kokonaispääomasta eikä se voi ylittää Rahastolle maksamatta olevan Pääomapanoksen määrää.

Tässä kohdassa 5.4 mainitut lainavarat voidaan hankkia Vastuunalaiselta Yhtiömieheltä taikka miltä tahansa muulta kolmannelta taholta. Lainasuhteessa tulee noudattaa sel- laisia ehtoja, joita käytettäisiin riippumattomien osapuolten välillä vastaavassa suh- teessa ja lainan vakuudeksi voidaan asettaa mitä tahansa Rahaston varoja.

6. Tulojen ja vastuiden jakaminen

6.1 Xxxxxxx xxxxxxxxx

Rahastolle kertyneitä Xxxxxx ei sijoiteta uudelleen, vaan ne jaetaan Sijoittajien ja Vas- tuunalaisen Yhtiömiehen kesken seuraavalla tavalla (selvyyden vuoksi todetaan, että kertyneet Tulot maksetaan kohdan 7 määräysten mukaisesti):

a) Sen jälkeen, kun kaikki kohdissa 4.1 a) - k) ja 4.2 mainitut kulut on katettu tai niitä koskeva varaus on tehty, kaikki Tulot jaetaan seuraavasti:

(i) Ensiksi,

• 60 % Tuloista Sijoittajille Pääomapanosten palautuksena Sijoittajien Pääomapanosten suhteessa niin kauan, että kullekin Sijoittajalle on palautettu täysimääräisesti heidän Pääomapanoksensa. Kuopion kaupungin Pääomapanokseen ei tämän kohdan mukaisessa Tulojen jaossa katsota sisältyvän Avustuksen osuutta; sekä

• 40 % Tuloista Kuopion kaupungille Avustuksen palautuksena;

(ii) Toiseksi, kohdan (i) ylittävä Tulojen osa Kuopion kaupungille Avustuksen palautuksena niin kauan, että Kuopion kaupungille on palautettu Avustuk- sen osuutta vastaava määrä kokonaisuudessaan;

(iii) Kolmanneksi, kohtien (i) sekä (ii) ylittävästä Tulojen osasta Sijoittajille hei- dän Pääomapanostensa suhteessa niin kauan, että

(i) Jokainen Yksityinen Sijoittaja on saanut kullekin Pääomapanok- sen erälle maksamisesta palauttamiseen saakka tuoton, jonka määrä vastaa kuuden (6) prosentin vuotuista tuottoa sisäisen korkokannan mukaisella menetelmällä (IRR) laskettuna; ja

(ii) jokainen Julkinen Sijoittaja on saanut kullekin Pääomapanoksen erälle maksamisesta palauttamiseen saakka tuoton, jonka määrä vastaa kolmen (3) prosentin vuotuista tuottoa sisäisen korkokannan mukaisella menetelmällä (IRR) laskettuna;

Tässä kohdassa 6.1a) (iii) tarkoitetulle tuotolle maksettavan koron perus- teena ovat Sijoittajien Pääomapanokset. Avustuksen osuudelle ei kerry korkoa eikä Xxxxxxxxxx suhteellista osuutta huomioida Sijoittajien Pää- omapanoksissa. Kuopion kaupungin Pääomapanokseen ei tämän kohdan mukaisessa Tulojen jaossa katsota sisältyvän Avustuksen osuutta;

(iv) Neljänneksi, kohtien (i) - (iii) ylittävistä Tuloista Vastuunalaiselle Yhtiömie- helle kaksikymmentä (20) prosenttia (carried interest) ja Sijoittajille kah- deksankymmentä (80) prosenttia heidän Pääomapanostensa suhteessa.

Kuopion kaupungin Pääomapanokseen ei tämän kohdan mukaisessa Tulo- jen jaossa katsota sisältyvän Avustuksen osuutta.

b) Mikäli Sijoittajilta Kutsutaan kohdan 3.1 mukaisesti Pääomapanoksia yllä olevan jaon jälkeen, jakoa oikaistaan vastaavasti.

c) Uuden Sijoittajan kohdan 2.3 mukaisesti Rahastolle suorittamat erät, pois lukien Lisämaksu, katsotaan yllä kohdan 6.1 a)(iii) mukaisia määriä laskettaessa suo- ritetuksi Rahastolle Ensimmäisen Sulkemisen yhteydessä.

d) Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on Sijoittajaneuvoston Määräenemmistöpäätök- sen mukaisella suostumuksella oikeus, Rahaston nimissä, järjestellä Sijoituksia Kohdeyhtiössä siten, että olemassa oleva Sijoitus muutetaan toisen laatuiseksi Sijoitusstrategian mukaiseksi sijoitukseksi. Tällaisessa tilanteessa järjestelystä Rahastolle kertynyttä Tuloa ei jaeta tämän kohdan 6.1 mukaisesti siltä osin, kun Tulo Sijoitetaan uudelleen. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällä kohdalla ei tar- koiteta Pääomapanosten uudelleen sijoittamista.

e) Yllä sanotusta huolimatta kohdan 6.1a) mukaista jakoa ei kuitenkaan tehdä en- nen Lopullista Sulkemista.

6.2 Yhtiömiesten Vastuu

Sijoittajat eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa Xxxxxxxx vastuista, ellei tässä So- pimuksessa ole nimenomaisesti muuta sovittu tai pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Vastuunalainen Yhtiömies vastaa täysimääräisesti kaikista Xxxxxxxx velvoitteista ja vastuista. Selvyyden vuoksi todetaan, että sanotut velvoitteet ja vastuut katetaan en- sisijaisesti Pääomapanoksella. Vastuunalainen Yhtiömies ei henkilökohtaisesti vastaa Pääomapanosten, Pääomapanosten korkojen tai siihen liittyvien tuottojen palauttami- sesta Sijoittajille.

7. Tulojen maksaminen

7.1 Tulojen maksamisen ajoitus

Rahastolla on oikeus Lopullisen Sulkemisen jälkeen maksaa sille kertyneitä Tuloja koh- dan 6.1 jaon mukaisesti. Kaikki Tulojen jakaminen tapahtuu tämän kohdan 7 mää- räysten mukaisesti.

Huomioiden edellisessä kappaleessa todettu, kaikki kohdan 6.1 mukaisesti Sijoittajille jaetut Tulot maksetaan niin pian kuin mahdollista sen jälkeen, kun Tulo on kertynyt ja sitä vastaavat varat ovat Rahaston hallinnassa, ja joka tapauksessa kahdentoista

(12) kuukauden kuluessa sanotusta hetkestä.

7.2 Tulojen maksaminen In Natura

Kaikki Tulojen maksaminen tehdään käteisvaroina, lukuun ottamatta kohdan 9.6 mu- kaista maksua In Natura.

7.3 Tulojen maksamisen rajoitukset ja mahdolliset Tulojen palautukset

Xxxxxxxx ei tarvitse maksaa Xxxxxx tämän kohdan 7 mukaisesti mikäli:

a) Rahaston hallussa ei ole Tuloja vastaavia käteisvaroja;

b) Tulojen maksaminen aiheuttaisi Rahaston maksukyvyttömyyden; tai

c) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen arvion perusteella Tulojen maksamisen seurauk- sena Rahastolla ei olisi riittäviä likvidejä varoja kattamaan Rahaston olemassa olevia taikka tulevia velvollisuuksia ja vastuita, mukaan lukien vastuut Xxxxxxx- alaista Yhtiömiestä kohtaan.

Kohdan 6.1a) (iv) mukaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle kuuden (6) ensimmäisen vuo- den aikana Ensimmäisestä Sulkemisesta jaettu Tulo, vähennettynä Tulon jakamisesta Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle aiheutuvilla veroilla ja veronluonteisilla maksuilla, talle- tetaan erilliselle Vastuunalaisen Yhtiömiehen nimissä avattavalle sulkutilille (”Sulku- tili”). Vastuunalainen Yhtiömies panttaa täten Sulkutilillä kulloinkin olevat varat Rahas- tolle Vastuunalaisen Yhtiömiehen kohdan 7.5 mukaisen Tarkistuserän maksamisvelvol- lisuuden vakuudeksi. Tulojen jakamisesta Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle aiheutuvia ve- roja ja veronluonteisia maksuja vastaava määrä jaetaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle. Kohdan 6.1a) (iv) mukaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle kuuden (6) ensimmäisen vuo- den jälkeen Ensimmäisestä Sulkemisesta jaetusta Tulosta, vähennettynä Tulon jakami- sesta Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle aiheutuvilla veroilla ja veronluonteisilla maksuilla, viisikymmentä (50) prosenttia talletetaan Sulkutilille ja jäljelle jäävä osuus jaetusta Tu- losta jaetaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle.

Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle voidaan Sijoittajaneuvoston Määräenemmistöpäätök- sellä, jakaa varoja Sulkutililtä jo ennen Tarkistuserän määrän selviämistä, edellyttäen, että huomioiden vapauttamishetkellä odotettavissa olevat Irtautumisista saatavat Tulot, Sulkutilille jäävät ja sinne myöhemmin talletettavat varat turvaavat odotettavissa ole- van Tarkistuserän maksamisen Rahastolle.

7.4 Sijoittajien mahdolliset Tulojen palautukset

Mikäli kohdan 7.1 mukaisesti suoritetussa lopullisessa Tulojen jaossa todetaan, että Sijoittajalle on maksettu Tuloja enemmän kuin hänelle kohdan 7.1 mukaan kuuluisi, on tämä ylimenevä osa palautettava Rahastolle jaettavaksi Sijoittajille lopullista tu- lonjakoa vastaavasti.

Mikäli Rahasto on maksanut Tuloja Sijoittajille ja Xxxxxxx tällaisen maksun jälkeen velvoitetaan maksamaan Kohdeyhtiön ostajalle takaisin Sijoittajille maksamiaan Tu- loja, Sijoittajat sitoutuvat palauttamaan Rahastolle takaisin sen osan saamistaan Tu- loista, jonka Xxxxxxx on velvollinen maksamaan takaisin Kohdeyhtiön ostajalle. Sijoit- taja ei kuitenkaan ole velvollinen maksamaan takaisin enempää, kuin mitä Xxxxxxx- tiöstä irtautumisen johdosta Xxxxxxx on Sijoittajalle Xxxxxxx maksanut. Tähän takai- sinmaksuvelvollisuuteen sovelletaan Pääomapanoksen maksamisesta sovittuja peri- aatteita.

Selvyyden vuoksi todettakoon, että kaikissa tilanteissa Sijoittajan vastuu Rahastoa tai kolmatta osapuolta kohtaan rajoittuu Sijoitussitoumuksen määrään lisättynä Sijoitta- jan mahdollisesti saamilla kohtien 6.1a)(ii) - 6.1a)(iv) mukaisilla tuloilla.

7.5 Vastuunalaisen Yhtiömiehen Tulojen palautukset

Mikäli Rahasto on maksanut Tuloja Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle ja/tai Sulkutilille ja Rahasto tällaisen maksun jälkeen velvoitetaan maksamaan Kohdeyhtiön ostajalle ta- kaisin Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle ja/tai Sulkutilille maksamiaan Tuloja, Vas- tuunalainen Yhtiömies sitoutuu palauttamaan ja Vastuunalainen Yhtiömies ja Sijoitta- jat sitoutuvat vapauttamaan Sulkutililtä palautettavaksi Rahastolle takaisin sen osan saamistaan Tuloista, jonka Xxxxxxx on velvollinen maksamaan takaisin Kohdeyhtiön ostajalle. Tähän takaisinmaksuvelvollisuuteen sovelletaan Pääomapanoksen maksa- misesta sovittuja periaatteita.

Mikäli kohdan 7.1 mukaisesti suoritetussa lopullisessa Tulojen jaossa todetaan, että Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle on jaettu Tuloja enemmän kuin hänelle kohtien 7.1 ja

/tai 9.2 mukaan kuuluisi, on tämä ylimenevä osa (”Tarkistuserä”) palautettava Ra- hastolle jaettavaksi Sijoittajille lopullista Tulonjakoa vastaavasti. Vastuunalaisella Yh- tiömiehellä on kuitenkin oikeus vähentää Tarkistuserästä kaikki Tarkistuserään koh- distuneet tai kohdistuvat lopulliset verot tai muut veronluonteiset maksut, joita Vas- tuunalainen Yhtiömies ei saa takaisin veronpalautuksena tai vastaavana.

Tarkistuserän maksu tapahtuu ensisijaisesti vapauttamalla Sulkutilille talletettuja va- roja Sijoittajille. Mikäli Tarkistuserän suorittamisen jälkeen Sulkutilille jää varoja, va- pautetaan ne Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle Sijoittajien hyväksyttyä Rahaston loppu- tilityksen.

8. Osuuksien siirtäminen

8.1 Sijoittajien osuuksien siirtäminen

Sijoittajilla on oikeus siirtää, myydä taikka antaa oikeuksia kolmannelle osuuteensa Xxxxxxxxxx (mukaan lukien Sijoitussitoumus ja Pääomapanos), kokonaan tai osittain, (”Siirto”) Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Sijoittajaneuvoston suostumuksella, jota Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies tai Sijoittajaneuvosto ei voi perusteettomasti evätä. Vastoin tämän Sopimuksen määräyksiä tehty Siirto ei ole pätevä eikä Vastuunalaisella Yhtiö- miehellä ole velvollisuutta rekisteröidä sellaista Siirtoa Kaupparekisteriin. Selvyyden vuoksi todetaan, että Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ja Sijoittajaneuvostolla on oikeus evätä suostumuksensa Siirtoon muun muassa silloin kun:

a) on ilmeistä, että siirronsaaja aikoo siirtää osuuden edelleen tai siirronsaaja hankkii osuuden jonkun kolmannen osapuolen lukuun;

b) Siirto voi johtaa Yhtiösopimuksen tai jonkin lain rikkomiseen; tai

c) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tai Sijoittajaneuvoston arvion perusteella on il- meistä, ettei siirronsaaja pysty vastaamaan osuudesta aiheutuvista velvoitteis- taan Xxxxxxxx kohtaan.

Sijoittajan, joka on halukas siirtämään osuutensa Xxxxxxxxxx, tulee hakea Siirrolle Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen ja Sijoittajaneuvoston suostumusta vähintään neljäkym- mentä (40) päivää ennen aiottua Siirtoa ja antaa Xxxxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehelle ja Sijoittajaneuvostolle kaikki näiden pyytämät tiedot ehdotettuun Siirtoon liittyen. Vas- tuunalaisen Yhtiömiehen ja Sijoittajaneuvoston tulee ilmoittaa suostumuksestaan

taikka sen epäämisestä Siirtoa ehdottaneelle Sijoittajalle kolmenkymmenen (30) päi- vän kuluessa siitä päivästä lukien, jolloin Sijoittajan ilmoitus saapui Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle.

Suostumuksen saaneen siirronsaajan katsotaan olevan tässä Sopimuksessa tarkoi- tettu Korvaava Sijoittaja. Siirron osapuolet vastaavat itse kaikista Siirtoon liittyvistä kustannuksista ja kuluista riippumatta siitä, onko Vastuunalainen Yhtiömies ja Sijoit- tajaneuvosto antanut Siirrolle suostumuksensa.

Korvaavan Sijoittajan tulee viimeistään osuuden Siirron hetkellä allekirjoittaa Liitteen

2.3 mallin mukainen Liittymissopimus, jonka nojalla kaikki tämän Sopimuksen mää- räykset tulevat sovellettavaksi Korvaavaan Sijoittajaan ja tämän hankkimaan osuu- teen Xxxxxxxxxx osuuden siirtohetkestä lukien. Kukin Sijoittaja valtuuttaa Xxxxxxx- xxxxxxx Yhtiömiehen allekirjoittamaan puolestaan tässä kohdassa tarkoitetut Liittymis- sopimukset Korvaavien Sijoittajien kanssa. Vastuunalaisen Yhtiömiehen antama suos- tumus ehdotetulle Siirrolle on aina ehdollinen ja se voidaan peräyttää, ellei Korvaava Siirronsaaja ole allekirjoittanut Liittymissopimusta viimeistään osuuden Siirron het- kellä.

Edellä tässä kohdassa 8.1 sanotusta poiketen Sijoittajilla on aina oikeus siirtää osuu- tensa Xxxxxxxxxx tytär-, sisar- tai emoyhteisölleen edellyttäen, että tämä allekirjoittaa Liittymissopimuksen edellisessä kappaleessa sovitun mukaisesti. Kyseisen Sijoittajan velvollisuudet Xxxxxxxx kohtaan eivät kuitenkaan lakkaa siirrosta huolimatta, ellei Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies ole antanut siirrolle suostumustaan yllä kuvatun menettelyn mukaisesti.

8.2 Vastuunalaisen Yhtiömiehen osuuden siirtäminen

Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole oikeutta siirtää Vastuunalaisen Yhtiömiehen osuuttaan Xxxxxxxxxx ilman Määräenemmistöpäätöksellä annettua suostumusta.

8.3 Sopimuksen vastaiset Siirrot

Tämän Sopimuksen vastaisesti tehtyjä Siirtoja ei huomioida Tuloja maksettaessa, Pää- omapanoksia palautettaessa tai muutoinkaan tämän Sopimuksen tarkoittamissa tilan- teissa. Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies tai Sijoittajaneuvosto on antanut suostumuk- sensa Siirtoon virheelliseen tai harhaanjohtavaan tietoon perustuen taikka mikäli Kor- vaava Sijoittaja on olennaisesti rikkonut Siirron yhteydessä sovittuja Rahastoon liitty- misen ehtoja, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus peräyttää suostumuksensa, missä tapauksessa Korvaava Sijoittaja on velvollinen palauttamaan kaikki sille mah- dollisesti maksetut Tulot laillisine korkoineen. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole myöskään velvollisuutta sanotuissa tilanteissa ryhtyä toimiin Siirron rekisteröimiseksi.

9. Sijoittajien ja vastuunalaisen yhtiömiehen erottaminen, rahaston toimikausi

9.1 Sijoittajien erottaminen

Sijoittaja voidaan erottaa Xxxxxxxxxx Määräenemmistöpäätöksellä kuukauden irtisa- nomisajalla, mikäli kyseinen Sijoittaja asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan. Määrä- enemmistöpäätöksessä ei oteta lukuun esteellisten Sijoittajien ääniä. Mikäli Sijoittaja erotetaan tämän kohdan 9.1 mukaisesti, muilla Sijoittajilla on oikeus lunastaa erote- tun Sijoittajan osuus Rahastossa kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa erottamista

koskevasta päätöksestä lukien. Mikäli halukkaita lunastajia on enemmän kuin yksi, lunastettava osuus jaetaan halukkaiden lunastajien Pääomapanosten suhteessa. Lu- nastushinta on Rahastossa noudatettavien arvostusperiaatteiden mukainen osuuden käypä arvo.

Ellei osuutta ole lunastettu yllä mainitussa ajassa, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus myydä osuus kohdan 3.3b) mukaisessa järjestyksessä.

9.2 Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottaminen

Vastuunalainen Yhtiömies voidaan erottaa asemastaan vastuunalaisena yhtiömiehenä (mukaan lukien, selvyyden vuoksi, Rahaston hallinnointitoimeksianto) välittömästi Enemmistöpäätöksellä jäljempänä alakohdissa 9.2 a) - d) mainituissa tilanteissa. Pää- töksessä ei oteta lukuun esteellisten Sijoittajien ääniä, mukaan lukien Vastuunalainen Yhtiömies Sijoittajan ominaisuudessa. Vastuunalainen Yhtiömies voidaan erottaa mi- käli:

a) Vastuunalainen Yhtiömies asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan;

b) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies olennaisesti rikkoo tämän Sopimuksen ehtoja, eikä kor- jaa menettelyään hyväksyttävällä tavalla kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan kirjallisen ja yksilöidyn selvityksen rikkomuksesta sekä sen perusteista;

c) Vastuunalainen Yhtiömies on syyllistynyt tai sen perustellusti epäillään syyllisty- neen sellaiseen rikosoikeudellisesti moitittavaan tekoon tai laiminlyöntiin, jonka johdosta on kohtuutonta edellyttää Sijoittajilta, että Vastuunalainen Yhtiömies jat- kaa asemassaan; tai

d) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies laiminlyö tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta velvollisuuksiaan Xxxxxxxx kohtaan.

Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies on erotettu yllä mainituin perustein, Vastuunalainen Yhtiömies menettää kokonaan oikeutensa maksamatta olevaan Hallinnointipalkkioon.

Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottaminen ei vaikuta Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen sijoi- tukseen tai asemaan Sijoittajana.

9.3 Vastuunalaisen Yhtiömiehen irtisanominen

Vastuunalainen Yhtiömies voidaan irtisanoa asemastaan vastuunalaisena yhtiömie- henä (mukaan lukien, selvyyden vuoksi, Rahaston hallinnointitoimeksianto) välittö- mästi ilman erityistä perustetta Määräenemmistöpäätöksellä kuitenkin siten, että Kuo- pion kaupungin Pääomapanokseen ei tämän kohdan mukaisessa irtisanomispäätök- sessä katsota sisältyvän Avustuksen osuutta. Päätöksessä ei oteta lukuun esteellisiksi katsottavien Sijoittajien ääniä, mukaan lukien Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies Sijoittajan ominaisuudessa).

Sijoittaja ei ole esteellinen pelkästään sen vuoksi, että Sijoittaja on vaatinut Xxxxxxx- xxxxxxx Yhtiömiehen erottamista. Mikäli esteellisyydestä on epäselvyyttä, ratkaistaan Sijoittajan esteellisyys riippumattoman tilintarkastajan antamalla lausunnolla ennen irtisanomista koskevan kokouksen järjestämistä.

Mikäli Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies on irtisanottu tämän kohdan 9.3 perusteella, Vas- tuunalainen Yhtiömies on oikeutettu saamaan kohdan 6.1a)(iv) mukaisesti Vastuun- alaiselle Yhtiömiehelle Rahaston toimikauden päättymiseen saakka kuuluvasta mää- rästä (carried interest) osuuden, joka kertyy seuraavasti:

a) Sijoituskauden aikana lineaarisesti neljännesvuosittain kasvava osuus Ensimmäi- sestä Sulkemisesta Vastuunalaisen Yhtiömiehen irtisanomispäivänä tai Sijoituskau- den viimeisenä päivänä kulumassa olevan neljännesvuoden viimeiseen päivään si- ten, että Ensimmäisen Sulkemisen aikaan Vastuunalaisen Yhtiömiehen oikeus tä- män kohdan mukaiseen palkkioon (”Ansaittu Palkkio-osuus”) on nolla (0 %) pro- senttia ja Sijoituskauden päättyessä viisikymmentä (50 %) prosenttia;

b) Kohdassa a) mainitun viimeisen neljännesvuoden jälkeen Xxxxxxxx toimikauden päättymiseen saakka kohdassa a) tarkoitettu Ansaittu Palkkio-osuus kasvaa lineaa- risesti kaksi ja puoli (2,5 %) prosenttia neljännesvuosittain kuitenkin siten, että Ansaitun Palkkio-Osuuden enimmäismäärä on kahdeksankymmentä (80 %) pro- senttia.

Yllä mainitun lisäksi Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu saamaan kohdan 4.2 mu- kaisesti maksettavan Hallinnointipalkkion siihen hetkeen saakka, kun on kulunut yksi

(1) vuosi irtisanomishetkestä tai siitä, kun kohdan 9.7 mukainen Nimityskauden työ- velvoite on päättynyt, mikäli tällaisesta työvelvoitteesta sovitaan.

Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen irtisanominen ei vaikuta Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen si- joitukseen tai asemaan Sijoittajana. Uusi vastuunalainen yhtiömies vastaa siitä, että tämän kohdan 9.3 mukaisesti irtisanotun Vastuunalaisen Yhtiömiehen asema Sijoitta- jana sekä oikeus irtisanomisesta seuraavaan palkkioon toteutuu yhdenvertaisesti Si- joittajille tai uudelle vastuunalaiselle yhtiömiehelle tehtävän Tulojen jaon kanssa.

9.4 Uuden Vastuunalaisen Yhtiömiehen valinta

Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies on erotettu taikka irtisanottu kohdan 9.2 tai 9.3 mu- kaisesti, Sijoittajien tulee nimittää Rahastoon uusi Vastuunalainen Yhtiömies hoita- maan tälle kuuluvaa hallinnointitoimeksiantoa kuuden (6) kuukauden kuluessa Vas- tuunalaisen Yhtiömiehen erottamisesta tai irtisanomisesta lukien (“Nimityskausi”). Rahastoa koskeva asiakirja-aineisto tulee päivittää samassa yhteydessä vastaamaan uutta hallinnointirakennetta.

Rahasto ei voi sitoutua uusiin Sijoituksiin taikka Irtautumisiin ennen kuin uusi vas- tuunalainen yhtiömies on nimitetty toimeensa, ellei yksittäisiin Sijoituksiin tai Irtautu- misiin ollut Sijoittajaneuvoston päätöksellä kirjallisesti sitouduttu ennen Vastuunalai- sen Yhtiömiehen erottamista tai irtisanomista taikka ellei Määräenemmistöpäätök- sestä muuta seuraa.

Ellei uutta vastuunalaista yhtiömiestä ole nimitetty Nimityskauden päättymiseen men- nessä, Rahaston toimikausi päättyy välittömästi ja Rahasto puretaan kohdan 9.6 mää- räysten mukaisesti.

Uuden Vastuunalaisen Yhtiömiehen nimittämisessä on noudatettava julkisista hankin- noista annettua lainsäädäntöä vastaavasti kuin Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen valin- nassa Rahastoa perustettaessa, ellei Vastuunalaisen Yhtiömiehen vaihdos ole mahdol- linen hankintalainsäädännön tarkoittamissa poikkeustilanteissa hankintasopimuksen

muutoksena. Tällaisen poikkeustilanteen edellytykset voivat täyttyä, mikäli uusi vas- tuunalainen yhtiömies sitoutuu samoihin velvoitteisiin kuin Vastuunalainen Yhtiömies (mukaan lukien pääomapanoksen antaminen ja vastuut) eikä vaihdos aiheuta mitään muutoksia Osakkuus- ja hallinnointisopimuksen sisältöön.

9.5 Rahaston toimikausi

Rahaston toimikausi päättyy kymmenen (10) vuoden kuluttua Ensimmäisestä Sulke- misesta lukien. Toimikautta voidaan aikaisintaan vuotta ennen Toimikauden alkupe- räistä päättymishetkeä jatkaa Sijoittajaneuvoston enemmistön niin päättäessä ja Vas- tuunalaisen Yhtiömiehen suostumuksella enintään neljällä (4) vuodella yhden (1) vuo- den ajanjaksoksi kerrallaan. Rahaston toimikauden päättyessä Rahasto puretaan koh- dan 9.6 määräysten mukaisesti.

Xxxxxxxx toimikauden päättyessä Sijoittajat sitoutuvat neuvottelemaan siitä, että Ra- haston toimikautta jatkettaisiin erikseen sovittavalla tavalla tai että Sijoittajat perus- tavat uuden vastaavan Xxxxxxxx tämän sopimuksen periaatteiden pohjalta ja Sijoit- tajien Pääomapanosten mukaisessa suhteessa. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oi- keus osallistua neuvotteluihin ja toimikauden jatkamiseen edellytetään aina Vastuun- alaisen Yhtiömiehen suostumus.

Yksittäisellä Sijoittajalla tai Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei kuitenkaan ole velvolli- suutta sitoutua uutta rahastoa koskeviin sopimuksiin ja Sijoittajalla ja Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus saada kohdassa 6 tarkoitetut saatavansa tai siirtää osuutensa Xxxxxxxxxx kohdan 8 mukaisesti tämän kohdan estämättä.

9.6 Rahaston purkaminen

Rahastoa purettaessa Rahaston toiminta lopetetaan, lukuun ottamatta sellaisia toimia, jotka ovat välttämättömiä Rahaston purkamiseksi ja sen varojen jakamiseksi Sijoitta- jien kesken. Vastuunalainen Yhtiömies toimii selvitystilan aikana selvitysmiehenä. Mi- käli Vastuunalainen Yhtiömies on erotettu tai irtisanottu toimestaan kohdan 9.2 tai 9.3 mukaisesti, Sijoittajilla on oikeus Enemmistöpäätöksellä nimittää jokin kolmas taho toimimaan selvitysmiehenä sekä maksaa näin valitulle selvitysmiehelle sellainen palk- kio, jonka ne katsovat aiheelliseksi.

Selvitysmies esittää Sijoittajaneuvostolle päätettäväksi varojen myynnit. Vaihtoehtoi- sesti Xxxxxxxxxxxx voi esittää, että varat jaetaan kokonaan tai osittain In Natura. Täl- löin Selvitysmiehen tulee esittää sellaiset varojen arvostusperiaatteet, jotka Sijoitta- janeuvoston Määräenemmistö hyväksyy. Ennen varojen jakamista selvitysmiehen tu- lee selvittää ja maksaa kaikki Rahaston velat ja vastuut sekä purkamisesta aiheutuvat kulut, minkä jälkeen jäljelle jäävät varat jaetaan Sijoittajille kohdan 6 periaatteiden mukaisesti ja jaetaan edelleen kohdan 7 määräysten mukaisesti.

Tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa Rahaston purkautumishetkellä. Seuraavat kohdat sitovat kuitenkin Osapuolia vielä lakkaamisen jälkeenkin: 12 Korvausvastuu,

14.4 Salassapito sekä 14.10 Sovellettava laki ja riidanratkaisu.

9.7 Toiminta Vastuunalaisen Yhtiömiehen puuttuessa

Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee hoitaa erottamisesta ja irtisanomisesta huolimatta vain sellaiset välittömät toimenpiteet, joiden hoitaminen on Rahaston kannalta välttä-

mätöntä ja joita ei voida kohtuudella jättää Sijoittajien tai uuden vastuunalaisen yh- tiömiehen hoidettavaksi ja edellyttäen, että Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on toimin- nalta edellytettävä edustamisoikeus. Ellei toisin sovita, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole muuta työvelvoitetta Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottamisen tai irtisanomisen jälkeen.

Mikäli Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen ja Xxxxxxxx välillä sovitaan erikseen Rahastoa kos- kevien velvoitteiden hoitamisesta Nimityskauden aikana, on Vastuunalaisella Yhtiö- miehellä oikeus kohtuulliseen palkkioon näistä tehtävistä.

Nimityskauden aikana Xxxxxxxx edustaa Sijoittajaneuvosto siltä osin kuin Xxxxxxx- alaisen Yhtiömiehen kanssa ei ole toisin sovittu.

10. Kirjanpito ja raportointi

10.1 Kirjanpito

Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia Rahaston kirjanpidosta sekä laatia ja hy- väksyä Rahaston tilinpäätös kultakin tilikaudelta Suomessa yleisesti hyväksyttyjen ti- linpäätösperiaatteiden mukaisesti. Rahaston Tilintarkastaja tarkastaa tilinpäätöksen. Kullekin Sijoittajalle toimitetaan jäljennös tilintarkastetusta tilinpäätöksestä sekä tilin- tarkastajan kertomuksesta mahdollisimman pian niiden valmistumisen jälkeen ja vii- meistään kolmen (3) kuukauden kuluessa kunkin tilikauden päättymisestä.

10.2 Raportointi Sijoittajille

Vastuunalainen Yhtiömies raportoi Sijoittajille kaksi kertaa vuodessa, [●] ja [●] men- nessä, lähettämällä kullekin Sijoittajalle Rahaston tilanneraportin. Tilanneraportin tu- lee sisältää tiedot tehdyistä sijoituksista, Sijoittajien Pääomapanoksista, Pääomapa- nosten palautuksista ja Tuloista sekä kohdeyritysraportit. Kohdeyritysraportin tulee sisältää kunkin Kohdeyhtiön kehitystä kuvaavat keskeiset tiedot (mukaan lukien liike- vaihto- ja liikevoittotiedot sekä henkilöstön määrän).

Raportteja laadittaessa Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tulee noudattaa Euroopan pää- omasijoitusyhdistyksen (Invest Europe) julkaisemia raportointiohjeita.

Tilanneraportin yhteydessä kerran vuodessa Vastuunalainen Yhtiömies antaa Sijoitta- jille tiedoksi vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 12 luvun 5 § mukaiset tiedot eli:

a) tiedot niiden varojen osuudesta Rahaston varoista, joihin sovelletaan niille omi- naisen heikon rahaksimuutettavuuden vuoksi erityisjärjestelyjä;

b) tiedot uusista järjestelyistä Rahaston maksuvalmiuden hallitsemiseksi; sekä

c) senhetkinen riskiprofiili ja tiedot riskienhallintajärjestelmistä, joita Rahaston Vastuunalainen Yhtiömies käyttää näiden riskien hallintaan.

10.3 Raportointi ELY-keskukselle

Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee toimittaa ELY-keskukselle kohdan 10.2 mukaisesti Sijoittajille annettavat raportointimateriaalit.

Lisäksi Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tulee toimittaa ELY-keskukselle tarvittavat selvi- tykset

a) siitä, että Kohdeyhtiöön tehtävät sijoitukset täyttävät Valtiontukisääntelyn mu- kaiset edellytykset;

b) liittyen ELY-keskuksen mahdollisuuteen velvollisuuteen saada tietoa Kohdeyhti- östä siltä osin kuin yleisen ryhmäpoikkeusasetuksen 651/2014 mukainen rapor- tointi sitä edellyttää; sekä

c) liittyen Avustusta koskevassa päätöksessä edellytettyyn raportointivelvollisuu- teen ELY-keskukselle sekä Avustuksen saajalle.

Yllä kuvatun raportointivelvoitteen toteuttamiseksi Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tulee huolehtia siitä, että Rahasto toimittaa vuosittaisen valtiontukiraportin ELY-keskukselle joka vuosi viimeistään raportointivuotta seuraavan maaliskuun viimeisenä päivänä. ELY- keskus toimittaa tiedot työ- ja elinkeinoministeriölle, joka välittää tiedot edelleen EU:n komissiolle.

10.4 Tilintarkastaja

Rahaston Tilintarkastajan tulee aina olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Rahaston Tilintarkastaja voidaan vaihtaa yhtiökokouksessa Si- joittajien äänten enemmistöllä.

11. Rahaston hallinnointi, yhtiökokoukset ja Sijoittajaneu- vosto

11.1 Rahaston hallinnointi

Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on yksinomainen oikeus ja velvollisuus, kohdan 11.3 rajoitukset huomioiden, hallinnoida ja hoitaa Rahaston sijoitus- ja muuta toimintaa. Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia Xxxxxxxx juoksevasta hallinnoinnista tä- män Sopimuksen määräysten mukaisesti ja omistaa sen verran aikaa ja resursseja Rahaston asioiden hoitoon, kuin voidaan kohtuudella edellyttää.

Osapuolet toteavat nimenomaisesti, että Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus ja velvollisuus, kohdan 11.3 rajoitukset huomioiden, ryhtyä kaikkiin sellaisiin toimiin Ra- haston puolesta, jotka se katsoo tarpeellisiksi Rahaston Sijoitusstrategian mahdolli- simman tarkoituksenmukaiseksi toteuttamiseksi, mukaan lukien muun muassa seu- raavat toimet:

1) Sijoitusstrategiaan sopivien sijoituskohteiden etsintä;

2) Sijoituskohteiden valinta ja analysointi;

3) Sijoitusesitysten laadinta ja sijoituspäätösten tekeminen;

4) Sijoituksen tekemiseen liittyvien käytännön toimenpiteiden hoitaminen, ku- ten sijoitusneuvottelujen käyminen Kohdeyritysten kanssa ja sopimusten laadinta;

5) Xxxxxxxx tekemien Sijoitusten kehittäminen, seuranta ja valvonta;

6) Kohdeyritysten kehittäminen osallistumalla tarvittaessa Kohdeyrityksen hallitustyöskentelyyn sekä muuhun päätöksentekoon ja suunnitteluun;

7) Irtautumisiin liittyvien toimenpiteiden hoitaminen Sijoituksen osalta;

8) Rahaston pääomasijoitustoimintaan liittyvä markkinointi- ja suhdetoiminta;

9) Xxxxxxxx Yhtiömiesten kokouksien sekä Sijoittajaneuvoston kokouksien ko- kousjärjestelyt ja pöytäkirjojen laadinta;

10)Rahaston talouteen ja hallintoon liittyvät tehtävät kuten kirjanpito, maksu- liikenne, budjetointi, tilinpäätökset, veroilmoitukset ja muut viranomaisille tehtävät ilmoitukset;

11)Rahastoa ja sen toimintaa sekä Kohdeyrityksiä koskeva raportointi; 12)Sijoittajaneuvoston koolle kutsuminen; sekä

13)Kaupparekisteri-ilmoitusten tekeminen Rahaston Pääomapalautusten ja Pääomapanosten raukeamisen johdosta.

Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee ehdottaa Sijoitusstrategian muutosta, mikäli vähin- tään 60 prosenttia Julkisten Sijoittajien Sijoitussitoumusten sekä 60 prosenttia Yksi- tyisten Sijoittajien Sijoitussitoumusten määrästä edustavat Sijoittajat sitä vaativat.

Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus delegoida tämän Sopimuksen mukaiset oi- keutensa kolmannelle ainoastaan Määräenemmistöpäätöksellä annetulla suostumuk- sella. Tällainen delegointi ei kuitenkaan koskaan vapauta Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiestä tämän Sopimuksen mukaisista vastuistaan Xxxxxxxx ja Xxxxxxxxxxx kohtaan.

Osana Rahaston hallinnointia Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies on sitoutunut noudattamaan liitteen 11.1 mukaisesti vastuullisen sijoittamisen periaatteita sekä ottamaan liitteessä kuvatut periaatteet huomioon kaikessa sijoitustoiminnassaan.

11.2 Yhtiökokous

Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee kutsua Xxxxxxxx varsinainen yhtiökokous koolle pi- dettäväksi viimeistään kuuden kuukauden kuluessa kunkin tilikauden päättymisestä. Kokouskutsu tulee toimittaa vähintään kymmenen (10) arkipäivää ennen kokousta. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

(a) viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen esittely;

(b) sijoitusten tilanteen ja arvostuksen esittely;

(d) muut Vastuunalaisen Yhtiömiehen tai Sijoittajan yhtiökokouksen käsiteltäväksi saattamat asiat.

Mikäli Sijoittaja haluaa saattaa jonkin asian yhtiökokouksen käsiteltäväksi, tulee sen ilmoittaa siitä Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle vähintään viisitoista (15) arkipäivää en- nen kokousta.

Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ja Sijoittajalla on lisäksi oikeus kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle omasta aloitteestaan enintään neljäkymmentä (40) arkipäivää ja vähintään kymmenen (10) arkipäivää ennen aiottua ylimääräistä kokousta.

Ellei muuta ole nimenomaisesti tässä Sopimuksessa määrätty, Rahaston yhtiökokouk- sissa voidaan tehdä päätös yksinkertaisella enemmistöllä annetuista äänistä niin, että päätökseksi tulee se vaihtoehto, jota ovat kannattaneet Sijoittajat, jotka edustavat vähintään puolta Sijoitussitoumusten kokonaismäärästä.

Mikäli Sijoittaja on laiminlyönyt noudattaa Pääomapanosta koskevan Kutsun, kyseisen Sijoittajan nimeämällä jäsenellä ei ole äänioikeutta yhtiökokouksissa, ennen kuin lai- minlyönti on korjattu tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti.

11.3 Sijoittajaneuvosto

Rahastolla on Sijoittajaneuvosto, johon kuuluu vähintään seitsemän jäsentä. Sijoitta- janeuvoston jäseniä ja henkilökohtaisia varajäseniä ovat Osapuolet oikeutettuja ni- meämään seuraavasti:

(a) Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu nimeämään yhden jäsenen;

(b) Julkiset Sijoittajat ovat kukin halutessaan oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen kuitenkin siten, että Xxxxxxxxx Sijoittajien nimeämien jäsenten määrä on enintään kolme; sekä

(c) kaikki Yksityiset Sijoittajat ovat yhdessä oikeutettuja nimeämään yhteensä kolme jäsentä varajäsenineen siten, että kaikki jäsenet koostuvat eri Sijoittajista tai hei- dän edustajistaan.

Elleivät Sijoittajat pääse yhteisymmärrykseen Sijoittajaneuvoston jäsenten tai vara- jäsenten valinnasta, suorittavat ne kunkin yllä mainitun kohdan mukaisten jäsenten valintaan oikeutettujen Sijoittajien kesken vaalin, jossa ne äänestävät Sijoitussi- toumustensa euromäärien mukaisilla äänimäärillä. Vaali toimitetaan Rahaston yhtiö- kokouksessa.

ELY-keskuksen edustajalla on oikeus olla läsnä Sijoittajaneuvoston kokouksissa. Vas- tuunalaisen Yhtiömiehen tulee toimittaa Sijoittajaneuvoston kokouskutsu tiedoksi myös ELY-keskukselle.

Sijoittajaneuvoston jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan sekä varapu- heenjohtajan. Osapuolet voivat vaihtaa nimittämänsä Sijoittajaneuvoston jäsenen il- moittamalla siitä Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle sekä Sijoittajaneuvoston puheenjoh- tajalle. Sijoittajaneuvoston ensimmäinen kokoonpano ilmenee liitteestä 11.3.

Mikäli Sijoittaja on laiminlyönyt noudattaa Pääomapanosta xxxxxxxx Xxxxxx, kyseisen Sijoittajan nimeämällä jäsenellä ei ole äänioikeutta Sijoittajaneuvoston kokouksissa ennen kuin laiminlyönti on korjattu tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti. Ellei laiminlyöntiä ole korjattu kohdassa 3.3 asetetussa määräajassa, kyseisen Sijoittajan nimeämä jäsen sekä varajäsen katsotaan erotetuksi Sijoittajaneuvostosta, eikä Sijoit- tajalla ole enää oikeutta nimittää korvaavia jäseniä Sijoittajaneuvostoon.

Sijoittajaneuvoston tehtäviä ovat:

(a) Sijoitusstrategian toteutumisen seuranta sekä Vastuunalaisen Yhtiömiehen siihen ehdottamien muutosten hyväksyminen;

(b) Rahaston toimikauden jatkaminen kohdan 9.5 mukaisesti;

(d) Lopullisen Sulkeminen aikaistamista koskevan päätöksen tekeminen;

(e) Asian käsittely sekä mahdollisen Sijoittajaneuvostolta edellytettävän suostumuk- sen antaminen tai antamatta jättäminen kohdan 5.3 mukaiseen syndikointiin tai kanssasijoitukseen sekä Xxxxxxxx kannan esittäminen kohdan 14.2 mukaisissa tilanteissa;

(f) Rahaston edustaminen intressiristiriitatilanteissa;

(g) Päätöksenteko varojen jaosta In Natura kohdan 9.6 mukaisesti; ja

(h) Rahaston edustaminen kohdan 9.7 mukaisissa tilanteissa sekä .

Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies on velvollinen tuomaan tietämänsä intressiristiriitatilanteet Sijoittajaneuvoston tietoon ja ratkaistavaksi.

Sijoittajaneuvosto kokoontuu Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tai Sijoittajaneuvoston pu- heenjohtajan kutsusta tai mikäli vähintään kolme eri Sijoittajaa, jotka edustavat vä- hintään 1/3 Sijoitussitoumuksista, niin vaativat. Sijoittajaneuvoston kokous on pää- tösvaltainen, kun vähintään puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä yksi muu jäsen on paikalla.

Kullakin Sijoittajaneuvoston jäsenellä on Sijoittajaneuvostossa yksi ääni. Sijoittaja- neuvoston päätökset tehdään Sijoitusneuvoston kokouksessa läsnä olevien jäsenten enemmistöllä siten, että vähintään yhden Julkisen Sijoittajan sekä Yksityisen Sijoitta- jan nimeämän edustajan tulee kannattaa päätöstä. Äänten mennessä tasan ja muiden edellytysten täyttyessä puheenjohtajan ääni ratkaisee.

12. Korvausvastuu

a) Vastuunalainen Yhtiömies, sen osakkeenomistajat taikka työntekijät ja toimihen- kilöt eivät vastaa Rahastolle tämän Sopimuksen mukaisista toimista aiheutuneista vahingoista. Rahasto on velvollinen korvaamaan kullekin edellä mainituista ta- hoista täysimääräisesti sen vahingon ja ne kustannukset (mukaan lukien lainopil- listen neuvonantajien palkkiot), jotka aiheutuvat sanottuja tahoja vastaan esite- tyistä väitteistä taikka heitä vastaan nostetuista kanteista perustuen heidän toi- mintaansa (i) Vastuunalaisena Yhtiömiehenä tai Vastuunalaisen Yhtiömiehen pal- veluksessa, (ii) Rahaston nimeämänä edustajana tai hallituksen jäsenenä Koh- deyhtiössä taikka (iii) jäsenyyteen Sijoittajaneuvostossa. Oikeutta korvaukseen ei kuitenkaan ole, mikäli väite on tehty tai kanne on nostettu siksi, että kyseinen taho on toiminut tahallisesti taikka törkeästä huolimattomuudesta olennaisesti tämän Sopimuksen määräysten tai pakottavan lainsäädännön vastaisesti. Ensisi- jaisesti korvaukset maksetaan yllä mainituille tahoille otettavista vastuuvakuu- tuksista. Vastuunalaisen Yhtiömiehen on huolehdittava vastuuvakuutusten xxxx- xxxxxxx.

b) Vastuunalainen Yhtiömies ei vastaa Rahastolle taikka Sijoittajille edustajansa huolimattomuudesta tai vilpillisestä mielestä edellyttäen, että kyseinen edustaja on valittu ja hänen toimintaansa on valvottu huolellisesti.

c) Edellyttäen, että koko Kokonaispääomaa vastaava määrä Pääomapanoksia on Kutsuttu maksettavaksi, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus, jäljempänä kohdassa 12d) mainituin rajoituksin, vaatia Sijoittajilta ja Vastuunalaiselta Yhtiö- mieheltä näiden Sijoitussitoumusten suhteessa maksettavaksi heille kohtien 6.1 ja 7.1 mukaisesti jaetuista Tuloista määrän, joka on tarpeen Rahaston kohdassa 12a) mainittujen korvausvastuiden kattamiseksi. Mainittu määrä vähentää kulle- kin Sijoittajalle viimeksi kohtien 6.1 ja 7.1 mukaisesti jaettujen Tulojen määrää siten, että Rahaston kokonaisuudessaan jakamien Tulojen määrä vastaa, vähen- nettynä tämän kohdan 12c) mukaisesti maksettavalla määrällä, kohdan 6.1 mu- kaista jakoa.

Yllä kohdassa 12c) mainittua määrää koskevat seuraavat rajoitukset:

(i) Irtautumisesta aiheutuvien vastuiden osalta Sijoittajilta yhteensä, ei voida pyytää maksettavaksi Irtautumisen kohteena olevan Sijoituksen perus- teella Sijoittajille maksettua Tuloa korkeampaa määrää; ja

(ii) määrä ei voi missään tapauksessa ylittää Sijoittajan Sijoitussitoumuksen määrää.

d) Sijoittajaneuvoston jäsenillä ei ole velvollisuutta korvata Rahaston taikka Sijoit- tajan kärsimää tappiota, joka liittyy heidän toimintaansa Sijoittajaneuvoston jä- senenä. Kukin Sijoittajaneuvoston jäsenistä on lisäksi oikeutettu saamaan Rahas- ton varoista täysimääräisen korvauksen siitä vahingosta ja niistä kustannuksista (mukaan lukien lainopillisten neuvonantajien palkkiot), jotka aiheutuvat heitä vastaan esitetyistä väitteistä taikka heitä vastaan nostetuista kanteista perustuen heidän jäsenyyteensä Sijoittajaneuvostossa.

e) Poiketen siitä mitä edellä tässä kohdassa 12 on sovittu, Vastuunalainen Yhtiömies on velvoitettu korvaamaan Rahastolle tai Sijoittajalle lakia tai tätä Sopimusta tör- keällä huolimattomuudella tai tahallisesti rikkomalla aiheuttamansa vahingon.

13. Valtiontukea koskevat määräykset

Vastuunalainen Yhtiömies vakuuttaa ja vastaa siitä, että se noudattaa parhaan kykynsä mukaisesti Valtiontukisäännöstöä tämän Sopimuksen voimassaoloaikana. Vastuunalai- nen Yhtiömies vastaa siitä, että se hankkii parhaan kykynsä mukaisesti Kohdeyhtiöiltä asianmukaiset selvitykset varmistuakseen siitä, että Kohdeyhtiö on Valtiontukisäännös- tön edellyttämällä tavalla tukikelpoinen.

Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies havaitsee, että kohdeyhtiöön tehtävä sijoitus ei täyt- täisi Valtiontukisäännöstön edellytyksiä, sen tulee pidättäytyä tekemästä sijoitusta koh- deyhtiöön.

Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies havaitsee Kohdeyhtiöön tehdyn sijoituksen jälkeen, että Kohdeyhtiö ei ollut sijoitusta tehtäessä tukikelpoinen, tulee Vastuunalaisen Yhtiö- miehen ilmoittaa tästä Sijoittajille sekä ELY-keskukselle ja pyrkiä irtautumaan Kohdeyh- tiöön tehdystä sijoituksesta ilman aiheetonta viivästystä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies ei vastaa siitä, että Kohde- yhtiö on ennen sijoituksen tekemistä tai muuttuu sijoituksen toteutumisen jälkeen tu- kikelvottomaksi muusta kuin Vastuunalaisesta Yhtiömiehestä johtuvasta syystä taikka siitä, että Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle ei ole annettu olennaisia tätä koskevia tietoja.

14. Yleisiä määräyksiä

14.1 Sijoitustarkoitus

Kukin Sijoittajista vakuuttaa tämän Sopimuksen allekirjoituksin Vastuunalaiselle Yh- tiömiehelle, Rahastolle sekä muille Sijoittajille päättäneensä Sijoittaa Xxxxxxxxx arvi- oituaan huolellisesti Xxxxxxxxx liittyvät, monia muita sijoitusmuotoja korkeammat, riskit.

14.2 Intressitahojen sijoitustoiminta

Intressitahot eivät ole oikeutettuja tekemään sijoituksia missään muodossa (mukaan lukien mm. optio-oikeuksien merkitseminen) Kohdeyhtiöihin taikka potentiaalisiin Koh- deyhtiöihin, huomioiden kuitenkin kohdassa 5.3 todetun, ilman Sijoittajaneuvoston etu- käteen antamaa suostumusta.

Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän kohdan mukainen intressitahoa koskeva kielto ei estä Vastuunalaista Yhtiömiestä hallinnoimasta muuta rahastoa Sijoituskauden päät- tymisen jälkeen eikä se myöskään estä Vastuunalaisen Yhtiömiehen Intressitahoja te- kemästä sijoituksia sellaisiin kohdeyhtiöihin, jotka eivät kuulu Rahaston sijoitusstrate- giaan tai intressiin. Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee kuitenkin kaikessa sijoitustoimin- nassa asettaa Rahaston etu intressitahon edun edelle.

14.3 Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä

Rahasto on Henkilöyhtiölain mukainen kommandiittiyhtiö ja se tullaan rekisteröimään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Vastuunalaisen Yhtiö- miehen tulee huolehtia siitä, että kaikki Yhtiösopimukseen sekä Rahaston oikeudelliseen rakenteeseen tehtävät muutokset rekisteröidään ilman aiheetonta viivytystä kauppare- kisteriin. Sijoittajat sitoutuvat puolestaan allekirjoittamaan kaikki tarvittavat asiakirjat sellaisten muutosten rekisteröimiseksi, mukaan lukien asianmukaisilta osin uusittu Yh- tiösopimus.

14.4 Salassapito

Kukin Osapuoli sitoutuu pitämään salassa kaiken sellaisen jäljempänä määritellyn luot- tamuksellisen tiedon, sen mukaan kuin jäljempänä tässä kohdassa 14.4 tarkemmin to- detaan, minkä Osapuoli on millä tavalla tahansa saanut ennen tämän Sopimuksen voi- maantuloa tai sen jälkeen, sekä olemaan ilman toisten Osapuolten etukäteen antamaa kirjallista lupaa millään tavalla tai missään muodossa tai yhteydessä paljastamatta tai luovuttamatta sitä kolmannelle taikka olemaan käyttämättä sitä hyväkseen muutoin kuin tämän Sopimuksen tarkoituksiin tai muutoin kuin mitä tässä Sopimuksessa on to- dettu.

Tässä kohdassa tarkoitettu luottamuksellinen tieto käsittää kaiken sellaisen tiedon, joka on Rahaston, Sijoittajien, Vastuunalaisen Yhtiömiehen, Vastuunalaisen Yhtiömiehen osakkeenomistajien tai Kohdeyritysten liike- tai ammattisalaisuuksiksi luettavaa tietoa tai muutoin sellaista tietoa, joka on kohtuudella ymmärrettävä luottamukselliseksi ja siten salassa pidettäväksi.

Edellä esitetystä huolimatta Sijoittaja on oikeutettu julkaisemaan tilinpäätöksessään seuraavat tiedot:

a) Rahaston nimi ja perustamisajankohta;

b) Sijoittajan status Rahaston Sijoittajana;

c) Sijoitussitoumusten ja Sitoutuneen Pääoman kokonaismäärät;

d) Sijoittajan Sijoitussitoumuksen sekä Pääomapanosten kokonaismäärät;

e) Rahaston maksamat Tulot Sijoittajalle;

f) Sijoitussitoumuksen hankintameno; ja

g) Sijoitussitoumuksen markkina-arvo, ei kuitenkaan erikseen vaan osana Sijoittajan kaikkien pääomarahastosijoitusten markkina-arvoa.

Edelleen Sijoittaja on oikeutettu ilmaisemaan luottamuksellista tietoa tuomioistui- melle, viranomaiselle tai arvopaperimarkkinavalvojalle, mikäli tiedon luovuttaminen perustuu Sijoittajaa sitovaan lain säädökseen tai sen perusteella annettuun alem- manasteiseen säännökseen.

Edellyttäen, että luottamuksellisen tiedon vastaanottaja on kirjallisesti sitoutunut tiedon salassapitoon, Sijoittaja on oikeutettu luovuttamaan tietoa Rahastosta vilpittömässä mielessä olevalle kolmannelle osapuolelle, joka harkitsee Sijoittajan osuuden tai sen osan hankkimista Xxxxxxxxxx, sekä sellaiselle Sijoittajan omistajataholle, joka omistaa vähintään 80 % Sijoittajan osakkeista ja/tai äänivallasta.

Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu luovuttamaan ELY-keskukselle kohdassa 10.3 tarkoitettuja tietoja ilman erillistä salassapitositoumusta.

Tämän kohdan mukainen salassapitovelvoite on voimassa tämän Sopimuksen voimas- saoloajan sekä kolme (3) vuotta Sopimuksen päättymisestä lukien.

14.5 Tulkintajärjestys

Mikäli tämä Sopimus ja sen liitteet ovat toistensa kanssa ristiriidassa, sovelletaan en- sisijaisesti tämän Sopimuksen määräyksiä.

14.6 Sopimuksen muuttaminen

Tätä Sopimusta voidaan muuttaa kokonaan tai osittain Sijoittajien Määräenemmistö- päätöksellä ja Vastuunalaisen Yhtiömiehen suostumuksella. Sellaista muutosta ei kui- tenkaan voida tehdä, mikä muuttaisi tätä kohtaa 14.6, lisäisi Sijoittajien velvollisuutta suorittaa varoja Rahastolle yli kunkin Sijoittajan Sijoitussitoumuksen määrän tai mikä muutoin kohtuuttomasti heikentäisi Sijoittajien tai Vastuunalaisen Yhtiömiehen ase- maa ja oikeuksia, ilman niiden Osapuolien suostumusta, joiden asemaa tai oikeuksia muutos heikentäisi.

14.7 Ilmoitukset

Tässä Sopimuksessa tarkoitetut ilmoitukset ja tiedonannot tulee tehdä kirjallisesti ja toimittaa asianomaisille Osapuolille joko sähköpostilla, jonka vastaanottaja kuittaa saaduksi, Liitteessä A mainittuihin osoitteisiin tai sellaiseen muuhun osoitteeseen, jonka kyseinen Osapuoli on ilmoittanut kirjallisesti Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle.

Sähköpostitse toimitetun ilmoituksen katsotaan saapuneen perille, kun vastaanottaja on kuitannut sen saaduksi, ja postitse lähetetyn ilmoituksen katsotaan saapuneen pe- rille seitsemän (7) päivän kuluttua ilmoituksen lähettämisestä.

14.8 Lisäkirjelmät (”Side Letter -sopimukset”)

Vastuunalainen Yhtiömies ei ole oikeutettu sopimaan Sijoittajan ja/tai Sijoittajien kanssa muutoksista ja lisäyksistä tähän Sopimukseen ja Yhtiösopimukseen lisäkirjel- millä (”Side Letter-sopimuksella”) ilman muiden Sijoittajien suostumusta.

14.9 Arvonlisävero

Mikäli Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies on tai olisi velvollinen maksamaan arvonlisä- tai vas- taavaa veroa Rahastolle tuottamistaan hallinnointipalveluista, Vastuunalaisella Yhtiö- miehellä on oikeus saada tällaisten verojen määrää vastaava korvaus Rahaston va- roista. Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia siitä, että Xxxxxxx ja Vastuunalai- nen Yhtiömies on rekisteröity kuuluviksi samaan arvonlisäverolain (1501/1993) 13a§:ssä tarkoitettuun verovelvollisuusryhmään.

14.10 Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat Osapuolten väliset riidat ja erimielisyydet pyritään rat- kaisemaan ensi sijassa neuvottelemalla. Neuvotteluteitse tehty sovinto vahvistetaan kyseisten Osapuolten kesken kirjallisesti. Mikäli Osapuolet eivät edellä todetulla ta- valla pääse yksimielisyyteen kohtuullisessa ajassa, tästä Sopimuksesta aiheutuvat rii- dat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Kuopio. Välitystuomio on lopullinen ja Osapuolia sitova.

14.11 Sopimuskappaleet

Tämä Sopimus on tehty [●] alkuperäisenä kappaleena. Kukin Sopimuksen Osapuoli sitoutuu noudattamaan Sopimuksen määräyksiä allekirjoittamalla erillisen allekirjoi- tussivun.

ALLEKIRJOITUS (1/[●])

[paikka]lla [●].[●]kuuta 2020

[osapuoli]

[nimi, asema]

YHTIÖSOPIMUS NORTH SAVO STARTUP FUND KY

1. OSAPUOLET

1.1 Vastuunalainen yhtiömies

Nostetta Ventures Oy, y-tunnus 3019332-5

1.2 Äänettömät yhtiömiehet

Äänetön yhtiömies	Y-tunnus
Kuopion kaupunki	0171450-7
Varkauden kaupunki	0173416-1
Iisalmen kaupunki	9086071-6

2. YHTIÖN PERUSTAMINEN JA NIMI

Vastuunalainen yhtiömies ja äänettömät yhtiömiehet ovat [●] perustaneet kommandiittiyhtiön, jonka nimi on North Savo Startup Fund Ky, ja hyväksyneet yhtiölle tämän yhtiösopimuksen.

3. YHTIÖN TOIMIALA

Yhtiö toimialana on pääomasijoitustoiminta.

4. KOTIPAIKKA

Yhtiön kotipaikka on Kuopio.

5. YHTIÖMIESTEN YHTIÖPANOKSET

5.1 Vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöpanos

Vastuunalainen yhtiömies maksaa yhtiölle 400.000 euron yhtiöpanoksen.

5.2 Äänettömien yhtiömiesten yhtiöpanos

Äänettömät yhtiömiehet sitoutuvat maksamaan yhtiölle alla olevan taulukon mukaiset yhtiöpanokset.

Äänetön yhtiömies	Yhtiöpanos (euroa)
Kuopion kaupunki	1.200.000,00
Kuopion kaupunki (Avustuksen osuus)	4.900.000,00
Varkauden kaupunki	500.000,00
Iisalmen kaupunki	500.000,00














Yhteensä

5.3 Yhtiön enimmäispääoma

Yhtiön enimmäispääoma on viisitoista miljoonaa (15.000.000) euroa.

5.4 Yhtiöpanosten muuttaminen

Vastuunalainen yhtiömies voi kaikkien yhtiömiesten puolesta muuttaa yhtiösopimuksen tätä kohtaa 5 yh- tiöpanosten alentamiseksi tai nostamiseksi sekä ilmoittaa panosten mahdollisen alentamisen tai nostami- sen rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

6. VOITONJAKO

Voitonjako yhtiömiesten välillä määräytyy siten, että ensimmäisessä vaiheessa 60 % jaettavista voitoista maksetaan rahastoon sijoittaneille yhtiömiehille maksettujen pääomapanosten palautuksena pääomapa- nosten suhteessa niin kauan, että kullekin rahastoon sijoittaneelle yhtiömiehelle on palautettu täysimää- räisesti heidän pääomapanoksensa. Kuopion kaupungin pääomapanokseen ei kuitenkaan katsota sisäl- tyvän sitä osuutta pääomapanoksesta, joka vastaa Kuopion kaupungin saaman ELY-keskuksen avustuk- sen kokonaismäärää. 40 % jaettavista voitoista maksetaan Kuopion kaupungille avustuksen palautuk- sena.

Toisessa vaiheessa, yllä olevien voittojen ylittävä osa maksetaan Kuopion kaupungille avustuksen palau- tuksena niin kauan, että Kuopion kaupungille on palautettu avustuksen osuutta vastaava määrä kokonai- suudessaan.

Kolmannessa vaiheessa yllä olevien voittojen ylittävää osaa voitonjaosta maksetaan kaikille rahastoon sijoittaneille yhtiömiehille pääomapanostensa suhteessa niin kauan, että

(i) Kaikki muut kuin kuntamuotoiset yhtiömiehet ovat saaneet kullekin pääomapanoksen erälle mak- samisesta palauttamiseen saakka tuoton, jonka määrä vastaa kuuden (6) prosentin vuotuista tuot- toa sisäisen korkokannan mukaisella menetelmällä (IRR) laskettuna; ja

(ii) Kuntamuotoiset yhtiömiehet ovat saaneet kullekin pääomapanoksen erälle maksamisesta palaut- tamiseen saakka tuoton, jonka määrä vastaa kolmen (3) prosentin vuotuista tuottoa sisäisen kor- kokannan mukaisella menetelmällä (IRR) laskettuna. Kuopion kaupungin pääomapanokseen ei kuitenkaan katsota sisältyvän ELY-keskuksen avustuksen osuutta. Tälle avustuksen osuudelle ei kerry korkoa eikä avustuksen suhteellista osuutta huomioida yhtiömiesten pääomapanoksissa. Kuopion kaupungin Pääomapanokseen ei tämän kohdan mukaisessa Tulojen jaossa katsota si- sältyvän Avustuksen osuutta.

Neljännessä vaiheessa yllä olevien kohtien voitonjaon ylittävistä voitoista Xxxxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehelle kaksikymmentä (20) prosenttia ja muille yhtiömiehille kahdeksankymmentä (80) prosenttia heidän pää- omapanostensa suhteessa. Kuopion kaupungin pääomapanokseen ei tämän kohdan mukaisessa ja- ossa katsota sisältyvän avustuksen osuutta.

7. YHTIÖN TOIMINIMEN KIRJOITTAMINEN

Yhtiön toiminimen kirjoittaa vastuunalainen yhtiömies yksin. Prokuroiden antamisesta päättää vastuunalai- nen yhtiömies.

8. TILINTARKASTUS

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan valitsee vastuunalainen yhtiömies. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

Rahaston ensimmäinen tilintarkastaja on PriceWaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastaja- naan Xxxxxx Xxxxxxxx.

9. TILIKAUSI

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiön ensimmäinen tilikausi päättyy 31.12.2020.

10. YHTIÖN TOIMIKAUSI

Yhtiön toimikausi päättyy kymmenen (10) vuoden päästä tämän yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta. Vas- tuunalaisen yhtiömiehen suostumuksella yhtiön toimikautta voidaan jatkaa enintään neljällä (4) vuodella, yksi vuosi kerrallaan.

11. YHTIÖOSUUDEN LUOVUTTAMINEN

Vastuunalaisella yhtiömiehellä ei ole oikeutta luovuttaa vastuunalaisen yhtiömiehen osuuttaan ilman kaik- kien yhtiömiesten suostumusta.

Äänettömällä yhtiömiehellä on oikeus luovuttaa yhtiöosuutensa tai osa siitä kolmansille ainoastaan vas- tuunalaisen yhtiömiehen suostumuksella.

12. VOITONJAKOA KOSKEVA RAJOITUS

Vastuunalaisella yhtiömiehellä ei ole oikeutta saada vastuunalaiselle yhtiömiehelle avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 7 luvun 4 §:n nojalla maksettavaa voittoa, ellei kaikkien yhtiömiesten välisessä sopimuksessa äänettömille yhtiömiehille maksettavaksi sovittuja voitto-osuuksia ole ensin mak- settu äänettömille yhtiömiehille. Vastuunalainen yhtiömies on velvollinen korvaamaan äänettömälle yhtiö- miehelle tämän kohdan vastaisesti jaetun voiton yhtiölle täysimääräisesti.

13. YHTIÖSOPIMUKSEN VOIMAANTULO JA VOIMASSAOLO

Tämä yhtiösopimus tulee voimaan alla mainittuna allekirjoittamispäivänä.

Tämän yhtiösopimuksen voimassaolo päättyy, kun yhtiön purkautuminen on merkitty kaupparekisteriin. Yhtiösopimusta ei voi irtisanoa ennen yhtiön toimikauden päättymistä muutoin kuin kaikkien yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä.

14. ALLEKIRJOITUS, SOPIMUSKAPPALEET JA UUSIEN YHTIÖMIESTEN LIITTYMINEN

Tätä yhtiösopimusta on tehty [●] ([●]) samasanaista kappaletta, yksi vastuunalaiselle yhtiömiehelle, yksi yhtiölle, yksi kullekin äänettömälle yhtiömiehelle ja yksi viranomaisia varten. Kukin osapuoli hyväksyy tä- män sopimuksen ja liittyy siihen allekirjoittamalla omat erilliset allekirjoitussivunsa. Tähän yhtiösopimuk- seen myöhemmin liittyvät äänettömät yhtiömiehet liittyvät sopimukseen allekirjoittamalla ainakin yhtiön sopimuskappaleen.

Kuopiossa [●],[●]kuuta 2020

North Savo Startup Fund Ky

KUOPION KAUPUNKI

[sijoittaja]

LIITTYMISSOPIMUS

LIITE 2.3

TÄMÄ LIITTYMISSOPIMUS (“Liittymissopimus”) on tehty [pvm] seuraavien sopijapuolien välillä:

1) [Uuden Sijoittajan nimi] (“Uusi Sijoittaja”); ja

2) Kaikki North Savo Startup Fund Ky:tä (“Rahasto”) koskevan ja [●] tehdyn osakkuus- ja hallin-

nointisopimuksen (“Osakassopimus”) osapuolet Nostetta Ventures Oy:n edustamana.

”Sopijapuolilla” tarkoitetaan jäljempänä sekä kohdissa 1) että 2) mainittuja tahoja.

JOHDANTO

A. Uudelle Sijoittajalle on tarjottu mahdollisuus sijoittaa Rahastoon Osakassopimuksen kohdan 2.3 pe- rusteella;

B. Uusi Sijoittaja sitoutuu tällä Liittymissopimuksella Osakassopimuksen ehtoihin ennen varojen suoritta- mista Rahastolle; ja

C. Kaikki Osakassopimuksen Osapuolet hyväksyvät, että Uudesta Sijoittajasta tulee tämän Liittymissopi- muksen allekirjoituksin Osakassopimuksen Osapuoli ja Uusi Sijoittaja katsotaan Osakassopimuksen tarkoittamaksi Rahaston Uudeksi Sijoittajaksi.

1. MÄÄRITELMÄT

Osakassopimuksessa määritellyillä käsitteillä on sama merkitys myös tässä Liittymissopimuksessa, ellei muuta ole nimenomaisesti määrätty.

2. SITOUMUS

Uusi Sijoittaja on tämän Liittymissopimuksen allekirjoituksin oikeutettu kaikkiin tämän Liittymissopimuksen ja Osakassopimuksen mukaisiin Uudelle Sijoittajalle kuuluviin oikeuksiin ja velvollinen suorittamaan kaikki Uudelle Sijoittajalle kuuluvat tämän Liittymissopimuksen ja Osakassopimuksen mukaiset velvollisuudet.

3. SIJOITUSSITOUMUS

Uuden Sijoittajan Sijoitussitoumus on [määrä] euroa. Osakassopimuksen Liitettä 2.1 päivitetään Uuden Sijoittajan Sijoitussitoumuksen osalta.

4. YLEISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ

Sopijapuolet sopivat täten, että Osakassopimuksen kohtia 14.4 Salassapito sekä 14.10 Sovellettava laki ja riidanratkaisu sovelletaan myös tähän Liittymissopimukseen.

Tästä Liittymissopimuksesta on tehty yksi (1) alkuperäinen kappale, joka jää Rahaston hallintaan. Muut tämän Sopijapuolet ovat oikeutettuja saamaan jäljennöksen alkuperäiskappaleesta.

NOSTETTA VENTURES OY [UUSI SIJOITTAJA]

Osakkuus- ja hallinnointisopimuksen liite 5.1

Sijoitusstrategia, Pohjois-Savon pääomasijoitusrahasto - North Savo Startup Fund

Pääomasijoitusrahaston tarkoitus

Pääomasijoitusrahaston alkuvaiheen perustajajäsenten Kuopion kau- pungin, Varkauden kaupungin ja Iisalmen kaupungin perustaman pää- omarahaston (myöh. Rahasto) tarkoitus on tehdä oman pääoman eh- toisia sijoituksia tai oman pääoman ehtoisia lainasijoituksia olemassa oleviin varhaisen kasvunvaiheen yrityksiin, joilla on suuri kasvupoten- tiaali ja tavoitteena kansainväliset markkinat. Kuopion kaupunki käyt- tää ELY-keskuksen myöntämän yritysten toimintaympäristön kehittä- misavustuksen 4,9 miljoonaa euroa sijoituksena tähän rahastoon. Avustuspäätöksen ehdot ohjaavat hallinnointiyhtiön ja rahaston toi- mintaa. Vähemmistöpääomasijoituksia (venture capital) voidaan tehdä ainoastaan kasvuyrityksiin alla kohdassa ”kohdeyritykset” ku- vatulla tavalla.

Rahaston hallinnointiyhtiö osallistuu sijoituksen jälkeen aktiivisesti kohdeyritysten toimintaan sekä niiden arvon kehittämiseen. Pääoma- rahaston tarkoituksena on kehittää ja tukea yritystoimintaa Itä-Suo- messa, erityisesti Pohjois-Savossa. Sijoitukset tehdään ensisijaisesti terveys- ja hyvinvointi, cleantech, ICT-, energia- ja teknologiateolli- suuden kasvuyrityksiin pohjautuen Itä-Suomen talousalueen koulu- tus- ja osaamisaloihin. Enintään 30% sijoitettavasta pääomasta voi kohdistua maakunnan ulkopuolisiin yrityksiin, jotka lisäävät Pohjois- Savon elinvoimaa ja luovat maakuntaan työpaikkoja. Rahastoon voi- daan perustamisen jälkeen kutsua myös muita ammattimaisia yksityi- siä ja julkisia sijoittajia. Rahaston tavoitteita ovat kohdeyhtiöiden ar- vonnousun kautta tapahtuva tuoton saaminen, talousalueen elinvoi- maisuuden kasvattaminen, uusien yritysten syntyminen sekä yritysten kasvun tukeminen ja myönteinen työpaikkakehitys Itä-Suomessa.

Kohdeyritykset

Rahaston sijoitukset tehdään liiketaloudellisin perustein sellaisiin pie- niin ja keskisuuriin yrityksiin (pk-yritys), joilla on uskottava liiketoi- mintasuunnitelma ja joiden johdolla katsotaan olevan riittävä osaami- nen ja uskottavuus markkinoilla menestymiseen. Pk-yrityksellä tarkoi- tetaan yritystä, joka täyttää mikroyritysten sekä pienten ja keskisuur- ten yritysten määritelmästä annetussa komission suosituksessa 2003/361/EY olevan pk-yrityksen määritelmän tai kyseisen suosituk- sen korvaavan vastaavan määritelmän.

Ensisijoitusta tehtäessä yritysten tulee täyttää ryhmäpoikkeusasetuk- sen artiklan 21 kohdan 5 a) ja b) vaatimukset (EU 651/2014): Sijoituksia voidaan tehdä yrityksiin, jotka ovat ensimmäisen riskira- hoitustoimenpiteen myöntämisajankohtana julkisesti noteeraamatto- mia ja jotka täyttävät vähintään yhden seuraavista edellytyksistä:

a) ne eivät ole harjoittaneet toimintaa millään markkinoilla;

b) ne ovat toimineet markkinoilla alle seitsemän vuoden ajan ensi- myynnistä.

Pääomasijoitusrahasto voi tehdä myös jatkosijoituksia yhtiöön, jos sen ensimyynnistä on kulunut enemmän kuin 7 vuotta seuraavien ehtojen toteutuessa:

Riskirahoitus ei ylitä 7 miljoona euroa, alkuperäiseen liiketoiminta- suunnitelmaan sisältyi mahdollisuus lisäsijoituksiin, kohdeyritys on ko- koluokaltaan jatkosijoitushetkellä pk-yritys ja yksityisten sijoittajien osuus on rahaston pääomista tai yhdessä rahaston kohdeyritykseen tehdyistä sijoituksista vähintään 60 prosenttia.

Kohdeyritysten tuotto-odotukset

Rahaston sijoituskaudella on tarkoitus tehdä oman pääoman ehtoinen sijoitus 15-20 yritykseen. Kohdeyritysten tuotto-odotukset vastaavat normaalin sijoitustoiminnan tuotto-odotuksia.

Pääomasijoitukset kohdeyrityksiin

Rahastosta tehtävät sijoitukset voivat olla enintään 2 miljoonaa euroa tukikelpoista yritystä kohden. Rahaston omistus yksittäisestä koh- deyrityksestä voi olla korkeintaan 50 prosenttia osakemäärästä tai ää- nivallasta. Rahoitus voi olla oman pääoman ehtoista sijoitusta tai oman pääoman ehtoista lainasijoitusta. Sijoituskierrosten lukumäärää ei ole rajattu. Sijoituksia ei tehdä kohdeyrityksiin, jotka ovat vaikeuk- sissa tai toimivat kielletyillä toimialaoilla (EU 651/2014). Päätökset si- joituksista tekee hallinnointiyhtiö. Sijoituksissa voidaan hyödyntää myös syndikointia.

Riippumattomien yksityisten sijoittajien vähimmäisosuuksien on täy- tyttävä jokaisessa sijoituksessa ja yksittäisten sijoittajien vähim- mäisarvot ovat:

10 prosenttia sellaisille tukikelpoisille yrityksille, jotka eivät ole har- joittaneet toimintaa millään markkinoilla;

40 prosenttia sellaisille tukikelpoisille yrityksille, joiden kaupallisesta ensimyynnistä on kulunut vähemmän kuin 7 vuotta;

60 prosenttia riskirahoituksesta tukikelpoisiin yrityksiin tarkoitetun seitsenvuotisjakson jälkeen tehtäviin lisäsijoituksiin.

Irtautuminen kohdeyhtiöstä (Exit)

Rahaston tarkoitus on irtautua kohdeyhtiön omistuksesta siinä vai- heessa, kun kohdeyhtiö on saatu riittävälle kasvu-uralle ja sen hallit- seman teknologian tai muun osaamisen edelleen kehittäminen vaatii suuremman sijoittajan tai teollisen sijoittajan mukaantuloa. Sijoituksia kohdeyrityksiin tehdään pääsääntöisesti 3-7 vuodeksi. Kunkin irtautu- misen jälkeen Rahastolle kertynyt varallisuus jaetaan sijoittajille ra- hastosopimuksessa määritellyllä tavalla.

Liite 11.1

Vastuullisen sijoittamisen periaatteet Nostetta Ventures Oy:ssä

Yleistä

Nostetta Ventures Oy uskoo vastuullisen sijoittamisen periaatteiden (ESG, Environmental, Social and Governance) toteuttamisen olevan olennainen osa sen pitkäaikaista ja menestyvää sijoittamista ja siksi Nostetta Ventures Oy on sitoutunut vastuulliseen sijoittamiseen osana omaa sijoitusprosessiaan. Nostetta Ventures Oy huomioi nämä periaatteet kaikessa sijoittamisessaan ottamalla vastuullisuuden huomioon aikaisessa vaiheessa jokaista mahdollista sijoitusprosessia.

Nostetta Ventures Oy huomioi vastuullisen sijoittamisen periaatteet eikä sijoita toimialoihin tai yhtiöihin, joiden voidaan katsoa toimivan rikollisesti, ihmisoikeuksia rikkovalla tavalla tai muuten epäeettisesti. Periaatteet huomioidaan koko sijoituksen ajan myös analyyseissä sekä kohdeyhtiöiden kehittämisessä.

Nostetta Ventures Oy on tutustunut YK:n vastuunalaisen sijoittamisen periaatteisiin (the Principles for Responsible Investment (PRI) instituted by the United Nations (xxx.xxxxx.xxx) ja pyrkii toimimaan niiden mukaisesti kaikessa sijoitustoiminnassaan. Nostetta Ventures Oy antaa kaikille sijoittajille tarvittaessa erikseen kirjallisen sitoumuksen periaatteisiin sitoutumisesta.

Sijoituskohteiden kartoittaminen

Sijoituskohteen riskien ja mahdollisuuksien analysointi kuuluu huolelliseen sijoitusprosessiin. ESG- liitännäiset riskit voivat vaihdella toimiala- ja markkinakohtaisesti ja niihin on kiinnitettävä huomio tapauskohtaisesti. ESG-liitännäiset havainnot kirjataan sijoitusmuistioon ja huomioidaan päätöksenteossa sekä sijoituksen hallinnoinnissa. Tietoja voidaan hankkia oma-aloitteisesti tai pyytämällä tietoja kohdeyritykselle suunnatulla kyselyllä.

Kohdeyhtiöiden hallinnointi

Sijoituksen tekemisen jälkeen ESG-liitännäisten asioiden hallinnointi on osa hallinnointiyhtiön tehtävää. Hallinnointiyhtiö voi tukea kohdeyhtiöitä ESG-liitännäisissä asioissa ja uskoo, että vastuullisen sijoittamisen periaatteiden huomiointi kohdeyhtiöissä on myös niiden edun mukaista. Kohdeyhtiöissä voidaan luoda erilaisia govenance -malleja tai vastuullisen liiketoiminnan periaatteita esimerkiksi työsuhteiden ehtojen, hyvinvoinnin, syrjinnän ja häirinnän estämisen, monikulttuurisuuden sekä ihmisoikeuksien edistämiseksi.

Hallinnointiyhtiö

Vastuullisen sijoittamisen periaatteet ovat yksi Nostetta Ventures Oy:n sisäisen kehittämisen tavoitteista ja ne huomioidaan yhtiön hallinnossa vuosittain. Hallituksen tulee arvioida sekä yhtiön että kohdeyhtiön tilannetta ja etenemistä ESG-liitännäisissä asioissa vähintään vuosittain. Myös hallinnoitavana olevan rahaston sijoittajaneuvostolle annetaan vuosittain yleinen selvitys ESG- liitännäisten asioiden huomioinnista.

Hallinnointiyhtiössä ESG-liitännäisten asioiden vastuuhenkilönä toimii toimitusjohtaja.

Document Metadata

Table of Contents

Osakkuus- ja hallin- nointisopimus

Document Metadata