OSAKASSOPIMUS
Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Borgströminmäki
1. Osapuolet
1.1 Helsingin kaupunki (0201256-6, jäljempänä ”Kaupunki”) PL 1, 00099 Helsingin kaupunki
1.2 Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy (2634260-7, jäljempänä ”Palveluyhtiö”) c/o Realia Isännöinti Oy, Valimotie 17-19, 00380 Helsinki
1.3 Perustettava yhtiö Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Borgströminmäki
Kohdissa 1.1-1.2 tarkoitetuista osapuolista käytetään yhdessä jäljempänä nimitystä ”Osakkaat” ja yksin ”Osakas”. Kohdassa 1.3 tarkoitetusta osapuolesta käytetään jäljem- pänä nimitystä ”Yhtiö”.
2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Osakkaat ovat päättäneet perustaa yhteisen keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön. Yhtiön toi- mialana on osana Helsingin kaupunkikonsernia hallita vuokrasopimuksen perusteella Hel- singin kaupungin 49. kaupunginosan (Laajasalo) korttelissa 49044 tonttia 2 sekä omistaa ja hallita sillä olevaa rakennusta. Toiminnassa osakkaisiinsa Yhtiö noudattaa omakustan- nusperiaatetta.
Tässä osakassopimuksessa Osakkaat sopivat keskinäisistä oikeuksistaan ja velvollisuuk- sistaan Yhtiön omistajina.
3. Yhtiön perustaminen
Yhtiö perustetaan viipymättä tämän osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen liitteenä 1 olevan perustamissopimuksen mukaisesti. Osakkaat sitoutuvat allekirjoittamaan perus- tamissopimuksen ja merkitsemään Yhtiön osakkeita perustamissopimuksen mukaisesti.
Yhtiön osakkeet nrot 1-1272 (1272) tuottavat oikeuden hallita yhtiön omistamassa raken- nuksessa yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmässä määriteltyjä päiväkotitiloja. Yhtiön osakkeet nrot 1273-1595 (323) tuottavat oikeuden hallita yhtiön omistamassa rakennuk- sessa yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmässä määriteltyjä yhteiskerhotiloja.
Yhtiön osakkeiden lukumäärä, merkintä ja omistus määräytyvät Helsingin kaupungin ja Palveluyhtiön välillä tilojen neliöiden (m²) perusteella siten, että yksi neliö muodostaa yh- den osakkeen.
4. Investointikustannukset ja rakennuksen luovuttaminen Yhtiölle
Palveluyhtiön osuus yhteiskerhotilan arvonlisäverottomista investointikustannuksista on 1 174 000 euroa, mikä hinta vastaa kaupunginhallituksen hankesuunnitelman hyväksy- mistä koskevan päätöksen 28.8.2017 (764 §) mukaista yhteiskerhotilan hintaa. Tämän
vuoksi perustamissopimukseen merkitään Palveluyhtiölle yhteiskerhotilojen hallintaan oi- keuttavien osakkeiden nrot 1273-1595 (323) merkintähinnaksi 1 337 521 euroa sisältäen sen osan rakentamiskustannusten arvonlisäveroista, joita Helsingin kaupunki ei ole saa- nut takaisin kuntapalautuksina.
Xxxxxxxxxxxx sijoittaa osuutensa yhteiskerhotilan investointikustannuksista Yhtiöön osak- keiden merkintähintana. Palveluyhtiön osakkeiden koko merkintähinta koostuu vain aikai- semmin sovituista edellä mainituista yhteiskerhotilan investointikustannusten määrästä.
Helsingin kaupungin osakkeiden merkintähinta 222 377 euroa koostuu Yhtiön perustami- sen jälkeen tehtävästä Yhtiön toimialan mukaisen rakennuksen luovutuksesta seuraa- vasta varainsiirtoveron määrästä 212 377 euroa ja 10 000 euron käyttöpääomasta.
Yhtiön perustamisen jälkeen Helsingin kaupunki luovuttaa Yhtiölle päiväkotirakennuksen, jossa myös yhteiskerhotila sijaitsee. Yhtiö maksaa rakennuksesta Helsingin kaupungille 1 337 521 euroa, joka vastaa Palveluyhtiön osuutta rakennuskustannuksista. Helsingin kaupunki sijoittaa loppuosan rakennuksen rakentamiskustannuksista lasketusta arvosta 3 971 903 euroa apporttina yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Mikäli päiväkotirakennuksen luovutuksesta Yhtiölle aiheutuva varainsiirtovero ylittää mää- rältään Helsingin kaupungin osakkeiden merkintähintana yhtiöön sijoittaman varainsiirto- veron määrän, sitoutuu Helsingin kaupunki sijoittamaan ylimenevän määrän Yhtiöön oman pääoman ehtoisena sijoituksena Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahas- toon.
Helsingin kaupunki tekee Yhtiön hallintaan tulevasta tontista Yhtiön kanssa pitkäaikaisen maanvuokrasopimuksen.
5. Yhteiskerhotilan päiväkäyttö
Osakkaat sopivat huoneenvuokrasopimuksella Helsingin kaupungin oikeudesta käyttää Palveluyhtiön hallinnassa olevaa yhteiskerhotilaa.
6. Vastikkeet
Yhtiöjärjestyksen mukaiset vastikkeet suoritetaan tilojen hallintaan oikeuttavien osakkei- den lukumäärien mukaisesti. Yhteiskerhotilojen hoitovastike määräytyy kuitenkin yhtiön perustamisesta alkaen käyttäen kerrointa 0,7.
7. Hallitus
Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään viisi
(5) jäsentä.
Osakkaat sopivat, että hallitukseen valitaan kolme (3) jäsentä, joista Helsingin kaupunki nimeää kaksi (2) jäsentä ja Palveluyhtiö yhden (1) jäsenen.
Hallituksen puheenjohtajan nimeää Helsingin kaupunki.
8. Tilintarkastaja
Helsingin kaupunki nimeää yhtiön tilintarkastajan.
9. Lojaliteettivelvollisuus
Osakkaat sitoutuvat itse sekä asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän sopimuksen noudattaminen edellyttää.
Osakkaat sitoutuvat omassa ja Yhtiön päätöksenteossa edistämään Yhtiön toiminnan mu- kaisen tarkoituksen toteutumista.
10. Sopimuksen voimassaolo
Tämä Osakassopimus tulee voimaan Osakkaiden allekirjoituksin allekirjoituspäivänä.
Tämä Osakassopimus on voimassa jokaisen Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas ja yksikin toinen Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja.
Mikäli tämän Osakassopimuksen liitteenä 1 oleva asiakirja päivätään ja allekirjoitetaan myöhemmin kuin tämä Osakassopimus, tai Osakassopimukseen sovitaan otettavaksi uu- sia tai uusittuja liitteitä, tulee kyseinen liite voimaan, kun Osakkaat ovat sen allekirjoitta- neet.
11. Sopimuksen tulkinta
Tämä sopimus koskee sekä Osakkaiden välisiä että Osakkaiden ja Yhtiön välisiä suhteita.
Mikäli Yhtiön yhtiöjärjestyksen ja tämän Osakassopimuksen välillä ilmenee ristiriitaisuuk- sia, sovelletaan Osapuolten keskinäisissä suhteissa ensisijaisesti Osakassopimusta ja sen jälkeen yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja näiden jälkeen osakeyhtiölain määräyksiä, ellei osakeyhtiölaissa asiasta ole säädetty pakottavasti, jolloin noudatetaan mitä osakeyh- tiölaissa asiasta on säädetty.
Jos tämän sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriita, noudatetaan tulkinnassa ensin tätä sopimusta ja liitteitä vasta sen jälkeen. Sopimuksen liitteillä ei ole keskinäistä etusija- järjestystä.
12. Muutosten tekeminen
Muutokset tähän Osakassopimukseen ja sen liitteisiin on tehtävä kaikkien Osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Muutokset on tehtävä kirjallisesti ja ne on päivättävä, kaikkien allekirjoitettava ja liitettävä tähän sopimukseen.
13. Erimielisyydet
Kaikki tähän Osakassopimukseen liittyvät erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijai- sesti Osakkaiden keskinäisillä neuvotteluilla. Mikäli neuvotteluilla ei saavuteta ratkaisua, ratkaistaan erimielisyydet Suomen lakia noudattaen ensi asteena Helsingin käräjäoikeu- dessa.
14. Allekirjoitukset
Tätä sopimusta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osak- kaalle ja yksi (1) Yhtiölle.
Helsingissä / 2020
XXX
Helsingin kaupunki
Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy XXX
hallituksen puheenjohtaja