VANTAAN ENERGIA OY:N
VANTAAN ENERGIA OY:N
Sisällys
4.1 Yhtiökokous ja osakkeenomistajien päätökset 4
5. LIIKETOIMET YHTIÖN KANSSA 4
6. OSAKKAIDEN JA YHTIÖN VÄLINEN YHTEISTYÖ 5
8.1 Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke 5
8.2 Vantaan ja Helsingin kaupunkikonsernien sisäiset luovutukset 5
9. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN JA MUUTTAMINEN 6
11. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN 7
1. OSAPUOLET
(1) Vantaan kaupunki, jäljempänä Vantaa Y-tunnus: 0124610-9
(2) Helsingin kaupunki, jäljempänä Helsinki Y-tunnus: 0201256-6
(1) – (2) yhdessä Osakkaat ja erikseen Osakas.
2. TAUSTA JA TARKOITUS
Osakkaat omistavat Vantaan Energia Oy (Y: 0124461-3, jäljempänä Yhtiö) nimisen osakeyhtiön siten, että Vantaa omistaa 60 %:ia osakekannasta ja Helsinki 40 %:ia.
Tämän sopimuksen tarkoituksena on määritellä Osakkaiden väliset keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet, joita sovelletaan Yhtiön omistamisessa ja hallinnoinnissa. Osakkaiden tarkoitus on, että Yhtiö sitoutuu noudattamaan sopimuksen määräyksiä niiltä osin kuin ne koskevat Yhtiötä.
Tämä sopimus kumoaa aiemman Osakkaiden välisen osakassopimuksen, joka on allekirjoitettu 22.6.1998.
3. TOIMINNAN OHJAAMINEN
Osakkaiden tavoitteena on ohjata Yhtiön toimintaa siten, että sitä johdetaan Yhtiön edun mukaisesti terveitä liikeperiaatteita noudattaen liiketaloudellisesti kannattavalla tavalla ja niin, että energian hinta, laatu ja palvelutaso ovat kilpailukykyisiä. Yhtiö toimii ympäristöasioissa vastuullisesti ja kestävän kehityksen periaatteiden mukaisesti.
Yhtiö kuuluu Vantaan kaupunkikonserniin ja Yhtiö noudattaa toiminnassaan kulloinkin voimassa olevaa Vantaan kaupungin konserniohjetta, yleisiä ja yhteisökohtaisia omistajapoliittisia linjauksia sekä muuta Vantaan Yhtiölle antamaa konserniohjausta edellyttäen, että nämä eivät ole ristiriidassa tämän Sopimuksen tai osakeyhtiölain pakottavien määräysten ja osakkaiden yhdenvertaista kohtelua koskevien määräysten kanssa.
Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa sekä kaikissa muissakin yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.
4. HALLINTO
4.1 Yhtiökokous ja osakkeenomistajien päätökset
Riippumatta osakeyhtiölain määräyksistä yhtiökokouksen päätös seuraavissa asioissa edellyttää molempien Osakkaiden hyväksyntää:
(a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen;
(b) Yhtiön osakepääoman korottaminen ja alentaminen, omien osakkeiden hankkiminen, lunastaminen ja luovuttaminen, uusien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien antaminen;
(c) Yhtiön jakautuminen, sulautuminen toiseen yhtiöön tai toisen yhtiön sulautuminen Yhtiöön;
(d) Yhtiön asettaminen vapaaehtoiseen selvitystilaan tai saneeraukseen.
Yhtiön hallitukseen valitaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä, joista Vantaa nimeää kolme (3) jäsentä, Helsinki kaksi (2) jäsentä ja Osakkaat nimeävät yhdessä kaksi (2) jäsentä. Osakkaiden yhdessä nimittämien jäsenten tulee olla kummankin Osakkaan organisaatioiden ulkopuolisia riippumattomia asiantuntijoita. Vantaa nimeää hallituksen varsinaisista jäsenistä puheenjohtajan. Helsinki nimeää hallituksen varapuheenjohtajan.
Vantaan Yhtiötä koskevissa omistajapoliittisissa linjauksissa on kuvattu hallituksen osaamisvaateita. Osakkaat tekevät hallitusvalinnoissa yhteistyötä siinä tarkoituksessa, että valittavalla hallituksella on kuntalain mukaisesti Yhtiön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus.
Lähtökohtana hallituksen päätöksenteossa on yhteisen näkemyksen muodostaminen kaikkien hallitukseen valittujen jäsenten kesken ja yksimielisten päätösten tekeminen. Jos yksimielisyyttä ei synny, hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Hallituksen päätös seuraavissa asioissa edellyttää kuitenkin, että päätöksentekoon osallistuu vähintään viisi jäsentä ja että vähintään kolme neljäsosaa (3/4) heistä kannattaa päätöstä:
- Yhtiön toimitusjohtajan valinta ja erottaminen;
- pääomamäärältään merkittävät tai tavanomaisista ehdoista poikkeavat lainajärjestelyt sekä yhtiön antamat takaukset ja muut vastaavat sitoumukset.
Vantaan kaupunki nimeää Yhtiön tilintarkastajan. Tilintarkastajan tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö.
5. LIIKETOIMET YHTIÖN KANSSA
Yhtiön ja Osakkaiden tai niiden määräysvallassa olevien yhteisöjen välisten, jatkossa solmittavien palvelu- ja vuokrasopimusten tulee olla markkinaehtoisia. Yhtiön ja Osakkaiden välisten sekä Yhtiön ja Osakkaiden konserniyhtiöiden keskinäisten liikesuhteiden tulee noudattaa samoja periaatteita, mitä noudatetaan toisistaan riippumattomien yritysten välillä. Yhtiön ja osakkaiden väliset merkittävät sopimukset tulee käsitellä Yhtiön hallituksessa.
6. OSAKKAIDEN JA YHTIÖN VÄLINEN YHTEISTYÖ
Yhtiö ja Osakkaat pitävät vuosittain syksyllä yhteisen tapaamisen, jossa käsitellään Yhtiön ajankohtaisia ja merkittäviä asioita. Tapaamisessa käsitellään aina tämän sopimuksen kohdan 7 mukainen osinkotavoite sekä hallituksen osaamistarpeet.
Yhtiö on velvollinen raportoimaan Osakkaille niiden antaman ohjeistuksen mukaisesti taloudelliseen tilanteeseensa ja talouden ennusteisiin, toimintaansa ja tavoitteisiinsa liittyen. Lisäksi Yhtiö on velvollinen tiedottamaan raportointiajankohtien ja yhteisen tapaamisen välillä viipymättä Osakkaita Yhtiön kannalta olennaisista tapahtumista ottaen huomioon Yhtiön toimintaan sovellettava lainsäädäntö, ja siitä johtuvat mahdolliset rajoitukset Yhtiön oikeuteen luovuttaa tietoja.
7. YHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN
Tavoitteena on, että Yhtiö jakaa osinkoa omistusten suhteessa 50
%:ia tilikauden tuloksestaan. Osakkaat käsittelevät tavoitetta kohdassa 6 tarkoitetussa tapaamisessa. Osakkaat voivat yhteisesti luopua tavoitteesta, mikäli se on tarpeellista Yhtiön taloudellisen aseman tai kilpailukyvyn turvaamiseksi tai muusta Osakkaiden yhteisesti hyväksymästä syystä.
8. OMISTUKSESTA LUOPUMINEN
8.1 Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke
Osakas, joka aikoo luopua osakkeistaan, on velvollinen ennen osakkeiden luovuttamista muille kuin niiden kanssa samaan konserniin kuuluville yhteisöille tarjoamaan, niitä ensin toiselle Osakkaalle ja toisella Osakkaalla on oikeus lunastaa osakkeet yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisesti.
8.2 Vantaan ja Helsingin kaupunkikonsernien sisäiset luovutukset
Mikäli Helsingin kaupunki tai Vantaan kaupunki luovuttaa Yhtiön osakkeita konserniinsa kuuluvalle yhteisölle, ja tällaisen yhteisön konsernisuhde kaupunkiin päättyy, on yhteisön tarjottava omistamiaan osakkeita toiselle kaupungille yhtiöjärjestyksen
lunastuslausekkeen mukaista hintaa ja menettelyä noudattaen. Samoin on meneteltävä myös tilanteissa, joissa Vantaan kaupungilta tai Helsingin kaupungilta osakkeet saanut yhteisö on luovuttanut Yhtiön osakkeet edelleen toiselle samaan konserniin kuuluvalle yhteisölle tai luovutuksia on tehty ketjussa useampia ja Yhtiön osakkeet omistavan yhteisön konsernisuhde asianomaiseen kaupunkiin päättyy. Asianomainen kaupunki vastaa siitä, että sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö täyttää tässä kohdassa määrätyt velvollisuutensa.
Riippumatta siitä, mitä kohdassa 9 ja 10 määrätään sopimusvelvoitteiden päättymisestä, vastaavat Helsingin kaupunki ja Vantaan kaupunki aina siitä, että toiselle kaupungille varataan tämän kohdan mukainen oikeus osakkeiden hankkimiseen tilanteessa, jossa osakkeita on siirtymässä niiden konsernien ulkopuolelle.
Helsingin kaupunki ja Vantaan kaupunki sekä Yhtiön osakkeita omistava näiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö ovat velvollisia maksamaan tämän kohdan (8.2) määräysten rikkomisesta sopimussakkoa. Sopimussakon määrä on 10 000 000 (kymmenenmiljoonaa) euroa per sopimusrikkomus. Sopimussakko maksetaan sille kaupungille, jonka oikeutta on loukattu. Yhteisö, joka olisi ollut velvollinen tarjoamaan osakkeita toiselle kaupungille on ensisijaisesti velvollinen maksamaan sopimussakon. Se kaupunki, jonka konserniyhteisö on rikkonut velvollisuuttaan tarjota Yhtiön osakkeita toiselle kaupungille, on toissijaisesti velvollinen maksamaan sopimussakon.
9. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN JA MUUTTAMINEN
Osakkaalla ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta ilman toisen Osakkaan suostumusta. Yhtiöllä ei ole oikeutta siirtää tätä sopimusta.
Tilanteessa, jossa Yhtiön osakkeita siirtyy kolmannelle, vastaa osakkeita luovuttava Osakas siitä, että osakkeiden luovutuksensaaja liittyy tämän sopimuksen Osapuoleksi siten että luovutuksensaajalle tulevat tässä sopimuksessa Osakkaalle asetetut oikeudet ja velvollisuudet.
Tätä Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti kaikkien Osakkaiden suostumuksella.
10. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
Tämä Sopimus tulee voimaan, kun Osakkaat ovat sen allekirjoittaneet, ja se on sen jälkeen voimassa niin kauan kuin Osakkaat ovat Yhtiön osakkeenomistajia. Osakas, joka luopuu osakkeistaan Yhtiössä vastoin tämän Sopimuksen määräyksiä, ei
kuitenkaan vapaudu Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan ennen kuin ne on kaikilta osin täytetty.
Tämän Sopimuksen päättyminen ei vapauta Osakasta sellaisista tämän Sopimuksen mukaisista suorituksista ja vastuista, joiden osalta suoritusperuste on syntynyt ennen Sopimuksen päättymistä. Tämän Sopimuksen päättyminen ei myöskään vapauta Osakasta ennen Sopimuksen päättymistä tapahtuneita sopimusrikkomuksia koskevista velvoitteista ja vastuista.
11. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN
Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti kolmejäsenisessä välimiesmenettelyssä. Välimiesmenettelyn paikka on Vantaa. Välimiesmenettelyn kieli on Suomi.
12. ALLEKIRJOITUKSET
Vantaalla / 2021 Helsingissä / 2021
VANTAAN KAUPUNKI HELSINGIN KAUPUNKI
[nimi] [nimi]
[asema] [asema]
Allekirjoittanut Yhtiö on tutustunut tähän sopimukseen ja sitoutuu noudattamaan sopimuksen määräyksiä niiltä osin kuin ne koskevat Yhtiötä.
Vantaalla / 2021
VANTAAN ENERGIA OY
[nimi] [asema]