OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS

JÄTE OY

11.10.2022

SISÄLLYSLUETTELO

1 Osapuolet 1

2 Määritelmät 2

3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 2

4 Yhtiön tehtävät 3

5 Yhtiön omistus ja uudet osakkaat 5

6 Yhtiöjärjestys 6

7 Yleisvelvoite 6

8 Yhtiön rahoitus 7

9 Osakekirjat 7

10 Yhtiön hallinto ja päätöksenteko 7

10.1 Päätöksenteko yhtiökokouksessa 7

10.2 Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko 7

11 Toimitusjohtaja 9

12 Tilintarkastus 9

13 Varojen jakaminen 9

14 Osakkeiden luovutustilanteet 9

15 Sopimusrikkomukset 12

15.1 Yleistä 12

15.2 Lunastusmenettely 12

16 Osakkaiden muut sitoumukset 13

16.1 Vastuut vanhoista kaatopaikoista 13

16.2 Myötävaikutusvelvollisuus 13

17 Muut ehdot 13

17.1 Voimassaolo 13

17.2 Muutosten tekeminen ja sopimuskokonaisuus 14

17.3 Sopimuksen siirtäminen 14

17.4 Sopimuksen osittainen pätemättömyys 14

17.5 Osapuolten kustannukset 15

18 Erimielisyydet 15

19 Sopimuksen liitteet 15

20 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset 15

21 Päiväys ja allekirjoitukset 16

LIITE

Jäte Oy:n yhtiöjärjestys

OSAKASSOPIMUS

Tämä osakassopimus (”Sopimus”) on tehty seuraavien osapuolten välillä:

1	Osapuolet
		(1)	Porin kaupunki (0137323-9), PL 121, 28601 Pori (”Pori”);
		(2)	Ulvilan kaupunki (0204910-7), Loukkurantie 1, 28450 Vanha-Ulvila (”Ulvila”);
		(3)	Harjavallan kaupunki (0132585-1), Satakunnantie 110, 29200 Harjavalta (”Harjavalta”);
		(4)	Kokemäen kaupunki (0203925-9), PL 27, 32801 Kokemäki (”Kokemäki”);
		(5)	Nakkilan kunta (0135662-3), Porintie 11, 29251 Nakkila (”Nakkila”);
		(6)	Merikarvian kunta (0135202-4), Kauppatie 40, 29900 Merikarvia (”Merikarvia”);
		(7)	Pomarkun kunta (0136610-0), Vanhatie 40, 29630 Pomarkku (”Pomarkku”);
		(8)	Siikaisten kunta (0139842-8) Kankaanpääntie 1A, 29810 Siikainen (”Siikainen”);

(9) Jäte Oy (xxxxxxx-x)

Tiedepuisto 4 C, 28600 Pori

(Jäljempänä (1)-(8) yhdessä ”Osakkaat” ja kukin yksin ”Osakas”; (1)-(9) yhdessä ”Osapuolet” ja kukin yksin ”Osapuoli”.)

2 Määritelmät

”Hankintahinta” on määritelty kohdassa 5;

”Hankintalaki” on määritelty kohdassa 3 (A);

”Jätelaki” on määritelty kohdassa 3 (B);

”Kuntalaki” on määritelty kohdassa 10.2; ”Laskennallinen Osuus” on määritelty kohdassa 5; ”Liittymissopimus” on määritelty kohdassa 5; ”Osakkaat”, ”Osakas” on määritelty kohdassa 1; ”Osakeyhtiölaki” on määritelty kohdassa 3 (C); ”Osakkeet” on määritelty kohdassa 3 (C);

”Osapuolet” on määritelty kohdassa 1;

”Sopimus” on määritelty johdanto-osassa;

”Yhtiö” on määritelty kohdassa 3 (A-B).

3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus

(A) Yhtiö on kuntien omistama osakeyhtiö, joka toimii Osakkaidensa julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016, kuten muutettu tai myöhemmin korvattu, ”Hankinta- laki”) tarkoittamalla tavalla Osakkainaan olevien hankintayksiköi- den sidosyksikkönä.

(B) Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulla olevien jätehuollon palvelutehtävien järjestämisestä. Yhtiö huolehtii niistä Osakkaille kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, jotka jäte- lain (646/2011, kuten muutettu tai myöhemmin korvattu, ”Jäte- laki”) mukaan voidaan antaa Yhtiön tehtäväksi, mikäli tässä Sopi- muksessa ei ole erikseen toisin sovittu. Yhtiön tehtävistä on sovittu tarkemmin kohdassa 4 (Yhtiön tehtävät).

(C) Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiön olemassa olevien ja mahdollisten uusien osakkeiden ja osakeyhtiölain (624/2006, kuten muutettu tai myö- hemmin korvattu, ”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien (osakkeet ja erityiset oikeudet yhdessä ”Osakkeet”) omistuksesta ja luovutuksesta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvol- lisuuksista suhteessa toisiinsa ja Yhtiön omistukseen.

(D) Osapuolet sitoutuvat tämän Sopimuksen voimaantulon jälkeen koh- dassa 7 sovitun yleisvelvoitteen mukaisesti selvittämään ja neuvotte- lemaan keskenään ja tarvittavien kolmansien osapuolien kanssa kaikkien sellaisten voimassa olevien muiden sopimusten

päättämisestä, muuttamisesta tai jatkamisesta, kuten on tarpeen tässä Sopimuksessa sovittujen tai yksilöityjen tavoitteiden tai Osa- puolten oikeuksien ja velvoitteiden toteuttamiseksi.

(E) Kaikki Osakkaat ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjeste- lyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

(F) Osapuolet vakuuttavat, etteivät he ole tehneet eivätkä tämän Sopi- muksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta taikka muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa sään- xxxxxxxxx tai niihin vaikuttavista asioista.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakas, joka on luopumassa Osak- keistaan tämän Sopimuksen mukaisesti, on oikeutettu sopimaan kol- mansien osapuolten kanssa korvaavista järjestelyistä ja menettelyistä jätehuollon järjestämiseen liittyen siten, että kyseiset sopimukset tu- levat voimaan vasta tämän Sopimuksen kohdan 14 mukaisen siirty- mäajan päättymisen jälkeen.

4 Yhtiön tehtävät

Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulle Jätelain mukaan kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, joita ovat mm.:

– jätehuollon suunnittelu, kehittäminen ja organisointi, jätemaksu- jen laskutus, rekisterien ja tilastojen ylläpito sekä muut hallinnolli- set tehtävät, joihin ei sisälly julkisen vallan käyttöä;

– kunnan järjestämä jätteenkuljetus, siinä laajuudessa ja muodossa, mitä lainsäädännössä on jätekuljetuksista säädetty kunnan vas- tuulle ja/tai mitä Osakkaana olevien kuntien yhteinen jätehuolto- viranomainen on päättänyt;

– muu jätteiden keräys ja kuljetus kuten aluekeräys ja keräystem- paukset;

– jätteiden ja vaarallisten jätteiden vastaanotto, kierrätys, hyödyntä- minen ja loppusijoitus;

– Xxxxxxxx mukaan kunnan toissijaiselle vastuulle kuuluva jätehuolto;

– valistus ja neuvonta.

Yhtiö tuottaa ja kehittää jätehuollon palveluita tavoitteenaan tasapuoliset, helposti saavutettavat ja kustannustehokkaat palvelut. Lisäksi Yhtiö ta- voittelee paikallisen yhteistyön aikaansaamista kiertotalouden edistä- miseksi.

Yhtiö tekee yhteistyötä Osakkaiden omana toimintanaan ylläpitämien kierrätyskeskusten toiminnan kehittämiseksi ja osallistuu toiminnasta ai- heutuviin kustannuksiin vuosina 2023–25 Osapuolten erikseen sopimalla tavalla ja ehdoilla.

Yhtiö voi edellä mainittujen kunnan vastuulla olevien palvelujen lisäksi tarjota yrityksille jätehuollon palveluja, ottaen kuitenkin huomioon Han- kintalain ja siinä sidoshankinta- eli in house -yksikölle ja sen toiminnalle säädetyt edellytykset.

Yhtiöllä on omistusoikeus keräämiinsä ja vastaanottamiinsa jätteisiin sekä niistä lajiteltuihin tai jalostettuihin tuotteisiin.

Osapuolet sitoutuvat tarvittaessa sopimaan kohdan 17.2 mukaisesti tähän Sopimukseen ja Yhtiön tehtäviin tarvittavista muutoksista Jätelain, Han- kintalain tai muun sovellettavan pakottavan lainsäädännön tai viranomais- määräyksen edellyttämien muutoksien perusteella. Osapuolten tarkoituk- sena on, että Yhtiön sidosyksikköasema voidaan säilyttää riippumatta mahdollisista lainsäädännön tai viranomaismääräysten muutoksista.

5 Yhtiön omistus ja uudet osakkaat

Yhtiön omistusosuudet jakautuvat tämän Sopimuksen voimaan tullessa seuraavasti:

Osakas	Osakkeiden lu- kumäärä	Osuus (%) Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä
Harjavalta	560	5,60
Siikainen	112	1,12
Kokemäki	573	5,73
Merikarvia	251	2,51
Nakkila	427	4,27
Pomarkku	166	1,66
Pori	6 870	68,70
Ulvila	1 041	10,41
Yhteensä	00 000	x000

Aikaisemmista jätemaksuista Porin taseeseen kertynyt ylijäämä on jakaan- tunut Osakkaiden kesken alla olevan taulukon osoittamalla tavalla. Po- markun osalta ylijäämää on kertynyt vähemmän, joten se tekee Yhtiöön alla olevan taulukon mukaisen lisäsijoituksen. Osuus ylijäämästä ja li- säsijoitukset muodostavat Osakkaiden Yhtiötä perustettaessa merkitse- mien Osakkeiden laskennallisen osuuden alla olevan taulukon mukaisesti (”Laskennallinen Osuus”).

Osakas	Osuus ylijää- mästä eu- roina	Xxxxxxxxx- tus eu- roina	Laskennal- linen Osuus (osuus yli- jäämästä ja lisäsijoitus yhteensä euroina)	Osakekohtai- nen Lasken- nallinen Osuus
Harjavalta	391 861	0	391 861	699,75
Siikainen	78 083	0	78 083	697,17
Kokemäki	401 448	0	401 448	700,61
Merikarvia	176 439	0	176 439	702,94
Nakkila	298 531	0	298 531	699,14
Pomarkku	101 860	14 398	116 258	700,35
Pori	4 821 424	0	4 821 424	701,81
Ulvila	731 686	0	731 686	702,87

Osakkeiden hankintahintana pidetään yllä olevan taulukon mukaista Las- kennallista Osuutta, tai mikäli Osakas myöhemmin hankkii tai merkitsee Osakkeita, näiden Osakkeiden osalta kyseistä hankinta- tai merkintähintaa (”Hankintahinta”).

Mikäli uusi kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös Hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö, haluaa liittyä Yhtiöön,

Osakkaat päättävät asiasta yhtiökokouksessa. Päätös edellyttää, että Osak- kaat, jotka omistavat vähintään ¾ Yhtiön kaikista Osakkeista, ovat kan- nattaneet päätöstä, mukaan lukien uudelle osakkaalle suunnattavan osake- annin hinnoittelu, josta neuvotellaan uuden osakkaan kanssa.

Uusien osakkeenomistajien tulo Yhtiöön joko suunnatun osakeannin tai erityisten oikeuksien antamisen kautta, Osakkeiden luovutuksen kautta taikka muuten edellyttää aina, että kyseinen uusi osakkeenomistaja liittyy tähän Sopimukseen osapuoleksi ja osakkaaksi allekirjoittamalla erillisen liittymissopimuksen (”Liittymissopimus”). Osakkeiden luovutuksen ta- pauksessa luovutuksensaaja liittyy tämän Sopimuksen osapuoleksi sa- massa asemassa ja samoin oikeuksin ja velvollisuuksin kuin Osakkeiden luovuttaja.

6 Yhtiöjärjestys

7 Yleisvelvoite

Osakkaat ovat hyväksyneet tämän Sopimuksen liitteenä olevan yhtiöjär- jestyksen Yhtiön yhtiöjärjestykseksi. Mikäli Osakeyhtiölain ei-pakottava säännös, Yhtiön yhtiöjärjestys ja/tai tämä Sopimus ovat keskenään risti- riidassa, noudatetaan Osapuolten kesken ensisijaisesti tätä Sopimusta, toissijaisesti yhtiöjärjestystä ja viimesijaisesti Osakeyhtiölain ei-pakottavaa säännöstä.

Osapuolet sitoutuvat siihen, että he parhaan kykynsä mukaan edistävät Yhtiön tarkoituksen toteutumista.

Osapuolet sitoutuvat toimimaan Sopimuksen tarkoituksen toteutta- miseksi ja pidättäytymään toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan ke- nellekään toiselle Osapuolelle vahinkoa tai vaarantamaan tämän Sopimuk- sen toteutumista. Osapuolet pyrkivät edistämään Yhtiön toimintaedelly- tyksiä ja hyvää hallintotapaa. Osapuolet pyrkivät yksimielisyyteen Yhtiön toimintaa ja kehittämistä koskevissa päätöksissä.

Osapuolet vastaavat siitä, että myös heidän valitsemansa edustajat yhtiö- kokouksessa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa panevat täytän- töön tämän Sopimuksen mukaiset toimenpiteet ja äänestävät siten, että Sopimuksen mukainen tarkoitus toteutuu.

Mikäli joku Osakkaista omistaa yli puolet Yhtiön osakkeista ja tällaisella kunnallisella Osakkaalla on konserniohje, tätä kyseistä konserniohjetta noudatetaan Yhtiön hallinnossa toissijaisesti, siltä osin kuin tässä Sopi- muksessa ei ole toisin sovittu. Selvyyden vuoksi konserniohjetta ei sovel- leta tai tulkita ikinä siten, että Yhtiön Hankintalain mukainen sidosyksik- köasema vaarantuisi. Osakkaat sitoutuvat hyväksymään kulloinkin tämän kohdan mukaan noudatettavaksi tulevan konserniohjeen yhtiökokouk- sessa Yhtiötä sitovaksi.

8 Yhtiön rahoitus

9 Osakekirjat

Yhtiön jatkuva rahoitus perustuu tuloihin, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla ja hyödynnettävien jätejakeiden myyn- nillä.

Yhtiön toimintaan tarvitsemiensa maa-alueiden, rakennusten, koneiden, laitteiden sekä ajoneuvojen hankinta rahoitetaan tulorahoituksella, omalla pääomalla, Yhtiön ottamilla lainoilla, toimitusluotoilla ja apporteilla sekä julkisella tuella ja avustuksilla. Osakkaat antavat tarvittaessa omavelkaisia takauksia kuntien päätösten mukaisesti. Takaukset toteutetaan Osakkai- den omistusosuuksien mukaisessa tai muussa erikseen sovittavassa suh- teessa.

Edellä sovittujen takausten lisäksi Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta sijoittaa lisäpääomaa Yhtiöön esimerkiksi osakepääoman korotuksella, sijoituksella vapaaseen omaan pääomaan, Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisilla erityisillä oikeuksilla tai pääomalainan antamisella osallistumalla Yhtiön toiminnan rahoittamiseen lainajärjestelyin, takauksin tai muutoin, ellei toisin nimenomaisesti erik- seen kirjallisesti sovita. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se pyritään järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Yh- tiön omin vakuuksin.

Yhtiön ollessa usean julkisyhteisön omistama Yhtiö, Yhtiön maksuval- miuden edellyttämän osan ylittävää osaa Yhtiön likvidistä rahoitusomai- suudesta ei ohjata minkään Osakkaan tai Osakkaan muun yhteisön käyt- töön.

Yhtiö ei anna erillisiä osakekirjoja, vaan omistukset todetaan Yhtiön yllä- pitämän osakasluettelon avulla.

10 Yhtiön hallinto ja päätöksenteko

10.1 Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Yhtiön kaikilla Osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. Yhtiöko- kouksessa tapahtuvaan päätöksentekoon sovelletaan Osakeyhtiölain sään- nöksiä noudattaen kuitenkin aina ensisijaisesti, mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.

10.2 Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 7–10 varsinaista jä- sentä. Hallituksen ensimmäinen toimintakausi alkaa Yhtiön perustami- sesta.

Osapuolet sopivat, että Yhtiön hallitukseen valitaan kymmenen jäsentä seuraavasti:

(i) Porilla on pysyvä oikeus nimittää viisi hallituksen jäsentä;

(ii) Ulvilalla on pysyvä oikeus nimittää yksi hallituksen jäsen; ja

(iii) Harjavalta, Nakkila ja Kokemäki sekä Siikainen, Merikarvia ja Po- markku muodostavat kaksi kuntaryhmää, joista kummallakin on vuorotellen oikeus nimittää kaksi yhteistä hallituksen jäsentä kah- den vuoden pituiseksi kaudeksi siten, että ensimmäisenä toimi- kautena, joka päättyy vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen, nimitysoikeus on Harjavallalla, Nakkilalla, Siikaisilla ja Pomar- kulla.

Osapuolten tarkoituksena on, että Osakkailla on kaikissa tilanteissa Han- kintalain tarkoittama tosiasiallinen määräys- ja päätösvalta Yhtiön toimin- nassa yhtiökokousten lisäksi.

Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan yhtiökokouksessa osakemäärältään suurimman Osakkaan kyseiseen tehtävään nimeämä hallituksen jäsen ja varapuheenjohtajaksi osakemäärältään toiseksi suurimman Osakkaan ni- meämä hallituksen jäsen.

Kuntalain (2015/410, kuten muutettu tai myöhemmin korvattu, ”Kunta- laki”) mukaisesti hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon Yh- tiön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantunte- mus. Lisäksi hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon tasa-arvo- lainsäädökset. Osapuolet sitoutuvat edesauttamaan sitä, että hallituksen jäseniksi nimitettävät henkilöt suorittavat HHJ-tutkinnon. Edellä mainit- tujen vaatimusten ja edellytysten täyttämiseksi Osakkaat sitoutuvat neu- vottelemaan keskenään hallitukseen nimitettävistä henkilöistä hyvissä ajoin, kuitenkin aina vähintään 30 päivää ennen ko. nimityksestä päättävää yhtiökokousta.

Hallituksen kokouksen kutsuu koolle ensisijaisesti sen puheenjohtaja. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Hallituksessa päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenem- mistöllä, ellei tästä Sopimuksesta muuta johdu. Jääviyssäännöissä päätök- senteossa noudatetaan Osakeyhtiölain määräyksiä. Kokouspöytäkirjan al- lekirjoittavat puheenjohtaja ja kulloinkin erikseen valittava, pöytäkirjan- tarkastajana toimiva hallituksen jäsen. Hallituksen kokous voidaan järjes- tää ja/tai hallituksen kokoukseen voi osallistu myös etäyhteyden välityk- sellä. Lisäksi hallitus voi tehdä päätöksiä Osakeyhtiölain mukaisesti myös kokousta pitämättä (ml. päätöksenteko sähköpostitse). Tällöin kaikki pää- töksentekoon osallistuneet hallituksen jäsenet allekirjoittavat päätöksestä laadittavan pöytäkirjan.

11 Toimitusjohtaja

12 Tilintarkastus

Yhtiön toimitusjohtajan nimittää ja erottaa Yhtiön hallitus. Toimitusjoh- tajalla on erillinen toimitusjohtajasopimus. Toimitusjohtajasopimus sisäl- tää tarkempia määräyksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnja- osta ja toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista. Toimitusjohtajuu- den päättymisestä on sovittu toimitusjohtajasopimuksessa.

Yhtiössä on tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Yhtiölle ei valita varatilintarkastajaa. Soveltuvilta osin noudatetaan Kuntalain 122

§:ää.

13 Varojen jakaminen

Yhtiössä noudatetaan mitä yhtiöjärjestyksessä on kulloinkin määrätty va- rojen jakamisesta.

14 Osakkeiden luovutustilanteet

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suos- tumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen.

Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osak- keita noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

Osakkeiden luovutustilanteissa on otettava huomioon Osapuolten tarkoi- tus Yhtiön Hankintalaissa tarkoitetun hankintayksikön sidosyksikköase- man säilyttämisestä, eikä uusiksi osakkeenomistajiksi hyväksytä sellaisia tahoja, joiden takia Yhtiön toiminta Osakkaidensa sidosyksikkönä voi vaarantua.

Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet tai osa niistä Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksin:

(i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös Hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö;

(ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkeidensa Hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä;

(iii) Mikäli Osakas luovuttaa vain osan Osakkeistaan, Osakkaan omistaman osakemäärän on luovutuksen jälkeen edelleen oltava vähintään 1/2 Osakkaan tämän Sopimuksen kohdassa 5 yksilöidystä osakemäärästä;

(iv) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksen; ja

(v) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet Yhtiön hallituksen edellyt- tämällä tavalla.

Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitet- tava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö.

Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien osakkeenomistajien liittyminen Yhtiöön edellyttää edellä kohdassa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen tekemistä ja Liittymissopimuksen allekirjoittamista.

Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yh- tiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, velvolli- suus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet niiden Han- kintahintaan. Mikäli hallitus päättää, että Osakkaalla on velvollisuus lop- pua Osakkeistaan kuntaliitostilanteen seurauksena, noudatetaan ko. Osakkaan ja sen Osakkeiden osalta, mitä tässä Sopimuksessa on sovittu luopuvasta Osakkaasta.

Muissa tilanteissa, joissa jokin Osakas haluaa luopua omistuksestaan Yh- tiössä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luo- vutushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa niiden Hankintahintaan.

Osakkuudesta luopumiseen sovelletaan 3 vuoden siirtymäaikaa. Yhtiöko- kous voi päättää tätä lyhyemmästä siirtymäajasta. Siirtymäaika alkaa Osak- kaan osakkuudesta luopumista koskevan hallinnollisen toimielimen lain- voimaista päätöstä seuraavan vuoden alusta. Siirtymäaika on kuitenkin aina vähintään Yhtiön ulkopuolisen kuljetusyrityksen kanssa tekemän, luopuvan Osakkaan aluetta koskevan jätekuljetussopimuksen keston pi- tuinen, jos jätekuljetussopimuksen voimassaolo päättyy edellä mainitun siirtymäajan jälkeen. Mikäli Osakkaan aluetta koskien on eri pituisia jäte- kuljetussopimuksia, päättyy siirtymäaika sen kuljetussopimuksen päätty- miseen, joka kestää pisimpään.

Ne Yhtiön tekemät sopimukset, jotka koskevat vain osakkuudesta luopu- vaa Osakasta, siirretään kyseiselle Osakkaalle. Luopuva Osakas sitoutuu vastaamaan kaikista sopimuksista, jotka koskevat vain luopuvaa Osakasta, niiden sopimuskauden loppuun asti. Ne sopimukset, jotka koskevat Yh- tiön koko toimialuetta tai useampaa Osakasta, jäävät Yhtiölle. Osakkuu- desta luopuva Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle aiheutuvat kohtuulliset välittömät ja välilliset kustannukset, jotka johtuvat Yhtiön

sitoumusten uudelleenjärjestelyistä, tai sitoumuksista seuraavista vastuista luopumisen johdosta. Yhtiökokous vahvistaa Yhtiölle aiheutuneiden vä- littömien ja välillisten kustannusten määrän ja osoittaa ne osakkuudestaan luopuvan Osakkaan maksettavaksi siirtymäajan kuluessa.

Osakkuudesta luopuva Osakas ja Yhtiö allekirjoittavat viimeistään yhden

(1) vuoden kuluttua siirtymäajan alkamisesta kirjallisen asiakirjan, jossa määritellään ja todetaan siirtymäaika ja siirtymäajan päättyessä toteutetta- vat käytännön toimenpiteet (mukaan lukien luopuvan Osakkaan omista- mien Osakkeiden siirto Yhtiölle). Siirtymäajan päättyessä jätehuoltoon liit- tyvät tehtävät siirretään Yhtiön ja Osakkaan sopimalla tavalla toisen jäte- huoltojärjestelmän piiriin.

Osakkuudesta luopuvan Osakkaan tulee ostaa alueellaan sijaitsevat Yh- tiön omistamat kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat sekä kalusto ja lait- teet ja mahdolliset muut vastaavat omaisuuserät siirtymäajan kuluttua siltä osin, kuin Yhtiö ei halua pitää ko. omaisuutta omistuksessaan. Yhtiön tu- lee ilmoittaa Osakkuudesta luopuvalle Osakkaalle yhden (1) vuoden kulu- essa siirtymäajan alkamisesta, mitkä omaisuuserät osakkuudestaan luo- puva Osakas on velvollinen ostamaan Yhtiöltä. Hankittava omaisuus ar- vostetaan kirjanpitoarvoonsa Yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpää- töksen mukaisesti, tai mikäli omaisuudella ei ole jäljellä kirjanpidossa pois- tamatonta hankintamenoa, Osapuolten erikseen sopimalla tavalla. Osak- kuudestaan luopuva Osakas vastaa mahdollisista varainsiirtovero- ym. ve- rokustannuksista, joita kaupasta aiheutuu. Osakkuudesta luopuvan Osak- kaan sijaan edellä tässä kappaleessa tarkoitetun omaisuuden voi ostaa myös erikseen Yhtiön kanssa sovittavalla tavalla se jätehuoltoyritys tai - yhteisö, jolle Osakkaan jätehuoltoon liittyvät tehtävät siirtyvät.

Osakkuudestaan luopuva Osakas luovuttaa Yhtiölle kaikki omistamansa Yhtiön Osakkeet niiden Hankintahintaan. Osakkeista maksettava vastike suoritetaan osakkuudestaan luopuvalle Osakkaalle viimeistään yhden (1) kuukauden kuluttua siirtymäajan päättymisestä.

Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan Osakkeet hankitaan ensisijaisesti Yhtiölle noudattaen Osakeyhtiölain 15 luvun mukaista menettelyä omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta, minkä päätöksen tekemiseen kul- lakin Osakkaalla on tämän sopimuksen mukainen velvollisuus. Osakkuu- desta luopuminen voidaan toteuttaa myös muulla tavoin, mikäli yhtiöko- kous yksimielisesti niin päättää.

Osakkuudesta luopuva Osakas ei vapaudu Yhtiön toimintaan ja Yhtiön ylläpitämiin kaatopaikkoihin liittyvistä ympäristölupiin ja lainsäädäntöön perustuvista jälkihoitovastuista, joilla varaudutaan kaatopaikkojen sulke- miseen ja jälkiseurantaan. Jälkihoitovastuut jatkuvat kulloinkin voimassa olevassa lainsäädännössä ja lupamääräyksissä määritellyn ajan. Jälkihoito- vastuut koskevat niitä kaatopaikkoja, jotka ovat olleet Yhtiön käytössä osakkuudestaan luopuvan Osakkaan osakkuusaikana. Edellä tarkoitet- tuun siirtymäajan kuluessa laadittavaan kirjalliseen asiakirjaan kirjataan

luopuvaa Osakasta koskevat jälkihoitovastuut ja Osakkaan vastattavaksi kuuluva jälkihoitovaraus.

Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan tulee maksaa osakkuudesta luopu- misen yhteydessä Yhtiölle puuttuva jälkihoitovaraus. Puuttuva jälkihoito- varaus lasketaan Osakkaiden omistusosuuksien suhteessa. Edellä tarkoi- tetussa kirjallisessa asiakirjassa määritetään luopuvan Osakkaan puuttuvan jälkihoitovarauksen osuus ja sovitaan, missä ajassa osuus tulee maksaa Yh- tiölle. Maksu tulee suorittaa kuitenkin viimeistään kolmen (3) vuoden ku- luttua osakkuuden päättymisestä.

Osakkuudestaan luopuva Osakas on vastuussa Yhtiön vastuulla olevista kaatopaikoista ja niiden jälkihoidosta myös jäljempänä kohdassa 16.1 mai- nitulla tavalla, mikäli Yhtiön purkautuessa jälkihoitovastuut ovat suurem- mat, kuin mitä osakkuudesta luopumisen yhteydessä on arvioitu.

15 Sopimusrikkomukset

15.1 Yleistä

Osapuolet toteavat, että tässä Sopimuksessa sovitut ehdot ovat olennaisia ja tärkeitä Yhtiön liiketoiminnan menestyksen turvaamiseksi, ja näiden eh- tojen rikkominen aiheuttaisi Yhtiölle ja Osakkaille olennaista taloudellista menetystä. Tämän vuoksi, mikäli jokin Osakas syyllistyy olennaiseen so- pimusrikkomukseen, Yhtiöllä ensisijaisesti/ja muilla Osakkailla toissijai- sesti on oikeus lunastaa rikkoneen Osakkaan Osakkeet niiden Hankinta- hintaan.

15.2 Lunastusmenettely

Kohdan 15.1 mukainen Osakkeiden lunastus toteutetaan seuraavasti:

Yhtiön oikeus lunastaa Osakkeita määritellään sen ajankohdan mukaan, jona Yhtiön hallituksen puheenjohtaja on saanut tiedon lunastusoikeuden synnyttävästä seikasta. Yhtiön hallituksen on 30 päivän kuluessa tiedoksi- saannista ilmoitettava Osakkaille lunastusoikeuden syntymisestä sekä siitä, aikooko/voiko Yhtiö käyttää ensisijaista lunastusoikeuttaan.

Mikäli Yhtiö ei aio tai pysty käyttämään ensisijaista lunastusoikeuttaan, muiden Osakkaiden on 30 päivän kuluessa hallituksen edellä mainitusta ilmoituksesta ilmoitettava luovutusvelvolliselle Osakkaalle ja Yhtiölle vaa- timuksestaan lunastaa luovutusvelvollisen Osakkaan Osakkeet.

Osakkeiden lunastus pannaan täytäntöön ja Osakkeiden Hankintahinta maksetaan kuudenkymmenen päivän kuluessa Yhtiön ja muiden Osakkai- den lunastusvaatimusajan päätyttyä. Hankintahinta maksetaan luovutus- velvollisen Osakkaan ilmoittamalle pankkitilille, tai vaihtoehtoisesti teke- mällä Hankintahinnan suuruinen talletus luovutusvelvollisen Osakkaan nimiin aluehallintovirastoon.

Osakkaat antavat tämän Sopimuksen allekirjoituksin Osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun peruuttamattoman ja etukäteisen suostumuksensa Osakkeiden suunnattuun lunastamiseen. Lunastus toteu- tetaan teknisesti noudattaen Osakeyhtiölain mukaista menettelyä osakkei- den suunnatusta hankinnasta, minkä päätöksen tekemiseen kullakin Osakkaalla on tämän sopimuksen mukainen velvollisuus.

Ellei kukaan mainituista tahoista käytä oikeuttaan lunastaa Osakkeita edellä sovituissa määräajoissa, kyseisestä sopimusrikkomuksesta johtuvat lunastusoikeudet raukeavat kyseiseen sopimusrikkomukseen liittyen.

Osakkeiden lunastaja vastaa edellä tarkoitetuista lunastuksista perittävistä varainsiirtoveroista.

16 Osakkaiden muut sitoumukset

16.1 Vastuut vanhoista kaatopaikoista

Osakkaat sekä Sopimukseen mahdollisesti myöhemmin liittyvät uudet osakkaat vastaavat vanhojen kaatopaikkojensa mahdollisesta kunnostuk- sesta ja jälkihoidosta, ellei erikseen Osapuolten välillä muuta sovita.

Yhtiö vastaa Hangassuon jätekeskuksen kaatopaikoista, myös käytöstä poistamisen jälkeen.

16.2 Myötävaikutusvelvollisuus

Osakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan omassa toiminnassaan Yhtiön toimintaan siten, että Yhtiö pystyy tarjoamaan palveluja kohtuulliseen hin- taan.

Osakkaat sitoutuvat luovuttamaan yhteisen jätehuollon hoitamiseksi tar- peelliset alueet Yhtiön hallintaan tai muuhun käyttöön kohtuullista vasti- ketta vastaan. Osakkaiden alueelleen rakentamat hyötyjätepisteet siirtyvät vastikkeetta Yhtiön omistukseen maa-alueita lukuun ottamatta.

Osakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan ja kaavoituksin ja lupamenette- lyin auttamaan Yhtiötä tarpeellisten alueiden saamiseksi jätehuollon käyt- töön.

17 Muut ehdot

17.1 Voimassaolo

Tämä Sopimus astuu voimaan, kun kaikki Osakkaat ovat sen allekirjoitta- neet. Yhtiö hyväksyy ja allekirjoittaa tämän Sopimuksen sen tultua perus- tetuksi.

Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin Osa- kas on Yhtiön osakkeenomistaja, kuitenkin siten, että sopimusmääräykset, jotka luonteensa vuoksi ovat voimassa senkin jälkeen, kun Sopimuksen voimassaolo jonkin Osapuolen suhteen on päättynyt, sitovat Osapuolia vielä sen jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Sopimuksen osapuoli. Tällaisia sopimuskohtia ovat muun muassa: kohta 14 (Osakkei- den luovutustilanteet), kohta 15 (Sopimusrikkomukset), tämä kohta 17.1 (Voimassaolo) ja kohta 18 (Erimielisyydet).

Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen Osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista vel- voitteistaan.

Osapuolten tarkoituksena tätä Sopimusta tehtäessä on, että tämä Sopimus on voimassa kaikissa tilanteissa siten, kuin edellä on kuvattu.

17.2 Muutosten tekeminen ja sopimuskokonaisuus

Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimuksen muut- taminen edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään 9/10 Yhtiön päätöksentekohetken mukaisista Osakkeista, ovat kannattaneet päätöstä. Uusien Osakkeiden antaminen, Osakkeiden sallitut luovutustilanteet ja niihin liittyvä merkitsijän/luovutuksensaajan sitoutuminen tähän Sopi- muksen on määritelty edellä Sopimuksen kohdissa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) ja 14 (Osakkeiden luovutustilanteet).

Tämä Sopimus liitteineen on ainoa Osakkaiden välinen sopimus asioista, jotka koskevat sellaisen yhteisen yhtiön perustamista ja omistamista, jonka tarkoituksena on toimia Osakkaiden vastuulla olevien jätehuollon palve- lutehtävien järjestämiseksi. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet yllä yksilöityyn asiaan liittyen ovat mitättömiä.

17.3 Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle ilman, että Osak- kaat, jotka omistavat vähintään 9/10 Yhtiön päätöksentekohetken mukai- sista Osakkeista, kannattavat sopimuksen siirtämistä. Selvyyden vuoksi to- detaan, että tilanteissa, joissa tähän Sopimukseen tulee Liittymissopimuk- sen myötä uusi osakas hankkimalla Osakkeita Yhtiöltä tai Osakkaalta, kyse ei ole tämän Sopimuksen siirrosta vaan siihen liittymisestä tämän sopi- muksen mukaisesti.

17.4 Sopimuksen osittainen pätemättömyys

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi, on Sopi- mus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin

neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alku- peräinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

17.5 Osapuolten kustannukset

Kukin Osapuoli vastaa itse tämän Sopimuksen syntymiseen ja toteuttami- seen liittyvistä kustannuksistaan olivatpa ne minkä laatuisia tai -määräisiä hyvänsä.

18 Erimielisyydet

Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse. Mikäli Osapuolet eivät saavuta neuvottelu- ratkaisua erimielisyydestä 30 päivän kuluessa jonkun Osapuolen esittä- mästä kirjallisesta neuvottelukutsusta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin väli- miesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Vä- limiehen nimittää Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Välimiesme- nettelyn paikka on Pori, Suomi ja sen kieli on suomi.

19 Sopimuksen liitteet

Tähän Sopimukseen kuuluvat sen erottamattomina osina oheistetut liit- teet, jotka on lueteltu tässä Sopimuksessa.

20 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset

Tämä Sopimus allekirjoitetaan sähköisesti. Kukin Osapuoli saa sähköisen kopion allekirjoitetusta Xxxxxxxxxxxx, ja sähköinen kopio muodostaa pä- tevän todisteen tämän Sopimuksen tekemisestä.

Kaikki Osapuolten tämän Osakassopimuksen noudattamiseen liittyvät il- moitukset toiselle Osapuolelle tulee tehdä kirjallisesti, joko henkilökohtai- sesti tai postitse (kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti) Sopimuk- sen kohdassa 1 (Osapuolet) mainittuihin osoitteisiin ja lisäksi osoittamaan kyseisen Osapuolen nimittämälle hallituksen jäsenelle.

21 Päiväys ja allekirjoitukset

Asiakirja allekirjoitetaan sähköisesti

PORIN KAUPUNKI ULVILAN KAUPUNKI

[Nimi] Xxxxx Xxxxxxxx

HARJAVALLAN KAUPUNKI KOKEMÄEN KAUPUNKI

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

NAKKILAN KUNTA POMARKUN KUNTA

Xxxx-Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

MERIKARVIAN KUNTA SIIKAISTEN KUNTA

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx

JÄTE OY

[Nimi]