Contract

1 Soveltamisala ja ehtojen etusija

Näitä yleisiä myyntiehtoja (“Yleiset Ehdot”) sovelletaan aina, kun Telko Oy (”Myyjä”) myy tuotteita toiselle elinkeinonharjoittajalle (”Ostaja”), ellei osapuolten välisessä tuotteiden kauppaa ja toimit- tamista koskevassa sopimuksessa (”Sopimus”) ole nimenomaisesti toisin sovittu. Yleisiä ehtoja sovelletaan siten lähtökohtaisesti kaikkiin tarjouksiin, hintapyyntöihin, tilausvahvistuksiin, tilauksiin, sopimuksiin, toimituksiin ja palveluihin.

Sopimus ja Yleiset Ehdot muodostavat sopimuskokonaisuuden. Mikäli Sopimus ja Yleiset Ehdot ovat joltain osin ristiriidassa keskenään, sovelletaan silloin ensisijaisesti Sopimuksen ehtoja.

Mahdollisia Ostajan vakioehtoja tai muita yleisiä ehtoja ei sovelleta.

2 Tarjouksen voimassaolo ja Sopimuksen syntyminen

Myyjän Ostajalle antama tarjous on voimassa tarjouksessa maini- tun ajan. Mikäli voimassaoloaikaa ei ole määritelty, tarjous on voimassa 30 päivää tarjouksen päiväyksestä.

Tarjous sekä siihen liittyvät laskelmat ja muut asiakirjat ja näihin liittyvät oikeudet ovat Myyjän omaisuutta. Tarjouksen saajalla ei ole oikeutta käyttää tarjousta tai sen sisältämiä tietoja Myyjän vahingoksi. Tarjoukseen ja siihen liittyviin asiakirjoihin sovelletaan näiden Yleisten Ehtojen salassapitosäännöksiä.

Tarjouksen hinta perustuu valuuttakursseihin tarjouksenteko- päivänä.

Tarjouspohjaisessa kaupassa Sopimus syntyy, kun Ostaja on ilmoit- tanut hyväksyvänsä Myyjän tarjouksen. Muussa tapauksessa Sopimuksen katsotaan syntyneen, kun Xxxxx on vahvistanut Ostajan tilauksen tai toimittanut tuotteet.

Ostajan tilauksen poiketessa Myyjän tarjouksesta, Sopimuksen katsotaan syntyneen Myyjän tarjouksen mukaisin ehdoin, ellei Myyjä ole kirjallisesti ja nimenomaisesti muuta vahvistanut.

Ostajan vastuulla on tarkistaa Myyjän toimittaman tilausvahvistuk- sen oikeellisuus.

3 Vaaranvastuun siirtyminen

Jollei osapuolten välillä sovitusta toimituslausekkeesta muuta johdu, vaaranvastuu kaupan kohteena olevista tuotteista siirtyy Ostajalle, kun tuotteet on Sopimuksen mukaisesti luovutettu Ostajalle tai itsenäisen rahdinkuljettajan kuljetettavaksi.

Ellei tuotteita luovuteta oikeaan aikaan ja tämä johtuu Ostajasta tai Ostajan puolelta olevasta seikasta, vaaranvastuu siirtyy Ostajalle, kun Myyjä on tehnyt sen mitä häneltä Sopimuksen mukaan edellytetään luovutuksen mahdollistamiseksi.

4 Myyjän velvollisuudet ja vastuut

4.1 Toimitusaika ja toimitusehdot

Ellei osapuolten välillä ole kirjallisesti ja nimenomaisesti toisin sovittu, toimitusaika on luettava alkavaksi siitä alla mainitusta ajankohdasta, joka on myöhäisin:

a) Sopimuksen tekopäivästä;

b) sovitun vakuuden asettamisesta tai ennakkomaksun suorittamisesta; tai

c) siitä kun Ostaja on antanut Myyjälle toimituksen kannalta välttämättömät tiedot.

Ellei osapuolten välillä ole kirjallisesti toisin sovittu, toimituksissa noudatetaan Incoterms-ehtoja. Mikäli toimituslausekkeesta ei ole sovittu, tuotteet ovat Ostajan noudettavissa Myyjän varastolla sovittuna päivänä tai ajanjaksona tai jos aikaa ei ole määrätty, kohtuullisen ajan kuluessa. Myyjä voi tehdä osatoimituksia, ellei toisin ole kirjallisesti sovittu.

4.2 Toimitettujen tuotteiden ominaisuudet ja virheet

Myyjä vastaa tuotteiden laadusta ja muista ominaisuuksista vain Sopimuksessa määriteltyjen, Myyjän kirjallisesti antamien ja nimenomaan kyseessä olevaan kauppaan liittyvien tietojen mukaisesti.

Siltä osin, kun Myyjä myy ja/tai jakelee muiden valmistajien tuot- teita, Myyjä vastaa tuotteiden laadusta ja muista ominaisuuksista ainoastaan näiden tuotteiden valmistajien virallisten kirjallisten tuoteselosteiden mukaisesti.

4.3 Myyjän viivästys

Myyjä on velvollinen heti viivästyksestä tiedon saatuaan ilmoitta- maan siitä Ostajalle ilmoittaen samalla viivästyksen syyn ja arvioidun uuden toimituspäivän. Milloin tuotteiden valmistaja tai se, jolta Myyjä tuotteet tai osatuotteet hankkii, ei ole täyttänyt sopimustaan ja Myyjän toimitus tämän johdosta viivästyy, Myyjä ei ole velvollinen korvaamaan Ostajalle tästä mahdollisesti aiheutu- nutta vahinkoa.

Mikäli tuotetta ei luovuteta tai se luovutetaan liian myöhään, eikä tämä johdu Ostajasta tai Ostajan puolella olevasta seikasta, Ostajalla ei ole kuitenkaan oikeutta vaatia toimitusta, jos olo- suhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka olennaisesti muuttaa alun perin sovittujen suoritusvelvollisuuksien suhdetta.

Jos viivästys johtuu Myyjän tuottamuksesta, Ostajalla on oikeus vaatia korvausta toteen osoittamastaan viivästyksen aiheuttamasta välittömästä vahingosta.

4.4 Alihankinta

Myyjällä on oikeus käyttää Sopimuksen mukaisten tehtäviensä suorittamisessa alihankkijaa. Myyjä vastaa alihankkijan suoritta- mista tehtävistä kuin omistaan.

5 Ostajan velvollisuudet ja vastuut

5.1 Kauppahinnan maksaminen

Kauppahinta on osapuolten erikseen sopima hinta. Ellei hintaa ole sovittu, kauppahinta on myyjän veloittama käypä hinta.

Ellei maksuehdosta ole muuta kirjallisesti sovittu, maksu tulee suorittaa 14 päivän kuluessa laskun päiväyksestä.

5.2 Ostajan viivästys

Kauppahinnan maksun viivästyessä Myyjä perii Ostajalta viivästys- korkoa Myyjän kulloinkin soveltaman korkokannan mukaisesti laskun mukaisesta eräpäivästä lukien. Myyjällä on lisäksi oikeus periä Ostajalta kohtuulliset perintäkulut.

Mikäli Xxxxx joutuu lykkäämään toimitusta Ostajan puolella olevas- ta syystä, Myyjällä on oikeus laskuttaa tuotteet alkuperäisen toimituspäivän mukaisesti. Myyjällä on lisäksi oikeus korvaukseen toimituksen viivästymisen aiheuttamista kustannuksista, kuten esimerkiksi kurssitappiosta, varastointikuluista ja tuotteiden vanhenemisesta aihetuvasta vahingosta.

Mikäli kauppahintaa ei makseta määräaikana, eikä tämä johdu Myyjän puolella olevasta syystä, Myyjällä on oikeus pidättäytyä jatkotoimituksista, kunnes erääntyneet maksut on suoritettu tai hyväksyttävä vakuus annettu. Myyjällä on oikeus pidättäytyä toimituksista myös silloin, kun Ostajan ilmoituksen perusteella tai muuten on ilmeistä, että Ostajan suoritus tulee viivästymään oleellisesti. Ostajalla ei ole oikeutta esittää korvausvaatimuksia tämän johdosta.

5.3 Vakuus

Mikäli osapuolten välillä on sovittu vakuuden asettamisesta, vakuus on annettava ennen tuotteiden toimittamisen aloittamista. Myyjä on oikeutettu vaatimaan tämänkin jälkeen vakuuden kauppa- hinnan maksamisesta, mikäli Myyjällä on painavia syitä olettaa, että kauppahinta tai sen osa jäisi suorittamatta.

5.4 Ostajan tarkastus- ja reklamaatiovelvollisuus

Ostajalla on velvollisuus toimituksen vastaanottaessaan tarkastaa huolellisesti toimituksen oikeellisuus sekä toimitetut tuotteet.

Jos toimitus tai sen kohteena olevat tuotteet ovat joiltakin osin virheellisiä, Ostajan tulee ilmoittaa virheestä Myyjälle kirjallisesti ja välittömästi, kuitenkin viimeistään 8 arkipäivän kuluessa toimitus- päivästä. Myyjällä on oikeus ensisijaisesti joko korjata virhe tai toi- mittaa uusi tuote virheellisen tilalle. Ostajalla ei ole oikeutta vaatia uutta toimitusta, jos olosuhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka olennaisesti muuttaa alun perin sovittujen suoritusvelvolli- suuksien suhdetta.

Mikäli toimitus viivästyy Myyjästä johtuvasta syystä, Ostajan on reklamoitava viivästyksestä Myyjälle viipymättä Sopimuksen mukaisen toimitusajan päättymisen jälkeen.

Ostajalla ei ole oikeutta esittää vaatimuksia Myyjälle vedoten sellai- seen virheeseen tai viivästykseen, jota koskevan tarkastus- tai reklamaatiovelvollisuutensa Ostaja on laiminlyönyt. Myyjä ei vastaa tuotteiden virheellisyydestä myöskään silloin, kun Ostajan olisi tullut havaita virhe suoritetun tarkastuksen yhteydessä.

6 Kauppahinnan tarkistaminen

Xxxxx pidättää itsellään oikeuden tarkistaa osapuolten välillä sovittuja kauppahintoja, mikäli valuuttakurssit, tuontimaksut tai muut Myyjästä riippumattomat maksut, verot tai muut julkisoikeu- delliset maksut muuttuvat ennen Ostajan maksusuoritusta.

Jos kauppahintaan vaikuttavat valuuttakurssit muuttuvat, Myyjällä on oikeus muuttaa euromääräistä hintaa samassa suhteessa sen kauppahinnan osalta, jota Myyjä ei ole vastaanottanut Ostajalta vähintään yhtä arkipäivää ennen kurssin muutoksen tapahtuma- päivää. Arkipäivällä tarkoitetaan päivää, jona suomalaiset pankit myyvät ulkomaan valuuttaa.

Valuuttakurssien muuttuessa verrataan toisiinsa maksupäivän kurssia ja tarjouspäivän kurssia. Mikäli tarjouspäivän jälkeen on

sovittu muusta kurssista, sitä käytetään tarjouspäivän kurssin sijasta.

Jos valuuttakurssi muuttuu laskun eräpäivän jälkeen eikä kauppa- hintaa ole tuolloin maksettu, määräytyy euromääräinen hinta kuitenkin vähintään erääntymispäivän valuuttakurssin mukaan.

7 Omistusoikeuden siirtyminen

Ellei osapuolten välillä ole kirjallisesti muuta sovittu, tuotteiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle, kun kauppahinta on kokonaisuu- dessaan tullut maksetuksi Myyjälle.

8 Sopimuksen purkaminen

8.1 Ostajan oikeus purkaa sopimus

Mikäli Myyjän toimitus poikkeaa olennaisesti sovitusta, eikä puut- teita ole Ostajan kirjallisen huomautuksen johdosta kolmenkym- menen (30) päivän kuluessa korjattu tai uusia Sopimuksen mukaisia tuotteita ei ole toimitettu, on Ostajalla oikeus purkaa Sopimus. Ostajalla on oikeus purkaa Sopimus myös, jos toimitus viivästyy Myyjästä johtuvasta syystä siten, että siitä aiheutuu Ostajalle kohtuutonta haittaa.

Jos Sopimuksen kohteena olevat tuotteet on valmistettu tai hankittu erityisesti Ostajaa varten hänen ohjeidensa ja toivomus- tensa mukaisesti, eikä Myyjä voi ilman huomattavaa tappiota käyttää tuotteita hyväkseen muulla tavoin, saa Ostaja purkaa Sopimuksen Myyjän viivästyksen vuoksi vain, jos Sopimuksen tarkoitus jää hänen osaltaan viivästyksen vuoksi olennaisesti saavuttamatta.

8.2 Myyjän oikeus purkaa sopimus

Mikäli kauppahinnan maksu viivästyy oleellisesti määräajasta Myyjästä riippumattomasta syystä, on Myyjällä oikeus purkaa Sopimus tai se osa Sopimuksesta, jota koskevia tuotteita Ostaja ei ole vielä vastaanottanut. Myyjällä on lisäksi oikeus purkaa Sopimus myös, jos Ostajan ilmoituksen perusteella tai muuten on ilmeistä, että Ostajan suoritus tulee viivästymään oleellisesti, Ostaja tulee maksukyvyttömäksi tai asetetaan konkurssiin.

Myyjä voi purkaa Sopimuksen, jos Ostaja ei myötävaikuta kauppaan sovitulla tai muutoin kohtuuden edellyttämällä tavalla ja Myyjän asettamassa kohtuullisessa määräajassa.

Myyjällä on lisäksi oikeus purkaa Sopimus ilman korvausvelvolli- suutta, mikäli tuotteiden tai niiden valmistamiseen käytettävien raaka-aineiden maahantuonti tulee mahdottomaksi tai olennaisesti Myyjän alun perin edellyttämää kalliimmaksi Suomea velvoittavan kansainvälisen sopimuksen tai tuontia rajoittavan säännöksen tai muun viranomaistoimen johdosta (esimerkiksi tuontikatot ja rajoitukset tai korotetut tullit).

8.3 Ylivoimainen este

Myyjä ei ole velvollinen täyttämään Sopimusta, jos luonnoneste, tulipalo, konevaurio tai siihen verrattava häiriö, lakko, työsulku, sota, liikekannallepano, vienti- tai tuontikielto, kuljetusvälineiden puute, valmistuksen lopettaminen, liikennehäiriö taikka muu sellainen este, jota myyjä ei kohtuudella voi voittaa, estää tuotteiden tai niiden osan toimittamisen. Myyjä ei ole velvollinen täyttämään Sopimusta myöskään, jos Sopimuksen täyttäminen

edellyttäisi uhrauksia, jotka ovat kohtuuttomia verrattuna Ostajalle Sopimuksen täyttämisestä koituvaan etuun.

Myyjä ei tällaisen ylivoimaisen esteen tapauksessa ole velvollinen korvaamaan Ostajalle Sopimuksen täyttämättä jättämisestä aiheutunutta vahinkoa. Myyjä voi tällaisen ylivoimaisen esteen tapauksessa purkaa Sopimuksen ylivoimaisen esteen kestettyä 4 viikkoa.

9 Vakuuttaminen

Osapuolet huolehtivat tuotteiden vakuuttamisesta sovittujen toimitusehtojen osoittaman vastuunjaon mukaisesti. Muista vakuutuksista on kirjallisesti erikseen sovittava osapuolten välillä.

10 Vahingonkorvaus ja vastuunrajoitus

10.1 Tuotteiden aiheuttama vahinko

Myyjä ei vastaa Ostajalle tuotteiden laatuun tai ominaisuuksiin liittyvistä vahingosta muuten kuin siltä osin, kun Myyjä on nimenomaisesti ja kirjallisesti Sopimuksessa antanut vakuutuksen tuotteen laadusta tai ominaisuudesta, tai tieto ilmenee tuotteen virallisesta tuoteselosteesta.

Myyjä ei vastaa tuotteiden soveltumisesta mihinkään tiettyyn käyttötarkoitukseen (ei vaikka Myyjä tietäisi sen), ellei Sopimuk- sessa ole niin nimenomaisesti ja kirjallisesti sovittu. Ostaja vastaa Myyjälle antamiensa tuotteen käyttötarkoitukseen liittyvien tieto- jen oikeellisuudesta. Ostajan tulee joka tapauksessa aina varmistaa, että tuotteet soveltuvat Ostajan käyttötarkoitukseen, ja testata tuotteen soveltuvuus aiottuun käyttöön.

Myyjä ei vastaa myöskään vahingosta, joka aiheutuu Ostajan anta- mien ohjeiden mukaisesta raaka-aineesta, tuotteiden rakenteesta tai Ostajan määrittämästä työ- tai valmistusmenetelmästä.

Myyjä ei vastaa tuotteiden aiheuttamasta vahingosta, kun tuotteet ovat Ostajan hallinnassa ja vahinko kohdistuu (i) kiinteään tai irtaimeen omaisuuteen tai on tällaisen vahingon seuraus tai (ii) Ostajan valmistamaan tuotteeseen tai valmistaman tuotteen sisältävään tuotteeseen.

10.2 Kolmannelle osapuolelle aiheutunut vahinko

Myyjän joutuessa vastaamaan kolmannelle osapuolelle aiheutuneesta vahingosta tai tappiosta, Ostajan on hyvitettävä Myyjälle tästä aiheutunut menetys, jos Myyjä ei vastaa Ostajalle aiheutuvasta vastaavasta vahingosta tai tappiosta.

Kolmannen osapuolen esittäessä Ostajalle tai Myyjälle tämän kohdan 10 mukaiseen vahinkoon perustuvan vaatimuksen, siitä on välittömästi ilmoitettava kirjallisesti toiselle osapuolelle.

10.3 Välittömät vahingot

Myyjän vastuu välittömistä vahingoista on rajoitettu Ostajan maksamaan kauppahintaan.

Vastuunrajoitusta ei sovelleta, mikäli vahinko on aiheutunut näiden Yleisten Ehtojen kohdan 13 rikkomisesta tai Myyjän törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuudesta.

10.4 Välilliset vahingot

Myyjä ei missään tilanteessa ole velvollinen korvaamaan toimi- tuksen viivästyksestä taikka toimituksen tai tuotteiden virheestä tai muusta sopimusrikkomuksesta Ostajalle aiheutuneita välillisiä vahinkoja, kuten tuotantotappiota, saamatta jäänyttä voittoa tai muita vastaavia seurannaisvahinkoja.

11 Sopimuksen siirtäminen

Ostajalla ei ole oikeutta siirtää Sopimusta ilman Myyjän kirjallista ja etukäteistä suostumusta. Myyjällä on oikeus siirtää Sopimus Myyjän kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhteisölle. Myyjällä on myös oikeus siirtää Sopimukseen perustuvat saatavansa kolmannelle osapuolelle.

12 Ilmoitukset

Kaikkien toiselle osapuolelle lähetettyjen ilmoitusten perilletulosta vastaa ilmoituksen lähettäjä.

13 Salassapito

Molemmat osapuolet sitoutuvat olemaan luovuttamatta kolman- nelle osapuolelle Sopimusta sekä siihen liittyviä tietoja tai muuta toiselta osapuolelta saamansa luottamuksellista tietoa, ellei toinen osapuoli ole antanut etukäteistä kirjallista suostumustaan tietojen luovuttamiseen tai ellei laki, asetus, tuomioistuimen päätös tai virallinen viranomaisten toimesta esitetty pyyntö edellytä tietojen luovuttamista. Osapuolet sitoutuvat käyttämään toisen osapuolen luottamuksellista tietoa ainoastaan Sopimuksen mukaisiin tarkoi- tuksiin.

14 Sopimuken muuttaminen

Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti kummankin osapuolen suostumuksella.

15 Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Sopimukseen ja näihin Yleisiin Ehtoihin sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta lainvalintasäännöksiä. Yhdistyneiden Kansakun- tien yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista ei sovelleta Sopimukseen.

Kaikki Sopimuksesta tai näistä Yleisistä Ehdoista johtuvat tai niihin liittyvät riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten väli- sin neuvotteluin. Mikäli riitaa ei saada neuvotteluiden avulla ratkaistua kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun osa- puoli on antanut toiselle osapuolelle ilmoituksen riidan syntymi- sestä, riita ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Suomen Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikkana on Helsinki ja välimiesmenettelyn kieli on suomi.

Myyjällä on kuitenkin aina oikeus vaatia Sopimukseen perustuvaa erääntynyttä saatavaansa Myyjän kotipaikan alioikeudessa.