KUOPION VESI OY
KUOPION VESI OY
OSAKASSOPIMUS
[●].[●].2019
SISÄLLYSLUETTELO
1 OSAPUOLET 3
2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS 3
3 YHTIÖN OMISTUS JA OSAKEKIRJAT 4
3.1 YHTIÖN OMISTUS 4
3.2 OSAKEKIRJAT JA OSAKKEIDEN PANTTAUS 4
4 INVESTOINNIT JA RAKENNUSHANKKEET 4
5 YHTIÖN RAHOITUS 5
6 YHTIÖJÄRJESTYS 5
7 OSINGONJAKO 5
8 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS 5
9 PÄÄTÖKSENTEKO 6
10 KUOPION KAUPUNGIN KONSERNIOHJAUS 6
11 HALLITUKSEN KOKOONPANO JA JÄSENEN KELPOISUUS 6
12 TOIMITUSJOHTAJA 6
13 IMMATERIAALIOIKEUDET 6
14 KILPAILUKIELTO 7
15 SALASSAPITO 7
16 OSAKKEIDEN JA LIIKETOIMINNAN LUOVUTUS 7
17 TIEDOKSIANNOT 8
18 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO 8
19 MUUT SOPIMUSEHDOT 8
19.1 KOKO SOPIMUS 8
19.2 TULKINTAJÄRJESTYS. 9
19.3 SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN 9
19.4 SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN 9
20 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET 9
21 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET 9
KUOPION KAUPUNKI SIILINJÄRVEN KUNTA 9
OSAKASSOPIMUS
Tämä osakassopimus (”Sopimus”) on tehty [●]. päivänä [●]kuuta 2019 seuraavien osapuolten välillä:
1 OSAPUOLET | ||
(1) | Kuopion kaupunki (y-tunnus 0171450-7) Tulliportinkatu 31, 70110 Kuopio; | |
(2) | Siilinjärven kunta (y-tunnus 0172718-0) Kasurilantie 1, 71800 Siilinjärvi; ja | |
(3) | Kuopion Vesi Oy (y-tunnus [●]) [Osoite] (“Yhtiö”). | |
(Jäljempänä (1) – (2) yhdessä ”Osakkaat” ja yksin ”Osakas”; (1)–(3) yhdessä ”Osapuolet” ja yksin ”Osapuoli”)
2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
(A) Osakkaat ovat [pvm] päivätyllä perustamissopimuksella perustaneet Yhtiön, jonka tarkoituksena on harjoittaa vesihuoltotoimintaa laissa kunnille kulloinkin asetettujen velvollisuuksien mukaisesti. Yhtiö voi tarjota ja myydä vesihuoltotoimintaan liittyviä palveluja myös muille kuin Yhtiön omistajakunnille.
(B) Osakkailla on vesihuoltotoimintaa koskevaa tietämystä ja osaamista, jotka ne osoittavat Yhtiön käytettäväksi, jotta Yhtiö voi toimia ja kehittää toimintaansa edellä mainitun tarkoituksen mukaisesti.
(C) Osakkaiden tarkoituksena on sopia tällä Sopimuksella Yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiön olemassa olevien ja mahdollisten myöhempien osakkeiden ja osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”OYL”) 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien (osakkeet ja erityiset oikeudet yhdessä ”Osakkeet”) omistuksesta ja myynnistä, Yhtiön varojen jaosta sekä muista Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.
(D) Osapuolet ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet ennen Sopimuksen allekirjoittamista.
(E) Osakkaat vakuuttavat, etteivät he ole tehneet eivätkä tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta taikka muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista.
3 YHTIÖN OMISTUS JA OSAKEKIRJAT
3.1 YHTIÖN OMISTUS
Yhtiön omistusosuudet jakautuvat tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä seuraavasti:
Osakkeet | ||
Osakas | Osakkeiden lukumäärä | Osuus (%) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä |
Kuopion kaupunki | 84 | 84 |
Siilinjärven kunta | 16 | 16 |
Yhteensä | 100 | 100 |
3.2 OSAKEKIRJAT JA OSAKKEIDEN PANTTAUS
Yhtiö ei anna Osakkeista erillisiä osakekirjoja. Osakkeiden omistukset todetaan Yhtiön ylläpitämän osake- ja osakasluettelon avulla. Osakkaat sitoutuvat olemaan vaatimatta osakekirjoja tai väliaikaistodistuksia.
Osakkeita ei saa pantata eikä niihin liittyviä oikeuksia muutoinkaan luovuttaa ilman Yhtiön hallituksen antamaa kirjallista suostumusta.
4 INVESTOINNIT JA RAKENNUSHANKKEET
Yhtiö toimii pääasiassa asemakaavoitetuilla alueilla ja vesihuollon rakentaminen uudisrakentamiskohteissa synkronoidaan Osakkaiden katurakentamisen kanssa samanaikaisesti toteutettavaksi. Yhtiö sitoutuu rakentamaan vesihuoltopalvelut Osakkaiden uusille alueille. Yhtiö ei voi jarruttaa yhdyskuntakehitystä Osakkaiden alueella ja Yhtiön pitää olla mukana uusien alueiden kaavoituksessa. Yhtiö ja Osakkaat seuraavat toiminta-alueiden kehitystä osakaskunnissa ja yhtiöllä ja Osakkailla on oikeus esittää Osakkaille tarpeelliset muutokset toiminta-alueeseensa. Osakkaat päättävät yhtiön toiminta-alueet vesihuoltolain mukaisesti.
Osakkaat sitoutuvat ottamaan huomioon vesihuollon toteutettavuuden ja kustannukset alueidensa maankäyttöä suunniteltaessa.
Yhtiö toteuttaa lähtökohtaisesti tarvittavat vesihuollon saneeraushankkeet Osakkaiden katujen saneerauksien yhteydessä.
5 YHTIÖN RAHOITUS
Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta sijoittaa lisäpääomaa Yhtiöön esimerkiksi osakepääoman korotuksella, sijoituksella vapaaseen omaan pääomaan, OYL 10 luvun mukaisilla erityisillä oikeuksilla tai pääomalainan antamisella taikka muutoin. Osapuolilla ei ole myöskään velvollisuutta osallistua Yhtiön toiminnan rahoittamiseen esimerkiksi lainajärjestelyin tai rahoituksen takaamiseen, ellei toisin nimenomaisesti erikseen sovita. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se pyritään järjestämään rahoituslaitoksista/pääomasijoittajalta normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin tai järjestämällä osakeanti.
Osakkailla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita mahdollisissa osakeanneissa samassa suhteessa kuin niillä on ennestään Yhtiön osakkeita.
Osakkeiden luovutuksista ja niitä koskevista rajoituksista noudatetaan muutoin, mitä jäljempänä tämän Sopimuksen kohdassa 16 on sovittu.
6 YHTIÖJÄRJESTYS
7 OSINGONJAKO
Osapuolet ovat hyväksyneet tämän Sopimuksen liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen Yhtiön yhtiöjärjestykseksi.
Yhtiö voi jakaa osinkoa vuosittaisesta jakokelpoisesta tuloksestaan Yhtiön hallituksen kulloinkin esittämällä tavalla huomioiden kuitenkin Yhtiön toiminnan rahoituksen ja yhtiön maksukykyisyyden asettamat vaatimukset.
8 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS
Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.
Osapuolet sitoutuvat siihen, että ne parhaan kykynsä mukaan edistävät Yhtiön tarkoituksen toteutumista ja pidättäytyvät toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan kenellekään toiselle Osapuolelle vahinkoa tai vaarantamaan tämän Sopimuksen toteutumista. Osapuolet pyrkivät edistämään Yhtiön toimintaedellytyksiä, kehittämistavoitteita ja hyvää hallintotapaa.
Osakkaat sitoutuvat omassa toiminnassaan myötävaikuttamaan Yhtiön toimintaan siten, että Yhtiö pystyy tarjoamaan palveluja kohtuullisin hinnoin.
Osapuolet vastaavat siitä, että myös heidän valitsemansa edustajat yhtiökokouksessa, hallituksessa tai muussa mahdollisessa päätöksenteossa panevat täytäntöön tämän Sopimuksen mukaiset toimenpiteet, ja äänestävät siten, että Sopimuksen mukainen tarkoitus toteutuu.
9 PÄÄTÖKSENTEKO
Päätökset Yhtiön yhtiökokouksessa ja hallituksessa tehdään kulloinkin voimassa olevien osakeyhtiölain säännösten, yhtiöjärjestyksen määräysten, Kuopion kaupungin konserniohjauksen ja tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.
10 KUOPION KAUPUNGIN KONSERNIOHJAUS
Yhtiö sitoutuu noudattamaan Kuopion kaupungin konserniohjausta kaikessa toiminnassaan.
11 HALLITUKSEN KOKOONPANO JA JÄSENEN KELPOISUUS
Perustamisvaiheessa Yhtiön hallituksessa on 7 jäsentä, joista 5 nimittää Kuopion kaupunki ja 2 Siilinjärven kunta. Puheenjohtaja valitaan Kuopion kaupungin nimittämistä jäsenistä ja varapuheenjohtaja Siilinjärven kunnan nimittämistä jäsenistä.
Hallituksen jäseneksi voidaan valita vain henkilö, jolla on riittävää osaamista ja kokemusta johtamisesta, Yhtiön toimialasta, raportoinnista, yhtiöiden sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta. Hallituksen jäseneksi valittavalla henkilöllä tulee lisäksi olla riittävää talouden ja laskentatoimen asiantuntemusta.
12 TOIMITUSJOHTAJA
Yhtiön toimitusjohtajalla tulee olla asiantuntemusta ja kokemusta Yhtiön toimialasta, ja hänen tulee olla muutoinkin soveltuva tehtävään. Yhtiön toimitusjohtajan nimittää ja erottaa Yhtiön hallitus.
13 IMMATERIAALIOIKEUDET
Yhtiön hankkimat asiakkaat ja asiakasrekisteri sekä Yhtiön hankkimat, kehittämät tai luomat immateriaalioikeudet mukaan lukien patentit, hyödyllisyysmallit, tekijänoikeudet ja muut aineettomat oikeudet sekä liikesalaisuuden piiriin kuuluva tekninen ja taloudellinen sekä muu osaaminen ja tietämys (tietotaito), joka syntyy Yhtiön toimintaan liittyen ja kaikki niihin liittyvät oikeudet siirtyvät ja säilytetään Yhtiön omina oikeuksina sekä suojataan ja hyödynnetään parhaalla mahdollisella tavalla mainitun Yhtiön hyväksi.
Jos Osakas antaa yhtiön käyttöön immateriaalioikeuksia, Osapuolet sopivat erikseen niiden käyttöoikeuden laajuudesta Yhtiön hyväksi immateriaalioikeuden antaneen Osakkaan osakkuuden aikana ja sen päättymisen jälkeen.
14 KILPAILUKIELTO
15 SALASSAPITO
Osakkaat sitoutuvat olemaan suoraan tai epäsuoraan itse tai omistamiensa tai hallitsemiensa yhtiöiden tai yhteisöjen kautta kilpailematta Yhtiön kulloisenkin liiketoiminnan kanssa. Osakkaat sitoutuvat olemaan rekrytoimatta tai houkuttelematta ketään Yhtiön työntekijää tai muuta Yhtiön kanssa sopimussuhteessa olevaa tarkoituksenaan saada tämä muuttamaan sopimussuhdettaan Yhtiön kanssa.
Osakas ei saa tämän Sopimuksen aikana tai sen päätyttyä käyttää omassa toiminnassaan tai ilmaista kolmansille Yhtiön, toisen Osakkaan tai niiden yhteistyökumppaneiden taloudellista, teknistä ja/tai kaupallista tietoa, joka liittyy muun muassa asianomaisten tahojen toimintaan, tuotteisiin, hintoihin, teknisiin ratkaisuihin, ohjelmistoihin, menetelmiin, asiakkaisiin tai prospekteihin, henkilöstöön ja/tai tulevaisuuden suunnitelmiin ja joka ei ole yleisesti ulkopuolisten tiedossa ja jonka Osakas saa tietoonsa siitä riippumatta, missä muodossa luottamuksellinen tieto on ja siitä riippumatta, onko Osakas mahdollisesti itse ollut osallinen luottamuksellisen tiedon syntymiseen.
Osakkaan on tämän Sopimuksen voimassaolon päättyessä palautettava Yhtiölle kaikki siltä saamansa aineisto riippumatta siitä missä muodossa se on.
16 OSAKKEIDEN JA LIIKETOIMINNAN LUOVUTUS
Yhtiön tarkoitus on tuottaa Osakkaiden asukkaille peruspalvelua, joten yhtiö on tarkoitus säilyttää kuntaenemmistöomisteisena. Osakkaat eivät voi myydä, muutoin luovuttaa tai pantata, kokonaan tai osittain, Osakkeita tai luovuttaa Liiketoimintaa tai sen merkittäviä osia kolmansille osapuolille muutoin kuin omistajakuntien valtuustojen yhdenmukaisella päätöksellä.
Mikäli Osakas myy tai muutoin luovuttaa Osakkeita vastoin tämän Sopimuksen ehtoja, luovutus ei vapauta Osakasta tämän Sopimuksen mukaisista velvoitteista. Vastoin tämän Sopimuksen ehtoja Osakkeet luovuttanut Osakas vastaa tämän Sopimuksen perusteella muita Osapuolia kohtaan olevista velvoitteistaan siten kuin Osakkeiden myyntiä tai muuta luovutusta ei olisi tapahtunut.
Osakkeet luovuttava Osakas vastaa siitä, että Osakkeet ostava taho sitoutuu tämän Sopimuksen ehtoihin ja ottaa vastattavakseen kaikki Osakkeet myyvän Osakkaan oikeudet ja velvollisuudet.
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke (9 §). Osapuolet sitoutuvat olemaan käyttämättä Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeutta silloin, kun Osakkeiden siirto tai luovutus tapahtuu tämän Sopimuksen mukaisesti.
Yhtiö toimittaa Osakkaille päivitetyn taulukon omistusosuuksien jakautumisesta viipymättä Yhtiön omistuksessa tapahtuneiden muutosten jälkeen.
17 TIEDOKSIANNOT
Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot ja ilmoitukset tulee tehdä kirjallisesti kirjatulla kirjeellä, sähköpostilla tai muutoin todisteellisesti.
Tiedoksiannot toimitetaan Osakkaille kohdassa 1 olevilla yhteystiedoilla tai Osakkaan Yhtiölle ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen.
Tämän sopimuskohdan mukaisesti toimitetun tiedoksiannon tai ilmoituksen katsotaan tulevan vastaanottajan tietoon seitsemäntenä päivänä lähetyksestä.
Osapuolet ovat velvollisia ilmoittamaan yhteystietojensa muutoksista kirjallisesti muille Osapuolille.
18 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
Tämä Sopimus tulee voimaan, kun molemmat Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimuksen voimassaolo päättyy kaikkien Osapuolten osalta, kun sen voimassaolo päättyy Osakkaiden välillä. Edellä kohdassa 16 sovituin tavoin Osakkeiden luovutukset vastoin tämän Sopimuksen ehtoja, eivät vapauta Osakasta tämän Sopimuksen mukaisista velvoitteista.
Sopimuksen kohdat 14 ((Kilpailukielto), 15 (Salassapito), 17 (Tiedoksiannot), ja 20 (Sovellettava laki ja erimielisyydet) sekä ne kohdat, jotka sisältönsä mukaan on tarkoitettu sitoviksi vielä sen jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Sopimuksen Osapuoli, sitovat kyseistä tahoa, vaikka tämä Sopimus on lakannut muilta osin sitomasta sitä.
19 MUUT SOPIMUSEHDOT
19.1 KOKO SOPIMUS
Tämä Sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet ovat mitättömiä.
19.2 TULKINTAJÄRJESTYS
Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät sopimukset ja asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:
1. tämä Sopimus; ja
2. Yhtiön yhtiöjärjestys.
19.3 SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN
Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä yksimielisesti ja kirjallisesti.
19.4 SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN
Tätä Sopimusta tai tähän Sopimukseen liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia ei voida siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta. Edellä olevan estämättä Yhtiön Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvä Sopimuksen siirto voidaan toteuttaa kohdan 16 mukaan.
20 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riidat ratkaistaan Pohjois- Savon käräjäoikeudessa ensiasteena.
21 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET
Tämä Sopimus on laadittu kolmena (3) samasanaisena kappaleena, yksi
(1) kummallekin Osakkaalle ja yksi Yhtiölle. [Paikka], [●]. päivänä [●]kuuta 2019
KUOPION KAUPUNKI SIILINJÄRVEN KUNTA
[nimi] [asema]
[nimi] [asema]
KUOPION VESI OY
[nimi] [asema]
LIITE Yhtiön yhtiöjärjestys