RÉSUMÉ

RÉSUMÉ

Les résumés se composent d'obligations d'information appelées "Eléments". Ces éléments sont numérotés dans les Sections A à E (A.1 à E.7). Le présent résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé relatif à ce type de valeurs mobilières, d'émetteur et de garant. Dans la mesure où certains Eléments ne doivent pas être traités, la numérotation des Eléments peut présenter des discontinuités.

Même lorsqu'un Elément doit être inséré dans le résumé eu égard au type de valeur mobilière et d'émetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée sur l'Elément en question. Dans un tel cas, une brève description de l'Elément apparaît dans le résumé, accompagnée de la mention "Sans Objet".

	Section A – Introduction et Avertissements
A.1	Introduction :	Le présent Résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du présent Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats Membres, avoir à supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du présent Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu conjointement avec les autres parties du présent Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces Obligations.
A.2	Consentement :	L'Émetteur donne par les présentes son consentement à l'utilisation du présent Prospectus par les Offrants Agréés en relation avec l'offre publique des Obligations en Belgique (l' "Offre Publique"). La période d'offre s'étendra de 9h00 (CET) le 5 juillet 2019 à 17h30 (CET) le 12 juillet 2019 (la "Période d'Offre"). Le Manager et l'Émetteur peuvent convenir d'une clôture anticipée de l'Offre Publique, y compris dans le cas où le Manager place entièrement les Obligations, les conditions de marché changent ou le Manager est libéré et déchargé de ses obligations en vertu du Contrat de Souscription préalablement à l'émission des Obligations. Offrants Agréés : (1) tout intermédiaire financier qui est autorisé à faire de telles offres en vertu de la MiFID II et qui publie sur son site internet la déclaration suivante (en complétant les informations indiquées entre crochets) : "Nous, [ajouter la raison sociale de l'intermédiaire financier] sommes un intermédiaire autorisé, en vertu de la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée ("MiFID II"), à faire des offres de valeurs mobilières d'un montant maximum de 75.000.000 EUR 3,00 pour cent, obligations à taux fixe arrivant à échéance en 2024 (les "Obligations") décrites dans le prospectus daté du 2 juillet 2019 (le "Prospectus") publié par Renewi plc (l' "Émetteur"). Nous nous référons à l'offre des Obligations en Belgique et au Luxembourg durant la période s'étendant de 9h00 (CET) le 5 juillet 2019 à 17h30 (CET) le 12 juillet 2019 (l' "Offre Publique"), sous réserve de résiliation anticipée. En contrepartie de l'offre de l'Émetteur de donner son consentement à notre utilisation du Prospectus en lien avec l'Offre Publique selon les Conditions de l'Offrant Agréé précisées dans le Prospectus et, dans la limite des conditions liées à un tel consentement, nous acceptons par la présente

cette offre. En conséquence, nous utilisons le Prospectus en lien avec l'Offre Publique conformément au consentement de l'Émetteur sur les Conditions de l'Offrant Agréé et sous réserve des conditions de ce consentement" ; et

(2) les intermédiaires financiers suivants, pour autant qu'ils soient autorisés à faire des offres des Obligations en vertu de la MiFID II :

ING Bank N.V., Succursale Belge ; et ING Belgium SA/NV.

L'Émetteur peut donner son consentement à des intermédiaires financiers supplémentaires postérieurement à la date du présent Prospectus et, dans ce cas, l'Émetteur publiera les noms de ces intermédiaires financiers supplémentaires et les identifiera comme des Offrants Agréés sur son site internet (xxx.xxxxxxxxx.xxx).

Chaque Offrant Agréé fournira des informations à un investisseur sur les conditions de l'Offre Publique au moment où cette Offre Publique est faite par l'Offrant Agréé concerné à l'investisseur.

	Section B – Émetteur et Garants
B.1	Xxxxxx sociale et nom commercial :	L'Émetteur : Renewi plc Les Garants : A&G Holding B.V., ATM B.V., Coolrec Belgium NV, Coolrec Nederland B.V., Mineralz ES Treatment NV, Orgaworld Nederland B.V., Renewi Belgium NV, Renewi Canada Ltd., Renewi Commercial B.V., Renewi Europe B.V., Xxxxxx Xxxxxxxxx Waste B.V., Xxxxxx Xxxxxxxx B.V., Renewi Monostreams B.V., Renewi Nederland B.V., Renewi Netherlands Holdings B.V., Renewi NV, Renewi Overheidsdiensten B.V., Renewi PFI Investments Limited, Xxxxxx Xxxxx B.V., Renewi Support B.V., Renewi UK Services Limited, Renewi Valorisation & Quarry NV, Xxxx B.V., Xxxxxxx Vastgoed B.V., Xxxxxx B.V. and Verwerking Bedrijfsafvalstoffen Maasvlakte (V.B.M.) C.V..
B.2	Siège social, forme juridique, législation régissant les activités et pays d'origine :	L'Émetteur, Renewi plc, est une société anonyme par actions (public company limited by shares) constituée et enregistrée en Ecosse, sous le numéro d'enregistrement SC077438. Elle est soumise au Companies Xxx 0000 (tel que modifié). Le bureau principal de l'Émetteur est situé en Angleterre et son siège social est en Ecosse. Les Garants suivants sont des sociétés constituées en Angleterre et au Pays de Xxxxxx et sont soumis au Companies Xxx 0000 (tel que modifié). Ils ont tous leur siège social au Royaume-Uni :
		Garant Type de Société Numéro d'Enregistrement Renewi PFI Investments Private Limited 03158124 Limited Company (Angleterre et Pays de Xxxxxx) Renewi UK Services Private Limited 02393309 Limited Company (Angleterre et Pays de Xxxxxx) Les Garants suivants sont des sociétés constituées en Belgique et sont soumis au Code belge des sociétés. Ils ont tous leur siège social en Belgique:
		Garant Type de Société Numéro d'Enregistrement

		Coolrec Belgium NV Naamloze 463.812.824 Vennootschap (Belgique) Mineralz ES Naamloze 463.531.425 Treatment NV Vennootschap (Belgique) Renewi Belgium NV Naamloze 0429.366.144 Vennootschap (Belgique) Renewi NV Naamloze 437.748.330 Vennootschap (Belgique) Renewi Valorisation & Naamloze 0440.853.122 Quarry NV Vennootschap (Belgique) Les Garants suivants sont des sociétés constituées aux Pays-Bas et soumis au Code Civil Néerlandais. Ils ont tous leur siège social aux Pays-Bas : Garant Type de Société Numéro d'Enregistrement ATM B.V. Private Limited 20047607 Company (Pays-bas) A&G Holding B.V. Private Limited 18077989 Company (Pays-bas) Coolrec Nederland B.V. Private Limited 17098565 Company (Pays-bas) Orgaworld Nederland Private Limited 39061440 B.V. Company (Pays-bas) Renewi Commercial B.V. Private Limited 24186893 Company (Pays-bas) Renewi Europe B.V. Private Limited 61125997 Company (Pays-bas) Xxxxxx Xxxxxxxxx Waste Cooperative with legal 58315098 B.V. liability (Pays-bas) Renewi Cooperative with legal 33159937 Icopower B.V. liability (Pays-bas) Renewi Private Limited 17066428 Monostreams B.V. Company (Pays-bas) Renewi Nederland B.V. Private Limited 17089397 Company (Pays-bas) Renewi Netherlands Private Limited 58314989 Holdings B.V. Company (Pays-bas) Renewi Private Limited 30177833 Overheidsdiensten B.V. Company (Pays-bas) Xxxxxx Xxxxx B.V. Private Limited 31033909 Company (Pays-bas) Renewi Support B.V. Private Limited 24390763 Company (Pays-bas) Reym B.V. Private Limited 31038541 Company (Pays-bas) Robesta Vastgoed B.V. Private Limited 17062175 Company (Pays-bas) Shanks B.V. Private Limited 34129989 Company (Pays-bas) Verwerking Limited Partnership 24169620 Bedrijfsafvalstoffen (Pays-bas) Maasvlakte (V.B.M.) C.V. Renewi Canada Ltd. est un Garant et est une société privée constituée au Canada portant le numéro d'entreprise 812799-9. Elle est soumise au Canada Business Corporations Act et a son siège social au Canada.
B.4b	Tendances :	Ci-après se trouvent décrites les tendances connues ayant des répercussions sur le Groupe, l'Émetteur et ses filiales (le "Groupe"), et les secteurs d'activité dans lesquels le Groupe opère. Le Groupe tire ses revenus de la collecte et du traitement des déchets, ainsi que de la vente des recyclés et de l'énergie qu'il produit. Cette focalisation sur les déchets et les produits est au cœur de l'économie circulaire en pleine croissance. À cet égard, les marchés sur lesquels le Groupe opère sont structurellement orientés vers une croissance à long terme, stimulée par les besoins environnementaux, la demande des

clients et par une réglementation croissante aux niveaux mondial, européen et national pour encourager une gestion responsable des déchets.

Déchets Commerciaux

Le marché des déchets commerciaux est vulnérable aux fluctuations de prix sur le marché de l'incinération, en raison de la quantité relativement élevée de déchets résiduels. Au cours des trois dernières années, les conditions du marché se sont améliorées, les incinérateurs sont pleins et les prix continuent d'augmenter. Ces prix plus élevés pour l'incinération ont également un effet positif sur le recyclage car le tri des déchets devient plus attractif financièrement pour les clients du Groupe.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, les marchés finaux de la division Déchets Commerciaux du Groupe se sont améliorés, avec la poursuite de la croissance économique. Le produit intérieur brut a augmenté de 2,6% aux Pays-Bas et de 1,4% en Belgique. Les incinérateurs néerlandais restent effectivement pleins, ce qui favorise une plus grande stabilité. sur le marché néerlandais des déchets. La capacité de l'incinérateur belge reste pleine et limitée, ce qui a conduit à la mise en décharge de certains volumes au cours de l'année passée. Les prix du recyclage sont restés généralement stables, à l'exception de ceux du papier, qui étaient généralement négatifs par rapport à l'exercice précédent.

Le marché de la construction aux Pays-Bas, qui avait atteint son plus bas niveau depuis 63 ans en 2014, s'est depuis lors redressé pendant quatre années consécutives, ce qui, selon le Groupe, bénéficiera au segment Construction et Démolition (C&D) du Groupe, qui est un segment central dans la division.

Déchets Dangereux

Les principaux moteurs du marché de la division Déchets Dangereux du Groupe (comprenant principalement les activités ATM et Reym du Groupe) sont l'activité industrielle dans la région du Benelux, en particulier dans les secteurs du pétrole et du gaz et dans la région de Rotterdam et de Moerdijk, ainsi que les activités de construction et de réhabilitation de sites en Europe.

ATM est un leader dans le traitement de l'eau et du sol en raison de ses procédés entièrement intégrés, de son emplacement au bord de l'eau pour le nettoyage des navires et de sa gamme complète de permis environnementaux. Au cours de l'exercice clôturé le 31 mars 2019, ATM a été fortement impactée par des discussions spécifiques avec les régulateurs sur le processus de nettoyage des sols. Au cours de cette période, la station de traitement des sols ATM du Groupe a fonctionné à un rendement réduit, en raison de l'interdiction nationale, à partir de mi- 2018, de délivrer des autorisations pour l'utilisation de sols traités thermiquement dans l'attente d'un nouvel examen. Le Groupe a travaillé en étroite collaboration avec les autorités pour résoudre ce problème. Pendant ce temps, il subsiste une importante réserve de sol contaminé entrant et de granulats de goudron et d'asphalte (GGA) (Tar and asphalt granulate – TAG) nécessitant un traitement. De plus, le Groupe a, au cours de l'année passée, poursuivi son projet de développement afin d'affiner encore davantage le sol traité thermiquement en trois matières secondaires : le gravier, le sable et les cendres volantes. Le Groupe a fait progresser les essais dans le cadre d'une joint-venture avec un tiers et développe ses capacités en utilisant une ligne pilote.

Le marché principal du pétrole et du gaz de Reym, qui représente jusqu'à la moitié des revenus de la division, demeure mitigé. Les prix du pétrole ont régulièrement augmenté pour atteindre environ 65 $ le baril au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, ce qui est positif, mais la production néerlandaise de gaz onshore a continué à baisser en raison de restrictions réglementaires. Comme prévu, les activités d'entretien et de nettoyage des raffineries ont repris.

Monostreams

Pour l'activité de la division Coolrec, qui est un recycleur d'appareils électriques et électroniques, les volumes entrants ont été relativement stables au cours des dernières années, bien que le mélange évolue rapidement, par exemple les vieux téléviseurs à rayons cathodiques sont en baisse et des appareils plus intelligents apparaissent. L'entreprise peut tirer profit des modifications de la législation environnementale et des systèmes d'incitation visant à encourager un recyclage supplémentaire, ainsi que des changements technologiques qui conduiront à une production de matières premières (secondaires) de meilleure qualité. L'entreprise est exposée à la valeur des matériaux qu'elle récupère, en particulier les métaux non ferreux et les plastiques, dont bon nombre ont été récupérés au cours des dernières années à des faibles niveaux de prix en 2018.

L'activité de la division Mineralz se concentre sur la création de matériaux de construction à partir de cendres résiduelles. Une part importante des cendres résiduelles des incinérateurs n'est pas encore recyclée et devra l'être d'ici 2020 afin de se conformer à la politique néerlandaise du Green Deal. Mineralz génère en outre des revenus à partir de matériaux spécialisés qui doivent être mis en décharge. Ces matières ont peu d'autres options d'élimination dans le pays et les volumes entrants sont donc sécurisés, pourvu qu'il y ait une capacité d'enfouissement et des permis en place. La législation et la politique en matière de déchets sont très spécifiques quant aux flux de déchets pouvant être mis en décharge. Pour les Pays-Bas, cela signifie que seuls les flux de déchets qui ne peuvent être recyclés ou incinérés peuvent être mis en décharge. Cette législation est bien établie et a permis la mise en décharge de flux de déchets relativement stables. Toutefois, deux décisions législatives négatives réduiront les prix et les marges bénéficiaires du site d'enfouissement au cours des prochaines années, ce qui aura pour résultat que l'augmentation de la taxe de mise en décharge ne puisse être répercutée sur le marché parce qu'elle entre en concurrence avec des points de vente non soumis à la taxe.

Chez Orgaworld, les volumes entrants en provenance des municipalités et les contrats commerciaux sont relativement matures et garantis par des contrats à long terme, dont plusieurs ont été renouvelés au cours de la dernière année. Les prix de l'électricité ont augmenté au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, soutenant les unités de digestion anaérobie.

L'approvisionnement en verre de l'activité de recyclage de verre de la division Maltha a été stable, bien que la marge ait été sous pression, entre autres, des coûts, en raison de l'augmentation du coût des déchets et des prix élevés des entrants. Le calcin et les poudres produits par Maltha sont vendus aux principaux fabricants de verre, dont le partenaire du Groupe, Xxxxx-Illinois, où la demande est actuellement relativement forte pour les produits de haute pureté et on s'attend à ce qu'elle augmente de nouveau à la suite de l'augmentation de la circularité dans l'industrie de l'emballage, en passant d'une valeur de l'utilisation du plastique au verre.

La demande du marché et les prix des fractions fines et la Xxxxxx

		Xxxxxxxxx et Porcelaine (PCP) (Ceramic Stone and Porcelain – CSP) se sont sensiblement détériorés au cours de l'année, entrainant des dépréciations à Dintelmond. Le Groupe s'attend à des progrès de Monostreams, avec une certaine reprise de Coolrec et Maltha, compensés par une baisse chez Mineralz où les augmentations de la taxe de mise en décharge ne peuvent être répercutées sur le marché car elles concurrencent des points de vente non soumis à la taxe. Municipale La division Municipale du Groupe exploite des installations de traitement des déchets pour les conseils municipaux et les conseils de comté au Royaume-Uni et au Canada. Après avoir sécurisé ses déchets entrants dans le cadre de contrats à long terme, la division est en concurrence sur un certain nombre de marchés en aval, notamment en ce qui concerne la fourniture de combustible issu de déchets (CID) (Refuse derived fuel - RDF) en énergie provenant des sociétés de déchets. La Division fournit également divers matériaux recyclés sur le marché. En règle générale, les prix de ces flux de déchets et de produits sont fixés en fonction d'indices de marché. Au cours de l'exercice 2019, sous l'effet de la China's National Sword policy, il y a eu un resserrement général des prix du marché dans les principaux secteurs, ainsi qu'une demande sur le marché pour des matières recyclées de qualité supérieure. Le 8 novembre 2018, le Groupe a annoncé son intention de se retirer de Municipal Canada, dont la vente (pour une valeur d'entreprise allant jusqu'au 107,5 millions de Dollar canadien (CAD) soit approximativement 72 millions d'Euro (€) sur base d'un taux de change Dollar canadien/Euro de 1,5006) a été annoncée le 17 juin 2019 et devrait se terminer avant la fin septembre 2019. Pour l'avenir, le Royaume-Uni reste un marché dynamique au-delà du secteur Municipal, prêt à poursuivre sa transition vers un meilleur recyclage et une meilleure production de produits au fur et à mesure que le Royaume-Uni adoptera le Pack Économie Circulaire de l'UE.
B.5	Le Groupe :	Le Groupe, en ce compris l'Émetteur et les Garants, est une des principales entreprises internationales de gestion durable des déchets. Le diagramme ci-dessous illustre la structure sociale de l'Émetteur et des Garants, à la date du présent Prospectus :

		Notes : 1. Les sociétés sont constituées soit en Angleterre et au Pays de Xxxxxx, soit en Écosse, sauf indication contraire entre parenthèses. 2. Toutes les sociétés sont contrôlées par la société mère ultime, Renewi plc.
B.9	Prévision ou estimation du bénéfice :	Sans objet ; il n'est réalisé aucune prévision ou estimation du bénéfice.
B.10	Réserves dans le rapport d'audit :	Sans objet ; les rapports d'audit figurant dans les états financiers consolidés de l'Émetteur pour les années se terminant le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019 ne comporte aucune réserve.

B.12	Informations financières clés sélectionnées : Déclaration attestant qu'aucune détérioration significative n'a eu de répercussion sur les perspectives de l'émetteur depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés ou une description de toute détérioration significative; et une description des changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l'émetteur survenus après la période couverte par les informations financières historiques.			AF2019	AF2018(4)
				millions d'€(5)
				(audités)
			Chiffre d'affaires (opérations continues uniquement)	1.780,7	1.760,3
			EBIT sous-jacent (opérations continues uniquement)(1)	85,5	82,5
			Flux de trésorerie sous-jacent(2)	30,3	88,4
			Bénéfice sous-jacent avant impôt (opérations continues uniquement) (3)	62,5	62,3
			(Pertes)/Bénéfices avant impôt (opérations continues uniquement)	(89,0)	(52,8)
		(1) EBIT sous-jacent est définit comme le bénéfice opérationnel avant les éléments non négociables et les éléments exceptionnels. (2) Le flux de trésorerie sous-jacent est défini comme le comme le flux net de trésorerie généré par l'activité d'exploitation, qui exclut principalement les éléments non négociables et les éléments exceptionnels et inclut les intérêts, les impôts et les dépenses en immobilisation de remplacement. (3) Le bénéfice avant impôt est défini comme le bénéfice avant impôt avant les éléments non négociables et les éléments exceptionnels. (4) Les montants de l'AF2018 ont été ajustés afin de classer la division Municipale du Canada comme une activité abandonnée, après l'annonce par le Groupe, le 8 novembre 2018, de son intention de sortir de la Municipale Canada, dont la vente (pour une valeur d'entreprise allant jusqu'au 107,5 millions de Dollar canadien (CAD) soit approximativement 72 millions d'Euro (€) sur base d'un taux de change Dollar canadien/Euro de 1,5006) a été annoncée le 17 juin 2019 et devrait avoir lieu avant fin septembre 2019. (5) Le 12 juillet 2018, le Groupe a annoncé qu'à compter du début de l'exercice 2019, la devise dans laquelle il présente ses résultats financiers consolidés et ses états financiers consolidés passerait de la Livre Sterling à l'Euro afin de refléter que la majorité des produits et des charges du Groupe sont libellés en Euro. L'information comparative de l'AF2018 a été ajustée en Euro conformément aux dispositions de la norme IAS 21 (Les Effets des Variations des Cours des Monnaies Étrangères).
		Les perspectives de l'Émetteur n'ont subi aucune détérioration significative depuis le 31 mars 2019. La situation financière ou commerciale du Groupe n'a subi aucun changement significatif depuis le 31 mars 2019.
B.13	Evénements récents :	Sans objet ; il ne s'est produit aucun événement récent propre à l'Émetteur ou aux Garants qui présente un intérêt significatif pour l'évaluation de la solvabilité de l'Émetteur ou du Garant.
B.14	Dépendance de l'émetteur vis-à- vis d'autres entités du Groupe :	En tant que société holding du Groupe, les résultats opérationnels et la situation financière de l'Émetteur dépendent entièrement des performances de membres du Groupe. Tous les Garants (autres que Robesta Vastgoed B.V.) sont dépendants d'autres entités du Groupe en raison d'accords de prêts intragroupes entre les membres du Groupe..
B.15	Principales activités :	Le Groupe, y compris l'Émetteur et les Garants, est une des principales entreprises internationales de transformation des déchets. Son portefeuille d'implantations et d'activités offre des capacités de recyclage, de collecte des déchets et des technologies déchet-vers- énergie reconnues et des alternatives à l'enfouissement. Les activités principales comprennent la collecte, le tri, le traitement et le

		recyclage des déchets municipaux, commerciaux et monostreams ; des déchets dangereux (y compris les sols, les eaux et autres matériaux contaminés) et des déchets organiques.
B.16	Personnes disposant d'un contrôle :	A la date du présent Prospectus, l'Émetteur a reçu les notifications suivantes de détention directe et indirecte de droits de vote égaux ou supérieurs à 3 pour cent du capital ordinaire de l'Émetteur :
		Nombre d'actions Pourcentage Paradice Investment Management LLC 56.548.933 7,07% Avenue Europe International Management LP 45.946.642 5,74% Kabouter Management LLC 39.964.054 4,99% Cross Ocean Partners 34.079.882 4,26% Sterling Strategic Value Fund 25.675.000 3,21%
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par l'Émetteur : Renewi PFI Investments Limited.
		Le Garant suivant est détenu entièrement par Renewi Holdings Limited : Renewi UK Services Limited.
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par Renewi Europe B.V. : Renewi Netherlands Holdings B.V. et Renewi NV.
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par Renewi Netherlands Holdings B.V. : Xxxxxx Xxxxxxxxx Waste B.V., Renewi Support B.V. et Shanks B.V..
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par Renewi Support B.V. : Renewi Monostreams B.V., Renewi Nederland B.V. et Robesta Vastgoed B.V..
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par Xxxxxx Xxxxxxxxx Waste B.V. : ATM B.V. et Reym B.V..
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par Orgaworld International B.V. : Renewi Canada Ltd. et Orgaworld Nederland B.V..
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par Renewi Monostreams B.V. : A&G Holding B.V. et Coolrec Belgium NV.
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par Coolrec B.V. : Coolrec Nederland B.V..
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par Renewi Nederland B.V. : Renewi Commercial B.V., Xxxxxx Xxxxxxxx B.V., Renewi Overheidsdiesten B.V. et Renewi Smink B.V..
		Le Garant suivant est détenu entièrement par A&G Holding B.V. : Verwerking Bedrijfsafvalstoffen Maasvlakte (V.B.M.) C.V..
B.17	Notations :	Sans objet. L'Émetteur n'a pas reçu de notation. Les Obligations devant être émises n'ont reçu aucune notation sollicitée par l'Émetteur.

B.18	Garantie :	Les Obligations bénéficient de la Garantie donnée par les Garants dans l'Acte de Garantie Global du 21 février 2017 conclu entre l'Émetteur et les Garants (l '"Acte de Garantie Global").
B.19	Garants :	Voir Elément B.1 à Elément B.18 ci-dessus.

	Section C – Les Obligations
C.1	Nature et catégorie :	Les Obligations seront émises sous forme au porteur avec une dénomination de 1.000 euros chacune. Les Obligations seront constituées en vertu de, auront le bénéfice de et seront à tous égards sujettes à, l'Acte de Fiducie. Les Obligations ont été acceptées pour compensation via Euroclear et Clearstream, Luxembourg. Elles ont l'ISIN XS2022227222 et le Code Commun 202222722.
C.2	Devise :	Euro.
C.5	Restrictions à la libre cessibilité :	Sous réserve du respect de toute restriction de vente applicable, les Obligations sont librement cessibles.
C.8	Droits liés aux valeurs mobilières, y compris le rang et les limitations de ces droits :	Statut des Obligations : Les Obligations constituent des obligations directes, générales et inconditionnelles de l'Émetteur qui sont à tout moment de rang égal (pari passu – égales en droit de paiement) entre elles mais qui bénéficient de la Garantie. Le Fiduciaire (en son nom et au nom des Obligataires) bénéficiera de la Garantie qui oblige les Garants à payer les montants dus aux termes des Obligations (soumis à des limites) dans le cas où l'Émetteur reste en défaut de payer.
		Sûreté Négative (Negative Pledge) : Les Obligations contiennent une disposition de sûreté négative. En termes généraux, une disposition de sûreté négative empêche un émetteur d'obligations non assorties de sûretés d'accorder une sûreté sur des biens à l'égard d'autres financements obligataires comparables. Dans le cadre de la disposition de sûreté négative incluse dans les Conditions des Obligations, ni l'Émetteur, ni les Garants ni aucune filiale importante de l'Émetteur ne peut créer ou permettre le maintien d'une sûreté sur ses actifs pour garantir une dette obligataire comparable (ou équivalent). Le Fiduciaire (en son nom et au nom des Obligataires) aura le bénéfice de la disposition de sûreté négative dans les Conditions des Obligations.
		Défaut Croisé et Accélération Croisée : Les Obligations contiennent une disposition de défaut croisé et d'accélération croisée. En vertu de la disposition d'accélération croisée, l'Émetteur fait défaut aux termes des Obligations dans le cas où l'Émetteur, un Garant ou une filiale importante fait défaut aux termes de toute autre dette (sous réserve d'un seuil de 40 millions €) et que le titulaire du titre de créance réclame le remboursement de cette dette à la suite de ce défaut. En vertu de la disposition de défaut croisé, l'Émetteur fera automatiquement défaut aux termes des Obligations si l'Émetteur, un Garant ou une filiale importante fait défaut dans le paiement aux termes de toute autre dette (sous réserve d'un seuil de 40 millions €).
		Cas de Défaut : Un cas de défaut fait référence de manière générale à tout manquement de l'Émetteur, d'un Garant ou d'une filiale importante

		du groupe à certaines dispositions prescrites dans les Conditions des Obligations. Les cas de défaut aux termes des Obligations comprennent le non-paiement, le manquement à d'autres obligations (auquel il n'est pas remédié endéans 30 jours), le défaut croisé/l'accélération croisée sous réserve d'un seuil de 40 millions € et de certains événements liés à la réalisation de sûretés, l'insolvabilité et la dissolution de l'Émetteur, d'un Garant ou d'une filiale importante. Les dispositions comprennent certains seuils minimums et périodes de grâce. En outre, la certification d'un Fiduciaire (Trustee) que certains événement seraient significativement préjudiciables aux intérêts des Obligataires est requise avant que certains événements ne soient considérés comme constituant des cas de défaut. Assemblées : Les Conditions des Obligations contiennent des dispositions relatives à la convocation d'assemblées des Obligataires pour aborder des questions touchant à leurs intérêts de façon générale. Ces dispositions permettent à des majorités déterminées de lier tous les Obligataires, y compris les Obligataires qui n'ont pas assisté et voté à l'assemblée en question et les Obligataires qui ont voté dans un sens contraire à la majorité. Modification et Exemption : Le Fiduciaire peut, sans le consentement des Obligataires ou Détenteurs de Coupons, accepter certaines modifications des Obligations, des Coupons, des Conditions des Obligations, de l'Acte de Fiducie, de l'Acte de Garantie Global ou du Contrat d'Agence de Paiement (Paying Agency Agreement), et autoriser ou exempter un manquement proposé ou un manquement aux Obligations, aux Coupons, aux Conditions des Obligations, au Contrat d'Agence de Paiement (Paying Agency Agreement), à la Garantie ou à l'Acte de Fiducie. Retenue à la source : Tous les paiements concernant les Obligations et les Coupons par ou pour le compte de l'Émetteur ou de tout Garant seront faits libre et quitte de retenue à la source belge, canadienne, des Pays-Bas et du Royaume-Uni, à moins qu'une retenue à la source ne soit imposée par la loi ou en lien avec FATCA. Dans ce cas l'Émetteur ou le Garant concerné paiera (sous réserve de certaines exceptions) des montants additionnels de façon à ce que l'Obligataire et le Détenteur de Coupons reçoivent les montants qu'ils auraient perçus si aucune retenue à la source n'avait été effectuée. Droit Applicable: Les Obligations, l'Acte de Fiducie, le Contrat d'Agence de Paiement, le Contrat de Souscription, le Contrat de Souscription Supplémentaire (Supplemental Subscription Agreement) et la Garantie sont régis par le droit anglais.
C.9	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris les informations relatives aux intérêts, à l'échéance, au rendement et aux représentants des obligataires :	Intérêts : Les Obligations seront porteuses d'intérêts à partir de (et incluant) la Date d'Émission à un taux de 3,00 pour cent par an payable annuellement à terme échu le 19 juillet de chaque année à partir du 19 juillet 2020. Date d'Echéance : 19 juillet 2024. Remboursement : Sauf remboursées ou achetées et annulées préalablement conformément aux Conditions des Obligations, les Obligations seront remboursées à leur valeur nominale à la Date d'Echéance. Remboursement Optionnel : Un remboursement anticipé au choix de l'Obligataire avant la Date d'Echéance ne sera autorisé que suite à un

		Changement de Contrôle. Remboursement Fiscal : Un remboursement anticipé au choix de l'Émetteur avant la Date d'Echéance ne sera autorisé que pour des raisons fiscales. Prix d'Émission : Le prix d'émission est de 101,875 pour cent de la valeur nominale des Obligations. Indication de Rendement : Sur la base du Prix d'Émission et d'un remboursement des Obligations à la Date d'Echéance au pair, le rendement brut anticipé des Obligations à la Date d'Émission sera de 2,595 pour cent par an et le rendement net anticipé des Obligations à la Date d'Émission sera, pour les investisseurs particuliers en Belgique, de 1,706 pour cent par an, en tenant compte du précompte belge de 30 pour cent par an applicable aux investisseurs particuliers belges. Ce rendement ne tient pas compte des autres coûts possibles, tels que les coûts liés à la garde des comptes des investisseurs particuliers et/ou tout autre régime fiscal. Représentant des Obligataires: Apex Corporate Trustees (UK) Limited agira comme fiduciaire (le "Fiduciaire" (Trustee)). Aucun Obligataire ne peut agir directement à l'encontre de l'Émetteur ou des Garants sauf si le Fiduciaire, ayant été tenu de le faire, demeure en défaut de le faire dans un délai raisonnable et que ce défaut se prolonge. En vertu de l'Acte de Fiducie, le Fiduciaire aura droit à être indemnisé et déchargé de sa responsabilité dans certaines circonstances et à être remboursé de ses coûts et dépenses en priorité par rapport aux demandes des Obligataires.
C.10	Composantes dérivées dans le paiement des intérêts :	Sans objet : les Obligations portent des intérêts à un taux fixe et il n'y a pas de composante dérivée dans le paiement des intérêts.
C.11	Cotation et admission à la négociation :	Il sera demandé que les Obligations soient cotées sur la Liste Officielle du FCA et admises à la négociation sur le marché réglementé du London Stock Exchange. Le marché réglementé du London Stock Exchange est un marché réglementé au sens de XxXXX XX.

	Section D – Risques
D.2	Informations clés sur les principaux risques spécifiques à l'Émetteur ou à son secteur d'activité :	Ci-après se trouvent des informations clés sur les principaux risques spécifiques au Groupe, y compris l'Émetteur et les Garants ou à son secteur d'activité : La performance des opérations du Groupe est liée à l'activité économique et aux conditions du marché des secteurs dans lesquels le Groupe opère. Les volumes de déchets générés sur les marchés sur lesquels le Groupe opère sont, dans une large mesure, affectés par des facteurs indépendants de la volonté du Groupe, notamment la conjoncture économique générale, la disponibilité du crédit sur les marchés financiers, les niveaux de croissance et de consommation du produit intérieur brut, les niveaux des travaux de construction et de rénovation, les progrès technologiques et les changements réglementaires. De plus, les volumes de déchets sont influencés par les changements de politiques et les tendances sociétales. Ces facteurs peuvent influencer la disponibilité, la qualité et la valeur des déchets

entrants et sortants traités, ainsi que les coûts de collecte, de tri et de traitement des déchets, ce qui peut avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

Les fluctuations des prix du produit recyclé pourraient avoir une incidence défavorable significative sur le Groupe. La vente de matières recyclables (ou produits recyclés tels que mentionnés par le Groupe) constitue une source de revenus pour le Groupe. Le niveau de l'activité économique mondiale peut avoir un effet très important sur les prix des matières premières et, par conséquent, sur la valeur de ces matières recyclables.

Le Groupe est impacté par les changements du marché local de l'énergie issue des déchets. L'énergie locale produite par les installations de traitement des déchets (incinérateurs) fonctionnent généralement en pleine capacité, ce qui est très différent d'il y a quelques années où elles ne disposaient pas de matières premières. Lorsque les incinérateurs ont accès à plus de déchets qu'ils ne peuvent en traiter, cela favorise la poursuite du recyclage, ce qui est l'intérêt de Renewi, mais cela peut également entraîner un risque de rejet des déchets, en fonction de des caractéristiques des déchets résiduels, entraînant un risque d'augmentation des coûts d'élimination. Lorsque l'énergie produite par les installations de traitement des déchets n'est pas épuisée historiquement, les prix ont baissé, ce qui a exercé une pression sur les prix du marché des déchets et réduit les incitations au recyclage.

L'industrie de la gestion des déchets est soumise à de nombreuses réglementations gouvernementales et de telles réglementations ou de nouvelles réglementations pourraient restreindre les activités du Groupe ou augmenter les coûts d'exploitation ou imposer des dépenses d'investissement supplémentaires. L'industrie du Groupe est soumise à de nombreuses réglementations gouvernementales régissant les subventions liées à l'énergie verte, la protection de l'environnement, la santé, la sécurité, l'utilisation du sol, le transport, les taxes d'enfouissement et les questions connexes. Les incidences négatives issues des modifications apportées aux lois et aux politiques, y compris en matière d'environnement, de fiscalité et d'autres questions juridiques et politiques similaires et tout changement à ces règlements ou ces nouveaux règlements pourrait aboutir à des restrictions d'exploitation ou imposer des dépenses en immobilisations supplémentaires qui peuvent restreindre l'activité du Groupe.

Le Groupe est tenu de respecter les réglementations environnementales et les conditions d'autorisation sur ses sites de traitement et d'élimination des déchets. Presque la totalité des actifs du Groupe doit détenir des licences, des permis et/ou d'autres autorisations locales pour fonctionner et le respect des conditions de ces licences, permis et/ou autorisations est surveillé par les autorités locales ou les organismes de réglementation. Le non-respect de ces réglementations ou l'inobservation de toute mesure que les autorités de réglementation pourraient demander au Groupe d'accomplir pourrait entraîner des restrictions ou des révocations de ces licences et permis, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

Le Groupe pourrait subir une incidence défavorable significative au-delà des niveaux de provision existants en raison de son exposition dans le cadre des contrats à long terme de sa division Municipale. Le Groupe dispose d'un nombre limité de contrats à long

terme de gestion des déchets municipaux. La conclusion de ces contrats

		à long terme expose le Groupe à des risques d'augmentation des coûts, tels que l'inflation des salaires, que le Groupe ne peut répercuter sur le client. Lorsque les contrats deviennent déficitaires, ils peuvent donner lieu à des dispositions contractuelles onéreuses, et les activités peuvent devenir négatives au niveau des flux de trésorerie au cours de leur durée de vie restante. L'augmentation des coûts d'élimination et liés au transport, les coûts de la main-d'œuvre et les restrictions quant à la disponibilité de la main-d'œuvre pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats financiers du Groupe. La main-d'œuvre est l'un des coûts les plus importants pour le Groupe et une augmentation relativement faible du coût de la main-d'œuvre par employé pourrait avoir une incidence significative sur sa structure de coûts. Si le Groupe ne parvient pas à maîtriser les coûts de la main-d'œuvre pendant les périodes de baisse des volumes ou à récupérer toute augmentation des coûts de la main-d'œuvre en augmentant les prix qu'il facture pour les services ou en compensant ces augmentations par des économies de coûts dans d'autres domaines, ses marges opérationnelles pourraient souffrir. Par ailleurs, les coûts d'élimination et de transport associés représentent l'une des principales catégories de coûts du Groupe. Si le Groupe doit faire face à une augmentation des coûts d'élimination et de transport liés à l'élimination des déchets solides ou à leur enlèvement de ses sites de traitement de déchets, et s'il n'est pas en mesure de répercuter ces coûts sur ses clients, cela pourrait avoir un effet négatif significatif sur ses résultats opérationnels et sa situation financière. De plus, des pénuries de certains types de main-d'œuvre pourraient entraîner l'indisponibilité de travailleurs ou l'inflation de salaires élevés et tout retard, arrêt ou interruption ou incapacité d'attirer des travailleurs pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.
D.3	Informations clés sur les principaux risques spécifiques aux Obligations :	Ci-après se trouvent des informations clés sur les principaux risques spécifiques aux Obligations. Risques liés aux Obligations : En tant que valeurs mobilières à taux fixe, les Obligations sont vulnérables aux fluctuations et mouvements des taux d'intérêt du marché. La valeur des Obligations peut aussi être affectée par d'autres facteurs, ce qui signifie que le prix auquel un Obligataire pourra vendre les Obligations avant la date d'échéance peut être moindre que le prix payé par cet Obligataire. L'Émetteur peut décider de rembourser les Obligations pour des raisons fiscales, et l'exercice de l'Option de Vente peut survenir à un moment où les taux d'intérêts sont relativement bas. Dans de telles circonstances, un investisseur peut ne pas pouvoir réinvestir le produit du remboursement dans une valeur mobilière comparable à un taux d'intérêt effectif aussi élevé que celui des Obligations. L'Option de Xxxxx ne peut être exercée que dans des circonstances spécifiques, qui pourraient ne pas couvrir toutes les situations dans lesquelles un changement de contrôle peut se produire. De plus, au cas où certains, mais pas tous les Obligataires exercent leur Option de Vente, cela pourrait réduire la liquidité de tout marché de négociation des Obligations. Certains ou tous les Garants pourraient cesser d'être Garants par rapport aux Obligations. Si cela se produit, les Obligataires ne pourront s'adresser pour les paiements qu'à l'Émetteur et aux Garants restants, ce qui pourrait inclure des filiales de l'Émetteur qui deviennent Garant des Obligations (ou l'Émetteur seulement). De plus, la Garantie fournie par

les Garants constitués en Belgique sera soumise à des limitations en vertu des lois applicable dans ces pays et il ne peut y avoir aucune assurance quant au montant et au moment d'un paiement (si paiement il y a) des Garants constitués en Belgique.

Les obligations de paiement de l'Émetteur en vertu des Obligations seront effectivement subordonnées structurellement à toute obligation de paiement à l'égard des créanciers des filiales non-Garants de l'Émetteur. En cas de défaut de l'Émetteur et ou des Garants en vertu des Obligations, le montant du principal et/ou des intérêts payés par l'Émetteur ou les Garants pourrait être substantiellement moindre que le prix investi par l'Obligataire et pourrait même être de zéro auquel cas l'Obligataire pourrait perdre l'entièreté de son investissement, ou un paiement d'intérêts et/ou de principal peut avoir lieu à un autre moment qu'attendu.

Les Conditions des Obligations contiennent certaines dispositions relatives à la convocation d'assemblées des Obligataires qui permettent à des majorités déterminées de lier tous les Obligataires, y compris les Obligataires qui n'ont pas assisté ou voté à l'assemblée en question et les Obligataires qui ont voté dans un sens contraire à la majorité.

A la différence d'un dépôt bancaire, les Obligations ne sont pas protégées par le Mécanisme d'Indemnisation en matière de Services Financiers (le "MISF") (Financial Services Compensation Scheme - FSCS). Par conséquent, ni ce Mécanisme ni nulle autre personne ne payera une compensation aux investisseurs en cas de défaut de l'Émetteur, d'un Garant ou du Groupe.

Risques liés au Marché en Général : Les Obligations pourraient ne pas avoir de marché de négociation établi lors de leur émission et il se pourrait qu'aucun marché ne se développe jamais. Tout marché qui se développe peut ne pas être très liquide. L'Émetteur paiera le principal et les intérêts sur les Obligations en euro. Si les activités financières d'un investisseur se font principalement dans une autre monnaie que l'euro, il pourrait être soumis à des risques de conversion de monnaie. La structure de la transaction est basée sur la loi et la pratique administrative en vigueur à la date du présent Prospectus et aucune assurance ne peut être donnée qu'il n'y aura pas de changement qui pourrait affecter les Obligations et les paiements de principal et d'intérêts prévus.

Risques liés à la Fiscalité : L'obligation de l'Émetteur et des Garants d'augmenter le montant brut au cas où une retenue à la source ou une déduction est requise par la loi ou en lien avec FATCA est soumise à un certain nombre d'exceptions. En outre, l'Émetteur et les Garants auront, dans un tel cas, la possibilité (mais pas l'obligation) de rembourser intégralement toutes les Obligations en circulation pourvu que l'obligation d'augmenter le montant brut provienne d'un changement ou d'une modification des lois et règlements. Les acheteurs et les vendeurs des Obligations peuvent devoir payer des impôts ou d'autres droits ou charges documentaires en application des lois et pratiques du pays où les Obligations sont transférées ou d'autres pays.

	Section E – Offre
E.2b	Raisons de l'offre et utilisation du	Le produit net de l'émission des Obligations sera utilisé par l'Émetteur pour les besoins généraux de l'entreprise et plus particulièrement pour financer ou refinancer les investissements verts admissibles et les dépenses liées à la catégorie "prévention et contrôle de la pollution" à

	produit :	travers ses divisions et opérations commerciales, conformément au Cadre de Financement Vert de l'Émetteur.
E.3	Conditions de l'Offre Publique :	Période d'Offre : La période d'offre s'étendra de 9h00 (CET) le 5 juillet 2019 jusqu'à 17h30 (CET) le 12 juillet 2019 ou à une date antérieure annoncée sur les sites internet du Manager (xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx et xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx) et sur le site du Regulatory News Service géré par le London Stock Exchange (xxx.xxxxxx-xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx/xxxxxx-xxxx/xxxxxx- news-home.html) (la "Période d'Offre"). Le Manager et l'Émetteur peuvent convenir d'une clôture anticipée de l'Offre Publique, y compris dans le cas où le Manager place entièrement les Obligations, les conditions de marché changent et le Manager est libéré et déchargé de ses obligations en vertu du Contrat de Souscription préalablement à l'émission des Obligations.
		Attribution : Le Manager convient de placer les Obligations dans la mesure du possible. L'Émetteur convient que la structure d'allocation pour le placement des Obligations sera la suivante pour un montant nominal total des Obligations de 75.000.000 € (qui pourra être arrondi et réduit proportionnellement si le montant nominal global des Obligations à émettre est inférieur à 75.000.000 €) :
		(a) 50.000.000 € (soit 66 2/3 pour cent) du montant nominal des Obligations à émettre (les "Obligations destinées aux Particuliers") aux Investisseurs Particuliers de son propre réseau de banque de détail et de banque privée, à un prix égal à 100 pour cent du montant nominal de ces Obligations plus la Commission destinée aux Particuliers (telle que définie ci- dessous) ; et
		(b) 25.000.000 € (soit 33 1/3 pour cent) du montant nominal des Obligations à émettre (les "Obligations IQ") aux Investisseurs Qualifiés, à un prix égal à 100 pour cent du montant nominal de ces Obligations plus la Commission destinée aux Particuliers (telle que définie ci-dessous) ou la Commission IQ (telle que définie ci-dessous), selon le cas.
		Si les Obligations destinées aux Particuliers ne sont pas entièrement placées par le Manager à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période d'Offre, le Manager aura le droit (mais non l'obligation) de placer les Obligations destinées aux Particuliers non placées auprès d'Investisseurs Qualifiés.
		Si les Obligations IQ ne sont pas entièrement placées, conformément au mécanisme décrit au paragraphe précédent tel qu'observé à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période d'Offre, le Manager aura le droit (mais non l'obligation) de placer les Obligations IQ non placées restantes auprès des Investisseurs Particuliers dans son propre réseau bancaire de détail et privé.
		Si toutes les Obligations ne sont pas placés à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période d'Offre et compte tenu de la réaffectation, conformément à ce qui précède, le Manager aura le droit de placer les Obligations non placées auprès d'Investisseurs Particuliers ou d'Investisseurs Qualifiés. Le Manager placera ces Obligations à son propre rythme, étant entendu que les Obligations non placées seront attribuées aux investisseurs sur base du "premier arrivé, premier servi". Le Manager publiera un avis sur son site internet, dès que possible, après avoir placé toutes ces Obligations restantes, et la Période d'Offre

sera résiliée, dès que possible, à compter du moment où ces Obligations auront été placées, cette résiliation pouvant intervenir au cours d'un jour ouvrable. Un avis sera publié, dès que possible, après la fin de la Période d'Offre sur les sites internet du Manager et de l'Émetteur, en précisant la date et l'heure de la résiliation anticipée.

Cette structure d'attribution ne peut être modifiée que d'un commun accord entre l'Émetteur et le Manager.

Toutes les souscriptions qui ont été introduites valablement et à temps par les Investisseurs Particuliers auprès des Managers seront prises en compte lors de l'attribution des Obligations, étant entendu qu'en cas de sursouscription, une réduction pourra être appliquée, c'est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportionnellement avec un multiple de

1.000 € et, dans la mesure du possible (c'est-à-dire tant qu'il n'y a pas davantage d'investisseurs que d'Obligations), un montant nominal minimum de 1.000 € correspondant à la valeur nominale des Obligations et représentant le montant minimum de souscription pour les investisseurs. Les souscripteurs peuvent se voir appliquer des pourcentages de réduction différents pour des montants qu'ils ont souscrits, selon l'intermédiaire financier, par l'entremise duquel ils ont souscrit les Obligations.

L'Offrant Autorisé concerné vous informera de l'attribution de vos Obligations et des instructions relatives à la livraison et au paiement des Obligations. Il se peut que la totalité (ou une partie) des Obligations pour lesquelles vous présentez une demande ne vous soit pas attribuée.

Prix d'Émission : Le prix d'émission pour les Obligations sera de 101,875 pour cent (le "Prix d'Émission"), ce pourcentage exprimé par référence au montant nominal des Obligations. Ce prix comprend la Commission destinée aux Particuliers (décrite plus en détail ci- dessous), réduite par une réduction de 0,875 pour cent pour les Investisseurs Qualifiés (autres que les Intermédiaires Qualifiés IA et les Intermédiaires Qualifiés PM).

Le montant minimum que peut demander chaque investisseur est de 1000 €. Il n’y a pas de montant maximal dans le cadre de cette demande.

Conditions auxquelles l'Offre Publique est soumise : L'Offre Publique est soumise à un certain nombre de conditions qui comprennent, entre autres :

(a) le Contrat de Souscription doit avoir été signé par toutes les parties à celui-ci préalablement au commencement de la Période d'Offre ;

(b) l'exactitude des déclarations et garanties faites par l'Émetteur et les Garants dans le Contrat de Souscription ;

(c) la fourniture d'un certificat d'approbation en vertu de l'article

18 de la Directive Prospectus tel que mis en œuvre au Royaume Uni par le FCA à la FSMA avec les traductions du résumé de ce Prospectus en français et en néerlandais comme imposé par la loi Belge prospectus du 16 juin 2006 (la "Loi Prospectus belge") et l'approbation par la FSMA de la documentation de marketing devant être utilisée en Belgique en lien avec l'Offre Publique ; et

(d) la délivrance de différentes opinions juridiques et lettres de

		confort. Le montant global nominal des Obligations à émettre sera spécifié dans l'annonce publiée par l'Émetteur sur les sites internet du Manager et sur le site du Regulatory News Service géré par le London Stock Exchange, dont les adresses se trouvent reproduites ci-dessus. Résultat(s)de l'Offre Publique : Le(s) résultat(s) de l'Offre Publique (y compris son produit net) sera (seront) publié(s) dès que possible après la fin de la Période d'Offre et à ou avant la Date d'Émission sur les sites internet du Manager (xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx et xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx) et sur le site du Regulatory News Service géré par le London Stock Exchange (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx/xxxxxx-xxxx/xxxxxx- news-home.html) et sera (seront) communiqué(s) à la FSMA. Vous serez averti par l'Offrant Agréé compétent de votre attribution d'Obligations ainsi que de la procédure pour que ces Obligations vous soient livrées contre paiement. Il est possible que vous ne vous voyez pas attribuer toutes (ou la moindre) les Obligations que vous demandez. La même méthode de publication que celle décrite ci-dessus sera utilisée pour informer les investisseurs en cas de clôture anticipée de la Période d'Offre. En cas de clôture anticipée de la Période d'Offre en raison d'un trop grand nombre de souscriptions des Obligations, une réduction proportionnelle des souscriptions reçues par les Offrants agréées sera appliquée.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission :	L'Émetteur a désigné ING Bank N.V., Succursale Belge (le "Manager") en tant que Manager pour les Obligations. Des intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre des Obligations peuvent survenir principalement à la suite des activités ordinaires du Manager et de ses filiales, au cours desquelles ils peuvent faire, détenir et négocier activement des investissements qui pourraient impliquer des Obligations et/ou des instruments de l'Émetteur, des Garants ou des affiliés de l'Émetteur, en ce compris des Obligations, et peuvent couvrir leur exposition au risque de crédit de l'Émetteur. Une telle couverture peut inclure l'achat de credit default swaps ou la création de positions courtes sur les Obligations de l'Émetteur, des Garants ou des affilié de l'Émetteur, en ce compris potentiellement les Obligations. Le Manager et ses filiales peuvent aussi donner des recommandations d'investissements et/ou publier ou exprimer des analyses de recherche indépendantes en rapport avec les Obligations. De plus, le Manager et ses filiales ont réalisé différents service de banque d'investissement, de conseil financier ou autre pour le Groupe (tels que conclure une facilité de crédit avec le Groupe), et pourraient fournir de tels services dans le futur.
E.7	Dépenses estimées :	Les Investisseurs Particuliers, les Intermédiaires Qualifiés IA et les Intermédiaires Qualifiés PM paieront une commission de vente et une commission de distribution de 1,875 pour cent. (la "Commission destinée aux Particuliers"). La Commission destinée aux Particuliers sera incluse dans le Prix d'Émission des Obligations. Les Investisseurs Qualifiés (autres que les Intermédiaires Qualifiés IA et les Intermédiaires Qualifiés PM) paieront une commission égale à la Commission aux Particuliers, réduite d'une réduction de 0,875 pour cent (la "Commission QI"). La Commission QI sera incluse dans le Prix d'Émission des Obligations.

Tout service financier pour les Obligations (à savoir le paiement d'intérêts et de principal) sera fourni gratuitement par ING Bank N.V., Succursale Belge et ING Belgium SA/NV à ses clients.

Les coûts des droits de garde en rapport avec les Obligations lorsqu'elles se trouvent en dépôt sur le compte du Manager à la date à laquelle les souscriptions sont établies seront facturés par le Manager aux souscripteurs des Obligations sur la base des taux standards du Manager (ces taux étant exposés dans la brochure (disponible en français et en néerlandais) sur la tarification des principales opérations sur titres publiée par le Manager sur ses sites internet (xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx et xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx).