N° VEDECOM-ACHAT-BIENS001

T. 00 00 00 00 00 / xxxxxxx@xxxxxxx.xx 00, xxx xxx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxxxx

xxx.xxxxxxx.xx

Conditions Générale d’achat Achat de biens et de matériel

N° VEDECOM-ACHAT-BIENS001

Article 1 – Objet et champ d’application

1.1 Les présentes Conditions Générales d’Achat (CGA) de biens et de matériel constitue le socle de la relation commerciale entre Institut VEDECOM, Fondation partenariale

- SIRET : 52497985300024 - APE : 7219Z (ci-après

« l’Acheteur») et son fournisseur (ci-après le

« Fournisseur ») qui accepte, la fourniture des biens, équipements et matériels (ci-après « Biens »).

Elles ont pour objet de définir les termes et conditions dans lesquelles le Fournisseur fournit les Biens commandés par l’Acheteur.

Elles s'appliquent, sans restriction ni réserve, à toute commande faite par l’Acheteur auprès du Fournisseur, quelles que soit les clauses pouvant figurer sur les documents du Fournisseur, et notamment ses conditions générales de vente. Ces Conditions Générales d’Achat sont accessibles par tout Fournisseur sur le site internet de l’Acheteur et seront systématiquement communiquées à tout Fournisseur qui en fait la demande.

Toute commande de Biens faite par l’Acheteur implique, de la part du Fournisseur, l'acceptation pleine et entière des présentes Conditions Générales d’Achat qui prévalent sur tout autre document du Fournisseur.

L’Acheteur est en droit d'y apporter à tout moment toutes modifications qui lui paraîtront utiles.

Toutes clauses dérogatoires ou complémentaires aux présentes CGA devront, pour être valables et applicables, être acceptées au préalable et par écrit par l’Acheteur dans le cadre de documents contractuels liant l’Acheteur et le Fournisseur. Ces clauses dérogatoires devront être acceptées par l’Acheteur toute exécution du contrat.

Le contrat régissant les relations commerciales entre l’Acheteur et le Fournisseur est constitué par ordre de priorité :

1) La Commande de l’Acheteur incluant les conditions particulières d’Achat et spécifications techniques demandées par l’Acheteur (ci-après « la Commande ») ;

2) Les conditions particulières indiquées sur un document séparé et venant compléter et/ou modifier les présentes conditions générales d’Achat et/ou la Commande initiale faite par l’Acheteur (ci-après

« Conditions particulières ») ;

3) Les présentes Conditions Générales d’Achat ;

4) L’offre commerciale émise par le Fournisseur si celle-ci est acceptée par l’Acheteur et visée dans la Commande (ci-après « l’Offre »).

1.2 Tout début d’exécution du Contrat et notamment le simple fait de procéder à la conception, la fabrication, la livraison, la facturation ou la fourniture des Biens emportera de plein droit acceptation des termes et conditions de l’ensemble des documents visés au point 1.1.

1.3 Tous autres documents que ceux visés à l'Article 1.1 sont inapplicables entre les parties au Contrat, sauf mention contraire portée sur la Commande.

Article 2 – Formation du contrat / entrée en vigueur / Durée

2.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 1.2, le Contrat n’entrera en vigueur que lorsque l’Acheteur aura reçu l’acceptation du Fournisseur de la Commande signée qu’il lui aura envoyé. Le Fournisseur s'oblige à communiquer à l’Acheteur, son acceptation de la Commande dans les huit (8) jours calendaires de sa réception. Toutefois et à défaut de retour dans ce délai, le Contrat sera réputé formé à la fin de ce délai de huit (8 jours) calendaires.

2.2 Sauf mention différente dans le Contrat, la date d'entrée en vigueur mentionnée au point 2.1 du Contrat constituera le point de départ des délais d’exécution par le Fournisseur de ses obligations contractuelles.

2.3. Le Contrat expirera lorsque toutes les obligations à la charge de chacune des parties au titre du Contrat auront été pleinement exécutées.

Article 3 – La Commande

3.1 Tous les achats de Biens effectués par l’Acheteur font l’objet d’une commande.

3.2 L’Acheteur indique les éléments qui lui paraissent essentiels au sein de la Commande. Il indiquera dans la mesure du possible un article/bien/matériel/équipement, une désignation, une quantité, un prix, un délai de rigueur de livraison, un mode de règlement et une signature par une personne habilitée.

3.3 La Commande n’est parfaite que lorsque ce document est signé par une personne habilitée et représentant l’Acheteur.

3.4 Toute modification ou ajout complémentaire du Fournisseur non conforme à la Commande originale émise par l’Acheteur et aux présentes CGA, ne pourra être prise en compte sans accord expresse et écrit de l’Acheteur. En l’absence de réponse de l’Acheteur, seule l’offre initiale émise par ce dernier et les présentes CGA pourront être invoquées par le Fournisseur.

Article 4 – Exécution du Contrat

4.1 Le Fournisseur livrera les Biens conformément aux Spécifications Techniques, aux règles de l’art applicables et au calendrier d’exécution défini au Contrat. Le Fournisseur souscrit à ce titre, une obligation de résultat. Les délais d'exécution ne pourront être étendus ou réduits que par avenant au Contrat.

4.2. Le Fournisseur devra solliciter en temps utile l’Acheteur, de toutes approbations et instructions nécessaires à la bonne exécution du Contrat. De son côté, l’Acheteur donnera accès au Fournisseur au site de livraison des Biens (ci-après le ou le(s) « Site(s) »).

4.3. Par l’acceptation de la Commande, le Fournisseur reconnaît expressément avoir reçu communication de tous les documents et informations qui lui sont nécessaires pour

ITE VEDECOM – Institut du véhicule décarbonné, communicant et de sa mobilité – APE : 7219Z – Siret : 524 979 853 000 24

apprécier la portée des engagements qu’il souscrit aux termes du Contrat ainsi que les conditions d’exécution de celui-ci, en particulier concernant les normes de sécurité en vigueur sur le Site et les éventuels dangers liés aux installations et/ou équipements avoisinants, soit qu’il les ait reçus spontanément de l’Acheteur, soit qu’il les ait sollicités lui-même en exécution de l’obligation qui lui incombe en sa qualité de professionnel de requérir tous documents et informations nécessaires à la bonne exécution de ses obligations au titre du Contrat.

4.4. Pendant toute la durée d’exécution du Contrat, le Fournisseur sera responsable du respect par son personnel, du règlement intérieur de l’Acheteur et des conditions d’accès, d’hygiène et de sécurité applicables sur le Site. Le Fournisseur devra immédiatement informer l’Acheteur de tout événement qui pourrait affecter l’exécution du Contrat, notamment en matière de sécurité.

4.5. Le Fournisseur fera son affaire de la fourniture de tous moyens nécessaires à l'exécution de ses obligations au titre du Contrat, à l’exception de ceux qui seront spécifiquement mentionnés au Contrat comme étant de la responsabilité de l’Acheteur. Le Fournisseur devra disposer de l'ensemble du matériel et de l'outillage nécessaires à l'exécution du Contrat et devra affecter des membres de son personnel, qualifiés et en nombre suffisant, pour exécuter le Contrat dans les délais contractuels.

4.6. Le Fournisseur fera son affaire des questions d'horaires et d'effectifs, s’obligera à respecter la législation du travail relative notamment à la durée du travail, aux repos hebdomadaires et éventuellement complémentaires et aux congés annuels ou autres et fera son affaire du règlement de toutes les cotisations sociales exigibles afférant à son personnel.

4.7 Par ailleurs, en ce qui concerne les Produits chimiques et/ou dangereux, le Fournisseur s’engage à procéder, à ses frais, à l’ensemble des formalités et obligations imposées par le règlement (CE) n°1907/2006 relatif à l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation, et la restriction des substances chimiques (règlement « REACH ») ainsi que les obligations imposées par le règlement CLP (règlement (CE) n°1272/2008)

relatif à la classification, à l’étiquetage et à l’emballage des produits chimiques. Il s’engage également à s’assurer que ses propres fournisseurs s’y conforment. Dans la cadre de l’article 8 du règlement susvisé, le Fournisseur situé hors de l’Espace Economique Européen, s’engage à nommer un représentant exclusif de son choix, basé en Europe, qui se chargera de procéder à l’ensemble des formalités et obligations imposées par le règlement. Le Fournisseur communiquera à l’Acheteur le nom et les coordonnées du représentant choisi. Le Fournisseur fournira à l’Acheteur, sur demande de ce dernier une attestation établissant sa conformité aux termes et conditions dudit règlement. En cas de non-respect des formalités imposées par le règlement, le Fournisseur s’engage à réparer tout préjudice qui pourrait en résulter.

Article 5. Hygiène et sécurité

5.1. Le Fournisseur se conformera aux règles légales d’hygiène et de sécurité ainsi qu’au règlement intérieur de chaque site de l’Acheteur sur lequel il est susceptible d’intervenir en exécution du Contrat.

5.2. Plus particulièrement, les prescriptions de circulation et de comportement pour se déplacer (y compris pour entrer et sortir) de chacun des sites de l’Acheteur sont à respecter. La responsabilité de l’Acheteur pour des accidents survenants sur ses sites au personnel du Fournisseur est exclue sauf cas de négligence ou de faute intentionnelle de la part de l’Acheteur.

Article 6. Modifications du Contrat

6.1 Les engagements du Fournisseur sont strictement limités à la fourniture des Biens prévues dans la Commande ou le Contrat.

6.2. Toutefois, le Fournisseur acceptera toute modification que l'Acheteur peut légitimement lui demander en ce qui concerne l'objet de la Commande, les Spécifications Techniques ou les délais d'exécution. Le prix pourra être ajusté pour tenir compte de la modification sur la base des taux et des prix indiqués dans le Contrat ou, si ceux-ci ne peuvent s'appliquer, en fonction de ce qui est juste et raisonnable.

6.3 Toute modification du Contrat ne pourra engager les Parties que si ladite modification est formalisée par un avenant à la Commande ou au Contrat.

Article 7 – Prix et Conditions de paiement

7.1. Les prix indiqués dans la Commande sont fermes et définitifs pour la durée du Contrat. Ils sont stipulés hors taxes sur la valeur ajoutée.

7.2. Sauf s’il en a été stipulé autrement dans le Contrat, le paiement des sommes dues au Fournisseur interviendra en Euro, monnaie de compte et de paiement.

7.3. Sauf s’il en a été stipulé autrement dans le Contrat, le prix s'entend « Rendu Droits Acquittés » (« DDP » selon INCOTERM version 2000) au lieu prévu dans la Commande.

7.4. Les factures doivent impérativement rappeler les références complètes du Contrat et seront émises par le Fournisseur conformément aux échéances prévues au Contrat, sous réserve de la complète exécution par le Fournisseur de ses obligations correspondantes.

7.5. Sauf s’il en a été stipulé autrement dans le Contrat, le règlement des factures émises par le Fournisseur sera effectué par l'Acheteur dans le délai de quarante-cinq (45) jours fin de mois à compter de la date de réception de la facture.

7.6. Tant que le Fournisseur n’a pas entièrement exécuté ses obligations, l’Acheteur est autorisé à retenir, en tout ou partie, le paiement du prix correspondant.

7.7. A tout moment, l’Acheteur pourra déduire des sommes dues au Fournisseur en contrepartie de l’exécution de ses obligations, tout montant qui serait mis à la charge du Fournisseur au titre du Contrat, notamment en application des dispositions des Articles 9; 11 ; 8 et 17.1.1.

7.8. En cas de paiement tardif par l’Acheteur, le Fournisseur pourra appliquer des pénalités de retard. Le taux d’intérêt applicable aux pénalités de retard est limité à trois fois le taux d’intérêt légal.

8. Délais de livraison et d’exécution – pénalités de retard

8.1. La ou Les dates ou délais de livraison des Biens figurant dans le Contrat sont des délais de rigueur ; ils constituent une condition substantielle du Contrat.

8.2. Si la livraison des Biens risque d'être retardées, le Fournisseur en informera l'Acheteur sans délai et lui précisera par écrit les mesures qu’il a adoptées ou propose de prendre afin de minimiser les conséquences de ce retard.

8.3. Si le Fournisseur ne respecte pas les dates ou délais de livraison des Biens prévus au Contrat, sauf pour des raisons imputables à l’Acheteur, ce dernier pourra appliquer des pénalités de retard, du seul fait de la survenance du terme, sans qu’il soit besoin de mise en demeure préalable.

8.4. Sauf s’il en a été stipulé autrement au Contrat, les pénalités applicables en cas de retard du Fournisseur seront calculées au taux de deux pour cent (2%) du prix total hors taxes du Contrat par semaine de retard, sans que leur cumul ne puisse excéder dix pour cent (10%) du prix total hors taxes du Contrat. Toute semaine commencée donnera lieu à application des pénalités pour la semaine en cause.

8.5. De convention expresse, les pénalités sont applicables sans préjudice de tous autres droits et recours de l'Acheteur au titre du Contrat, résultant du retard. Elles font l’objet d’une facture.

Dès lors qu’elles sont applicables, les pénalités peuvent être exercées à tout moment, au choix de l’Acheteur.

Article 9- Matériels mis à la disposition du Fournisseur

9.1. Les matériels tels que composants, équipements, outillages, modèles, moules, gabarits, accessoires, logiciels, ordinateurs, tout matériel informatique et droits d’accès ou autres, mis à la disposition du Fournisseur par l'Acheteur pour les besoins du Contrat seront sous la garde et l’entière responsabilité du Fournisseur.

9.2. Le Fournisseur s'interdit d'utiliser ces matériels en dehors de l'objet du Contrat, les maintiendra en bon état de fonctionnement sous réserve de leur usure normale et

assumera les risques y afférents pendant toute la période de leur mise à disposition.

9.3. Tout dommage ou détérioration dont ces matériels pourraient être l'objet par suite d'une mauvaise utilisation ou d'une négligence du Fournisseur sera réparé aux frais de ce dernier. Sans préjudice des autres droits de l'Acheteur, le Fournisseur devra lui restituer ces matériels à première demande.

9.4. La propriété des outillages fabriqués ou acquis par le Fournisseur spécialement pour les besoins du Contrat tels que modèles, moules, gabarits, accessoires et autres, sera transférée à l'Acheteur au moment de leur fabrication ou acquisition par le Fournisseur. Le Fournisseur devra remettre ces outillages à l’Acheteur au plus tard à la fin de l'exécution du Contrat.

Article 10 – Produits dangereux

10.1. Au cas où certains Biens ou produits qui doivent être respectivement livrés, fournis ou utilisés dans le cadre du Contrat, contiendraient des substances dangereuses ou exigeraient de prendre des précautions particulières de sécurité en matière de manutention, transport, stockage ou d'utilisation, le Fournisseur devra, avant de les livrer ou de les utiliser, fournir par écrit et en français à l'Acheteur les informations qui s'imposent sur la nature de ces substances (« Fiche Produit »), notamment indiquant la classification imposées par le règlement CLP (règlement (CE) n°1272/2008), et sur les précautions à prendre los de l’utilisation et la manipulation de ces Produits (« Fiche sécurité »). Le Fournisseur s'assurera qu'avant l’expédition, les instructions et avertissements appropriés sont mis en évidence et clairement indiqués sur les Biens ou produits en cause ainsi que sur les conditionnements et emballages dans lesquels ils sont placés.

10.2. En particulier, et sans que cette disposition soit limitative, le Fournisseur fournira à l'Acheteur par écrit toutes les indications, instructions et avertissements nécessaires pour respecter les dispositions législatives et/ou réglementaires,

qu’elles soient nationales, européenne, ou internationales, qui sont applicables en matière de santé et de sécurité.

Article 11 – Transport et Emballage

11.1. A défaut de stipulation particulière dans le Contrat, le Fournisseur devra, en tout état de cause, utiliser des emballages conformes à la nature des Biens et garantissant l'intégrité de ces derniers jusqu'au lieu de livraison.

11.2. A défaut de stipulation particulière dans le Contrat :

(i) les livraisons au(x) lieu(x) prévu(s) dans le Contrat s'entendent "Rendu Droits Acquittés » (« DDP » selon INCOTERM version 2000), tous frais à la charge du Fournisseur.

(ii) pour les matériels achetés "départ usine" (« EXW » selon INCOTERM version 2000), le Fournisseur se chargera de l'emballage et du transport pour le compte de l'Acheteur, aux meilleures conditions. Les frais correspondants seront acquittés par le Fournisseur et seront facturés à l'Acheteur au prix coûtant.

11.3. Toute livraison de Biens devra être accompagnée du bordereau de livraison du Fournisseur, daté, portant les références du Contrat et indiquant notamment, sans que cette liste soit limitative, le détail des Biens livrés, le repère des colis, les contenants, leurs poids, le mode de transport, la date d’expédition.

11.4 Les frais d’assurance de transport et de fourniture des Biens jusqu’au(x) lieu(x) et/ou site(s) de l’Acheteur ainsi que les frais de port sont à la charge du Fournisseur.

Article 12 – Frais professionnels de « mission »

Si à l'occasion de la livraison ou de la réalisation du Contrat, le Fournisseur est dans l’obligation de s’acquitter de frais d’hébergement, de frais de nourriture ou de frais de transport, et à défaut de clause contraire dans le Contrat, alors ses frais seront supportés « in fine » par le Fournisseur.

Article 13 - Sous-traitance

13.1. Le Contrat étant conclu intuitu personae, le Fournisseur ne pourra sous-traiter, céder ou transférer à des tiers tout ou partie d’une commande de l’Acheteur, ni changer de sous- traitant (compte tenu de celui qui est mentionné dans la Commande ou le Contrat), sans autorisation expresse, préalable et écrite de ce dernier.

13.2. Toutefois, la restriction précitée ne s'appliquera pas en cas de sous-traitance de matériaux ou d'éléments mineurs ni aux parties des Biens pour lesquelles le sous-traitant est désigné dans la Commande ou le Contrat.

13.3. Le Fournisseur demeure seul responsable vis-à-vis de l’Acheteur de la bonne exécution de la Commande ou du Contrat dans les conditions et délais prévus et des Biens réalisés par lui-même et l'ensemble de ses sous-traitants.

14. Exigence de Conformité

14.1. Les Biens devront être conformes aux Spécifications Techniques et être propres à l'usage auquel ils sont destinés. Ils doivent également satisfaire aux critères de qualité usuels ainsi qu'aux normes et à la législation en vigueur. Les Biens seront livrés en complet état d'achèvement avec la documentation associée complète ainsi que toutes les instructions, recommandations et autres indications nécessaires pour être utilisés correctement et dans des conditions de sécurité appropriées. Les Biens qui ne satisfont pas à toutes les exigences précédentes seront considérés comme non conformes.

14.2. Si le Fournisseur n'est pas certain que les Biens qu'il doit livrer seront conformes aux exigences définies à l'Article 12.1, il doit en informer sans délai par écrit l’Acheteur en donnant toutes les indications voulues sur les risques de non- conformité et les mesures que le Fournisseur prévoit de prendre pour y remédier. L’Acheteur notifiera par écrit dès que possible son acceptation ou son refus des propositions du Fournisseur.

14.3. Si l’Acheteur constate de son côté que le Fournisseur n’exécute pas les Biens conformément au Contrat, il peut

enjoindre le Fournisseur de lui indiquer, par écrit, les mesures que ce dernier prévoit de prendre pour y remédier. L’Acheteur notifiera par écrit dès que possible son acceptation ou son refus des propositions du

Fournisseur.

15. Non-conformité – refus de livraison

15.1. Si, lors de leur arrivée chez l'Acheteur ou en tout autre lieu convenu entre les parties, les Biens présentent des non- conformités, l'Acheteur pourra les refuser en tout ou partie. La livraison sera alors considérée comme non effectuée.

15.2. Dans ce cas, l'Acheteur se réserve le droit (i) d'exiger du Fournisseur le remplacement ou la réfection des Biens refusés, dans le délai imparti par l'Acheteur, ou (ii) de réaliser lui-même ou de faire exécuter lesdits remplacement ou réfection par un tiers de son choix, conformément aux dispositions de l'Article 15.3, ou (iii) de conserver les Biens moyennant réfaction, ou

(iv) de prononcer la résiliation du Contrat en tout ou partie en application de l'Article 26. Dans tous les cas, la totalité des frais et risques sera supportée par le Fournisseur.

15.3. Dans le cas défini à l'Article 13.2 (ii), l’Acheteur pourra choisir de remédier lui-même aux non-conformités et/ou de confier à une entreprise tierce de son choix le soin d’y remédier, aux frais et risques du Fournisseur, après mise en demeure de remédier à la non-conformité adressée au Fournisseur par lettre recommandée avec un préavis de quinze (15) jours ouvrés et restée sans effet. Le Fournisseur devra alors faciliter les interventions de l’Acheteur ou de l’entreprise tierce dans les meilleures conditions et notamment, leur remettra les outillages, les plans, les études et tous autres documents déjà réalisés et nécessaires à la réalisation des Biens et/ou des Services.

16. Biens soumis à réception

16.1. Si le Contrat prévoit que les Biens feront l'objet d'essais après leur achèvement et/ou leur livraison chez l'Acheteur en vue d'une réception, celle-ci ne sera considérée comme

définitive que lorsque ces essais auront démontré la conformité des Biens aux exigences définies à l'Article 14.

16.2. Lorsque le Contrat prévoit une procédure de réception contradictoire, les parties signeront, à l'issue de celle- ci, le procès-verbal de réception si elles constatent la conformité des Biens aux exigences de l'Article 14.1. Le procès-verbal de réception contradictoire sera établi en deux (2) exemplaires.

16.3. La signature du procès-verbal de réception sans réserves par les parties autorisera le Fournisseur à facturer à l’Acheteur le terme de paiement dû au titre de la réception.

16.4. Selon les circonstances laissées à la seule appréciation de l'Acheteur et si les non-conformités revêtent un caractère mineur, notamment lorsqu’elles n’affectent pas la sécurité et/ou l’exploitation des Biens et/ou de leur environnement, l’Acheteur pourra prononcer la réception des Biens, assortie de réserves pour tout ou partie des Biens en cause. Le Fournisseur s’oblige à remédier aux non-conformités relevées dans le procès-verbal, dans le délai qui y sera stipulé. Dans un tel cas, tout ou partie du paiement dû à la réception pourra être retenu par l’Acheteur jusqu’à constatation contradictoire de la mise en conformité des Biens et/ou des Services en cause.

17. Garantie

17.1. Dispositions Générales

Sans préjudice des dispositions légales applicables, le Fournisseur garantit les Biens contre tout défaut de conception, matière, fabrication et montage pendant la durée définie aux Articles 17.2 ou 17.3 ci-dessous selon le cas. La garantie comprend tous les frais de pièces, de main d'œuvre, de démontage, de transport et de remontage.

La garantie du Fournisseur ne couvre pas les défauts résultant de l'usure normale des Biens, d'une d'utilisation non conforme à la documentation associée ou de négligences démontrées de l’Acheteur et/ou de son personnel.

Au cas où le Fournisseur serait défaillant dans l’exécution de son obligation de garantie, l’Acheteur pourra y remédier lui- même et/ou confier à une entreprise tierce de son choix le soin d’y remédier, aux frais et risques du Fournisseur, après mise

en demeure par lettre recommandée restée sans effet pendant sept (7) jours calendaires.

Le Fournisseur devra alors faire tout son possible pour faciliter les interventions de l’Acheteur ou de l’entreprise tierce dans les meilleures conditions et notamment, leur remettra les outillages, plans, études et tous autres documents nécessaires.

17.2. Garantie applicable aux Biens de production

Sauf disposition contraire dans le Contrat, la durée contractuelle de la garantie est de vingt-quatre (24) mois à compter de la mise en service du système, ensemble ou produit de l’Acheteur qui incorpore les Biens et au maximum trente-six (36) mois à compter de la livraison des Biens sur le Site (lieu) de l'Acheteur.

Pendant la période de garantie, le Fournisseur corrigera ou remplacera, à ses frais, tout défaut qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas trois (3) jours ouvrés à partir de la notification écrite envoyée par l’Acheteur. Il appliquera à cet effet la solution la plus appropriée entre réparation, remplacement de la partie défectueuse du Bien ou re-conception du Bien, après accord de l’Acheteur. Les opérations de remplacement, de réparation ou de re- conception couvrent tous les Biens livrés et/ou à livrer dans le cadre d’un même Commande, y compris les pièces détachées. Le Fournisseur supportera également les frais liés à la logistique, la dépose et le montage des Biens sur les équipements du Client, selon le cas.

Tout remplacement ou réparation, même partiel d’un Bien affecté par un défaut donnera lieu à l’application d’une nouvelle période de garantie sur le Bien concerné pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de réparation ou de remplacement.

Par ailleurs, le Fournisseur s’engage à assurer, sur commande(s) de l’Acheteur, la disponibilité des Biens, ainsi que selon le cas, de leurs sous-ensembles, leurs composants ou leurs pièces détachées, conformes aux Spécifications Techniques et ce, pendant une période de vingt (20) ans à

compter de la date de la Commande. A défaut pour le Fournisseur de remplir un tel engagement, il s’engage à transmettre à l’Acheteur, gracieusement, tous les dessins, dossiers de spécifications, outils spécifiques, documents et autres informations, quel qu’en soit le support, pour permettre à l’Acheteur de trouver une source alternative de fabrication, vente, réparation et/ou maintenance se rapportant aux Biens, leurs sous-ensembles, leurs composants ou leurs pièces détachées.

17.3. Garantie applicable aux Biens hors production

Sauf disposition contraire dans la Commande, la durée contractuelle de la garantie est de vingt-quatre (24) mois (i) à compter de la date de réception lorsque les Biens et/ sont soumis aux dispositions de l'Article 14 (biens soumis à une procédure spécifique de réception) ou (ii) à compter de la date de livraison sur le Site de l'Acheteur dans le cas contraire. Pendant la période de garantie, le Fournisseur corrigera ou remplacera, à ses frais, tout défaut qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas cinq (5) jours ouvrés à partir de la notification écrite envoyée par l’Acheteur sauf autre délai qui serait déterminé mutuellement par les parties. Les opérations de remplacement et de réparation couvrent tous les Biens livrés et/ou à livrer dans le cadre d’une même Commande, y compris les pièces détachées.

Sauf stipulations contraires dans les Conditions Particulières, tout remplacement ou réparation, même partiel d’un Bien affecté par un défaut donnera lieu à l’application d’une nouvelle période de garantie sur le Bien concerné pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de réparation ou de remplacement.

17.4. Défauts Récurrents

"Défaut Récurrent" signifie un même défaut affectant au moins cinq pour cent (5%) des Biens ou un même défaut affectant au moins trois pour cent (3 %) des cartes, composants ou sous- ensembles électroniques livrés par le Fournisseur à l’Acheteur au titre du Contrat, mesuré sur une période continue de douze

(12) mois consécutifs, à compter de la Livraison du premier Bien jusqu'à trois (3) ans après la date de Livraison du dernier Bien à l’Acheteur.

Pendant la période de garantie définie ci-dessus, le Fournisseur présentera une analyse et un plan d'action pour corriger tout Défaut Récurrent qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas une (1) semaine à partir de la notification par l'Acheteur. Ce plan d'action devra être mis en œuvre dans un délai raisonnable, défini mutuellement entre les Parties eu égard à la nature du Défaut Récurrent.

Si un Défaut Récurrent affecte une même pièce ou un même Bien dans le cadre d’une ou plusieurs Commandes, le Fournisseur devra réparer ou remplacer toutes les pièces ou Biens identiques, objets de la (ou des)Commande(s). Le Fournisseur supportera également les frais liés à la logistique, la dépose et le montage des pièces ou Biens.

En cas de réparation de tout Défaut Récurrent sur une même pièce ou un même Bien, la période de garantie relative à la pièce ou au Bien sera prolongée pour une période de douze

(12) mois à compter de la réception par l’Acheteur du Bien ou de la pièce réparé(e).

17.5. Garantie de Fiabilité

Les objectifs de Fiabilité (MTBF) sont définis dans les Spécifications Techniques jointes en Annexe au Contrat.

Nonobstant l'application d'éventuelles pénalités liées à la fiabilité, définies dans les Conditions Particulières, les Biens resteront couverts par la garantie définie à l'Article 21 du Contrat tant que les objectifs de fiabilité ne seront pas atteints.

Article 18 – Transfert de propriété et transfert des risques

18.1 Transfert de propriété

Nonobstant toute disposition contraire, la propriété des Biens et/ou du résultat des Services sera transférée à l'Acheteur dès leur individualisation et identification chez le Fournisseur permettant d’en déduire qu’il s’agit de Biens appartenant à

l’Acheteur et au plus tard à leur livraison physique chez l'Acheteur ou en tout autre lieu convenu entre les parties.

Lorsque le Contrat implique un transfert de propriété à l’Acheteur de droits de propriété intellectuelle, le transfert de propriété de ces droits a lieu conformément aux stipulations de l’article «Propriété Intellectuelle » (article 20) des présentes CGA.

18.2 Transfert des risques

Les risques afférents aux Biens livrés seront transférés à l’Acheteur (i) à la date de leur réception si celle-ci est effectuée chez l'Acheteur conformément aux dispositions de l'Article 16 relatif aux Biens soumis à une procédure de réception particulière selon le Contrat ou la Commande ; ou (ii) à la date de livraison chez l'Acheteur dans le cas contraire.

Article 19 – Propriété des documents

19.1 Propriété des documents communiqués par l’Acheteur au Fournisseur

Tous documents relatifs à l’exécution de la Commande ou du Contrat, ainsi que tous renseignements d'ordre technique, pratique, scientifique, ou commercial fournis à l'occasion d’une Commande transmise par l’Acheteur au Fournisseur ne pourront être reproduits, conservés ou communiqués à des tiers par le Fournisseur sans autorisation préalable écrite de l’Acheteur et demeurent la propriété exclusive de l’Acheteur. Toutefois, en cas de sous-traitance pratiquée par le Fournisseur pour laquelle le sous-traitant est expressément désigné dans la Commande ou le Contrat, le Fournisseur pourra communiquer les documents nécessaires à la prestation et sous réserve de s’assurer du respect de clauses de confidentialité et de propriété intellectuelle des présentes CGV ou des conditions particulières négociées.

Ainsi, l’Acheteur peut reproduire, conserver et communiquer ces propres documents à des tiers pour ses propres besoins sans que le Fournisseur puisse s’y opposer ou prétendre à une quelconque indemnité, à condition que ces documents

appartenant à l’Acheteur ne comportent pas d’informations confidentielles du Fournisseur.

19.2 Propriété des documents communiqués par le Fournisseur à l’Acheteur

Tous plans, études, dessins, projets, schémas et en général tous documents relatifs à l’exécution de la Commande ou du Contrat, ainsi que tous renseignements d'ordre technique ou commercial fournis à l'occasion d'une Offre ou Commande éventuelle transmis par le Fournisseur à l’Acheteur pourront être reproduits, conservés ou communiqués à des tiers par l’Acheteur sans que le Fournisseur puisse s’y opposer ou prétendre à une quelconque indemnité, à l’exclusion cependant de toute information confidentielle désignée comme telle dans le Contrat ou couverte par un accord spécifique de confidentialité.

Article 20 – Propriété intellectuelle

20.1 On entend par « Société du Groupe » toute société dont au moins cinquante pour cent (50%) du capital sont détenus, directement ou indirectement, par l’Acheteur.

20.2. Tous les droits de propriété intellectuelle se rapportant aux résultats développés et/ou obtenus au titre de l'exécution du Contrat (ci-après désignés les "Résultats" ), quelle que soit la nature des Résultats, tels que informations et/ou solutions techniques, résultats de mesure, analyses, simulations, modélisations, maquettes, spécifications, bases de données, logiciels (y compris les codes sources documentés), dessins, modèles, plans, croquis, outillages et matériels ainsi que toute la documentation associée, seront la propriété exclusive de l’Acheteur dès leur production/obtention par le Fournisseur.

20.3. Plus particulièrement, en ce qui concerne les droits d'auteur associés aux Résultats, le Fournisseur cède à titre exclusif à l'Acheteur, pour leur durée légale et en tous pays, tous les droits de représentation et de reproduction, à toutes fins et pour toutes les utilisations directes ou indirectes. Ces droits comprennent notamment et dans le sens le plus large :

(a) droit de reproduction temporaire ou permanent, par tous

moyens, sur tous supports (presse écrite, Internet, supports et médias numériques, etc.) et sur tous sites, (b) droit d'identification et de marquage par tous moyens, (c) droit de représentation par tous procédés, (d) droit de correction, adaptation, évolution, perfectionnement, modification, adjonction ou création d'œuvres dérivées, (e) droit de publication et d'exploitation commerciale, à titre onéreux ou gratuit. Les droits ainsi cédés le sont pour toutes les applications et sont cessibles par l'Acheteur à tout tiers de son choix.

20.4 A défaut de conditions particulières négociées, l’Acheteur acquiert l’ensemble des droits d’auteurs et des droits « sui generis » du producteur des Biens constitutifs ou intégrant des bases données. Les droits ainsi cédés le sont pour toutes les applications et sont cessibles par l'Acheteur à tout tiers de son choix.

20.5. L’Acheteur sera seul habilité à décider de protéger ou non les Résultats, en tout ou partie, en son nom ou celui d’une Société de son Groupe, sans qu’aucune contrepartie ou compensation, quelle qu’en soit la nature, ne soit due au Fournisseur en sus du prix stipulé au Contrat au titre des Biens en cause.

20.6. Le Fournisseur s’engage expressément, pour son compte et celui de ses intervenants tels que, sans que cette liste soit limitative, préposés, agents, prestataires ou sous- traitants, à exécuter toutes les formalités nécessaires, le cas échéant, pour donner effet aux dispositions du présent Article 20.

20.7. Le Fournisseur garantira l’Acheteur contre toutes réclamations, actions judiciaires ou procédures administratives qui pourraient être dirigées contre l'Acheteur par un tiers alléguant l'existence d'une contrefaçon d’un brevet, d’un dessin ou modèle, d’une marque, d’un droit d’auteur , droit

« sui generis », ou de tout autre droit de propriété intellectuelle existant, relativement aux Biens et/ou Services. A ce titre, le Fournisseur indemnisera l'Acheteur de toutes les conséquences (incluant les dommages-intérêts, les frais et

dépens de toute nature, y compris frais et honoraires d’avocat) qui seraient ainsi mises à sa charge.

20.8. Dans le cas où une procédure serait intentée ou une réclamation dirigée contre l’Acheteur dans le contexte évoqué ci-dessus, l’Acheteur en avisera le Fournisseur qui assurera, à ses propres frais, la conduite de cette procédure et/ou la réponse à cette réclamation. A la demande du Fournisseur et à ses frais, l’Acheteur lui apportera l’assistance raisonnable nécessaire.

20.9. Si l’utilisation du droit de propriété intellectuelle est jugée comme constituant une contrefaçon, le Fournisseur devra, si l'Acheteur lui en fait la demande, modifier ou remplacer à ses frais l’élément en infraction, cette modification ou ce remplacement ne devant pas affecter la destination, la valeur, l'exploitation ni les performances des Biens.

Article 21 – Confidentialité

21.1 – Définition

« Information Confidentielle" signifie :

- toutes les informations et données de toute nature (notamment technique, scientifique, économique, financière, commerciale, juridique) comptable, tout plan, étude, prototype, matériel, audit, données expérimentales et de tests, programmes informatiques, dessins, représentations graphiques, spécifications, savoir-faire, expérience, logiciels et programmes,

- ainsi que les informations relatives aux méthodes, à l’organisation, à la configuration des locaux, aux clients, au personnel de l’Acheteur,

et ce, quels qu’en soient la forme (telle que orale, écrite, magnétique ou électronique), le support ou le moyen, incluant les communications orales, écrites ou fixées sur un support quelconque, dont l’Acheteur est propriétaire ou titulaire, et qui sont divulguées par l’Acheteur au Fournisseur ou obtenue de toute autre façon par le Fournisseur et afférente à l’exécution du Contrat/de la Commande.

21.2 Engagement de confidentialité

19.2.1. Le Fournisseur s'engage à ne pas divulguer à des tiers l’Information Confidentielle de l’Acheteur sans l'autorisation préalable et écrite de l’Acheteur, et à prendre toutes les mesures appropriées pour maintenir cette information secrète et confidentielle.

21.2.2. Le Fournisseur ne communiquera et ne divulguera les Informations Confidentielles qu'aux seuls membres de son personnel directement concernés par l’exécution du Contrat ou de la Commande et liés par des dispositions de confidentialité de même étendue que celles contenues des présentes CGA et plus particulièrement du présent article.

21.2.3. Le Fournisseur ne copiera ou reproduira, totalement ou partiellement, aucune Information Confidentielle fournie par l’Acheteur sans l'autorisation préalable et écrite de ce dernier, à l'exception des copies ou extraits raisonnablement nécessaires pour l'exécution du Contrat.

21.2.4. Le Fournisseur ne pourra en aucun cas faire état de l’existence du Contrat à des fins publicitaires, promotionnelles ou autres, sans l'autorisation préalable et écrite de l’Acheteur.

21.3. Si le Client doit, aux termes de la loi ou d’une décision de justice, divulguer l’Information Confidentielle du Prestataire, elle devra en aviser promptement, et dans tous les cas préalablement, le Prestataire par tout moyen approprié (y inclus par fax ou e-mail) de façon à donner au Prestataire l’opportunité de s’opposer à cette divulgation.

21.4 Durée des engagements

Les obligations de confidentialité du présent Article resteront en vigueur pendant la durée du Contrat et pendant une durée de cinq (5) ans à compter du terme du Contrat quelles que soient les raisons pour lesquelles il prendrait fin.

Article 22 – non sollicitation

Le Fournisseur s'engage à ne pas solliciter ni démarcher directement ou indirectement le personnel de l’Acheteur (en ce inclus notamment tout salarié, personnel mis à disposition

et/ou dirigeant) pendant toute la durée d’exécution du Contrat et pendant une durée de douze (12) mois à compter de son expiration.

Toute violation de cet engagement entraînera le paiement par le Fournisseur de dommages et intérêts au profit de l’Acheteur fixé forfaitairement à une (1) fois le montant du ou des salaire(s) annuel(s) brut(s) du ou des salarié(s) concerné(s).

Article 23 – Utilisation du nom de l’Acheteur

Toute utilisation par le Fournisseur à des fins promotionnelles ou publicitaires du nom de l’Acheteur devra faire l’objet d’un accord préalable écrit de l’Acheteur.

Article 24 – Responsabilité

Le Fournisseur devra indemniser l'Acheteur, que ce soit pendant ou après l'exécution du Contrat, de tout dommage, matériel ou immatériel, subi consécutivement à une non- exécution partielle ou totale ou mauvaise exécution du Contrat pour une cause qui lui serait imputable, de toute perte ou dommage, matériel ou immatériel, qui résulterait d'actes ou d'omissions du Fournisseur, ainsi qu'en cas de décès et pour tout dommage corporel causé par le Fournisseur. La responsabilité du Fournisseur comprend celle de ses sous- traitants, préposés et agents.

L’indemnisation susvisée s’étend, le cas échéant, aux frais et condamnations consécutives en cas de procès.

Le personnel du Fournisseur sera à tout moment reconnu comme préposé de celui-ci et restera placé sous son contrôle administratif et hiérarchique.

Article 25 – Force majeure

25.1. Si l'exécution d'une obligation contractuelle est empêchée, restreinte ou retardée par un cas de force majeure, la partie débitrice de l’obligation sera, sous réserve des dispositions prévues à l’Article 24, exonérée de toute responsabilité consécutive à l'empêchement, à la restriction ou au retard concerné et les délais dont elle dispose pour s'exécuter seront prorogés en conséquence.

25.2. La partie victime d’un événement de force majeure devra en informer l'autre partie par écrit dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la survenance de l’évènement constitutif de la force majeure et prendra toutes les mesures raisonnables pour minimiser les conséquences d’une telle situation, notamment pour éviter ou limiter un éventuel retard dans la livraison des Biens.

Article 26 – Suspension - Résiliation du contrat

26.1. L’Acheteur se réserve le droit de suspendre à tout moment l’exécution du Contrat par notification faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Fournisseur. Dans ce cas, le Fournisseur pourra prétendre à une indemnisation limitée aux dépenses supplémentaires, dûment justifiées directement occasionnées par la suspension, à l’exclusion de tout dommage indirect ou immatériel incluant les pertes de bénéfice.

26.2. L’une quelconque des parties pourra résilier de plein droit le Contrat, sans préjudice de l'exercice de ses autres droits et recours, dans le cas où :

a) il se produirait un événement de force majeure de nature à retarder l'exécution du Contrat de plus de trente (30) jours calendaires, sans autre formalité que l’envoi à l’autre partie d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou ;

b) l'autre partie manquerait à l’une ou l’autre de ses obligations au titre du Contrat et ne remédierait toujours pas à sa défaillance dans les quinze (15) jours calendaires qui suivent la réception d’une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par la partie non défaillante. L’Acheteur peut à ce titre, prononcer la résiliation dès lors qu’il s’avèrerait, au cours de l’exécution du Contrat, que son objet serait finalement refusé, en partie ou en totalité, si on l’achevait.

26.3. L’Acheteur pourra prononcer la résiliation du Contrat pour convenance sans préavis par simple envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Fournisseur.

26.4. L'Acheteur pourra prononcer la résiliation du Contrat s'il existe un contrat correspondant entre l'Acheteur et l'utilisateur final des Biens et que ce contrat est résolu.

26.5. Dans les hypothèses visées aux Articles 25.3 et 25.4 ci- dessus, le Fournisseur pourra prétendre à une indemnisation de la part de l’Acheteur, à condition qu'il ait respecté ses obligations contractuelles, correspondant aux coûts directs, raisonnables et justifiés, légitimement engagés dans l'exécution du Contrat jusqu'à sa résiliation et que le Fournisseur n'aurait autrement aucun moyen d’éviter ou de récupérer. L'indemnisation n'excédera en aucun cas le montant du Contrat.

26.6. Le Fournisseur introduira dans ses commandes ou ses contrats de sous-traitance en relation avec le Contrat, des dispositions analogues à celles contenues ci-dessus afin de minimiser l’impact financier potentiel de leur application.

Article 27 – Changement de contrôle du client

En cas ou interviendrait pendant la durée du Contrat un changement de contrôle du Fournisseur au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, et compte tenu du fait que l’acceptation du Fournisseur par l’Acheteur est faite « intuitu personnae », le Fournisseur s’engage à en informer l’Acheteur qui pourra alors décider de résilier le Contrat de plein droit avant qu’ait eu lieu la livraison des Biens, sans qu’aucune indemnité ne soit due au Fournisseur.

28. Impôts et Taxes

28.1. Le Fournisseur fera son affaire de tous les impôts, droits et taxes de toute nature dont il sera redevable du fait de la livraison des Biens.

28.2. L’Acheteur aura le droit de déduire des paiements dus au Fournisseur aux termes de la Commande ou du Contrat, tous impôts et taxes, contribution sociale généralisée et charges similaires si le Fournisseur omet de remettre à l’Acheteur les certificats nécessaires à l'exemption de telles déductions.

Article 29– Litiges et loi applicable

29.1. Les présentes Conditions Générales d’Achat et le Contrat/la Commande sont soumis à la loi française.

29.2. Les parties s'efforceront de régler à l'amiable tous les différends qui naîtraient entre elles concernant la validité, l’interprétation et/ou l’exécution du Contrat.

29.3. Tout différend, non résolu à l’amiable entre les Parties dans le délai d’un (1) mois (sauf délai plus long convenu entre les Parties), sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Versailles, y compris en cas de pluralité de défendeurs et y compris en cas de référé.

Article 30– Divers

30.1 - Autonomie des clauses

Les dispositions des présentes CGA sont distinctes et autonomes les unes par rapport aux autres. A tout moment, si une ou plusieurs de ces dispositions devenaient invalide(s), illégale(s) ou inapplicable(s) au regard d’une loi ou d’un décret applicable ou d’une décision judiciaire définitive, la validité, la légalité et l’applicabilité des dispositions restantes ne sera pas affectée, et les parties conviennent de leurs substituer des dispositions similaires qui ne soient pas elles-mêmes invalides, illégales ou inapplicables.

30.2 – Langue du contrat

En l'absence de dispositions contraires dans l’offre commerciale ou le contrat de prestations et ses annexes, la langue française est la langue de tous les documents contractuels auxquels s'appliquent ou font référence le présent contrat, ainsi que de tous les Livrables, documents ou rapports remis par le Prestataire au Client dans le cadre de l'exécution des Prestations.

30.3- Acceptation du Fournisseur

Les présentes Conditions Générales d’Achat sont expressément agréés et acceptés par le Fournisseur, qui déclare et reconnaît en avoir une parfaite connaissance, et accepte pleinement l’ordre de priorités documents régissant les relations commerciales entre l’Acheteur et lui-même stipulé à l’article 1 des présentes CGA.

30.4 – LRAR – date faisant foi

Une notification par lettre recommandée avec avis de réception sera considérée comme ayant été adressé à la date apparaissant sur le cachet apposé par les services postaux.

PRESTATAIRE

Nom ou raison sociale :

……………………………………………………………………..

Le Prestataire reconnait avoir pris connaissance des présentes conditions générales figurant ci-dessus et les avoir expressément acceptées. Il accepte également l’ordre de priorités documents régissant les relations commerciales entre l’Acheteur et lui-même stipulé à l’article 1 des présentes CGV.

A………………………………Le…………………………………

Nom et qualité du signataire (représentant du Prestataire) :

………………………………………………………………………

Signature et cachet du Prestataire

T. 00 00 00 00 00 / xxxxxxx@xxxxxxx.xx 00, xxx xxx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxxxx

xxx.xxxxxxx.xx

Conditions Générale d’achat Achat de Prestations

N° VEDECOM-ACHAT-PREST001

Article 1 – Objet et champ d’application

1.1 Les présentes Conditions Générales d’Achat (CGA) de prestations constitue le socle de la relation commerciale entre Institut VEDECOM, Fondation partenariale - SIRET : 52497985300024 - APE : 7219Z (ci-après « l’Acheteur») et son Prestataire (ci-après le « Prestataire ») qui accepte, la fourniture des services (ci-après « Services »).

Elles ont pour objet de définir les termes et conditions dans lesquelles le Prestataire réalise et exécute les Services commandés par l’Acheteur.

Elles s'appliquent, sans restriction ni réserve, à toute commande faite par l’Acheteur auprès du Prestataire, quelles que soit les clauses pouvant figurer sur les documents du Prestataire, et notamment ses conditions générales de vente. Ces Conditions Générales d’Achat sont accessibles par tout Prestataire sur le site internet de l’Acheteur et seront systématiquement communiquées à tout Prestataire qui en fait la demande.

Toute commande de Services faite par l’Acheteur implique, de la part du Prestataire, l'acceptation pleine et entière des présentes Conditions Générales d’Achat qui prévalent sur tout autre document du Prestataire.

L’Acheteur est en droit d'y apporter à tout moment toutes modifications qui lui paraîtront utiles.

Toutes clauses dérogatoires ou complémentaires aux présentes CGA devront, pour être valables et applicables, être acceptées au préalable et par écrit par l’Acheteur dans le cadre de documents contractuels liant l’Acheteur et le Prestataire. Ces clauses dérogatoires devront être acceptées par l’Acheteur toute exécution du contrat.

Le contrat régissant les relations commerciales entre l’Acheteur et le Prestataire est constitué par ordre de priorité :

1) La Commande de l’Acheteur incluant les conditions particulières d’Achat et spécifications techniques

demandées par l’Acheteur (ci-après « la Commande ») ;

2) Les conditions particulières indiquées sur un document séparé et venant compléter et/ou modifier les présentes conditions générales d’Achat et/ou la Commande initiale faite par l’Acheteur (ci-après

« Conditions particulières ») ;

3) Les présentes Conditions Générales d’Achat ;

4) L’offre commerciale émise par le Prestataire si celle- ci est acceptée par l’Acheteur et visée dans la Commande (ci-après « l’Offre »).

1.2 Tout début d’exécution du Contrat, et notamment le simple fait de procéder la réalisation, l’exécution, la fourniture, la livraison, la facturation des Services, emportera de plein droit acceptation des termes et conditions de l’ensemble des documents visés au point 1.1.

1.3 Tous autres documents que ceux visés à l'Article 1.1 sont inapplicables entre les parties au Contrat, sauf mention contraire portée sur la Commande.

Article 2 – Formation du contrat / entrée en vigueur / Durée

2.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 1.2, le Contrat n’entrera en vigueur que lorsque l’Acheteur aura reçu l’acceptation du Prestataire de la Commande signée qu’il lui aura envoyé. Le Prestataire s'oblige à communiquer à l’Acheteur, son acceptation de la Commande dans les huit (8) jours calendaires de sa réception. Toutefois et à défaut de retour dans ce délai, le Contrat sera réputé formé à la fin de ce délai de huit (8 jours) calendaires.

2.2 Sauf mention différente dans le Contrat, la date d'entrée en vigueur mentionnée au point 2.1 du Contrat constituera le point de départ des délais d’exécution par le Prestataire de ses obligations contractuelles.

2.3. Le Contrat expirera lorsque toutes les obligations à la charge de chacune des parties au titre du Contrat auront été pleinement exécutées.

Article 3 – La Commande

3.1 Tous les achats de Services effectués par l’Acheteur font l’objet d’une commande.

3.2 L’Acheteur indique les éléments qui lui paraissent essentiels au sein de la Commande. Il indiquera, dans la mesure du possible, un ou des services, une désignation et/ou une description, une quantité, un prix, un délai de rigueur de livraison, un mode de règlement et une signature par une personne habilitée.

3.3 La Commande n’est parfaite que lorsque ce document est signé par une personne habilitée et représentant l’Acheteur.

3.4 Toute modification ou ajout complémentaire du Prestataire non conforme à la Commande originale émise par l’Acheteur et aux présentes CGA, ne pourra être prise en compte sans accord expresse et écrit de l’Acheteur. En l’absence de réponse de l’Acheteur, seule l’offre initiale émise par ce dernier et les présentes CGA pourront être invoquées par le Prestataire.

Article 4 – Exécution du Contrat

4.1 Le Prestataire livrera les Services conformément aux Spécifications Techniques, aux règles de l’art applicables et au calendrier d’exécution défini au Contrat. Le Prestataire souscrit à ce titre, une obligation de résultat. Les délais d'exécution ne pourront être étendus ou réduits que par avenant au Contrat.

4.2. Le Prestataire devra solliciter en temps utile l’Acheteur, de toutes approbations et instructions nécessaires à la bonne exécution du Contrat. De son côté, l’Acheteur donnera accès au Prestataire au(x) site(s) d’exécution des Services (ci-après le ou le(s) « Site(s) »).

4.3. Par l’acceptation de la Commande, le Prestataire reconnaît expressément avoir reçu communication de tous les documents et informations qui lui sont nécessaires pour apprécier la portée des engagements qu’il souscrit aux termes du Contrat ainsi que les conditions d’exécution de celui-ci, en particulier concernant les normes de sécurité en vigueur sur le/les Site(s) et les éventuels dangers liés aux installations et/ou équipements avoisinants, soit qu’il les ait reçus

ITE VEDECOM – Institut du véhicule décarbonné, communicant et de sa mobilité – APE : 7219Z – Siret : 524 979 853 000 24

spontanément de l’Acheteur, soit qu’il les ait sollicités lui-même en exécution de l’obligation qui lui incombe en sa qualité de professionnel de requérir tous documents et informations nécessaires à la bonne exécution de ses obligations au titre du Contrat.

4.4. Pendant toute la durée d’exécution du Contrat, le Prestataire sera responsable du respect par son personnel, du règlement intérieur de l’Acheteur et des conditions d’accès, d’hygiène et de sécurité applicables sur le Site. Le Prestataire devra immédiatement informer l’Acheteur de tout événement qui pourrait affecter l’exécution du Contrat, notamment en matière de sécurité.

4.5. Le Prestataire fera son affaire de la fourniture de tous moyens nécessaires à l'exécution de ses obligations au titre du Contrat, à l’exception de ceux qui seront spécifiquement mentionnés au Contrat comme étant de la responsabilité de l’Acheteur. Le Prestataire devra disposer de l'ensemble du matériel et de l'outillage nécessaires à l'exécution du Contrat et devra affecter des membres de son personnel, qualifiés et en nombre suffisant, pour exécuter le Contrat dans les délais contractuels.

4.6. Le Prestataire fera son affaire des questions d'horaires et d'effectifs, s’obligera à respecter la législation du travail relative notamment à la durée du travail, aux repos hebdomadaires et éventuellement complémentaires et aux congés annuels ou autres et fera son affaire du règlement de toutes les cotisations sociales exigibles afférant à son personnel.

4.7 Par ailleurs, en ce qui concerne les Produits chimiques et/ou dangereux, le Prestataire s’engage à procéder, à ses frais, à l’ensemble des formalités et obligations imposées par le règlement (CE) n°1907/2006 relatif à l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation, et la restriction des substances chimiques (règlement « REACH ») ainsi que les obligations imposées par le règlement CLP (règlement (CE) n°1272/2008) relatif à la classification, à l’étiquetage et à l’emballage des produits chimiques. Il s’engage également à s’assurer que ses propres Prestataires s’y conforment. Dans la cadre de l’article 8 du règlement susvisé, le Prestataire situé hors de l’Espace

Économique Européen, s’engage à nommer un représentant exclusif de son choix, basé en Europe, qui se chargera de procéder à l’ensemble des formalités et obligations imposées par le règlement. Le Prestataire communiquera à l’Acheteur le nom et les coordonnées du représentant choisi. Le Prestataire fournira à l’Acheteur, sur demande de ce dernier, une attestation établissant sa conformité aux termes et conditions dudit règlement. En cas de non-respect des formalités imposées par le règlement, le Prestataire s’engage à réparer tout préjudice quel qu’il soit qui pourrait en résulter.

Article 5. Hygiène et sécurité

5.1. Le Prestataire se conformera aux règles légales d’hygiène et de sécurité ainsi qu’au règlement intérieur de chaque site de l’Acheteur sur lequel il est susceptible d’intervenir en exécution du Contrat.

5.2. Plus particulièrement, les prescriptions de circulation et de comportement pour se déplacer (y compris pour entrer et sortir) de chacun des Sites de l’Acheteur sont à respecter. La responsabilité de l’Acheteur pour des accidents survenants sur ses sites au personnel du Prestataire est exclue sauf cas de négligence ou de faute intentionnelle de la part de l’Acheteur.

Article 6. Modifications du Contrat

6.1 Les engagements du Prestataire sont strictement limités à la fourniture des Services prévus dans la Commande ou le Contrat.

6.2. Toutefois, le Prestataire acceptera toute modification que l'Acheteur peut légitimement lui demander en ce qui concerne l'objet de la Commande, les Spécifications Techniques ou les délais d'exécution. Le prix pourra être ajusté pour tenir compte de la modification sur la base des taux et des prix indiqués dans le Contrat ou, si ceux-ci ne peuvent s'appliquer, en fonction de ce qui est juste et raisonnable.

6.3 Toute modification du Contrat ne pourra engager les Parties que si ladite modification est formalisée par un avenant à la Commande ou au Contrat.

Article 7 – Prix et Conditions de paiement

7.1. Les prix indiqués dans la Commande sont fermes et définitifs pour la durée du Contrat. Ils sont stipulés hors taxes sur la valeur ajoutée.

7.2. Sauf s’il en a été stipulé autrement dans le Contrat, le paiement des sommes dues au Prestataire interviendra en Euro, monnaie de compte et de paiement.

7.3. Sauf s’il en a été stipulé autrement dans le Contrat, le prix s'entend « Rendu Droits Acquittés » (« DDP » selon INCOTERM version 2000) au lieu prévu dans la Commande.

7.4. Les factures doivent impérativement rappeler les références complètes du Contrat et seront émises par le Prestataire conformément aux échéances prévues au Contrat, sous réserve de la complète exécution par le Prestataire de ses obligations correspondantes.

7.5. Sauf s’il en a été stipulé autrement dans le Contrat, le règlement des factures émises par le Prestataire sera effectué par l'Acheteur dans le délai de quarante-cinq (45) jours fin de mois à compter de la date de réception de la facture.

7.6. Tant que le Prestataire n’a pas entièrement exécuté ses obligations, l’Acheteur est autorisé à retenir, en tout ou partie, le paiement du prix correspondant.

7.7. À tout moment, l’Acheteur pourra déduire des sommes dues au Prestataire en contrepartie de l’exécution de ses obligations, tout montant qui serait mis à la charge du Prestataire au titre du Contrat, notamment en application des dispositions des Articles 9; 11 ; 8 et 17.1.1.

7.8. En cas de paiement tardif par l’Acheteur, le Prestataire pourra appliquer des pénalités de retard. Le taux d’intérêt applicable aux pénalités de retard est limité à trois fois le taux d’intérêt légal.

8. Délais de livraison et d’exécution – pénalités de retard

8.1. La ou les dates ou délais d’exécution des Services figurant dans le Contrat sont des délais de rigueur ; ils constituent une condition substantielle du Contrat.

8.2. Si l’exécution des Services risque d'être retardées, le Prestataire en informera l'Acheteur sans délai et lui précisera

par écrit les mesures qu’il a adoptées ou propose de prendre afin de minimiser les conséquences de ce retard.

8.3. Si le Prestataire ne respecte pas les dates ou délais d’exécution des Services prévus au Contrat, sauf pour des raisons imputables à l’Acheteur, ce dernier pourra appliquer des pénalités de retard, du seul fait de la survenance du terme, sans qu’il soit besoin de mise en demeure préalable.

8.4. Sauf s’il en a été stipulé autrement au Contrat, les pénalités applicables en cas de retard du Prestataire seront calculées au taux de deux pour cent (2%) du prix total hors taxes du Contrat par semaine de retard, sans que leur cumul ne puisse excéder dix pour cent (10%) du prix total hors taxes du Contrat. Toute semaine commencée donnera lieu à application des pénalités pour la semaine en cause.

8.5. De convention expresse, les pénalités sont applicables sans préjudice de tous autres droits et recours de l'Acheteur au titre du Contrat, résultant du retard. Elles font l’objet d’une facture.

Dès lors qu’elles sont applicables, les pénalités peuvent être exercées à tout moment, au choix de l’Acheteur.

Article 9- Matériels mis à la disposition du Prestataire

9.1. Les matériels tels que composants, équipements, outillages, modèles, moules, gabarits, accessoires, ordinateurs, logiciels, droits d’accès (notamment aux logiciels et sites), tout matériel informatique ou autres, mis à la disposition du Prestataire par l'Acheteur pour les besoins du Contrat seront sous la garde et l’entière responsabilité du Prestataire.

9.2. Le Prestataire s'interdit d'utiliser ces matériels en dehors de l'objet du Contrat, les maintiendra en bon état de fonctionnement sous réserve de leur usure normale et assumera les risques y afférents pendant toute la période de leur mise à disposition.

9.3. Tout dommage ou détérioration dont ces matériels pourraient être l'objet par suite d'une mauvaise utilisation ou d'une négligence du Prestataire sera réparé aux frais de ce dernier. Sans préjudice des autres droits de l'Acheteur, le

Prestataire devra lui restituer ces matériels à première demande.

9.4. La propriété des outillages fabriqués ou acquis par le Prestataire spécialement pour les besoins du Contrat tels que modèles, moules, gabarits, accessoires et autres, sera transférée à l'Acheteur au moment de leur fabrication ou acquisition par le Prestataire. Le Prestataire devra remettre ces outillages à l’Acheteur au plus tard à la fin de l'exécution du Contrat.

Article 10 – Produits dangereux

10.1. Au cas où certains biens ou produits qui doivent être respectivement livrés, fournis ou utilisés dans le cadre du Contrat, contiendraient des substances dangereuses ou exigeraient de prendre des précautions particulières de sécurité en matière de manutention, transport, stockage ou d'utilisation, le Prestataire devra, avant de les livrer ou de les utiliser, fournir par écrit et en français à l'Acheteur les informations qui s'imposent sur la nature de ces substances (« Fiche Produit »), notamment indiquant la classification imposées par le règlement CLP (règlement (CE) n°1272/2008), et sur les précautions à prendre los de l’utilisation et la manipulation de ces Produits (« Fiche sécurité »). Le Prestataire s'assurera qu'avant l’expédition, les instructions et avertissements appropriés sont mis en évidence et clairement indiqués sur les biens ou produits en cause ainsi que sur les conditionnements et emballages dans lesquels ils sont placés.

10.2. En particulier, et sans que cette disposition soit limitative, le Prestataire fournira à l'Acheteur par écrit toutes les indications, instructions et avertissements nécessaires pour respecter les dispositions législatives et/ou réglementaires, qu’elles soient nationales, européenne, ou internationales, qui sont applicables en matière de santé et de sécurité.

Article 11 – Transport et Emballage

11.1. A défaut de stipulation particulière dans le Contrat, le Prestataire devra, en tout état de cause, utiliser des

emballages conformes à la nature des biens utiles ou compris dans les Services et garantissant l'intégrité de ces derniers jusqu'au lieu de livraison.

11.2. A défaut de stipulation particulière dans le Contrat :

(i) les livraisons au(x) lieu(x) prévu(s) dans le Contrat s'entendent "Rendu Droits Acquittés » (« DDP » selon INCOTERM version 2000), tous frais à la charge du Prestataire.

(ii) pour les matériels achetés "départ usine" (« EXW » selon INCOTERM version 2000), le Prestataire se chargera de l'emballage et du transport pour le compte de l'Acheteur, aux meilleures conditions. Les frais correspondants seront acquittés par le Prestataire et seront facturés à l'Acheteur au prix coûtant.

11.3. Toute livraison de biens devra être accompagnée du bordereau de livraison du Prestataire, daté, portant les références du Contrat et indiquant notamment, sans que cette liste soit limitative, le détail des biens livrés, le repère des colis, les contenants, leurs poids, le mode de transport, la date d’expédition.

11.4 Les frais d’assurance de transport et de fourniture des biens jusqu’au(x) lieu(x) et/ou Site(s) de l’Acheteur ainsi que les frais de port sont à la charge du Prestataire.

Article 12 – Frais professionnels de « mission »

Si à l'occasion de la livraison ou de la réalisation du Contrat, le Prestataire est dans l’obligation de s’acquitter de frais d’hébergement, de frais de nourriture ou de frais de transport, et à défaut de clause contraire dans le Contrat, alors ses frais seront supportés « in fine » par le Prestataire.

Article 13 - Sous-traitance

13.1. Le Contrat étant conclu « intuitu personae », le Prestataire ne pourra sous-traiter, céder ou transférer à des tiers tout ou partie d’une commande de l’Acheteur, ni changer de sous-traitant (compte tenu de celui qui est mentionné dans la Commande ou le Contrat), sans autorisation expresse, préalable et écrite de ce dernier.

13.2. Toutefois, la restriction précitée ne s'appliquera pas en cas de sous-traitance de matériaux ou d'éléments mineurs ni aux parties des biens pour lesquelles le sous-traitant est désigné dans la Commande ou le Contrat.

13.3. Le Prestataire demeure seul responsable vis-à-vis de l’Acheteur de la bonne exécution de la Commande ou du Contrat dans les conditions et délais prévus et des biens réalisés par lui-même et l'ensemble de ses sous-traitants dans le cadre de cette Commande de Services.

14. Exigence de Conformité

14.1. Les Services devront être conformes aux Spécifications Techniques et être propres à l'usage auquel ils sont destinés. Ils doivent également satisfaire aux critères de qualité usuels ainsi qu'aux normes et à la législation en vigueur. Les Services qui ne satisfont pas à toutes les exigences précédentes seront considérés comme non conformes.

14.2. Si le Prestataire n'est pas certain que les Services qu'il doit exécuter seront conformes aux exigences définies à l'Article 12.1, il doit en informer sans délai par écrit l’Acheteur en donnant toutes les indications voulues sur les risques de non-conformité et les mesures que le Prestataire prévoit de prendre pour y remédier. L’Acheteur notifiera par écrit dès que possible son acceptation ou son refus des propositions du Prestataire.

14.3. Si l’Acheteur constate de son côté que le Prestataire n’exécute pas les Biens conformément au Contrat, il peut enjoindre le Prestataire de lui indiquer, par écrit, les mesures que ce dernier prévoit de prendre pour y remédier. L’Acheteur notifiera par écrit dès que possible son acceptation ou son refus des propositions du

Prestataire.

15. Non-conformité – refus de livraison

15.1. Si, lors de leur arrivée chez l'Acheteur ou en tout autre lieu convenu entre les parties, les résultats des Services présentent des non-conformités, l'Acheteur pourra les refuser

en tout ou partie. La livraison sera alors considérée comme non effectuée.

15.2. Dans ce cas, l'Acheteur se réserve le droit (i) d'exiger du Prestataire le remplacement ou la réfection des résultats des Services refusés, dans le délai imparti par l'Acheteur, ou (ii) de réaliser lui-même ou de faire exécuter lesdits remplacement ou réfection par un tiers de son choix, conformément aux dispositions de l'Article 15.3, ou (iii) de conserver les résultats des Services moyennant réfaction, ou (iv) de prononcer la résiliation du Contrat en tout ou partie en application de l'Article

26. Dans tous les cas, la totalité des frais et risques sera supportée par le Prestataire.

15.3. Dans le cas défini à l'Article 13.2 (ii), l’Acheteur pourra choisir de remédier lui-même aux non-conformités et/ou de confier à une entreprise tierce de son choix le soin d’y remédier, aux frais et risques du Prestataire, après mise en demeure de remédier à la non-conformité adressée au Prestataire par lettre recommandée avec un préavis de quinze

(15) jours ouvrés et restée sans effet. Le Prestataire devra alors faciliter les interventions de l’Acheteur ou de l’entreprise tierce dans les meilleures conditions et notamment, leur remettra les outillages, les plans, les études et tous autres documents déjà réalisés et nécessaires à la réalisation des Services.

16. Biens soumis à réception

16.1. Si le Contrat prévoit que les résultats des Services feront l'objet d'essais après leur achèvement et/ou leur livraison chez l'Acheteur en vue d'une réception, celle-ci ne sera considérée comme définitive que lorsque ces essais auront démontré la conformité des résultats des Services aux exigences définies à l'Article 14.

16.2. Lorsque le Contrat prévoit une procédure de réception contradictoire, les parties signeront, à l'issue de celle- ci, le procès-verbal de réception si elles constatent la conformité des résultats des Services aux exigences de l'Article 14.1. Le procès-verbal de réception contradictoire sera établi en deux

(2) exemplaires.

16.3. La signature du procès-verbal de réception sans réserves par les parties autorisera le Prestataire à facturer à l’Acheteur le terme de paiement dû au titre de la réception.

16.4. Selon les circonstances laissées à la seule appréciation de l'Acheteur et si les non-conformités revêtent un caractère mineur, notamment lorsqu’elles n’affectent pas la sécurité et/ou l’exploitation des résultats des Services et/ou de leur environnement, l’Acheteur pourra prononcer la réception des résultats des Services, assortie de réserves pour tout ou partie des résultats des Services en cause. Le Prestataire s’oblige à remédier aux non-conformités relevées dans le procès-verbal, dans le délai qui y sera stipulé. Dans un tel cas, tout ou partie du paiement dû à la réception pourra être retenu par l’Acheteur jusqu’à constatation contradictoire de la mise en conformité des Services en cause.

17. Garantie

17.1. Dispositions Générales

Sans préjudice des dispositions légales applicables, le Prestataire garantit les résultats des Services contre tout défaut de conception, matière, fabrication et montage pendant la durée définie aux Articles 17.2 ou 17.3 ci-dessous selon le cas. La garantie comprend tous les frais de pièces, de main d'œuvre, de démontage, de transport et de remontage.

La garantie du Prestataire ne couvre pas les défauts résultant de l'usure normale des résultats des Services, d'une d'utilisation non conforme à la documentation associée ou de négligences démontrées de l’Acheteur et/ou de son personnel. Au cas où le Prestataire serait défaillant dans l’exécution de son obligation de garantie, l’Acheteur pourra y remédier lui- même et/ou confier à une entreprise tierce de son choix le soin d’y remédier, aux frais et risques du Prestataire, après mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet pendant sept (7) jours calendaires.

Le Prestataire devra alors faire tout son possible pour faciliter les interventions de l’Acheteur ou de l’entreprise tierce dans les meilleures conditions et notamment, leur remettra les

outillages, plans, études et tous autres documents nécessaires.

17.2. Garantie applicable aux Services de production

Sauf disposition contraire dans le Contrat, la durée contractuelle de la garantie est de vingt-quatre (24) mois à compter de la mise en service du système, ensemble ou produit de l’Acheteur qui incorpore les résultats des Services et au maximum trente-six (36) mois à compter de la livraison des Services sur le Site (lieu) de l'Acheteur.

Pendant la période de garantie, le Prestataire corrigera ou remplacera, à ses frais, tout défaut qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas trois (3) jours ouvrés à partir de la notification écrite envoyée par l’Acheteur. Il appliquera à cet effet la solution la plus appropriée entre réparation, remplacement de la partie défectueuse du bien ou re-conception du bien, après accord de l’Acheteur. Les opérations de remplacement, de réparation ou de re- conception couvrent tous les biens livrés et/ou à livrer dans le cadre d’un même Commande, y compris les pièces détachées. Le Prestataire supportera également les frais liés à la logistique, la dépose et le montage des biens sur les équipements du Client, selon le cas.

Tout remplacement ou réparation, même partiel d’un bien affecté par un défaut donnera lieu à l’application d’une nouvelle période de garantie sur le bien concerné pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de réparation ou de remplacement.

Par ailleurs, le Prestataire s’engage à assurer, sur commande(s) de l’Acheteur, la disponibilité des biens, ainsi que selon le cas, de leurs sous-ensembles, leurs composants ou leurs pièces détachées, conformes aux Spécifications Techniques et ce, pendant une période de vingt (20) ans à compter de la date de la Commande. A défaut pour le Prestataire de remplir un tel engagement, il s’engage à transmettre à l’Acheteur, gracieusement, tous les dessins, dossiers de spécifications, outils spécifiques, documents et autres informations, quel qu’en soit le support, pour permettre à l’Acheteur de trouver une source alternative de fabrication,

vente, réparation et/ou maintenance se rapportant aux biens, leurs sous-ensembles, leurs composants ou leurs pièces détachées.

17.3. Garantie applicable aux Services hors production Sauf disposition contraire dans la Commande, la durée contractuelle de la garantie est de vingt-quatre (24) mois (i) à compter de la date de réception lorsque les Services sont soumis aux dispositions de l'Article 14 (résultats de Services soumis à une procédure spécifique de réception) ou (ii) à compter de la date de livraison sur le Site de l'Acheteur dans le cas contraire. Pendant la période de garantie, le Prestataire corrigera ou remplacera, à ses frais, tout défaut qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas cinq (5) jours ouvrés à partir de la notification écrite envoyée par l’Acheteur sauf autre délai qui serait déterminé mutuellement par les parties. Les opérations de remplacement et de réparation couvrent tous les résultats des Services livrés et/ou à livrer dans le cadre d’une même Commande, y compris les pièces détachées.

Sauf stipulations contraires dans les Conditions Particulières, tout remplacement ou réparation, même partiel d’un bien ou résultats des Services affecté par un défaut donnera lieu à l’application d’une nouvelle période de garantie sur le résultats des Services ou le bien concerné pour une période de vingt- quatre (24) mois à compter de la date de réparation ou de remplacement.

17.4. Défauts Récurrents

"Défaut Récurrent" signifie un même défaut affectant au moins cinq pour cent (5%) des résultats des Services ou des biens ou un même défaut affectant au moins trois pour cent (3 %) des cartes, composants ou sous-ensembles électroniques livrés par le Prestataire à l’Acheteur au titre du Contrat, mesuré sur une période continue de douze (12) mois consécutifs, à compter de la Livraison du premier résultats des Services ou bien jusqu'à trois (3) ans après la date de Livraison du dernier résultats des Services ou bien à l’Acheteur.

Pendant la période de garantie définie ci-dessus, le Prestataire présentera une analyse et un plan d'action pour corriger tout

Défaut Récurrent qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas une (1) semaine à partir de la notification par l'Acheteur. Ce plan d'action devra être mis en œuvre dans un délai raisonnable, défini mutuellement entre les Parties eu égard à la nature du Défaut Récurrent.

Si un Défaut Récurrent affecte une même pièce ou un même résultats des Services ou bien dans le cadre d’une ou plusieurs Commandes, le Prestataire devra réparer ou remplacer toutes les pièces ou biens identiques, objets de la (ou des)Commande(s). Le Prestataire supportera également les frais liés à la logistique, la dépose et le montage des pièces ou biens.

En cas de réparation de tout Défaut Récurrent sur une même pièce ou un même bien, la période de garantie relative à la pièce ou au bien sera prolongée pour une période de douze

(12) mois à compter de la réception par l’Acheteur du bien/résultats des Services ou de la pièce réparé(e).

17.5. Garantie de Fiabilité

Les objectifs de Fiabilité (MTBF) sont définis dans les Spécifications Techniques jointes en Annexe au Contrat.

Nonobstant l'application d'éventuelles pénalités liées à la fiabilité, définies dans les Conditions Particulières, les résultats des Services ou les biens resteront couverts par la garantie définie à l'Article 21 du Contrat tant que les objectifs de fiabilité ne seront pas atteints.

Article 18 – Transfert de propriété et transfert des risques

18.1 Transfert de propriété

Nonobstant toute disposition contraire, la propriété des biens et/ou du résultat des Services sera transférée à l'Acheteur dès leur individualisation et identification chez le Prestataire permettant d’en déduire qu’il s’agit de biens ou résultats de Services appartenant à l’Acheteur et au plus tard à leur livraison physique chez l'Acheteur ou en tout autre lieu convenu entre les parties.

Lorsque le Contrat implique un transfert de propriété à l’Acheteur de droits de propriété intellectuelle, le transfert de propriété de ces droits a lieu conformément aux stipulations de

l’article «Propriété Intellectuelle » (article 20) des présentes CGA.

18.2 Transfert des risques

Les risques afférents aux résultats des Services ou aux biens livrés seront transférés à l’Acheteur (i) à la date de leur réception si celle-ci est effectuée chez l'Acheteur conformément aux dispositions de l'Article 16 relatif aux résultats des Services ou biens soumis à une procédure de réception particulière selon le Contrat ou la Commande ; ou (ii) à la date de livraison chez l'Acheteur dans le cas contraire.

Article 19 – Propriété des documents

19.1 Propriété des documents communiqués par l’Acheteur au Prestataire

Tous documents relatifs à l’exécution de la Commande ou du Contrat, ainsi que tous renseignements d'ordre technique, pratique, scientifique, ou commercial fournis à l'occasion d’une Commande transmise par l’Acheteur au Prestataire ne pourront être reproduits, conservés ou communiqués à des tiers par le Prestataire sans autorisation préalable écrite de l’Acheteur et demeurent la propriété exclusive de l’Acheteur. Toutefois, en cas de sous-traitance pratiquée par le Prestataire pour laquelle le sous-traitant est expressément désigné dans la Commande ou le Contrat, le Prestataire pourra communiquer les documents nécessaires à la prestation et sous réserve de s’assurer du respect de clauses de confidentialité et de propriété intellectuelle des présentes CGV ou des conditions particulières négociées.

Ainsi, l’Acheteur peut reproduire, conserver et communiquer ces propres documents à des tiers pour ses propres besoins sans que le Prestataire puisse s’y opposer ou prétendre à une quelconque indemnité, à condition que ces documents appartenant à l’Acheteur ne comportent pas d’informations confidentielles du Prestataire.

19.2 Propriété des documents communiqués par le Prestataire à l’Acheteur

Tous plans, études, dessins, projets, schémas et en général tous documents relatifs à l’exécution de la Commande ou du Contrat, ainsi que tous renseignements d'ordre technique ou commercial fournis à l'occasion d'une Offre ou Commande éventuelle transmis par le Prestataire à l’Acheteur pourront être reproduits, conservés ou communiqués à des tiers par l’Acheteur sans que le Prestataire puisse s’y opposer ou prétendre à une quelconque indemnité, à l’exclusion cependant de toute information confidentielle désignée comme telle dans le Contrat ou couverte par un accord spécifique de confidentialité.

Article 20 – Propriété intellectuelle

20.1 On entend par « Société du Groupe » toute société dont au moins cinquante pour cent (50%) du capital sont détenus, directement ou indirectement, par l’Acheteur.

20.2. Tous les droits de propriété intellectuelle se rapportant aux résultats développés et/ou obtenus au titre de l'exécution du Contrat (ci-après désignés les "Résultats" ), quelle que soit la nature des Résultats, tels que informations et/ou solutions techniques, résultats de mesure, analyses, simulations, modélisations, maquettes, spécifications, bases de données, logiciels (y compris les codes sources documentés), dessins, modèles, plans, croquis, outillages et matériels ainsi que toute la documentation associée, seront la propriété exclusive de l’Acheteur dès leur production/obtention par le Prestataire.

20.3. Plus particulièrement, en ce qui concerne les droits d'auteur associés aux Résultats, le Prestataire cède à titre exclusif à l'Acheteur, pour leur durée légale et en tous pays, tous les droits de représentation et de reproduction, à toutes fins et pour toutes les utilisations directes ou indirectes. Ces droits comprennent notamment et dans le sens le plus large :

(a) droit de reproduction temporaire ou permanent, par tous moyens, sur tous supports (presse écrite, Internet, supports et médias numériques, etc.) et sur tous sites, (b) droit d'identification et de marquage par tous moyens, (c) droit de

représentation par tous procédés, (d) droit de correction, adaptation, évolution, perfectionnement, modification, adjonction ou création d'œuvres dérivées, (e) droit de publication et d'exploitation commerciale, à titre onéreux ou gratuit. Les droits ainsi cédés le sont pour toutes les applications et sont cessibles par l'Acheteur à tout tiers de son choix.

20.4 A défaut de conditions particulières négociées, l’Acheteur acquiert l’ensemble des droits d’auteurs et des droits « sui generis » du producteur des résultats des Services ou des biens constitutifs ou intégrant des bases données. Les droits ainsi cédés le sont pour toutes les applications et sont cessibles par l'Acheteur à tout tiers de son choix.

20.5. L’Acheteur sera seul habilité à décider de protéger ou non les Résultats, en tout ou partie, en son nom ou celui d’une Société de son Groupe, sans qu’aucune contrepartie ou compensation, quelle qu’en soit la nature, ne soit due au Prestataire en sus du prix stipulé au Contrat au titre des résultats des Services ou biens en cause.

20.6. Le Prestataire s’engage expressément, pour son compte et celui de ses intervenants tels que, sans que cette liste soit limitative, préposés, agents, prestataires ou sous-traitants, à exécuter toutes les formalités nécessaires, le cas échéant, pour donner effet aux dispositions du présent Article 20.

20.7. Le Prestataire garantira l’Acheteur contre toutes réclamations, actions judiciaires ou procédures administratives qui pourraient être dirigées contre l'Acheteur par un tiers alléguant l'existence d'une contrefaçon d’un brevet, d’un dessin ou modèle, d’une marque, d’un droit d’auteur , droit

« sui generis », ou de tout autre droit de propriété intellectuelle existant, relativement aux Services. À ce titre, le Prestataire indemnisera l'Acheteur de toutes les conséquences (incluant les dommages-intérêts, les frais et dépens de toute nature, y compris frais et honoraires d’avocat) qui seraient ainsi mises à sa charge.

20.8. Dans le cas où une procédure serait intentée ou une réclamation dirigée contre l’Acheteur dans le contexte évoqué ci-dessus, l’Acheteur en avisera le Prestataire qui assurera, à

ses propres frais, la conduite de cette procédure et/ou la réponse à cette réclamation. A la demande du Prestataire et à ses frais, l’Acheteur lui apportera l’assistance raisonnable nécessaire.

20.9. Si l’utilisation du droit de propriété intellectuelle est jugée comme constituant une contrefaçon, le Prestataire devra, si l'Acheteur lui en fait la demande, modifier ou remplacer à ses frais l’élément en infraction, cette modification ou ce remplacement ne devant pas affecter la destination, la valeur, l'exploitation ni les performances des résultats des Services ou des biens y afférents ou en résultant.

Article 21 – Confidentialité

21.1 – Définition

« Information Confidentielle" signifie :

- toutes les informations et données de toute nature (notamment technique, scientifique, économique, financière, commerciale, juridique) comptable, tout plan, étude, prototype, matériel, audit, données expérimentales et de tests, programmes informatiques, dessins, représentations graphiques, spécifications, savoir-faire, expérience, logiciels et programmes,

- ainsi que les informations relatives aux méthodes, à l’organisation, à la configuration des locaux, aux clients, au personnel de l’Acheteur,

et ce, quels qu’en soient la forme (telle que orale, écrite, magnétique ou électronique), le support ou le moyen, incluant les communications orales, écrites ou fixées sur un support quelconque, dont l’Acheteur est propriétaire ou titulaire, et qui sont divulguées par l’Acheteur au Prestataire ou obtenue de toute autre façon par le Prestataire et afférente à l’exécution du Contrat/de la Commande.

21.2 Engagement de confidentialité

19.2.1. Le Prestataire s'engage à ne pas divulguer à des tiers l’Information Confidentielle de l’Acheteur sans l'autorisation préalable et écrite de l’Acheteur, et à prendre toutes les mesures appropriées pour maintenir cette information secrète et confidentielle.

21.2.2. Le Prestataire ne communiquera et ne divulguera les Informations Confidentielles qu'aux seuls membres de son personnel directement concernés par l’exécution du Contrat ou de la Commande et liés par des dispositions de confidentialité de même étendue que celles contenues des présentes CGA et plus particulièrement du présent article.

21.2.3. Le Prestataire ne copiera ou reproduira, totalement ou partiellement, aucune Information Confidentielle fournie par l’Acheteur sans l'autorisation préalable et écrite de ce dernier, à l'exception des copies ou extraits raisonnablement nécessaires pour l'exécution du Contrat.

21.2.4. Le Prestataire ne pourra en aucun cas faire état de l’existence du Contrat à des fins publicitaires, promotionnelles ou autres, sans l'autorisation préalable et écrite de l’Acheteur.

21.3. Si le Client doit, aux termes de la loi ou d’une décision de justice, divulguer l’Information Confidentielle du Prestataire, elle devra en aviser promptement, et dans tous les cas préalablement, le Prestataire par tout moyen approprié (y inclus par fax ou e-mail) de façon à donner au Prestataire l’opportunité de s’opposer à cette divulgation.

21.4 Durée des engagements

Les obligations de confidentialité du présent Article resteront en vigueur pendant la durée du Contrat et pendant une durée de cinq (5) ans à compter du terme du Contrat quelles que soient les raisons pour lesquelles il prendrait fin.

Article 22 – non sollicitation

Le Prestataire s'engage à ne pas solliciter ni démarcher directement ou indirectement le personnel de l’Acheteur (en ce inclus notamment tout salarié, personnel mis à disposition et/ou dirigeant) pendant toute la durée d’exécution du Contrat et pendant une durée de douze (12) mois à compter de son expiration.

Toute violation de cet engagement entraînera le paiement par le Prestataire de dommages et intérêts au profit de l’Acheteur fixé forfaitairement à une (1) fois le montant du ou des salaire(s) annuel(s) brut(s) du ou des salarié(s) concerné(s).

Article 23 – Utilisation du nom de l’Acheteur

Toute utilisation par le Prestataire à des fins promotionnelles ou publicitaires du nom de l’Acheteur devra faire l’objet d’un accord préalable écrit de l’Acheteur.

Article 24 – Responsabilité

Le Prestataire devra indemniser l'Acheteur, que ce soit pendant ou après l'exécution du Contrat, de tout dommage, matériel ou immatériel, subi consécutivement à une non- exécution partielle ou totale ou mauvaise exécution du Contrat pour une cause qui lui serait imputable, de toute perte ou dommage, matériel ou immatériel, qui résulterait d'actes ou d'omissions du Prestataire, ainsi qu'en cas de décès et pour tout dommage corporel causé par le Prestataire. La responsabilité du Prestataire comprend celle de ses sous- traitants, préposés et agents.

L’indemnisation susvisée s’étend, le cas échéant, aux frais et condamnations consécutives en cas de procès.

Le personnel du Prestataire sera à tout moment reconnu comme préposé de celui-ci et restera placé sous son contrôle administratif et hiérarchique.

Article 25 – Force majeure

25.1. Si l'exécution d'une obligation contractuelle est empêchée, restreinte ou retardée par un cas de force majeure, la partie débitrice de l’obligation sera, sous réserve des dispositions prévues à l’Article 24, exonérée de toute responsabilité consécutive à l'empêchement, à la restriction ou au retard concerné et les délais dont elle dispose pour s'exécuter seront prorogés en conséquence.

25.2. La partie victime d’un événement de force majeure devra en informer l'autre partie par écrit dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la survenance de l’évènement constitutif de la force majeure et prendra toutes les mesures raisonnables pour minimiser les conséquences d’une telle situation, notamment pour éviter ou limiter un éventuel retard dans l’exécution des Services et/ou des biens y afférents ou en résultant.

Article 26 – Suspension - Résiliation du contrat

26.1. L’Acheteur se réserve le droit de suspendre à tout moment l’exécution du Contrat par notification faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Prestataire. Dans ce cas, le Prestataire pourra prétendre à une indemnisation limitée aux dépenses supplémentaires, dûment justifiées directement occasionnées par la suspension, à l’exclusion de tout dommage indirect ou immatériel incluant les pertes de bénéfice.

26.2. L’une quelconque des parties pourra résilier de plein droit le Contrat, sans préjudice de l'exercice de ses autres droits et recours, dans le cas où :

a) il se produirait un événement de force majeure de nature à retarder l'exécution du Contrat de plus de trente (30) jours calendaires, sans autre formalité que l’envoi à l’autre partie d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou ;

b) l'autre partie manquerait à l’une ou l’autre de ses obligations au titre du Contrat et ne remédierait toujours pas à sa défaillance dans les quinze (15) jours calendaires qui suivent la réception d’une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par la partie non défaillante. L’Acheteur peut à ce titre, prononcer la résiliation dès lors qu’il s’avèrerait, au cours de l’exécution du Contrat, que son objet serait finalement refusé, en partie ou en totalité, si on l’achevait.

26.3. L’Acheteur pourra prononcer la résiliation du Contrat pour convenance sans préavis par simple envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Prestataire.

26.4. L'Acheteur pourra prononcer la résiliation du Contrat s'il existe un contrat correspondant entre l'Acheteur et l'utilisateur final des résultats des Services et que ce contrat est résolu.

26.5. Dans les hypothèses visées aux Articles 25.3 et 25.4 ci- dessus, le Prestataire pourra prétendre à une indemnisation de la part de l’Acheteur, à condition qu'il ait respecté ses obligations contractuelles, correspondant aux coûts directs, raisonnables et justifiés, légitimement engagés dans

l'exécution du Contrat jusqu'à sa résiliation et que le Prestataire n'aurait autrement aucun moyen d’éviter ou de récupérer. L'indemnisation n'excédera en aucun cas le montant du Contrat.

26.6. Le Prestataire introduira dans ses commandes ou ses contrats de sous-traitance en relation avec le Contrat, des dispositions analogues à celles contenues ci-dessus afin de minimiser l’impact financier potentiel de leur application.

Article 27 – Changement de contrôle du client

En cas ou interviendrait pendant la durée du Contrat un changement de contrôle du Prestataire au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, et compte tenu du fait que l’acceptation du Prestataire par l’Acheteur est faite « intuitu personnae », le Prestataire s’engage à en informer l’Acheteur qui pourra alors décider de résilier le Contrat de plein droit avant qu’ait eu lieu la livraison des Biens, sans qu’aucune indemnité ne soit due au Prestataire.

28. Impôts et Taxes

28.1. Le Prestataire fera son affaire de tous les impôts, droits et taxes de toute nature dont il sera redevable du fait de la livraison des Biens.

28.2. L’Acheteur aura le droit de déduire des paiements dus au Prestataire aux termes de la Commande ou du Contrat, tous impôts et taxes, contribution sociale généralisée et charges similaires si le Prestataire omet de remettre à l’Acheteur les certificats nécessaires à l'exemption de telles déductions.

Article 29– Litiges et loi applicable

29.1. Les présentes Conditions Générales d’Achat et le Contrat/la Commande sont soumis à la loi française.

29.2. Les parties s'efforceront de régler à l'amiable tous les différends qui naîtraient entre elles concernant la validité, l’interprétation et/ou l’exécution du Contrat.

29.3. Tout différend, non résolu à l’amiable entre les Parties dans le délai d’un (1) mois (sauf délai plus long convenu entre les Parties), sera soumis à la compétence exclusive du

Tribunal de Commerce de Versailles, y compris en cas de pluralité de défendeurs et y compris en cas de référé.

Article 30– Divers

30.1 - Autonomie des clauses

Les dispositions des présentes CGA sont distinctes et autonomes les unes par rapport aux autres. À tout moment, si une ou plusieurs de ces dispositions devenaient invalide(s), illégale(s) ou inapplicable(s) au regard d’une loi ou d’un décret applicable ou d’une décision judiciaire définitive, la validité, la légalité et l’applicabilité des dispositions restantes ne sera pas affectée, et les parties conviennent de leurs substituer des dispositions similaires qui ne soient pas elles-mêmes invalides, illégales ou inapplicables.

30.2 – Langue du contrat

En l'absence de dispositions contraires dans l’Offre commerciale ou le Contrat de prestations et ses annexes, la langue française est la langue de tous les documents contractuels auxquels s'appliquent ou font référence le présent contrat, ainsi que de tous les Livrables, documents ou rapports remis par le Prestataire au Client dans le cadre de l'exécution des Prestations.

30.3- Acceptation du Prestataire

Les présentes Conditions Générales d’Achat sont expressément agréés et acceptés par le Prestataire, qui déclare et reconnaît en avoir une parfaite connaissance, et accepte pleinement l’ordre de priorités documents régissant les relations commerciales entre l’Acheteur et lui-même stipulé à l’article 1 des présentes CGA.

30.4 – LRAR – date faisant foi

Une notification par lettre recommandée avec avis de réception sera considérée comme ayant été adressé à la date apparaissant sur le cachet apposé par les services postaux.

PRESTATAIRE

Nom ou raison sociale :

……………………………………………………………………..

Le Prestataire reconnait avoir pris connaissance des présentes conditions générales figurant ci-dessus et les avoir expressément acceptées. Il accepte également l’ordre de priorités documents régissant les relations commerciales entre l’Acheteur et lui-même stipulé à l’article 1 des présentes CGV.

A………………………………Le…………………………………

Nom et qualité du signataire (représentant du Prestataire) :

………………………………………………………………………

Signature et cachet du Prestataire