Contract
1. Constantia Flexibles
On entend par Constantia Flexibles Constantia Flexibles International GmbH (« CF ») ainsi que toutes les entités qui lui sont affiliées, et ce quelle que soit leur situation géographique. Le Vendeur (le « Vendeur ») est soit la société CF, soit un affilié de CF, selon le cas.
2. Termes et conditions applicables
Les présentes Conditions de Vente et de Li- vraison (les « Conditions ») ainsi que l’Offre du Vendeur (l’ « Offre ») et/ou la Confirmation de commande par le Vendeur (la « Confirmation de commande ») et/ou tout Contrat Séparé (le
« Contrat Spécial ») (contrat de vente ou con- trat de fourniture par ex.) et/ou les Conditions et Annexes Supplémentaires constituent l’inté- gralité du contrat (le « Contrat ») conclu entre le Vendeur et l’Acheteur (les « Parties ») rela- tivement à la fourniture des produits par le Vendeur (les « Produits »).
Toutes les modalités, conditions et garanties qui seraient différentes, contradictoires ou supplémentaires sont expressément exclues du Contrat, en particulier les éventuelles con- ditions générales de vente de l’Acheteur, même si leur existence est connue, sauf si le Vendeur a approuvé par écrit leur application.
3. Offres et commandes
Toutes les Offres du Vendeur sont formulées sans engagement et ne sauraient seules obli- ger le Vendeur. Le Vendeur se réserve notam- ment le droit d’apporter, dans la mesure du raisonnable, des modifications, de nature tech- nique ou autre, auxdites Offres.
La remise d’une commande de Produits iden- tifiés emporte adhésion de l’Acheteur à l’Offre et aux présentes Conditions. Par ailleurs, l’Acheteur est réputé avoir accepté le Contrat dès lors qu’il réceptionne la livraison des Pro- duits ou paie pour les Produits. Les com- mandes sont sujettes à l’approbation préalable de l’entité concernée du Vendeur.
La conclusion du Contrat est subordonnée à l’envoi, par l’entité concernée du Vendeur, d’une Confirmation de Commande écrite à l’Acheteur.
4. Intégrité sociale
Les Parties s’engagent expressément à res- pecter de leur mieux les principes suivants en ce qui concerne leurs prestations et celles de leurs sous-traitants :
Les Parties respectent et reconnaissent la di- versité sociale et culturelle de toutes les na- tions et sociétés et soutiennent le droit fondamental à la liberté d'association et le droit aux débats collectifs, s’engagent à lutter pour l’interdiction de toute forme de travail forcé, de traite des hommes, d’esclavage et pour l’abo- lition de l’exploitation du travail des enfants, veillent au droit à une rémunération raison- nable, garantissent le respect des règlementa- tions nationales en vigueur concernant le temps de travail et mettent à la disposition de leur personnel un environnement de travail sé- curisé et sain (reposant sur la Déclaration uni- verselle des droits de l’homme des Nations Unies).
Les Parties s’engagent par ailleurs à prendre les mesures nécessaires pour éviter les actes nuisibles à l'économie, tels que la corruption et le trafic d’influence.
5. Tolérances relatives aux volumes
Pour l’ensemble des Produits, le Vendeur pourra livrer des quantités figurant au-delà ou en-deçà du volume commandé pour les ventes par volume, dans les proportions suivantes :
Volume | Taux de pourcentage |
0 – 4 999 m² | 50 % |
5 000 – 9 999 m² | 30 % |
10 000 – 30 000 m² | 10 % |
supérieur à 30 000 m² | 5 % |
Les tolérances relatives aux volumes figurant ci-dessus sont applicables pour le volume total commandé ainsi que pour toute livraison par- tielle. Les tolérances relatives aux volumes in- diquées ci-dessus ne constituent pas des
défauts et ne peuvent faire l’objet d’une récla- mation de la part de l’Acheteur.
6. Quantité minimum d’achat
La quantité minimum d’achat par commande s’élève dans tous les cas à 1 000 m².
7. Poids de la couche par unité de sur- face
La tolérance dimensionnelle de l’aluminium est déterminée par les normes AFCO 1 et 2. Le poids usuel de la couche par unité de surface est entendu comme pouvant comporter des écarts dimensionnels de +/- 10%.
8. Volume et type de livraison
En ce qui concerne le volume de livraison ainsi que la qualité et la spécification de l’ensemble des Produits, la Confirmation de commande du Vendeur aura seule force obligatoire à l’égard des Parties. Si l’Acheteur n’a pas remis d’instructions spéciales dument acceptées par le Vendeur, la commande sera exécutée par les moyens habituellement utilisés dans le commerce conformément aux processus de fabrication ordinaires.
9. Code EAN/GS1
Le Vendeur ne pourra pas être tenu pour res- ponsable des conséquences résultant de dé- fauts des originaux de film ou des supports similaires fournis par l’Acheteur aux fins d’im- pression de codes EAN/GS1, de codes de pro- duits uniformes, de codes similaires ou de symboles.
L’impression du Code EAN/GS1 sera effec- tuée conformément aux règles de l’art. Etant considérées les altérations que les codes- barres peuvent subir après livraison par le Vendeur, conjuguées à l’absence d’une tech- nique de mesure et de lecture standardisée, le Vendeur n’accorde aucune garantie quant au code EAN/GS1 – et notamment pas en ce qui concerne les lecteurs des caisses enregis- treuses. L’Acheteur indemnisera le Vendeur et
exonérera ce dernier de toutes réclamations concernant l’utilisation du Code EAN/GS1.
10. Echantillons et dessins, droits de pro- priété de tiers
L’Acheteur porte la responsabilité exclusive pour la garantie des droits de propriété intel- lectuelle relatifs aux échantillons, dessins etc. qui ont été mis à la disposition de l’Acheteur par le Vendeur.t Il est de la responsabilité ex- clusive de l’Acheteur que lesdits échantillons, dessins, ou autres éléments similaires ne vio- lent aucun droit de propriété intellectuelle de tiers. L’Acheteur indemnisera et exonèrera le Vendeur de l’ensemble des responsabilités, pertes, dommages, coûts, frais juridiques, dé- penses professionnelles et autres dépenses de quelque nature que ce soit, encourus ou su- bis par le Vendeur en relation avec toute récla- mation ou poursuite judiciaire fondée sur une violation des droits de propriété intellectuelle de tiers et liée à l’utilisation d’échantillons, de dessins, ou d’autres éléments similaires four- nis par l’Acheteur. Indépendamment des dis- positions précédentes, les droits de propriété intellectuelle concernant tout développement de projets, incluant sans y être limité les spé- cifications écrites et déterminées par le Ven- deur, ainsi que les échantillons, rôles d’équipage, modèles etc. demeurent la pro- priété exclusive du Vendeur. Les projets, des- sins, croquis, épreuves d’impression, ou autres éléments similaires ainsi que les autres biens de l’Acheteur sont entreposés auprès du Vendeur, la charge des risques des biens dé- posés restant à l’Acheteur. L’obligation de con- servation des matériaux susmentionnés prend fin une année suivant leur dernière utilisation. Une fois cette année écoulée, l’Acheteur éva- cuera ou éliminera, à la demande du Vendeur, lesdits matériaux à ses propres frais. Si l’Ache- teur n’y procède pas dans un délai de 14 jours ouvrés, le Vendeur sera en droit d’éliminer les matériaux aux frais de l’Acheteur.
11. Concepts, négatifs, plaques, cylindres d’impression, films, outils de poinçonnage et données numériques
Les concepts (designs), négatifs, plaques, cy- lindres d’impression, films, outils de poinçon- nage et données numériques réalisés par le Vendeur demeurent sa propriété même si l’Acheteur a contribué financièrement à leur création.
12. Matériel d’emballage
L’Acheteur accepte d’exonérer le Vendeur de toute obligation (financière ou autre) de reprise du matériel d’emballage. L’Acheteur accepte d’éliminer le matériel d’emballage à ses propres frais.
13. Tarification
Tous les prix mentionnés dans le Contrat sont des prix nets. Toutes taxes applicables et autres charges telles que les droits de douane, impositions, pénalités et majorations fiscales seront mentionnées séparément sur la facture du Vendeur, sauf si elles sont comprises dans le prix de base, et seront remboursées par l’Acheteur. Si la Vente/Livraison ne peut pas être facturée en EUROS, l’Acheteur suppor- tera le risque de change à compter de la date de la Confirmation de commande jusqu’au paiement intégral de la livraison. Les Prix indi- qués dans les Confirmations de commande, les demandes de prix et les Contrats sont ba- sés sur les prix des matières premières et de transport valables aux dates respectives de la Confirmation de commande, de la demande de prix ou du Contrat. Tous les prix y indiqués seront des prix fixes pendant une période d’au moins 30 jours. En cas de modification des prix de matières premières ou des frais de trans- ports respectifs, le vendeur a le droit d’ajuster les prix. Il est entendu entre les deux parties qu’elles négocieront des ajustements de prix même en période convenue de prix fixes, si les coûts de certains facteurs de production (par exemple les coûts d’énergie, de main d’œuvre, de transport, de logistique) connaissent une modification significative. Si aucun accord rai- sonnable n’est trouvé, le Vendeur se réserve le droit de résilier le Contrat unilatéralement. Si l’Acheteur annule la commande, le Vendeur facturera à l’Acheteur le coût intégral des ma- tières premières réservées pour la commande
auquel s’ajouteront tous les coûts additionnels encourus pour la préparation de la com- mande ; l’Acheteur accepte de prendre en charge ces coûts.
Pour tous contrats dans lesquels l’acquéreur (siège) vient d'un pays membre de la zone euro, la monnaie nationale officielle de la Ré- publique fédérale d'Allemagne sera, en l'ab- sence de stipulations contraires, réputée convenue monnaie contractuelle.
14. Facturation et paiement
Le Vendeur soumettra les factures à l’Ache- teur à chaque livraison (totale ou partielle) des Produits et l’Acheteur sera tenu de payer les produits dans un délai de 30 jours calendaires suivant la date de facturation, laquelle sera in- diquée précisément dans la Confirmation de commande ou dans le Contrat. A compter de l’échéance, l’Acheteur sera redevable d’inté- rêts moratoires au taux annuel de 8 pour cent au-dessus du taux d’intérêt de base à six mois applicable à la monnaie convenue dans le con- trat correspondant (en l’absence de taux d’in- térêt de base pertinent, le Vendeur pourra utiliser un autre taux d’intérêt qui se rapproche le plus dudit taux d’intérêt de base). Des inté- rêts plus élevés pourront être réclamés dès lors que le Vendeur aurait payé, ou aurait pu percevoir, des intérêts plus élevés. L’Acheteur s’engage à prendre en charge tous les coûts liés au recouvrement exposés par le Vendeur, tels que notamment les frais d’encaissement et autres coûts nécessaires aux poursuites ju- diciaires entreprises dans ce but.
L’Acheteur est autorisé à se prévaloir d’une éventuelle compensation uniquement si ses demandes ont été reconnues exécutoires ou ont été acceptées par écrit par le Vendeur. Les factures seront établies en double exemplaire et indiqueront le numéro de bon de com- mande, l’énumération des Produits concernés, les dates d’expédition, les volumes, les prix et le montant total de la facture. Le Vendeur peut demander à l’Acheteur de fournir une garantie au titre de sa dette, d’une valeur équivalente au montant du prix d’achat.
15. Livraison
Le délai de livraison démarre à la date de ré- ception par l’Acheteur de la Confirmation de commande du Vendeur. Dans la mesure où le Vendeur ne serait pas capable de respecter les dates de livraison pour des raisons autres que la survenance d’un événement de Force Majeure, l’Acheteur sera tenu de demander au Vendeur de déclarer si ce dernier souhaite an- nuler la commande ou effectuer la livraison dans un délai raisonnable. Si le Vendeur ne fournit pas cette déclaration dans un délai rai- sonnable, l’Acheteur est en droit d’annuler la commande. En aucun cas (sauf cas de com- portement intentionnel du Vendeur), l’Acheteur n’a le droit de rechercher la responsabilité du Vendeur au titre des préjudices susceptibles d’en résulter. Les livraisons partielles et antici- pées du Vendeur sont autorisées. En cas de refus des Produits par l’Acheteur à la livraison, le Vendeur est autorisé à décharger et/ou en- treposer les Matériaux de manière appropriée aux frais de l’Acheteur. Les retards de livraison liés à des informations incorrectes ou incom- plètes fournies par l’Acheteur et/ou à des infor- mations modifiées à une date ultérieure par l’Acheteur ne peuvent en aucun cas être impu- tés au Vendeur et ne peuvent en aucun cas constituer une inexécution de ses obligations. Tous les coûts additionnels résultant de tels cas de figure sont à la charge de l’Acheteur. Si la distribution des Produits est impossible pour des raisons non imputables au Vendeur, tous les risques (y compris, sans limitation, le risque de perte ou de destruction) seront transférés à l’Acheteur dès réception par ce dernier du do- cument mentionnant la volonté du Vendeur de procéder à une telle distribution. Sauf conven- tion écrite contraire, la livraison des Matériaux par le Vendeur aura lieu à l’usine (EXW) =[les INCOTERMS 2010 s’appliquent].
16. Prise de livraison des biens
L’Acheteur doit prendre livraison des Produits dans un délai raisonnable. L’Acheteur ne pourra pas refuser la livraison des Produits pour des défauts mineurs, ni pour des écarts de volumes n’excédant pas ceux définis à l’ar- ticle 5 des présentes. Si l’Acheteur refuse de
prendre livraison des Produits pour des rai- sons de défauts mineurs ou pour des écarts de volumes n’excédant pas ceux définis à l’article
5 des présentes, les Produits sont réputés avoir été dument livrés.
17. Garantie, notification de défauts, res- ponsabilité
Sous réserve des conditions mentionnées ci- dessous, le Vendeur garantit que : a) les Pro- duits sont conformes aux spécifications four- nies dans le Contrat au moment de la livraison
; b) les Produits sont conformes aux exigences légales pertinentes et applicables au moment de la livraison ; et que c) des emballages adé- quats et usuels sont utilisés. Sauf convention contraire écrite, le Vendeur ne garantit pas : a) que les Produits sont conformes à toute autre exigence légale en vigueur dans un quel- conque autre pays ; b) le caractère commer- cialisable des Produits ou leur conformité à quelque usage ou destination que ce soit ; c) une résistance extrême à la lumière de la cou- leur d’impression utilisée sur les Produits ; ou
d) un quelconque défaut en relation avec le code GS1 ou tout autre code affecté aux Pro- duits par le Vendeur à la demande de l’Ache- teur. Le Vendeur consent un délai de garantie de 6 (six) mois ou un délai correspondant à la durée de conservation de chaque Produit, seul le plus court de ces deux délais étant appli- cable. Ledit délai de garantie court à compter de la date de livraison. L‘obligation de garantie du Vendeur prend fin, conformément aux dis- positions de la section 933 b du « Allgemeines Bürgerliches Gesetzbuch » (Code civil autri- chien), 6 (six) mois suivant la date de livraison. Si un défaut de production affectant le Produit est découvert pendant l’écoulement du délai de garantie de 6 (six) mois suivant la date de livraison, le Vendeur pourra librement choisir de réparer ou de remplacer le(s) Produit(s) concerné(s), ou encore de rembourser à l’Acheteur le prix d’achat de(s) Produit(s) non- conforme(s). L’Acheteur demandera l’autori- sation préalable du Vendeur avant de procé- der à toute transformation, sélection ou destruction des biens en raison du Produit dé- faillant.
La garantie ci-dessus est octroyée par le Ven- deur sous réserve des conditions suivantes :
a) le Vendeur n’engage pas sa responsabilité en ce qui concerne un quelconque défaut ré- sultant d’une usure normale, d’un dommage intentionnel, d’un cas de négligence, de condi- tions de travail anormales, du non-suivi des instructions (verbales ou écrites) du Vendeur, d’un détournement, d’une modification ou d’une réparation des Produits effectués sans l’autorisation préalable du Vendeur, et b) la responsabilité du Vendeur ne sera en aucun cas engagée en vertu de la garantie ci-dessus (ou de toute autre garantie ou condition) si le prix total des Produits (i) n’a pas été payé inté- gralement à la date d’échéance, et (ii) n’a pas été reçu par le Vendeur. L’Acheteur n’est pas autorisé à retenir ses paiements. Quand bien même le Vendeur ne serait pas requis d’exé- cuter son obligation de garantie, l’Acheteur sera tenu d’informer le Vendeur dans un délai de 14 jours suivant la livraison – et pour tout cas de vices cachés, 14 jours suivant la décou- verte de tels vices – par écrit et par voie de documentation additionnelle suffisante, de toutes réclamations relatives tant à l’existence de vices ou de défauts éventuels qu’à l’exis- tence d’un préjudice. De plus, l’Acheteur sera tenu de permettre au Vendeur, ou à une tierce personne autorisée par le Vendeur, de procé- der à une vérification des produits incriminés et d’établir un rapport écrit. La charge de la preuve incombe à l’Acheteur pour toutes les conditions subordonnant la recevabilité d’une telle demande, s’agissant en particulier du vice lui-même, de la date de constatation du vice et de l’opportunité d’une telle demande.
Sauf stipulation contraire du Contrat, la res- ponsabilité du Vendeur ne pourra être enga- gée que conformément aux dispositions légales impératives applicables, c'est-à-dire pour les seuls dommages aux personnes, les dommages intentionnels ou ceux résultant d’une négligence. Le Vendeur n’engage pas sa responsabilité pour les dommages consé- cutifs, spéciaux et indirects, la perte de chiffre d’affaires, le manque à gagner et les pertes ex- ceptionnelles de l’Acheteur ou des tiers. Si le Vendeur devait être considéré comme respon- sable par une quelconque tierce partie, l’Ache- teur indemniserait le Vendeur dans la mesure
où la responsabilité du Vendeur ne serait pas engagée en vertu de la présente clause.
La responsabilité totale du Vendeur au titre du Contrat, pour quelque raison que ce soit, n’ex- cèdera en aucun cas le montant total de la Commande. Les Parties excluent spécifique- ment de dénoncer le Contrat pour des motifs d’erreur et de laesio enormis (rapport dispro- portionné entre la valeur du Produit et le prix / la rémunération).
18. Réserve de propriété
Le transfert de la propriété des biens vendus est subordonné au paiement intégral du prix d’achat et de tous les coûts afférents. En cas de cession par l’Acheteur à des tiers d’une marchandise non intégralement payée, le Ven- deur conserve la propriété de la marchandise en question jusqu’au paiement intégral de sa créance. Dans cette hypothèse, l’Acheteur est tenu d’informer les tiers concernés du fait que le Vendeur dispose d’un droit de rétention sur la marchandise en cause. Par ailleurs, l’Ache- teur cède par la présente au Vendeur la créance résultant de la cession de la marchan- dise grevée d’une telle réserve de propriété au tiers concerné. L’Acheteur s’engage à enregis- trer dans ses livres la cession de cette créance au Vendeur dès qu’elle est effective, et à men- tionner le montant et l‘origine de cette créance, l’identité du cédant et celle du cessionnaire, ainsi que la date de la cession. L’Acheteur sera également tenu de prouver, à première de- mande, que l’enregistrement dont il est ques- tion ci-dessus dans les livres de l’Acheteur a été dans tous les cas effectué conformément aux stipulations qui précèdent. Si le client de l’Acheteur refuse catégoriquement la cession d’un bien affecté d’une telle réserve de pro- priété, l’Acheteur en informera immédiatement le Vendeur. Dans la mesure où l’Acheteur ne pourrait fournir d’autres sûretés permettant de garantir le montant de la créance du Vendeur, le Vendeur pourra alors interdire la revente de la marchandise grevée d’une telle réserve de propriété au tiers concerné. La réserve de la propriété dont bénéficie le Vendeur ne saurait en aucun cas être affectée par l’installation, l’incorporation ou la transformation des Maté-
riaux/Produits. En cas d’installation, d’incorpo- ration et/ou de transformation du bien objet de la réserve de propriété, le Vendeur disposera à tout le moins de la copropriété du bien ainsi installé, incorporé ou transformé, au prorata de la valeur des produits livrés par le Vendeur. L’Acheteur sera tenu d’indiquer toutes les ga- ranties et mesures d’exécution consenties à ou requises par des tiers sur la marchandise grevée d’une réserve de propriété, ainsi que toute les réclamations relatives au bien dont la propriété est réservée au Vendeur et devra en informer le Vendeur rapidement par écrit. Les coûts relatifs à la défense du droit de propriété du Vendeur seront supportés par l’Acheteur. Dans la mesure où le Vendeur se prévaut de sa réserve de propriété et du droit de rétention en découlant, le Vendeur a le droit de re- prendre les Matériaux / Produits livrés, les coûts de transport correspondants étant à la charge de l’Acheteur. En conséquence, l’Acheteur renonce à former toute demande ou défense relative à un trouble de la possession s’agissant de Matériaux / Produits grevés d’une réserve de propriété au profit du Ven- deur. L’Acheteur fera tout son possible pour assister le Vendeur, ou tout tiers que désigne- rait le Vendeur, dans la mise en œuvre des droits découlant pour le Vendeur de la réserve de propriété et de la cession à un tiers d’un bien grevé d’une réserve de propriété.
19. Confidentialité
En rapport avec la passation d’une com- mande, l’Acheteur peut prendre connaissance d’informations confidentielles constituant la propriété exclusive du Vendeur. Les informa- tions non confidentielles sont celles qui sont déjà publiées ou qui étaient déjà généralement connues d’une quelconque manière ainsi que des informations développées indépendam- ment par l’Acheteur. Les informations confi- dentielles du Vendeur sont interdites de transmission à des tiers ou d’exploitation sans le consentement écrit du Vendeur. Indépen- damment des dispositions précédentes, l’obli- gation de confidentialité et de non-exploitation des secrets commerciaux ainsi que du savoir- faire de fabrication ne prend pas fin.
20. Modification et renonciation
Le Contrat constitue l’intégralité de la conven- tion conclue entre les Parties et ne comporte aucune garantie, déclaration ou condition de quelque sorte ou de quelque nature que ce soit entre les Parties en dehors de celles consen- ties au titre des présentes.
Le Contrat – y compris la présente clause – ne peut faire l’objet d’aucun changement ni d’au- cune modification, renonciation, substitution ou annulation par une Partie, sauf avec l’ac- cord préalable écrit et signé de l’autre Partie. Qu’elle soit explicite ou implicite, l’absence de mise en œuvre par une Partie d’une stipulation du Contrat ou la renonciation par une Partie à se prévaloir de la violation d’une stipulation du Contrat par l’autre Partie ne sauraient consti- tuer une renonciation permanente à la mise en œuvre de la stipulation en cause ou de toute autre stipulation du Contrat ou l’acceptation d’une inexécution contractuelle. Aucune re- nonciation par l’une quelconque des Parties n’empêchera cette Partie d’exécuter l’en- semble des stipulations du Contrat, ou d’agir sur la base de toute inexécution imputable à l’autre Partie, dans toute la mesure permise par le présent Contrat.
La nullité ou l‘inopposabilité d’une stipulation du présent Contrat, telle qu’elle résulterait de la décision d’une juridiction ou d’un organe ad- ministratif compétents, n’affectera pas la vali- dité ou le caractère obligatoire des autres stipulations du Contrat et toutes les stipula- tions non affectées par une telle nullité ou inop- posabilité demeureront pleinement en vigueur. Les Parties tenteront de remplacer toute stipu- lation annulée ou inopposable par une stipula- tion valable ou opposable, le cas échéant, qui se rapproche le plus possible des objectifs économiques, juridiques et commerciaux de la stipulation annulée ou inopposable.
21. Successeurs et cessionnaires
Le Contrat sera obligatoire à l’égard des per- sonnes venant aux droits de chacune des Par- ties ainsi qu’à l’égard de leurs cessionnaires autorisés. Toute cession par l’Acheteur à un tiers de ses droits et obligations au titre des présentes requiert l’accord écrit préalable du
Vendeur, lequel accord ne pourra toutefois pas être retenu de manière déraisonnable.. No- nobstant ce qui précède, l’accord de l’autre Partie ne sera pas requis lorsqu’une Partie souhaite transférer les droits et obligations ré- sultant pour elle du Contrat à une société affi- liée ou à un tiers, sous réserve dans ce dernier cas que ce tiers acquière l’ensemble (ou une partie substantielle) des actifs de la Partie con- cernée ou encore le contrôle du capital de la Partie concernée. Un tel transfert sera valide sous réserve de notification écrite (en ce com- pris par fax ou e-mail) adressée à l’autre Par- tie. Cependant, l’Acheteur accepte expressément la cession ou le transfert des droits et/ou des créances que CF ou le Ven- deur concerné détient sur lui à des fins de refi- nancement. Le Vendeur est donc en droit de céder les créances qu’il détient sur l’Acheteur à des fins de refinancement.
22. Résiliation
Les Parties ne sont habilitées à résilier le pré- sent Contrat que pour les motifs suivants, par notification écrite portant indication desdits motifs :
a) Dans la mesure où la loi l’autorise, le Ven- deur peut résilier le Contrat si l’Acheteur est en défaut de paiement au titre du présent Contrat depuis plus de 30 jours, étant précisé que le Vendeur n’est pas tenu d’adresser de mise en demeure préalable à l’Acheteur.
b) En cas d’inexécution contractuelle par une Partie, après l’expiration d’un délai de grâce de 2 mois courant à compter de l’envoi d’une no- tification écrite adressée à la Partie défaillante, l’autre Partie pourra résilier le Contrat dès lors que l’inexécution imputable à la Partie défail- lante n’a pas été remédiée dans ce délai.
c) Dans la mesure où la loi l’autorise, chaque Partie peut résilier le Contrat en cas de dété- rioration considérable de la situation financière de l’autre Partie, et notamment en cas d’exé- cution forcée infructueuse sur le patrimoine de cette Partie, en cas de conclusion d’un accord de restructuration extrajudiciaire par cette Par- tie, ainsi qu’en cas de déclaration de cessation des paiements, que cette déclaration concerne cette Partie ou, le cas échéant, l’un des asso- ciés de cette Partie.
d) Dans la mesure où la loi l’autorise, lorsqu’une demande d’ouverture de procédure de redressement judiciaire de l’une des Parties est refusée pour insuffisance d’actifs, ou si une telle procédure est convertie en liquidation ju- diciaire, l’autre Partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat.
e) Dans la mesure où la loi l’autorise, si après l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de l’une des Parties, l'administrateur judiciaire, ou la Partie concernée dans la me- sure où elle n'est pas dessaisie, ne présente pas les garanties suffisantes pour permettre le paiement dans un délai raisonnable de l’en- semble des sommes dues postérieurement au jugement d’ouverture, l’autre Partie peut rési- lier le Contrat avec effet immédiat.
f) Dans la mesure où la loi l’autorise, si en cas de procédure de redressement judiciaire de l’une des Parties le Tribunal prononce la liqui- dation, l’autre Partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat.
g) Pour tous contrats dans lesquels l’acqué- reur (siège) vient d'un pays membre de la zone euro, le vendeur est, au cas où le pays dans lequel l’acquéreur a son siège quitterait la zone euro, en droit de résilier le contrat avec effet immédiat.
En cas d’incapacité de paiement ou de suren- dettement entendus au sens des dispositions des sections 66 et 67 de la loi autrichienne re- lative aux faillites ou d’une disposition compa- rable de droit étranger, la Partie concernée doit immédiatement en informer l’autre Partie, et ce même avant qu’une telle demande ne soit déposée.
Dès réception d’une notification de résiliation, le Vendeur interrompra la production des Pro- duits et soumettra à l’Acheteur un rapport écrit relatif à l’état de tous les Produits. L’Acheteur indiquera quels Produits seront livrés et/ou quels Produits seront détruits aux frais de l’Acheteur. En cas de résiliation de com- mande, les Produits qui n’auraient pas encore été fabriqués par le Vendeur ne seront pas fac- turés. L’Acheteur devra payer les Produits autorisés qui ont déjà été fabriqués par le Ven- deur mais pas encore facturés, ceci incluant le travail en cours ou les composants spécifiques aux Produits. Les matériaux autorisés sont ceux pour lesquels le Vendeur a reçu un bon
de commande et ceux qui sont basés sur une demande de livraison prévisionnelle à interve- nir dans les 2 mois suivant la date de réception de la notification de résiliation.
23. Force Majeure
Chaque Partie est autorisée à suspendre le Contrat par voie de notification adressée à l’autre Partie si le Vendeur est dans l’incapa- cité de fournir la quantité demandée de Pro- duits conformes en raison de la survenance d’un cas de Force Majeure. Les dispositions précédentes sont également valables lorsque le fournisseur du Vendeur fait une déclaration de force majeure. Lorsque le Vendeur est de nouveau en mesure de fournir les quantités re- quises de Produits, le Vendeur en informe l’Acheteur et les Parties trouveront alors un ac- cord mutuel sur la date de reprise de la fourni- ture et de l’achat des Matériaux. Cependant, si la suspension se poursuit pendant 3 mois et si le Vendeur est incapable durant cette période de fournir des quantités de Produits suffi- santes, l’Acheteur aura la possibilité de résilier le Contrat en relation avec les Produits pou- vant être affectés par la survenance d’un tel cas de Force Majeure.
24. Droit applicable et compétence juridic- tionnelle
Le Contrat est régi par le droit autrichien, à l’exclusion des règles de conflit de lois appli- cables et de la Convention des Nations Unies relative aux Contrats de Vente Internationale de Produits.
Pour les Contrats conclus entre un Vendeur et un Acheteur tous deux établis dans un Etat membre de l’Union Européenne ou un Etat membre de l’Espace Economique Européen, le Vendeur et l’Acheteur conviennent que toutes les actions en justice ou procédures ré- sultant du Contrat et/ou relatives aux relations des Parties qui en résultent seront interprétées et jugées exclusivement par les tribunaux compétents situés dans le Premier District de Vienne, Autriche.
Nonobstant ce qui précède, le Vendeur pourra également initier une action en justice à l’en- contre de l’Acheteur dans tout tribunal d’un quelconque pays, état ou territoire dans lequel
l’Acheteur réside ou dans lequel les Produits sont livrés, vendus ou situés, et pour tous les cas de ce type, l’Acheteur accepte dès à pré- sent la compétence juridictionnelle dudit tribu- nal et renonce par avance à toute contestation à cet égard.
25. Arbitrage
S’agissant des Contrats pour lesquels le Ven- deur, l’Acheteur, ou les Parties, ne sont pas originaires d’un Etat membre de l’Union Euro- péenne ou de l’Espace Economique Euro- péen, les stipulations suivantes s’appliquent : tout différend résultant du Contrat ou relatif à celui-ci, ou afférent à sa validité ou sa nullité, sera définitivement tranché – sauf convention écrite contraire – conformément aux Règles d’Arbitrage et de Conciliation du Centre Arbi- tral International de la Chambre Economique Fédérale Autrichienne (Règles de Vienne) par un ou plusieurs arbitres désignés conformé- ment à ces règles. Le siège du Tribunal arbitral est Vienne.