CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT D’AUTONEUM – EUROPE – DIRECT

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT D’AUTONEUM – EUROPE – DIRECT

(Version: Dec 2016)

I. CHAMP D’APPLICATION

Les présentes Conditions Générales d’achat – Direct (ci-après dénommées «Conditions Générales») s’appliquent à chaque commande ou accord de livraison (individuellement dénommés ci-après

«Commande») et à tous les accords relatifs aux biens ou matériaux et/ou services (ci-après dénommés conjointement les «Marchandises») fournis par le «Fournisseur» à Autoneum Switzerland SA, Autoneum Management SA, Autoneum Germany GmbH, Autoneum Great Britain Ltd., Autoneum France SASU, Autoneum Belgium NV, Autoneum Spain S.A.U., Autoneum CZ s.r.o., Autoneum Portugal Lda., Autoneum Poland Sp.z.o.o. et/ou LLC Autoneum Rus, Autoneum Hungary Ltd. (chacun dénommé ci-après «Acheteur»). D’autres termes, supplémentaires ou divergents, proposés par le Fournisseur, notamment ses conditions générales de vente et de livraison, ne sauraient s’appliquer et sont expressément rejetées par l’Acheteur même si (1) le Fournisseur se réfère expressément aux autres termes et conditions durant la relation contractuelle, (2) l’Acheteur n’exclut pas expressément les termes en question dans les cas spécifiques ou (3) le Fournisseur livre les Marchandises et en accepte le paiement par l’Acheteur.

II. CONCLUSION DU CONTRAT, COMMANDE, APPELS DE LIVRAISON

1. Il est considéré que le Fournisseur a accepté les présentes Conditions Générales quand l’un ou l’autre des événements suivants a lieu: le Fournisseur (1) accepte les présentes Conditions Générales par voie électronique sur la plate-forme en ligne de l’Acheteur xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx, (2) signifie son accord d’une autre manière ou (3) exécute le Contrat d’une autre façon, notamment en livrant et en fournissant des Marchandises à l’Acheteur.

Après acceptation, les présentes Conditions Générales ainsi que les éléments suivants:

- la Commande;

- le Manuel logistique de l’Acheteur pour le Fournisseur;

- le Manuel de qualité de l’Acheteur pour le Fournisseur;

- la Lettre notifiant la nomination du Fournisseur;

- les Spécifications pour l’achat des pièces (PPS);

- le Certificat de soumission PPAP (PSW);

- le Code de conduite de l’Acheteur pour les Fournisseurs;

- le Code de conduite de l’Acheteur;

- tout autre document spécifiquement inclus par référence dans la Commande ou dans les Conditions Générales, notamment les spécifications, dessins, exigences du client de l’Acheteur, exigences de qualité, appels de livraison ou documents similaires émis par l’Acheteur à l’intention du Fournisseur;

ci-après dénommés collectivement les «Documents contractuels», formeront un contrat engageant l’Acheteur et le Fournisseur (ci-après le «Contrat»). Les Documents contractuels peuvent également être valablement échangés par fax, courriel ou par EDI (Electronic Data Interchange). Le Fournisseur est tenu de signaler expressément toute divergence entre l’acceptation de commande et la Commande. De telles divergences sont uniquement acceptées dans le cas où l’Acheteur l’indique explicitement par écrit.

2. L’Acheteur peut demander des modifications de sa Commande, à tous égards, notamment en ce qui concerne les spécifications de quantité, la livraison, les conditions, la qualité et le conditionnement. Dans ce cas, les conséquences, en particulier relativement aux coûts supplémentaires ou à la réduction des coûts, de même qu’en ce qui concerne les dates de livraison, doivent être réglées par écrit, d’entente entre les deux Parties. Le contenu d’une demande de modification est considéré comme accepté si le Fournisseur ne s’y oppose pas sous forme écrite dans les 14 (quatorze) jours civils après l’avoir reçue.

Si, après une telle demande de modification, le Fournisseur a accumulé des stocks qui ne conviennent plus à une utilisation par l’Acheteur dans sa production en série, l’Acheteur rembourse les coûts effectifs encourus par le Fournisseur et liés à

- des Marchandises finies ou semi-finies, ainsi qu’à des matières premières correspondantes, pour lesquelles des plans de livraison ont été émis pour une date de livraison comprise dans un délai d’un (1) mois suivant la demande de modification de l’Acheteur,

- des Marchandises finies, semi-finies ou des matières premières conservées dans un stock tampon que l’Acheteur a demandé par écrit,

à condition, dans tous les cas, que le Fournisseur ne puisse – de manière avérée – pas trouver d’utilisation différente.

III. QUANTITÉS PRÉVUES

1. Les quantités prévues énoncées dans la Commande ou autrement notifiées par l’Acheteur au Fournisseur n’engagent pas les Parties; elles n’obligent notamment pas le Fournisseur à donner suite à tous les appels de livraison reçus pendant la durée de la Commande, et n’obligent pas non plus l’Acheteur à acquérir des quantités déterminées pendant la durée de validité des Documents contractuels. Les quantités prévues sont revues périodiquement par l’Acheteur et réajustées le cas échéant.

2. Seule la Commande est déterminante en ce qui concerne les quantités de Marchandises, la programmation de matériel, la réserve de capacités ou toute autre planification. Sauf mention contraire expresse dans la Commande, ou sauf mention contraire explicitement stipulée dans un accord écrit entre les deux Parties, le Fournisseur ne prend pas d’engagements pour des matières premières ou d’autres produits de stock ou de manufacture avant le moment nécessaire pour permettre des envois pour les dates de livraison prévues.

3. Le Fournisseur reconnaît que toute estimation ou prévision des volumes ou du temps de production d’un programme formulée par l’Acheteur ou par un client de l’Acheteur est susceptible d’être de temps à autre modifiée, avec ou sans notification au Fournisseur, et ne saurait être contraignante pour l’Acheteur.

IV. LIVRAISON, TRANSFERT DES RISQUES, TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ, INSPECTION

1. Le Fournisseur suit toutes les instructions spécifiées dans le Manuel logistique d’Autoneum pour le Fournisseur («Supplier Logistic Manual», SLM) ainsi que les instructions d’acheminement définies par l’Acheteur. Si ces instructions ne sont pas respectées, le Fournisseur supporte seul les frais de transport supplémentaires. La livraison des marchandises sera effectuée par DDP (conformément aux Incoterms de la CCI, Édition 2010) à l’endroit et à la date de livraison convenus, sauf convention contraire par écrit.

2. Le Fournisseur garantit un emballage professionnel et exempt de vices, conformément au Manuel logistique de l’Acheteur pour le Fournisseur, et s’engage à suivre les instructions et spécifications de marquage et d’étiquetage qui lui auront été communiquées par l’Acheteur. Le Fournisseur répond de tout dommage résultant d’un conditionnement inadéquat par suite du non- respect des instructions fournies dans la feuille de données logistiques («Logistic Data Sheet», LDS).

3. Sauf mention contraire dans des accords séparés, l’Acheteur peut, sur demande préalable adressée au Fournisseur, modifier la fréquence des expéditions prévues ou ordonner la suspension temporaire de livraisons prévues. Ni dans l’un, ni dans l’autre cas, cela n’autorise le Fournisseur à changer le prix de Marchandises couvertes par la Commande concernée.

4. Si le Fournisseur est responsable de la configuration ou de l’installation et sauf accord contraire, le Fournisseur supporte tous les frais accessoires nécessaires, tels que frais de déplacements, fourniture d’outils et indemnités journalières, sous réserve de décisions applicables à effet contraire.

5. Le délai de livraison est un élément essentiel de la livraison, de la qualité et de la quantité de chaque Commande. Si le Fournisseur se trouve dans l’incapacité de fournir le service requis ou de livrer les Marchandises dans les quantités et aux heures et dates de livraison spécifiées dans la Commande, il doit immédiatement notifier ce fait par écrit à l’Acheteur. Ce dernier peut alors demander que des moyens de transport des Marchandises plus rapides que ceux spécifiés initialement soient employés. Le Fournisseur doit alors assurer le transport des Marchandises de manière aussi rapide que possible, entièrement à ses frais. Le Fournisseur met tout en œuvre, à ses propres frais, pour limiter tout effet néfaste ou coût résultant pour l’Acheteur d’un retard effectif ou potentiel, y compris la mise en place d’un plan de production imprévue.

6. Si des Marchandises sont livrées alors que le délai convenu est dépassé, le Fournisseur est réputé avoir commis un manquement à son obligation contractuelle de livraison, sans qu’aucune lettre de rappel ne soit nécessaire. L’Acheteur peut alors choisir, sans que cela ne limite ni n’affecte ses autres voies de droit selon la loi, soit de renoncer complètement ou partiellement à l’exécution de la livraison, soit de se départir de la Commande et de retourner les Marchandises au Fournisseur, aux risques et frais de celui-ci. En cas de manquement à son obligation de livrer, le Fournisseur doit indemniser l’Acheteur de tout dommage résultant du retard, notamment pour les frais de manutention, d’interruption de la production ainsi que les sommes dépensées pour obtenir les Marchandises d’un autre fournisseur. Si l’Acheteur accepte une livraison tardive des Marchandises, il est autorisé à déduire, sans que cela ne limite ni n’affecte ses autres voies de droit selon la loi ou les présentes, une pénalité de 1% du prix de la livraison pour chaque semaine calendaire, intégrale ou partielle, jusqu’à concurrence de 10% dudit prix et jusqu’à la livraison complète telle que prévue dans la Commande.

7. Nonobstant la faculté de l’Acheteur à résilier la Commande en vertu de la clause IV, paragraphe 6, le Fournisseur n’est pas dispensé de ses obligations de livraison pour des Commandes déjà transmises par l’Acheteur au Fournisseur, sauf annulation expresse par l’Acheteur desdites obligations.

8. Sauf autre spécification dans la Commande, le droit de propriété sur les Marchandises est transféré à la date à laquelle le Fournisseur livre la Commande. Le Fournisseur reconnaît que l’Acheteur est seul propriétaire de tous les échantillons, modèles, prototypes et outillages produits par le Fournisseur pour l’exécution de la Commande. Aucune clause de réserve de propriété proposée par le Fournisseur n’a d’effet contre l’Acheteur. Le Fournisseur veille à ce qu’aucune réserve de propriété à cet égard ne soit émise par ses propres fournisseurs (ci-après dénommés

«Sous-traitants»).

V. PRIX ET PAIEMENT

1. Le Fournisseur vend les Marchandises à l’Acheteur selon les quantités indiquées dans la Commande ainsi qu’au prix accepté par l’Acheteur et mentionné dans ladite Commande. Les Marchandises livrées sont facturées par le Fournisseur conformément aux termes de la Commande.

2. Le paiement est dû conformément aux conditions stipulées dans la Commande. Le paiement est effectué par virement bancaire.

3. En cas de livraisons défectueuses ou non conformes, l’Acheteur a la faculté de suspendre le paiement au prorata de la valeur des Marchandises défectueuses/non conformes, jusqu’à ce que ces dernières soient remplacées ou réparées.

4. Dans le cas d’une résiliation de la Commande de la part de l’Acheteur, résultant d’un retard ou de livraisons défectueuses/non conformes, l’Acheteur émet une note de débit à raison du prix d’achat facturé par le Fournisseur et du montant des dommages-intérêts à mettre à la charge du Fournisseur selon les Documents contractuels et selon la loi en vigueur.

5. Le Fournisseur n’a pas le droit de céder ses créances commerciales à un tiers, ni de les faire recouvrer par un tiers, sans le consentement préalable et écrit de l’Acheteur.

VI. DÉDUCTION

1. Outre l’un ou l’autre droit de déduction prévu par la loi en vigueur, l’Acheteur peut, sauf interdiction légale applicable, déduire et reconstituer, en compensation des comptes créditeurs de l’Acheteur payables au Fournisseur ou à l’une de ses filiales ou sociétés affiliées, tout montant dont l’Acheteur détermine de bonne foi que le Fournisseur ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées lui est redevable conformément à toute Commande ou à tout autre contrat conclu avec le Fournisseur ou l’une ou l’autre de ses filiales ou sociétés affiliées. L’Acheteur peut procéder à une telle déduction et reconstitution après en avoir préalablement informé le Fournisseur.

2. L’Acheteur est réputé avoir agi en toute bonne foi s’il a un motif commercialement raisonnable de croire que le Fournisseur ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées est redevable du montant du débit. Un débit peut comprendre des montants facturés par le client de l’Acheteur à l’Acheteur, des honoraires, des rémunérations à payer pour des services, ainsi que tous les autres frais encourus par l’Acheteur.

VII. ASSURANCE QUALITÉ, DOCUMENTATION, OUTIL CPM, RÉGLEMENTATIONS LÉGALES ET NORMES APPLICABLES

1. Sauf mention contraire, s’agissant de la livraison des Marchandises, le Fournisseur s’engage au minimum à remplir les conditions des normes de qualité ISO 9001, ISO 14001 et XXX 00000 (OHSAS 18001) ainsi que des normes TS 16949 et de toute autre norme déterminante dans le secteur automobile comme décrit dans le Manuel de qualité de l’Acheteur pour le Fournisseur. Le Fournisseur accepte de satisfaire, selon les besoins, à toutes les exigences des Processus d’approbation des pièces de production (PAPP) que spécifient l’Acheteur et le client de l’Acheteur, et il accepte de présenter ces informations à l’Acheteur, sur demande, au niveau requis, sauf autre accord écrit expressément convenu avec l’Acheteur. Le Fournisseur garantit en outre que les Marchandises livrées sont conformes à tous les règlements, lois et normes d’utilisation du pays de livraison. Le Fournisseur est tenu de fournir une feuille de données matérielles (MDS) dans IMDS pour tous les produits fournis à l’Acheteur. Les Marchandises satisferont notamment, sans s’y limiter, les dispositions des documents suivants:

- le Manuel de qualité de l’Acheteur pour le Fournisseur;

- le Manuel logistique de l’Acheteur pour le Fournisseur;

- le règlement et les spécifications présents dans l’outil Gestionnaire du processus de conformité (CPM) (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxx/);

- le Dodd-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act concernant les «minéraux issus des zones de conflits» («Conflict Minerals» tels que définis à la section 1502 dudit texte). Le Fournisseur accepte de remettre un Modèle de rapport pour les minéraux issus des zones de conflits (ce modèle se trouve sur xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx- reporting-template/) sur une base annuelle conformément aux exigences des équipementiers. Ce modèle doit être remis sur le portail du fournisseur, là où se trouve un lien vers le système central d’échange de données (CDX), dont l’utilisation est gratuite ;

- toutes les lois, réglementations et normes applicables (réglementations et nécessités relatives à l’environnement, matériaux et substances sensibles et dangereux, REACH (EC 1907/2006), GADSL, etc.);

- le certificat d’origine;

- le Code de conduite de l’Acheteur;

- le Code de conduite de l’Acheteur pour les Fournisseurs.

2. Dans la mesure où des Marchandises livrées dans le cadre d’une Commande sont destinées à approvisionner un pays de l’Union Européenne ou la Suisse, le Fournisseur doit respecter le Règlement de la Communauté européenne (CE) REACH (CE 1907/2006), et les Marchandises livrées ne doivent contenir aucun produit, matériau ni substance interdits par les lois ou règlements applicables au sein du pays du Fournisseur, de l’Union européenne et de tous les pays dans lesquels les produits ou leurs éléments sont commercialisés et utilisés.

3. Dans la mesure où des Marchandises livrées conformément à une Commande doivent être importées aux États-Unis d’Amérique, le Fournisseur, sur demande de l’Acheteur, se soumet à toutes les recommandations et exigences applicables émises par le «Partenariat Douane-Commerce contre le terrorisme» (Customs Trade Partnership against Terrorism Initiative) du Bureau américain des Douanes et de la protection des frontières, ou par tout programme ou initiative qui y succédera ou le remplacera. Dans la mesure où des Marchandises livrées conformément à une Commande doivent être importées au Canada, le Fournisseur, sur demande de l’Acheteur, participe au programme de l’Agence des Services frontaliers du Canada «Partenaires en protection», ou à tout programme ou initiative qui lui succédera ou le remplacera.

4. L’Acheteur vérifie uniquement si les livraisons sont complètes (en termes de quantité et d’identité) et si elles n’ont subi aucun dommage durant le transport. Il n’est tenu à aucune autre obligation d’inspection. Le Fournisseur renonce à tout droit d’exiger une procédure d’inspection de la part de l’Acheteur. Ce dernier peut retourner, aux frais et aux risques du seul Fournisseur, les Marchandises livrées qui excèdent la quantité spécifiée dans la Commande.

5. Le Fournisseur respecte et effectue, au moment du prélèvement initial d’échantillons (cf. le Manuel de qualité de l’Acheteur pour le Fournisseur), toutes les inspections convenues dans le plan de contrôle et démontre à chaque étape la conformité avec les spécifications de l’Acheteur. Le Fournisseur se doit de tenir à jour les rapports de vérification de la qualité et les justificatifs de l’approbation du produit conformément à de nouvelles exigences; sur demande, il les met à la disposition de l’Acheteur. Toutes ces données doivent être conservées pendant 15 (quinze) ans au moins et présentées à l’Acheteur s’il en fait la demande. Le Fournisseur fait respecter ces obligations par ses Sous-traitants selon la même approche.

6. Le Fournisseur est tenu d’informer l’Acheteur immédiatement et par écrit si et quand il constate soit des divergences eu égard à l’une ou l’autre spécification soit une non-conformité des Marchandises (ci-après «Modification de la marchandise») ou si un changement intervient au niveau des Sous-traitants. L’accord préalable écrit de l’Acheteur est requis pour toute Modification de la marchandise. Une fois la Modification de la marchandise approuvée par l’Acheteur au moyen d’une communication écrite, le Fournisseur procède à un réexamen complet des standards de qualité tels que décrits à la clause VII, paragraphe 1, en particulier les Processus d’approbation des pièces de production (PPAP) tel qu’applicable.

7. Si nécessaire, le Fournisseur doit fournir une déclaration d’origine des Marchandises fournies et des matériaux qu’elles contiennent ou qui ont servi à leur fabrication.

8. L’Acheteur publie les changements dans l’outil CPM sur la plate-forme Internet mentionnée ci- dessus. Le Fournisseur doit régulièrement consulter la plate-forme de l’Acheteur et modifier ses inscriptions dans un délai d’un mois à compter des changements intervenus dans l’outil CPM.

VIII. RAPPEL

1. L’Acheteur se réserve le droit de procéder au rappel de toute Marchandise fournie en vertu du Contrat si l’Acheteur ou le client de ce dernier établit – ou si toute autorité affirme – que la Marchandise en question a été conçue ou fabriquée de manière défectueuse; et/ou si elle ne satisfait pas à une disposition légale, règle et réglementation applicables, notamment s’agissant des lois relatives à la sécurité, à l’environnement et aux émissions polluantes.

2. Si, pour quelque raison que ce soit, l’Acheteur choisit ou est obligé, soit de retirer ou de rappeler un produit, soit de procéder à des mesures correctrices sur le terrain, il en avertira le Fournisseur. Ce dernier offrira son aide à l’Acheteur d’une part pour l’éventuelle enquête visant à identifier les causes et l’étendue du problème constaté et d’autre part pour le traitement du rappel. Le Fournisseur ne répondra à aucune requête de quelque autorité que ce soit concernant des rappels et ne contactera aucune telle autorité, mais communiquera exclusivement avec l’Acheteur qui, de son côté, assurera la coordination de l’ensemble des communications.

3. Si des Marchandises sont rappelées suite (1) à la livraison par le Fournisseur de Marchandises non conformes aux garanties indiquées dans le Contrat ou (2) à une négligence, une omission ou un acte fautif intentionnel du Fournisseur ou de l’une de ses filiales, sociétés affiliées ou Sous-traitants, le Fournisseur assumera tous les coûts et frais relatifs à un tel rappel, notamment les honoraires d’avocats et frais raisonnablement facturés à l’Acheteur en lien avec ledit rappel. Pour autant que l’Acheteur ait averti le Fournisseur de l’existence de tels rappels, le Fournisseur remboursera l’Acheteur et son/ses client(s) ainsi que leurs revendeurs pour tout frais encouru en lien avec ledit rappel, notamment les dépenses découlant de l’information transmise aux propriétaires de véhicules et du remplacement de la totalité des Marchandises défectueuses.

4. Le Fournisseur rembourse également l’Acheteur pour toute réclamation au titre de garantie portant sur des dommages résultant d’une quelconque anomalie ou défaillance de Marchandises et/ou pour tout frais, règlement, jugement, dépense, amende, sanction, recours et/ou dommage liés à toute plainte ou procédure intentée contre l’Acheteur ou ses clients dans la mesure où elles reposent sur l’affirmation selon laquelle l’une ou l’autre Marchandise livrée par le Fournisseur en vertu du Contrat est défectueuse.

5. Le Fournisseur conservera un compte-rendu complet et précis concernant la fabrication des Marchandises pour la plus longue des périodes suivantes: (1) la période de la fabrication en série pour les Marchandises ou (2) la période telle que, le cas échéant, définie par la loi applicable; sur demande de l’Acheteur ou de son client, il leur donnera accès à de telles données.

IX. PRÉ-RÉCEPTION ET RÉCEPTION

1. Sauf autre mention expresse contraire dans la Commande, le Fournisseur est responsable (1) de toute la main d’œuvre, de tous les équipements, matériels, matériaux, outils et de toute la supervision nécessaires pour exécuter le Contrat; (2) de concevoir, fabriquer, assembler, monter, construire et installer l’équipement et les autres Marchandises mentionnées dans la Commande, (3) de conduire les tests, la formation et les procédures de garantie liés au fonctionnement et à la maintenance des Marchandises, et (4) de toute la main d’œuvre, de tous les équipements, matériels, matériaux, outils et de toute la supervision nécessaires pour exécuter les services spécifiés dans la Commande et dans les autres spécifications.

2. Le Fournisseur soumettra à l’Acheteur tous les rapports des tests de contrôle de la production, du fonctionnement et de la qualité, et les autres données que l’Acheteur pourrait demander de temps à autre concernant les Marchandises. Le Fournisseur accorde à l’Acheteur le droit d’accéder, comme celui-ci le jugera utile, aux locaux du Fournisseur à des heures raisonnables pour procéder à une inspection et à un examen des Marchandises, de tout composant et des techniques de fabrication/d’assemblage proposées ou utilisées par le Fournisseur. Le Fournisseur s’engage à coopérer entièrement avec l’Acheteur lors de telles inspections. L’exercice de ces droits d’inspection par l’Acheteur ne libère pas le Fournisseur de ses propres obligations d’inspection et de garantie.

3. Une fois les Marchandises fabriquées, le Fournisseur avise par écrit l’Acheteur qu’elles sont prêtes pour l’envoi/pour les tests de pré-réception. L’Acheteur a le droit d’inspecter les Marchandises dans l’usine du Fournisseur avant leur expédition et/ou dans l’usine de l’Acheteur à l’arrivée. Tous les défauts ou carences découverts par l’Acheteur donnent lieu à une réparation ou à un remplacement rapide, aux frais du Fournisseur uniquement, et les Marchandises seront soumises à une autre inspection ou à un autre test de pré-réception effectués par l’Acheteur.

4. Toutes les Marchandises commandées selon le Contrat sont soumises à une réception définitive par l’Acheteur (ci-après dénommée «Réception définitive»). L’Acheteur avertit le Fournisseur, comme spécifié dans la Commande, afin qu’ils prennent des dispositions pour les tests de réception définitive, ces derniers étant conçus par l’Acheteur pour évaluer si les Marchandises sont conformes à toutes les spécifications applicables et fonctionnent comme prévu dans le Contrat. Si les Marchandises ne fonctionnent pas conformément au Contrat et/ou ne correspondent pas à toutes les spécifications et exigences figurant dans le Contrat (y compris dans la Commande correspondante), le Fournisseur, à ses propres frais, procède immédiatement aux réparations ou ajustements nécessaires pour y remédier, et le test de réception est réitéré. Nonobstant le paiement ou toute inspection antérieure, la Réception définitive n’a pas lieu avant que (1) le Fournisseur ait corrigé tout défaut décelé par l’Acheteur concernant les Marchandises, (2) le Fournisseur ait fourni toute la documentation prévue dans la Commande, et (3) le Fournisseur ait rempli toutes les autres spécifications énoncées dans la Commande.

5. Pour le premier test de pré-réception et le premier test de réception définitive uniquement, l’Acheteur prend en charge ses propres frais de déplacements et les frais de matériel ou de fournitures qu’il juge nécessaires pour vérifier le bon fonctionnement et la qualité des Marchandises. Pour tous les tests de pré-réception et de réception définitive effectués après le premier, le Fournisseur est responsable, entièrement à ses frais, de tout matériel ou de toutes fournitures que l’Acheteur fournit ou que le Fournisseur demande à l’Acheteur de fournir pour vérifier le bon fonctionnement et la qualité des Marchandises. De plus, le Fournisseur est responsable de tous les frais de déplacements et autres frais y relatifs encourus par l’Acheteur en conséquence de la non- conformité lors du premier test de pré-réception ou des tests de réception définitive effectués, ou dus à des tests ultérieurs de pré-réception et/ou de réception définitive qui sont effectués. Les paramètres des tests de pré-réception et de réception définitive sont établis par l’Acheteur et basés sur les spécifications et exigences énoncées dans le Contrat.

X. GARANTIE

1. Outre l’ensemble des garanties découlant explicitement ou implicitement de la loi applicable, le Fournisseur offre à l’Acheteur pleine garantie sur les plans juridique et matériel durant la «Période de garantie» (telle que définie au paragraphe 7 ci-dessous). Le Fournisseur garantit en particulier que les Marchandises seront exemptes de tout défaut de matériau, de fabrication et de conception, qu’elles respecteront les dispositions contractuelles, y compris toute spécification convenue, et qu’elles seront conformes aux garanties et exigences mentionnées à la clause VII. Durant la Période de garantie, le Fournisseur accepte d’effectuer rapidement et sans frais pour l’Acheteur tout travail de correction nécessaire (ci-après «Travail de correction») s’agissant des Marchandises. Il revient au seul Fournisseur d’assumer la totalité des coûts encourus en lien avec le service de garantie.

2. L’Acheteur devra aviser le Fournisseur par écrit ou par courriel des défauts ou de la non- conformité des Marchandises dès que ses activités courantes le lui permettent et pendant la Période de garantie. Il devra préciser la nature du défaut/de la non-conformité et exiger le Travail de correction correspondant. La notification de non-conformité envoyée par courriel est considérée

comme une notification de défaut valable. Le Fournisseur renonce à tout droit de rejeter des notifications de défauts retardées.

3. Si l’Acheteur établit en toute bonne foi que le Travail de correction ne peut être fait parce que l’Acheteur a commencé à utiliser les Marchandises ou parce que cela engendrerait un retard d’exploitation pour l’Acheteur ou lui ferait encourir des coûts supplémentaires, l’Acheteur est autorisé à refuser les Marchandises non conformes/défectueuses, et, selon le libre choix de l’Acheteur, à (1) demander la livraison de Marchandises conformes, (2) conserver les Marchandises et soit les réparer lui-même, soit les faire réparer par un tiers, et en réduire le prix d’achat, ou (3) se départir de la Commande. Le coût des inspections, de la déconnexion des Marchandises défectueuses, les coûts engendrés par toute interruption de la production, par la réparation, le remplacement ou les retouches ainsi que toutes les taxes douanières et les coûts de transport, les impôts, frais et autres contributions liés à l’exécution du travail et au transport des Marchandises défectueuses/réparées/remplacées seront pris en charge par le Fournisseur. Tous les autres droits à indemnisation et à dommages-intérêts prévus par la législation applicable demeurent réservés. L’Acheteur pourra facturer au Fournisseur ses frais administratifs pour chaque notification de non- conformité.

4. L’Acheteur s’efforcera de stocker les Marchandises défectueuses refusées. Le Fournisseur devra récupérer les Marchandises défectueuses dans un délai de 14 (quatorze) jours à compter de la notification mentionnée ci-dessus à la clause X, paragraphe 3. Si le Fournisseur ne récupère pas les Marchandises défectueuses dans ce délai, l’Acheteur sera libre soit de les retourner, soit de les détruire, soit de s’en débarrasser. Tous les frais occasionnés seront à la charge du Fournisseur.

5. Si les Marchandises sont livrées à plusieurs reprises dans un état défectueux, l’Acheteur aura le droit de résilier immédiatement la Commande en ce qui concerne les Marchandises non encore livrées, sans encourir aucune obligation de ce fait.

6. Un défaut ne donne pas droit à la garantie s’il est attribuable au non-respect des instructions d’exécution, d’entretien ou d’installation, à un usage impropre ou inadéquat, à un traitement incorrect ou négligent, à une usure normale ou à des modifications opérées sur les Marchandises par l’Acheteur ou par un tiers.

7. Sauf autre mention dans la Commande concernée, la Période de garantie pour les Marchandises s’étend sur 5 ans à compter de la réception et de l’acceptation des Marchandises par l’Acheteur. La période séparant la date de livraison de la date de fabrication des Marchandises ne doit pas dépasser trois mois.

8. Des conditions de garantie identiques à celles applicables aux articles originaux livrés sont applicables aux pièces de rechange, de remplacement ou aux pièces réparées livrées conformément à la garantie.

XI. INDEMNISATION, ASSURANCE

1. Le Fournisseur indemnisera et exonèrera intégralement l’Acheteur, ses mandataires, auxiliaires, directeurs, administrateurs et employés, les distributeurs et les revendeurs de l’Acheteur et toute autre entité dont l’activité est la vente des Marchandises ou de produits dans lesquels les Marchandises sont incorporées, et leurs clients respectifs, de la responsabilité et des coûts, dommages, pertes, réclamations et dépenses (y compris des frais de justice) résultant de décès, de dommages corporels ou matériels, imputables à un défaut/à une non-conformité avéré/e ou

allégué/e des Marchandises, ou de toute violation par le Fournisseur d’une clause de la Commande. Le Fournisseur indemnisera l’Acheteur pour toutes les actions en réparation de préjudice intentées par des tiers, notamment les actions au titre de la responsabilité légale du fait des produits, qui seraient introduites contre l’Acheteur relativement aux Marchandises et/ou en raison de toute violation par le Fournisseur de l’une ou l’autre clause des présentes Conditions Générales et/ou de la Commande.

2. Le Fournisseur garantira intégralement l’Acheteur, ses mandataires, auxiliaires, directeurs, administrateurs et employés, les distributeurs et les revendeurs de l’Acheteur et toute autre entité dont l’activité est la vente des Marchandises ou de produits dans lesquels les Marchandises sont incorporées, et leurs clients respectifs, contre toute action en responsabilité et contre les coûts, dommages, pertes, réclamations et dépenses (y compris les frais de justice) résultant d’une action en rappel de tout véhicule ou autre produit dans lequel les Marchandises sont incorporées, en raison d’un défaut quel qu’il soit des Marchandises.

3. Le Fournisseur contracte et maintient, auprès d’une compagnie d’assurance saine financièrement et de bonne réputation, une assurance multirisques couvrant sa responsabilité du fait des produits et sa responsabilité commerciale générale. La police d’assurance doit contenir une clause concernant les frais des campagnes de rappel et comprenant les frais de réinstallation et de démontage encourus chez l’Acheteur ou chez son client. Le Fournisseur contracte une assurance contre les dommages corporels et matériels encourus pendant ses activités sur le site de l’Acheteur, d’un montant au moins égal à EUR 5 millions (cinq millions d’euros). Le Fournisseur informe immédiatement l’Acheteur en cas de résiliation ou de changement majeur dans la couverture d’assurance. Si le Fournisseur ne peut pas fournir la couverture d’assurance, l’Acheteur est en droit de résilier toute Commande à tout moment moyennant un préavis de 30 jours. En outre, à tout moment si l’Acheteur en fait la demande, le Fournisseur doit transmettre à l’Acheteur un certificat d’assurance indiquant la couverture en place.

XII. PIÈCES DE RECHANGE

1. Le Fournisseur s’engage, vis-à-vis de l’Acheteur et pour une période de 15 (quinze) ans à compter de la livraison des Marchandises, à conserver un stock adéquat de toute pièce unique ou de fabrication particulière et à fournir à l’Acheteur des pièces de rechange, ainsi qu’à lui remettre tous les documents nécessaires aux réparations et à l’entretien, tels que plans ou listes de pièces, sous réserve d’une période différente spécifiée dans la Commande.

2. En cas de rupture de stock chez l’un des Sous-traitants du Fournisseur pour du matériel ou des composants essentiels à la fabrication des Marchandises, le Fournisseur en informera immédiatement l’Acheteur. Dans un tel cas, le Fournisseur mettra tout en œuvre pour trouver un autre sous-traitant et lui transférer tout le savoir-faire et le matériel nécessaires.

3. Pendant toute la durée du Contrat et des obligations contractuelles des Parties, et au moins pendant cinq ans après la livraison, le Fournisseur est tenu de souscrire une assurance complète couvrant la responsabilité des produits du fournisseur ainsi que sa responsabilité commerciale générale auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable. Cette police d’assurance comprendra une clause liée aux coûts d’une campagne de rappel ainsi qu’aux coûts de réinstallation et de démontage engagés par l’Acheteur ou son client. Le Fournisseur est tenu de souscrire une assurance pour s’assurer contre tout dommage corporel et matériel subi en exerçant ses activités sur le site de l’Acheteur pour un montant de pas moins de 5 millions EUR (cinq millions d’euros). Le fournisseur informe immédiatement l’Acheteur en cas de rupture ou de modification significative de

la couverture d’assurance. Si la couverture d’assurance ne peut pas être fournie par le Fournisseur, l’Acheteur a le droit d’annuler toute Commande à tout moment, en observant un délai de préavis de 30 jours. Par ailleurs, le Fournisseur remet à l’Acheteur une attestation concernant la couverture d’assurance existante dès que ce dernier en fait la demande.

XIII. DISPOSITIFS DE FABRICATION À UTILISER

1. Les dispositifs de fabrication tels que modèles, matrices, dessins, échantillons, outils et autres (ci-après dénommés «Dispositifs de fabrication») appartenant à l’Acheteur ou à des clients de l’Acheteur devront être conservés, entretenus et maintenus en bon état d’utilisation, et largement assurés par le Fournisseur sans frais pour l’Acheteur. Le Fournisseur doit marquer ces dispositifs de fabrication comme appartenant à l’Acheteur ou au client de l’Acheteur, au moyen d’une plaque d’identification et d’un numéro de code que l’Acheteur fournit en passant la Commande. Le Fournisseur doit en retourner la preuve sous forme documentaire, y compris par des photos. Le Fournisseur doit obtenir le consentement préalable et écrit de l’Acheteur avant de transférer les dispositifs de fabrication appartenant à l’Acheteur ou au client de l’Acheteur sur un autre site du Fournisseur, d’une société sœur ou d’un tiers. Le Fournisseur devra immédiatement s’opposer à toute tentative de saisie ou de confiscation desdits dispositifs de fabrication. Si l’Acheteur en fait la demande, le Fournisseur devra immédiatement lui restituer ces dispositifs de fabrication.

2. L’Acheteur devient seul propriétaire des dispositifs de fabrication produits ou achetés par le Fournisseur à la suite d’une commande de l’Acheteur, dès qu’ils ont été produits ou achetés par le Fournisseur. Le fait que l’Acheteur en soit propriétaire ne le dégage en rien de ses obligations de paiement et n’a aucune incidence sur le droit du Fournisseur de réclamer un paiement conformément à une Commande.

3. Le Fournisseur ne détient aucun droit de propriété ni aucun autre droit sur les dispositifs de fabrication appartenant à l’Acheteur. Le Fournisseur renonce à tout droit de rétention, effectif ou potentiel, sur les dispositifs de fabrication de l’Acheteur, et renonce à formuler la moindre objection à ce que l’Acheteur reprenne possession des dispositifs de fabrication appartenant à l’Acheteur et les lui retire, quelle que soit la raison invoquée, y compris la faillite ou l’insolvabilité.

4. Le Fournisseur maintient les dispositifs de fabrication en bon état d’utilisation et peut, si nécessaire, les réparer et les entretenir à ses frais. Si un dysfonctionnement ou un dommage causé aux dispositifs de fabrication risque de nécessiter leur remplacement ou une interruption dans la fourniture des Marchandises, l’Acheteur doit en être immédiatement informé.

5. Les dispositifs de fabrication et tout autre matériel fourni par l’Acheteur au Fournisseur ou appartenant à un autre titre à l’Acheteur, seront utilisés exclusivement pour la fabrication des Marchandises conformément à la Commande.

6. L’Acheteur se voit accorder une option exclusive et irrévocable, qui peut être exercée à tout moment, pour l’achat de dispositifs de fabrication appartenant au Fournisseur et qui sont uniquement utilisés pour fabriquer des Marchandises de l’Acheteur, à la valeur actuelle que représente le coût réel, pour le Fournisseur, de ceux des dispositifs de fabrication appartenant au Fournisseur que le Fournisseur n’a pas encore rentabilisés par le prix unitaire des Marchandises au moment où l’Acheteur exerce son option.

XIV. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

1. Le Fournisseur est tenu de s’assurer que les Marchandises ne sont associées à aucun brevet, design industriel, marque de fabrique, secret de commerce et autres droits similaires (ci-après dénommés «Droits de propriété intellectuelle») détenus par le Fournisseur ou un quelconque tiers et ne portent pas atteinte à des Droits de propriété intellectuelle d’un quelconque tiers. Si des Droits de propriété intellectuelle sont détenus par le Fournisseur en lien avec les Marchandises, ce dernier en informera immédiatement l’Acheteur et lui fournira la liste correspondante. Ce qui précède s’applique également si le Fournisseur identifie des Droits de propriété intellectuelle appartenant à un tiers.

2. Le Fournisseur garantit intégralement l’Acheteur en cas d’atteinte ou d’allégation d’atteinte à des Droits de propriété intellectuelle d’un tiers en relation avec les Marchandises ou d’autres marchandises avec lesquelles les Marchandises sont combinées (à condition que le Fournisseur ait été informé de l’utilisation à laquelle elles sont destinées). Le Fournisseur s’engage à répondre, sur demande de l’Acheteur, à toute procédure qui serait intentée contre l’Acheteur, ou à participer à ses frais à l’instance en lieu et place de l’Acheteur, et/ou à supporter les coûts et les dommages-intérêts qui découleraient de la procédure limitant le droit d’utiliser la propriété intellectuelle. Le Fournisseur reconnaît que l’Acheteur ou des clients de l’Acheteur peuvent détenir des Droits de propriété intellectuelle de valeur sur des outils, des documents et des informations fournis au Fournisseur. Le Fournisseur ne peut utiliser des Droits de propriété intellectuelle de l’Acheteur que pour la production et la fourniture des Marchandises à l’Acheteur. Toute autre utilisation nécessite l’approbation préalable écrite de l’Acheteur.

3. Le Fournisseur s’engage à ne pas émettre de revendications concernant des informations techniques qu’il aura divulguées ou pourrait divulguer plus tard à l’Acheteur en rapport avec les Marchandises ou services couverts par le Contrat. Sans imposer de restrictions d’utilisation ou relatives à la divulgation, le Fournisseur livre à l’Acheteur, ou à toute autre partie désignée par l’Acheteur, toutes les informations et données que le Fournisseur acquiert ou développe au cours de ses activités en vertu des Documents contractuels.

4. Sauf convention écrite contraire entre le Fournisseur et l’Acheteur, le Fournisseur accepte, et s’exécute par la présente et dans la mesure permise par la loi, de céder à l’Acheteur tous ses droits, titres et intérêts sur tous les Droits de propriété intellectuelle, notamment sur tous les écrits, designs, topographies de circuits, logiciels, inventions, améliorations et découvertes, conçus ou réalisés par tous les employés et mandataires du Fournisseur dans le cadre des services ou Marchandises qu’ils fournissent en vertu du Contrat. En outre, le Fournisseur s’engage à procéder à tous les actes licites et à signer toutes les cessions et autres documents que l’Acheteur juge nécessaires, appropriés ou judicieux concernant des demandes de brevets, de topographies de circuits, d’enregistrements, de marques de fabrique et copyrights liés aux améliorations, ou concernant le traitement de toute interférence, de tout litige ou autre controverse y relatif, à condition que toutes les dépenses nécessaires au dépôt de telles demandes, aux poursuites à cet égard et au traitement de toute interférence, de tout litige ou autre controverse, y compris le coût du temps consacré par les employés du Fournisseur et de leurs déplacements en raison de telles demandes, soient à la charge de l’Acheteur. En outre, le Fournisseur accepte de ne pas faire valoir l’un ou l’autre des Droits de propriété intellectuelle contre l’Acheteur en ce qui concerne l’utilisation par l’Acheteur d’améliorations en rapport avec l’exécution du Contrat par le Fournisseur, et il accorde une licence exempte de royalties, irrévocable, non exclusive et mondiale, d’exploitation des droits de brevet sur les Marchandises, à condition que l’utilisation par l’Acheteur soit limitée à

l’Acheteur lui-même, pour l’utilisation, l’exploitation et l’entretien des Marchandises fournies en vertu du Contrat.

XV. CONFIDENTIALITÉ

1. Le Fournisseur et l’Acheteur s’engagent chacun pour ce qui le concerne à considérer le Contrat ainsi que tous les Documents contractuels comme des secrets d’affaires et à maintenir confidentielle toute information technique et commerciale de l’autre Partie qui parvient à leur connaissance au cours de leur relation d’affaires, à moins que cette information ne tombe dans le domaine public sans que ce soit par la faute de la Partie ayant reçu l’information.

2. Les dessins, modèles, échantillons et autres objets similaires ne pourront pas être reproduits, divulgués ou mis à la disposition de tiers de quelque manière que ce soit sans le consentement écrit de la Partie qui en est propriétaire.

3. Le Fournisseur ne pourra utiliser comme référence à des fins publicitaires la relation contractuelle d’affaires qui a été établie qu’après avoir obtenu le consentement écrit et préalable de l’Acheteur.

4. Le Fournisseur s’assure que chaque Sous-traitant s’est engagé à respecter la clause XV.

5. La divulgation par l’Acheteur à ses sociétés apparentées n’est pas considérée comme une violation de son obligation de confidentialité.

6. Le Fournisseur utilisera toute information confidentielle appartenant à l’Acheteur uniquement dans le cadre de la fourniture des Marchandises à l’Acheteur.

XVI. FORCE MAJEURE

1. Chacune des Parties pourra suspendre l’exécution d’une Commande pendant un événement de force majeure, ce qui se limite aux cas d’épidémies, de mobilisation, de guerre, de dommages aux infrastructures de production dus à une catastrophe naturelle et d’embargos, que cet événement affecte le Fournisseur, l’Acheteur ou des tiers. Ne seront pas considérés comme événements de force majeure (a) toute inexécution résultant de difficultés financières du Fournisseur, (b) la modification de lignes de crédit ou d’autres conditions de financement de la part de l’organisme financier du Fournisseur, (c) un changement dans les coûts ou la disponibilité de matériaux/matériel et de composants en raison des conditions du marché ou d’une action initiée par un Sous-traitant et ayant une incidence pour le Fournisseur, ou (d) toute grève ou perturbation du travail pouvant être exercée envers le Fournisseur ou l’un de ses Sous-traitants.

2. Pendant la durée d’un événement de force majeure, l’Acheteur aura le droit, sans aucune obligation envers le Fournisseur, de révoquer la Commande ou de réduire la quantité des Marchandises prévues dans ladite Commande, et d’obtenir de telles Marchandises auprès d’autres sources.

3. Si le Fournisseur découvre un fait qui pourrait donner lieu à un retard justifié tel que défini dans les présentes, il en informera immédiatement l’Acheteur et fera de son mieux pour prendre toutes les mesures et précautions permettant de limiter et de réduire les effets néfastes du retard justifié.

4. Chaque Partie supporte seule les coûts que lui cause un événement de force majeure.

XVII. RAPPORTS

1. Si l’Acheteur en fait la demande, le Fournisseur lui communiquera les rapports financiers les plus récents le concernant ou concernant ses sociétés sœurs prenant part à la fabrication, à la fourniture ou au financement des Marchandises ou de tout composant des Marchandises. Les rapports financiers comprennent les comptes de résultat, bilans, tableaux des flux de trésorerie et données justificatives. L’Acheteur ne peut utiliser les rapports financiers fournis conformément à la clause XVI des présentes qu’aux fins d’évaluer la capacité permanente du Fournisseur à exécuter ses obligations conformément à la Commande, et dans aucun autre but, sauf autre accord écrit avec le Fournisseur. L’obligation stipulée à la clause XIV s’applique aux rapports financiers.

2. Si l’Acheteur en fait la demande, le Fournisseur remettra à l’Acheteur tous les rapports exigés par le Règlement européen (CE) N° 1907/2006 (REACH), et/ou par le Partenariat Douane-Commerce contre le terrorisme (Customs Trade Partnership against Terrorism Initiative) du Bureau américain des Douanes et de la Protection des Frontières, et/ou par le Programme de l’Agence des Services frontaliers du Canada «Partenaires en protection» ainsi que par tout règlement et/ou code de pratique qui y sont liés, tels qu’ils sont modifiés ou remplacés de temps à autre.

XVIII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Les modifications et amendements apportés aux présentes Conditions Générales et/ou aux Documents contractuels dont elles forment la base, aux accords et aux déclarations des Parties ayant une portée juridique n’engagent les Parties que s’ils revêtent la forme écrite ou la forme stipulée dans les présentes. Ceci s’applique également à tout accord par lequel les Parties renonceraient à l’exigence de la forme écrite. Les déclarations ne prennent effet juridiquement qu’à compter de leur réception par l’autre Partie.

2. En cas de contradiction entre les documents faisant partie de la Commande, sauf accord contraire exprès dans un document spécifique, les documents sont applicables dans l’ordre où ils sont énumérés ci-après, et ceux qui sont mentionnés en premier dans cette liste priment sur ceux mentionnés à leur suite: Commande, tout accord individuel, appel de livraison, présentes Conditions Générales, autres documents convenus et/ou documents fournis par le Fournisseur. En ce qui concerne ces documents, la dernière version édictée prévaut sur toute version édictée antérieurement. Les termes définis dans les présentes Conditions Générales ont le même sens dans tous les documents constituant des éléments de la Commande, à moins que le contexte ne montre expressément qu’il en va autrement.

3. Au cas où une quelconque disposition des présentes Conditions Générales ou de toute stipulation supplémentaire convenue entre les Parties serait ou deviendrait nulle, la validité des autres dispositions des présentes Conditions Générales n’en serait pas pour autant affectée. Les Parties s’efforceront de remplacer la disposition nulle par une nouvelle disposition, équivalente dans la mesure du possible en ce qui concerne son effet commercial.

4. Tout droit et recours de l’Acheteur en vertu des présentes Conditions Générales sont cumulatifs, concourants et s’ajoutent à toutes les autres voies de droit ouvertes en vertu de la législation applicable.

5. L’échec ou le retard de l’Acheteur dans l’exécution totale ou partielle de l’une des dispositions de la Commande ne sera pas interprété comme une renonciation de l’Acheteur à un quelconque droit dont il dispose en vertu de la Commande. Aucune renonciation de l’Acheteur à poursuivre le

Fournisseur en raison d’une violation ou défaillance du Fournisseur concernant une de ses obligations découlant de la Commande ne sera considérée comme une renonciation de l’Acheteur concernant des violations ou défaillances ultérieures, ni n’affectera les autres dispositions de la Commande.

XIX. RÉSILIATION ORDINAIRE

1. En sus de tout autre droit dont dispose l’Acheteur pour résilier la Commande et/ou les Documents contractuels, l’Acheteur peut, à sa seule discrétion, moyennant un préavis notifié par écrit au Fournisseur, de 30 (trente) jours civils xx, x’xx y a lieu, un préavis plus court requis par le client de l’Acheteur, résilier la Commande et/ou les Documents contractuels quel que soit le motif de la résiliation, en totalité ou en partie (sauf pour les quantités minimales spécifiées dans les présentes), à tout moment et nonobstant l’existence d’un retard justifié ou d’autres événements ou circonstances ayant une incidence sur le Fournisseur. Sauf disposition contraire expresse figurant dans la Commande, le Fournisseur n’est pas autorisé à résilier ladite Commande.

2. À réception du préavis de résiliation notifié par l’Acheteur et dans la mesure précisée par ledit Acheteur ou ses représentants, le Fournisseur: (1) cessera immédiatement de travailler pour la Commande et toutes autres commandes liées à du travail auquel la notification met fin; et (2) protègera tout bien dans lequel l’Acheteur détient ou pourrait acquérir une participation, et qui se trouverait en possession ou dans la sphère de contrôle du Fournisseur, y compris notamment si le bien est déjà propriété de l’Acheteur.

3. Outre le prix spécifié dans la présente Commande pour les Marchandises et services fournis, et que l’Acheteur aura acceptés avant la date d’effet de la résiliation, l’Acheteur paiera au Fournisseur, sans duplication: (1) le prix spécifié dans la Commande et qui n’a pas encore été payé, pour les Marchandises et les services fabriqués ou fournis conformément aux termes de la Commande; et (2) les coûts effectifs engagés par le Fournisseur pour le travail en cours ainsi que pour les pièces et les matières premières dont il avait besoin pour remplir ses obligations découlant de la Commande, dans la mesure où ces coûts sont d’un montant raisonnable et sont à juste titre attribués, ou affectés selon des principes comptables généralement reconnus, à la partie résiliée de la Commande.

4. L’Acheteur n’aura à porter de responsabilité ni à faire de paiements au Fournisseur, ni directement, ni indirectement (que ce soit ou non en raison de réclamations de Sous-traitants du Fournisseur), pour aucune perte consécutive ou attribuable à l’incapacité de réaliser des revenus, des économies ou des bénéfices escomptés, à des frais généraux non amortis, à des intérêts sur des créances, à des frais de développement de produits et d’ingénierie, à des frais ou loyers de réarrangement de locaux ou d’équipement, au coût d’une dépréciation non amortie ou à des charges générales ou administratives découlant d’une résiliation de la Commande. Si l’Acheteur résilie la Commande parce que l’Acheteur cesse d’être le fournisseur de son client pour le programme de véhicules pour lequel l’Acheteur a passé ladite Commande, le Fournisseur n’est indemnisé à raison des coûts énoncés dans ce paragraphe que si, quand et dans la mesure où le client rembourse ces coûts à l’Acheteur.

XX. RÉSILIATION EXTRAORDINAIRE

1. Si le Fournisseur a gravement contrevenu à ses obligations en vertu du Contrat conclu, a cessé d’exercer ses activités commerciales dans la mesure ordinaire, fait l’objet d’une procédure de faillite ou de banqueroute conformément aux lois applicables dans la juridiction où il exerce son activité, ou

est placé en redressement ou en liquidation judiciaire, l’Acheteur aura la faculté de résilier la Commande et/ou les Documents contractuels immédiatement, sans préavis et sans encourir d’obligations/de responsabilité de ce fait.

2. Le Fournisseur devra aviser l’Acheteur par écrit si (1) une vente ou un échange dans les participations majoritaires des actions du Fournisseur survient ou si (2) une part substantielle des actifs du Fournisseur utilisés dans la production des Marchandises fait l’objet d’une vente, d’un prêt ou d’un autre type de transfert à un tiers (ci-après «Changement de contrôle»); et ce, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter du jour où le Changement de contrôle devient effectif. L’Acheteur sera en droit, dans un délai de 30 jours à compter de la notification écrite du Fournisseur, de résilier toute Commande et/ou les Documents contractuels en cours, par écrit, en respectant un préavis de 30 jours.

3. Toute disposition des présentes Conditions Générales qui, de par sa nature, perdure après la cessation des Documents contractuels, restera pleinement applicable après ladite cessation.

XXI. FOR JUDICIAIRE ET DROIT APPLICABLE

1. Les présentes Conditions Générales, l’un ou l’autre des Documents contractuels, le Contrat et les relations contractuelles entre les Parties sont régis exclusivement par le droit matériel suisse, à l’exclusion de toute disposition légale sur les conflits de lois et à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

2. Le for pour tout litige résultant directement ou indirectement soit du Contrat soit de l’un ou l’autre des Documents contractuels est à Zurich, en Suisse.

3. L’Acheteur dispose en outre du droit unilatéral d’intenter une action contre le Fournisseur devant tout tribunal compétent au siège ou au lieu de la succursale du Fournisseur, ou devant tout tribunal compétent au lieu d’exécution du Contrat.

4. Le lieu d’exécution est dans tous les cas le siège social de l’Acheteur.