CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

Ce qui suit est une déclaration des conditions commerciales dans lesquelles les services mentionnés dans la lettre et/ou la proposition ci-jointe seront effectués.

L’entreprise avec laquelle vous passez un contrat est Plan Limited, une société privée limitée par des actions, enregistrée en Angleterre et au Pays de Xxxxxx sous le numéro 3001663, (qui est une filiale à part entière de Plan International, Inc, une organisation à but non lucratif constituée dans l'État de New York, aux États-Unis), et dont le siège social est situé à Xxxxx Xxxxx, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx XX00 0XX.

Pour faciliter l’expression, Plan Limited est désigné dans les présentes Conditions générales de vente par le terme « Plan », la lettre et/ou la proposition (y compris les pièces jointes) est désignée par le terme « Proposition », le prestataire de services est désigné par le terme « Contractant », et les services et livrables détaillés dans la Proposition sont désignés par le terme

« Services ». L’ensemble des présentes conditions générales de vente, de la proposition et de toute pièce jointe est désigné par le terme « Accord ». Dans cet Accord, le terme « Contractant » comprend toute entreprise du groupe du Contractant et chacun de ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, sous-traitants et autres représentants respectifs.

1. Base de l’Accord

(i) Les présentes conditions générales de vente s'appliquent au présent contrat à l'exclusion de toute autre condition que le contractant cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite dans le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires.

(ii) Les présentes conditions générales de vente s’étendent aux services de substitution ou de rattrapage fournis par le Contractant.

2. Services

(i) Le Contractant fournira les services à Plan tels que décrits dans et conformément à la Proposition signée par les deux parties, qui incorporera les termes et conditions énoncés dans les présentes conditions générales de vente.

(ii) Les modifications de l'étendue des services ne peuvent être effectuées que par écrit et signées par des représentants autorisés des deux parties.

(iii) Le Contractant fournira les services à partir de la date spécifiée dans la Proposition ou, si aucune date n’est spécifiée, à partir de la date de la Proposition. Les Services continueront d’être fournis jusqu’à ce qu’ils soient achevés conformément à la Proposition, sous réserve d'une résiliation anticipée conformément aux présentes conditions générales.

(iv) Lorsque le Contractant aura accès aux locaux et/ou aux systèmes informatiques de Plan dans le cadre de la fourniture des services, le Contractant accepte de se conformer à la politique de santé et de sécurité et/ou à la politique informatique de Plan en vigueur.

(v) Dans le cadre de la fourniture des Services, le Contractant doit :

a. coopérer raisonnablement avec Plan dans toutes les questions relatives aux Services, et se conformer à toutes les instructions raisonnables de Plan

b. exécuter les Services avec un soin, une compétence et une diligence raisonnables et conformément aux meilleures pratiques en vigueur dans l’industrie, la profession ou le commerce du Contractant ;

c. utiliser du personnel suffisamment qualifié et expérimenté pour exécuter les tâches qui lui sont confiées, et en nombre suffisant pour garantir que les obligations du contractant sont remplies conformément au présent Accord ;

d. s’assurer que les Services seront conformes à toutes les descriptions et spécifications énoncées dans la Proposition, et que tous les documents, produits et matériels associés à l’exécution des Services élaborés conviendront à tout usage expressément ou implicitement porté à la connaissance du Contractant par Plan ;

e. fournir tous les équipements, outils et véhicules et tout autre élément nécessaire à la fourniture des Services ;

f. utiliser des biens, des matériaux, des normes et des techniques de la meilleure qualité, et s’assurer que tous les documents, biens et matériaux fournis et utilisés dans le cadre des Services ou transférés à Plan seront exempts de défauts de fabrication, d'installation et de conception ;

g. obtenir et maintenir à tout moment toutes les licences et autorisations nécessaires, et se conformer à toutes les lois et réglementations applicables ;

h. conserver en lieu sûr et à ses propres risques tous les matériaux, équipements et outils, dessins, spécifications et données fournis par Plan au contractant (le « Matériel du Client »), maintenir le matériel du client en bon état jusqu'à ce qu'il soit retourné à Plan, et ne pas disposer ou utiliser le matériel du client autrement qu'en conformité avec les instructions ou l'autorisation écrites de Plan ; et

i. ne pas faire ou omettre de faire quoi que ce soit qui puisse causer Plan : (i) perdre une licence, une autorité, un consentement ou une permission dont elle dépend pour mener ses activités ; ou (ii) faire l'objet d'une publicité négative.

3. Paiement

(i) En contrepartie de l’exécution satisfaisante des Services tels que spécifiés dans la Proposition, Plan versera à l'entrepreneur :

a. les honoraires spécifiés dans la Proposition conformément au calendrier de paiement détaillé dans la Proposition, toutes ces sommes devant être payées par Plan dans les 30 jours suivant la réception par Plan d'une facture correctement établie ; et

b. dans la mesure où cela a été expressément convenu dans la Proposition et sur présentation de reçus satisfaisants, les dépenses raisonnables du Contractant pour les frais de déplacement, d’hébergement, d’impression et de téléphone, dans la mesure où elles sont nécessairement encourues dans le cadre de la fourniture des services conformément au présent Accord, à condition qu'avant d'être encourue, toute dépense individuelle supérieure à 200£ ait été préalablement approuvée par écrit par Plan, toutes ces sommes devant être payées par Plan dans les 30 jours suivant la réception par Plan de reçus satisfaisants.

(ii) Tous les montants payables par Plan en vertu du présent Accord sont exprimés hors TVA. Lorsqu’une fourniture imposable aux fins de la TVA est effectuée en vertu du présent Accord par le Contractant à Plan, Plan doit, à la réception d’une facture de TVA valide du contractant, payer au Contractant les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont imposables en vertu de la loi applicable sur la fourniture des Services au moment où le paiement est dû pour la fourniture des Services.

(iii) Lorsque les honoraires spécifiés dans la Proposition sont déterminés par référence au temps passé et/ou aux matériaux utilisés pour fournir les Services, le Contractant doit tenir des registres complets et précis du temps passé et/ou des matériaux utilisés par le Contractant pour fournir les Services, et doit permettre à Plan d'inspecter ces registres à tout moment raisonnable sur demande. De plus, ces documents seront joints à toute facture émise à Plan par le contractant au titre des services.

(iv) Le régime peut, sans limiter ses autres droits ou recours et nonobstant tout autre accord, arrangement ou entente entre le Contractant et Plan, compenser tout montant qui lui est dû par le Contractant avec tout montant payable par Plan au Contractant en vertu du présent Accord.

4. Non-divulgation d'informations confidentielles

(i) Le Contractant reconnaît que, dans le cadre de ses opérations, Plan et les entreprises de son groupe ont développé, rassemblé et généré de nombreuses données, informations, procédures, processus, méthodes et systèmes, y compris, sans s’y limiter, des données sur les enfants (ce qui, aux fins du présent Accord, signifie toute donnée ou information identifiant ou se rapportant à un enfant actuellement parrainé, précédemment parrainé, en attente de parrainage ou aidé par Plan ou l’une de ses sociétés associées, y compris, sans s’y limiter, toute donnée personnelle, photographies, rapports ou informations ou données relatives au parrainage), les informations ou évaluations concernant les demandes et distributions de subventions, les personnes de contact et les clients, les programmes de développement, les données de recherche, les données de planification, les données de développement, les données d’expérience, les processus commerciaux, les méthodes, le savoir-faire et autres informations confidentielles, les connaissances et les données utilisées ou utiles dans la conduite des opérations de Plan et de ses sociétés associées (ensemble, les « Informations confidentielles »). Les « Informations Confidentielles » comprennent également l’existence et les termes du présent Accord et de toute autre transaction entre Plan et le Contractant (ou leurs sociétés associées) ainsi que tout Matériel du Client.

(ii) Le Contractant reconnaît que la divulgation de l’information confidentielle est faite par Plan (ou par l’une des entreprises de son groupe ou par les administrateurs, dirigeants, employés, agents, sous-traitants ou autres représentants respectifs de Plan ou de l’une d’elles) au Contractant uniquement en raison de la position de confiance qu’occupera le Contractant et en raison de l’accord du Contractant aux restrictions contenues dans le présent Accord.

(iii) Le Contractant reconnaît que toutes les Informations Confidentielles sont la propriété exclusive de Plan (ou de l’une des entreprises de son groupe), que la protection stricte des Informations Confidentielles est nécessaire pour la poursuite réussie des opérations de Plan et des entreprises de son groupe et que l’utilisation ou la divulgation non autorisée des Informations Confidentielles causerait un préjudice irréparable à Plan et aux entreprises de son groupe.

(iv) Le Contractant s’engage à ne pas divulguer ou utiliser (directement ou indirectement) à tout moment, que ce soit pendant la durée du présent Accord ou par la suite, toute Information Confidentielle, sauf si :

a. le Contractant obtient l’accord écrit préalable de Plan pour la divulgation ; ou

b. les informations sont déjà du domaine public autrement que par une violation de cette clause 4 ; ou

c. la divulgation est demandée par la loi et, dans la mesure autorisée par la loi, le Contractant donne à Plan un avis rapide de la divulgation.

(v) Cette clause doit survivre à l’expiration ou à la résiliation de cet Accord.

5. Renvoi des informations propriétaires

(i) A la résiliation ou à l’expiration du présent Accord ou à tout moment après réception d’une demande écrite de Plan, le Contractant doit remettre sans délai à Plan ou à son agent autorisé tous les documents et matériels de toute nature (y compris, sans limitation, tous les livrables, notes, mémorandums, carnets, matériels électroniques, dessins, plans, informations financières, les documents contenant des informations écrites ou électroniques relatives à Plan ou à ses sociétés associées, les données de recherche, les

évaluations et les méthodes, ainsi que toutes les copies) réalisés ou compilés par le Contractant au cours de l’exécution des services, ou remis au Contractant par Plan ou par d’autres personnes en relation avec les Services (y compris, sans limitation, les Informations Confidentielles).

(ii) Le Contractant convient que ces documents et matériels et toutes les informations et matériels contenus dans ces documents ou relatifs à ceux-ci sont et resteront à tout moment la propriété exclusive de Plan.

6. Droits de Propriété Intellectuelle

(i) Lorsque, dans le cadre de la fourniture des Services, le Contractant (seul ou avec une ou plusieurs autres personnes) fait ou découvre une invention, un développement, une amélioration ou un procédé, ou crée ou livre à Plan un travail faisant l’objet de droits de Propriété Intellectuelle (tels que définis ci-dessous), le Contractant :

x. xxxxxxxx qu'il dispose d'un titre de propriété complet, xxxxx et non grevé pour tous ces biens, et qu'à la date de livraison de ces biens à Plan, il disposera des droits complets et illimités de transférer tous ces biens à Plan ;

b. cède à Plan, avec pleine garantie de titre et libre de tous droits de tiers, les droits de Propriété Intellectuelle et les droits de Propriété Intellectuelle seront la propriété absolue de Plan et la propriété sera automatiquement dévolue à Plan ;

c. renonce irrévocablement et inconditionnellement en faveur de Plan à tous les droits moraux qui peuvent exister dans l’une des œuvres ou l’un des matériaux mentionnés dans la clause 6(i) et auxquels tout individu a actuellement ou pourrait avoir droit à l’avenir en vertu du Chapitre IV de la Partie I de la Loi sur les Droits d’Auteur, les Dessins et Xxxxxxx et les Brevets de 1988 ou de toute disposition légale similaire dans toute juridiction ;

d. accepte d’exécuter rapidement, à la demande de Plan, tous les documents et de faire toutes les autres actions et choses qui peuvent être raisonnablement exigées par Plan pour garantir à Plan le plein bénéfice de cet Accord, y compris en fournissant à Plan la propriété des droits de Propriété Intellectuelle conformément à la présente clause 6.

(ii) Aux fins du présent accord, les « Droits de Propriété Intellectuelle » désignent les brevets (y compris les droits sur les inventions), les marques de commerce, les marques de service, les noms commerciaux et les noms d’entreprise (dans chaque cas, y compris les droits sur le fonds de commerce qui y est attaché), les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les noms de domaine Internet et les adresses de sites web, les droits sur la topographie des semi-conducteurs, les droits d'auteur (y compris les droits d'auteur futurs), les droits sur les bases de données, les droits sur les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) ; et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas subsistant à tout moment dans n'importe quelle partie du monde (qu'ils soient enregistrés ou non) et (i) toutes les demandes en cours ou les droits de demander des enregistrements de l'un de ces droits qui sont susceptibles d'être enregistrés dans n'importe quel pays ou juridiction et (ii) tous les droits similaires ou analogues à l'un de ces droits qui peuvent maintenant ou dans le futur subsister n'importe où dans le monde, y compris le droit de poursuivre et de récupérer des dommages pour des infractions passées.

(iii) Le Contractant accorde à Plan une licence non exclusive, perpétuelle, irrévocable, pouvant faire l’objet d’une sous-licence et entièrement payée pour l’utilisation de tous les droits de Propriété Intellectuelle qui existaient avant que le Contractant ne fournisse les Services et qui sont nécessaires pour que Plan puisse jouir pleinement, posséder, recevoir et exploiter les Services, non cédés par ailleurs conformément à la clause 6(i).

(iv) Le Contractant s’engage à défendre Plan et ses sociétés associées contre toute réclamation ou action selon laquelle l’utilisation ou la possession par Plan, ou l’une de ses sociétés associées, de tout travail ou matériel créé, développé, écrit, préparé ou livré à Plan par ou au nom du contractant dans le cadre de l’exécution des Services, enfreint les droits de propriété intellectuelle d'un tiers. Le Contractant indemnisera Plan et ses sociétés associées contre toutes les pertes, tous les dommages et toutes les dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les frais juridiques et autres frais professionnels) encourus par ou attribués à Plan ou à l'une de ses sociétés associées (selon le cas), en rapport avec une telle réclamation ou action.

(v) Si une réclamation mentionnée dans la clause 6(ii) est faite, ou est susceptible d’être faite, le Contractant doit rapidement et à ses frais soit :

a. procurer à Plan et à ses sociétés associées le droit de continuer à utiliser et à posséder l'œuvre ou les matériaux en question ; ou

b. modifier ou remplacer la partie contrefaite (sans préjudice des garanties prévues à la clause 9(i)) de manière à éviter la contrefaçon ou la prétendue contrefaçon.

(vi) Cette clause 6 survivra à l'expiration ou à la résiliation du présent accord.

7. Recours

(i) Si le Contractant n’exécute pas les Services dans les délais spécifiés dans la Proposition, Plan aura, sans limiter ses autres droits ou recours, un ou plusieurs des droits suivants :

a. résilier cet Accord conformément à la clause 10 ;

b. refuser d’accepter toute exécution ultérieure des Services que le Contractant tentera d'effectuer ;

c. récupérer auprès du Contractant tous les frais encourus par Plan pour obtenir des Services de substitution auprès d'un tiers ;

d. lorsque Plan a payé à l’avance des Services qui n’ont pas été fournis par le Contractant, de se faire rembourser ces sommes par le Contractant ; et/ou

e. être indemnisé pour tous les coûts, pertes ou dépenses supplémentaires encourus par Plan qui sont attribuables au non-respect de ces délais par le Contractant.

(ii) En reconnaissance du préjudice et des dommages irréparables qui peuvent être causés à Plan par une violation du présent Accord, si le Contractant commet une telle violation, Plan sera, sans limiter ses autres droits ou recours, en droit de demander une injonction préliminaire et permanente ou une décision de justice similaire interdisant au Contractant de commettre cette violation, une exécution spécifique et/ou tout autre recours équitable dans la mesure permise par la loi applicable et les procédures du tribunal compétent.

(iii) Le Contractant doit indemnisé Plan de tous les coûts, dépenses, dommages, réclamations, demandes et pertes (qu'ils soient directs ou indirects), y compris les intérêts, les amendes, les frais juridiques et autres frais professionnels attribués à Plan, subis ou encourus ou payés par Plan à la suite de ou en relation avec :

a. toute réclamation faite à l’encontre de Plan par un tiers découlant de, ou en relation avec, la fourniture des Services, dans la mesure où cette réclamation découle de la violation, de l’exécution négligente ou du défaut ou du retard d’exécution du présent Accord par l'Entrepreneur, ses employés, agents ou sous-traitants ; et

b. toute plainte déposée contre Plan pour une violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de, ou en relation avec, la réception, l'utilisation ou la fourniture des Services.

(iv) Cette clause doit survivre à la résiliation de cet Accord.

(v) Les droits de Plan en vertu du présent Accord s'ajoutent à ses droits et recours implicites en vertu de la loi et du Droit Commun.

8. Garanties

(i) Le Contractant déclare, garantit et s'engage envers Plan à ce que :

a. il dispose des compétences et de l’expertise nécessaires, et est formé et qualifié de manière appropriée, pour fournir les Services ;

b. les Services seront fournis avec un soin et une compétence raisonnables, en temps opportun et de manière professionnelle, et en se conformant ou en dépassant les meilleures pratiques et normes généralement observées dans le secteur pour des services similaires ;

c. les Services seront conformes à toutes les descriptions et spécifications fournies à Plan par le Contractant, y compris dans la Proposition ;

d. il possède, ou a le droit d’utiliser dans la mesure nécessaire pour fournir les Services, tous les droits de Propriété Intellectuelle

;

e. les Services ne porteront pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'une autre personne ; et

f. les Services seront fournis conformément à toute la législation applicable en vigueur, et le Contractant informera Plan dès qu'il aura connaissance de tout changement dans cette législation.

(ii) Les droits de Plan en vertu du présent Accord s'ajoutent à toutes les clauses statutaires impliquées en faveur de Plan par la Loi sur la fourniture de biens et de services de 1982 et toute autre loi.

(iii) Les dispositions de cette clause 8 survivront à toute exécution, acceptation ou paiement en vertu du présent Accord.

9. Contractant indépendant

(i) Le Contractant est engagé á fournir les Services en tant que contractant indépendant et non en tant qu’employé, agent ou représentant de Plan.

(ii) Aucune disposition du présent Accord ne doit créer une relation d’agence, de partenariat ou de co-entreprise entre Plan et le Contractant. Le Contractant n'est pas autorisé à contracter des responsabilités ou des obligations pour le compte ou au nom de Plan.

(iii) Le Contractant souscrit, auprès d’une compagnie d’assurance réputée, une assurance de responsabilité professionnelle et une assurance de responsabilité civile pour couvrir les responsabilités qui peuvent survenir en vertu du présent Accord ou en relation avec celui-ci et, à la demande de Plan, il produit à la fois le certificat d'assurance donnant les détails de la couverture et le reçu de la prime de l'année en cours pour chaque assurance. Plan n’est pas tenu de fournir une assurance de quelque nature que ce soit en faveur du Contractant.

(iv) Cette clause 9 prend fin à l’expiration ou à la résiliation du présent Accord.

10. Résiliation

(i) Chaque partie a le droit de résilier le présent Accord avec effet immédiat sur notification écrite si l'autre partie :

a. est en violation substantielle ou persistante de l’une de ses obligations en vertu du présent Accord et soit cette violation est impossible à corriger, soit l'autre partie n'a pas corrigé cette violation dans les 14 jours suivant la réception d'un avis écrit lui demandant de le faire ; ou

b. est dans l’incapacité de payer ses dettes ou devient insolvable ou en faillite ou une ordonnance est rendue ou volontairement demandée pour sa liquidation ou son administration ou un séquestre est nommé sur ses actifs ou il propose un arrangement ou un concordat avec ses créanciers ou toute autre chose analogue se produit.

(ii) Le présent Accord peut être résilié par Plan sans motif, moyennant un préavis écrit d'au moins 30 jours.

(iii) Si, de l’avis raisonnable de Plan, les Services ne sont pas fournis selon une norme acceptable, le présent Accord peut être résilié par Plan moyennant un préavis écrit d'au moins 21 jours.

(iv) Sans limiter ses autres droits et recours, Plan a le droit de résilier le présent Accord avec effet immédiat sur préavis écrit si le Contractant :

a. est incompétent ou coupable de faute lourde et/ou de négligence grave ou persistante dans la fourniture des Services ;

b. est incapable, pour cause de maladie ou de blessure, d’exécuter l’un des Services pendant une période de 28 jours ;

c. remet en cause ou conteste l’un des droits de Propriété Intellectuelle de Plan ; ou

d. n’est pas en mesure, en raison d’un événement ou d’une circonstance qui échappe au contrôle raisonnable du Contractant et qui, de par sa nature, n’aurait pas pu être prévu par le Contractant xx, x’xx avait pu être prévu, était inévitable (chacun, un

« Cas de Force Majeure »), d’exécuter l’un des Services pendant une période de 28 jours, à condition que, dans ces circonstances, aucune partie ne soit responsable envers l’autre en raison d’un retard ou d’un manquement à l’exécution de ses obligations en vertu du présent Accord pendant que le Cas de Force Majeure se poursuit.

(v) La résiliation du présent Accord n’affecte pas les droits ou les obligations cumulées par l’une ou l’autre partie, ni l’entrée en vigueur ou le maintien en vigueur de toute disposition du présent Accord destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur au moment de la résiliation ou après celle-ci.

11. Protection des données

(i) Les parties conviennent de se conformer à leurs obligations respectives en tant que contrôleur de données et / ou processeur de données en vertu de la loi et des réglementations applicables en matière de protection des données en vigueur de temps à autre, y compris, mais sans s’y limiter, la loi sur la Protection des Données de 2018 et le Règlement Général sur la Protection des Données (les « Lois sur la Protection des Données ») dans le cadre du présent Accord.

(ii) Les parties reconnaissent que :

a. Plan (ou sa société associée pertinente) est le seul responsable du traitement des données (tel que défini dans les Lois sur la Protection des Données) en ce qui concerne toutes les données personnelles qu’elle contrôle et qui sont traitées par le Contractant dans le cadre du présent Accord. Plan (ou sa société associée ) déterminera seul les fins auxquelles et la manière dont ces données personnelles seront traitées par le Contractant dans le cadre du présent Accord ; et

b. le Contractant sera le processeur de données (tel que défini dans les Lois sur la Protection des Données) en ce qui concerne toutes les données personnelles contrôlées par Plan (ou sa société associée ) et traitées par le Contractant dans le cadre du présent Accord.

(iii) Lorsque, dans le cadre du présent Accord, le Contractant traite des données à caractère personnel au nom de Plan (ou de sa société associée ou fondation pertinente), le Contractant doit :

a. traiter les données personnelles uniquement sur instructions écrites de Plan (ou de sa société associée pertinente) et dans la mesure ou son traitement est nécessaire à l’exécution du présent Accord, à moins que le Contractant ne soit tenu par les lois applicables de traiter autrement ces Données Personnelles ;

b. ne pas divulguer les données personnelles à quiconque, sauf si cela est requis ou autorisé par le présent Accord ou avec le consentement écrit de Plan (ou de sa société associée concernée) ;

c. mettre en œuvre et maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les données à caractère personnel contre le traitement non autorisé ou illégal des données à caractère personnel et contre la perte accidentelle, l'altération, la divulgation ou l'accès non autorisé ;

d. veiller à ce que tous les membres du personnel qui ont accès aux données à caractère personnel et/ou les traitent soient tenus de respecter la confidentialité de ces données ;

e. ne pas transférer de données à caractère personnel en dehors de l'Espace économique européen, sauf si le consentement écrit préalable de Plan a été obtenu et si les conditions suivantes sont remplies :

- le Contractant a fourni des garanties appropriées en ce qui concerne le transfert ;

- les personnes concernées disposent de droits exécutoires et de recours juridiques efficaces contre Plan en tant que responsable du traitement des données et le Contractant en tant que responsable du traitement des données ;

- le Contractant respecte les obligations qui lui incombent en vertu des Lois sur la Protection des Données en assurant un niveau de protection adéquat à toute donnée personnelle transférée ; et

- le Contractant se conforme aux instructions raisonnables qui lui ont été notifiées au préalable par Plan en ce qui concerne le traitement des données personnelles ;

f. aider Xxxx, à ses frais, à répondre à toute demande d’une personne concernée et à assurer le respect de ses obligations en vertu des Lois sur la Protection des Données en ce qui concerne la sécurité, les notifications de violation, les évaluations d'impact et les consultations avec les autorités de surveillance ou les régulateurs ;

g. informer Plan dans les meilleurs délais dès qu'il aura connaissance d'une violation de données personnelles ;

h. à la demande écrite de Plan, supprimer ou renvoyer les données personnelles et les copies de celles-ci à Plan à la fin de l'accord, sauf si la loi applicable exige de conserver les données personnelles ; et

i. tenir des registres et des informations complètes et exactes pour démontrer qu'il respecte la présente clause.

12. Règlement de 2006 sur le transfert d’entreprises (protection de l’emploi) (« TUPE »)

(i) Aux fins de cet Accord, le terme « Contractant successeur » désigne la ou les personnes qui, à la suite de la résiliation du présent Accord et/ou de la prestation des Services en vertu des présentes, fourniront au Régime des services identiques ou essentiellement identiques aux Services.

(ii) Plan et le contractant ont tous l’intention et la compréhension que le TUPE ne s’appliquera pas au présent Accord ou à la prestation des Services en vertu des présentes, que ce soit au début des Services, pendant la durée du présent Accord ou à la fin du présent Accord et/ou de la prestation des Services en vertu des présentes, ou autrement.

(iii) S’il s’avère ou s’il est allégué que l’emploi d’une personne employée ou engagée par le Contractant ou tout sous-traitant autorisé (tel que défini ci-dessous) est transféré à Plan ou à tout Contractant successeur conformément au TUPE à tout moment (« Personnel transféré involontairement »), le Contractant doit, dès que cela est raisonnablement possible et, en tout état de cause, dans les 7 jours suivant la date à laquelle le Contractant a connaissance du transfert ou de l'allégation de transfert de cette personne à Plan ou à tout sous-traitant autorisé, en informer Plan par écrit et fournir tous les détails de la constatation et/ou de l'allégation.

(iv) Le Contractant doit maintenir Plan et tout Contractant successeur (selon le cas) indemnisés en totalité contre tous les coûts, dépenses, dommages et pertes (qu’ils soient directs ou indirects), y compris les intérêts, les amendes, les frais juridiques et autres frais professionnels accordés contre Plan ou le Contractant successeur ou encourus ou payés par Plan ou le Contractant successeur à la suite de ou en relation avec :

a. toute réclamation ou allégation par ou au nom d’un membre du personnel faisant l’objet d’un transfert involontaire, en rapport avec son emploi ou son engagement auprès du Contractant et/ou d’un sous-traitant autorisé (ou la cessation d’un tel emploi/engagement) ou découlant de tout acte ou omission du Contractant et/ou d’un sous-traitant autorisé et/ou d’un membre du personnel faisant l’objet d’un transfert involontaire avant la date du transfert ;

b. tout manquement ou prétendu manquement du Contractant et/ou de tout sous-traitant autorisé à se conformer à l'une de ses obligations en vertu du TUPE, y compris, mais sans s'y limiter, à ses obligations en vertu des règlements 11, 13 et 14 du TUPE

; et/ou

c. en ce qui concerne le licenciement de tout membre du personnel ayant fait l'objet d'un transfert involontaire.

13. Protection

(i) Le Contractant reconnaît avoir reçu un exemplaire de la politique de Plan en matière de Protection des Enfants et des Jeunes, ainsi que des documents de soutien et d’information décrivant l’engagement de Plan en matière de Protection des Enfants et des Jeunes, et les avoir lus et compris (la « Politique de Protection »).

(ii) Le Contractant doit (et doit s’assurer que tout sous-traitant ou sous-bénéficiaire de celui-ci dans le cadre de ce contrat (la « Partie concernée ») doit) à tout moment et en toutes circonstances se conformer à la Politique de Protection pendant la durée de cet Accord.

(iii) Le Contractant déclare et garantit qu’il n’a aucune raison de croire qu’une personne employée ou engagée par le Contractant dans le cadre de la fourniture des Services a été impliquée ou est soupçonnée ou a déjà été soupçonnée d’être impliquée dans un incident de maltraitance d’un enfant ou d’une jeune personne, que ce soit comme décrit dans la Politique de Protection ou autrement d'une manière qui compromet ou a compromis la sécurité d'un enfant ou d'une jeune personne.

(iv) Le Contractant s’engage à ne pas employer ou engager, dans le cadre de la fourniture des Services, une personne dont le Contractant a des raisons de croire qu’elle a été impliquée ou est soupçonnée ou a déjà été soupçonnée d’être impliquée dans un incident de maltraitance d’un enfant ou d’une jeune personne, que ce soit dans le cadre de la Politique de Protection ou d'une autre manière qui compromet ou a compromis la sécurité d'un enfant ou d'une jeune personne.

(v) Si, à tout moment pendant la durée du présent Accord, il est porté à l’attention du Contractant ou de toute partie concernée que le Contractant ou toute partie concernée a été impliqué ou est soupçonné ou a déjà été soupçonné d’être impliqué dans un incident de maltraitance d’un enfant ou d’une jeune personne, que ce soit tel que décrit dans la Politique de Protection ou autrement d'une manière qui compromet ou a compromis la sécurité d'un enfant ou d'une jeune personne, alors :

a. le Contractant doit immédiatement (et au plus tard dans les 24 heures après en avoir pris connaissance) signaler cet incident ou cette suspicion à son contact chez Plan, comme spécifié dans le présent Accord, sous réserve de toute restriction en vertu du droit applicable ; et

b. le Contractant doit immédiatement retirer toute partie concernée ou personne à laquelle le rapport se rapporte de tout travail ou relation contractuelle avec Plan.

(vi) Toute violation de la présente clause 13 et/ou de la Politique de Protection constitue une violation substantielle du présent Accord qui ne peut être réparée et donne le droit à Plan (à sa seule et entière discrétion) de résilier le présent Accord immédiatement et sans préavis et de prendre toute autre mesure appropriée que Plan déterminera à sa seule et entière discrétion, y compris (mais sans s’y limiter) demander le retrait de toute Partie prenante ou de tout directeur, employé ou consultant des Contractants ou de toute Partie prenante de toute relation professionnelle ou contractuelle avec Plan ; signaler tout incident de maltraitance à la police ou à tout autre organisme approprié de protection de l’enfance ; ou engager une procédure judiciaire en dommages et intérêts contre le Contractant.

14. Anti-terrorisme, anti-corruption et sanctions

(i) Le Contractant déclare et garantit qu'il n'a pas fourni au cours des 10 dernières années, et ne fournira pas, de soutien matériel ou de ressources à tout individu ou entité qui commet, tente de commettre, préconise, facilite ou participe à des activités terroristes, ce qui inclut :

a. tout acte interdit en vertu de l'une des conventions et des protocoles des Nations unies relatifs au terrorisme ; ou

b. un acte de violence prémédité, à motivation politique, perpétré contre des cibles non combattantes par des groupes subnationaux ou des agents clandestins ; ou

c. tout autre acte destiné à causer la mort ou des blessures corporelles graves à un civil ou à toute autre personne ne participant pas activement aux hostilités dans une situation de conflit armé, lorsque cet acte, par sa nature ou son contexte, a pour but d'intimider une population, ou de contraindre un gouvernement ou une organisation internationale à accomplir ou à s'abstenir d'accomplir un acte quelconque.

(ii) Plan a l'obligation légale de vérifier que le contractant n'est pas interdit par la législation antiterroriste . Pour ce faire, Plan prendra en compte toutes les informations qui sont raisonnablement à sa disposition ou dont il devrait avoir connaissance. Le Contractant y consent. Plan mettra également en œuvre des procédures de contrôle et de surveillance afin d'éviter que les fonds ne soient détournés pour soutenir des activités terroristes. Si, à tout moment pendant la durée du présent Accord, le Contractant est ou devient interdit par la législation antiterroriste applicable, Plan peut résilier le présent Accord avec effet immédiat et sans paiement.

(iii) Le Contractant doit (et doit s'assurer que toute Partie pertinente le fasse) :

a. se conformer à l’ensemble des lois, statuts, réglementations et codes applicables en matière de lutte contre la corruption et/ou de sanctions économiques ou financières, y compris, mais sans s’y limiter, la loi sur la corruption de 2010, la Loi Américaine sur les Pratiques de Corruption à l’étranger de 1977 et toutes les sanctions économiques ou financières administrées par les Nations Unies, l’Office américain de contrôle des avoirs étrangers, l’Union européenne ou tout État membre de l’Union européenne ou toute autorité nationale chargée des sanctions économiques (conjointement avec la politique anti-fraude et anti-corruption de Plan mentionnée ci-dessous, les « Exigences ») ;

b. se conformer à la politique anti-fraude et anti-corruption de Plan en vigueur de temps à autre, dont le Contractant reconnaît avoir reçu une copie, l'avoir lue et comprise ;

c. a et maintiendra en place pendant toute la durée du présent Accord ses propres politiques et procédures, y compris les procédures adéquates en vertu de la loi sur la corruption de 2010, afin de garantir le respect des Exigences et les fera appliquer le cas échéant ; et

d. signaler rapidement à Plan toute demande ou exigence d’un avantage financier indu ou autre de quelque nature que ce soit reçu par le Contractant dans le cadre de l’exécution du présent Accord.

(iv) Le Contractant doit s’assurer que toute personne associée au Contractant qui fournit des services ou des biens dans le cadre du présent Accord le fait uniquement sur la base d’un contrat écrit qui impose et obtient de cette personne des conditions équivalentes à celles imposées au contractant dans la présente clause 14 (« Conditions pertinentes »). Le Contractant est responsable du respect et de l’exécution par ces personnes des Conditions et est directement responsable envers Plan de toute violation par ces personnes de l’une des Conditions .

(v) La violation de la présente clause 14 sera considérée comme une violation substantielle du présent Accord par le Contractant et cette violation sera considérée comme non réparable.

15. Esclavage moderne

(i) Le Contractant s’acquittera de ses obligations en vertu du présent Accord dans le respect des lois, statuts ou règlements applicables en matière de travail forcé ou obligatoire, de servitude pour dettes, de traite des êtres humains ou d’autres pratiques anti- esclavagistes, de servitude et d’esclavage, y compris, mais sans s’y limiter, la Loi Britannique de 2015 sur l’Esclavage Moderne (« Loi Applicable sur l’Esclavage Moderne ») ;

(ii) Le Contractant doit avoir et maintenir ses propres politiques et procédures pour assurer sa conformité avec la Loi Applicable sur l’Esclavage Moderne, et il les appliquera le cas échéant ;] [Inclure si approprié compte tenu de la nature du contrat, par exemple, potentiellement non applicable pour un consultant individuel]

(iii) Le Contractant met en œuvre des procédures de vérification appropriées pour ses propres fournisseurs, sous-traitants et autres participants à la chaîne d'approvisionnement, afin de garantir l'absence d'esclavage ou de traite des êtres humains dans le processus d’approvisionnement ;

(iv) Le contractant doit immédiatement rapporter à Plan :

a. s’il apprend ou a des raisons de croire que lui-même ou l’un de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants a violé ou pourrait violer l’une des obligations du Contractant en vertu de la présente clause 15 ; ou

b. tout esclavage ou trafic d’êtres humains réel ou suspecté dans la chaîne d’approvisionnement ayant un lien avec cet accord ou toute autre relation entre le Contractant et Plan.

c. si un manquement aux obligations du Contractant en vertu de la présente clause 15 constitue un incident de maltraitance d’un enfant ou d’une jeune personne, tel que décrit dans la politique de sauvegarde ou autre, le délai de signalement de 24 heures décrit à la clause 13(v)(a) du présent Accord s'applique.

(v) Le Contractant veillera à ce que toute préoccupation relative à la violation de ses obligations en vertu de la présente clause 15 soit transmise de manière appropriée au sein de son organisation et renvoyée aux autorités compétentes, conformément à ses procédures et politiques applicables.

(vi) Pendant la durée de l’Accord, le Contractant doit :

a. conserver, sur son lieu d’activité habituel, des dossiers détaillés, précis et à jour concernant les services, dans la mesure où cela peut être nécessaire pour retracer la chaîne d’approvisionnement de ces Services et déterminer si le Contractant respecte la Loi Applicable en matière d’Esclavage Moderne ; et

b. permettre à Plan et à ses représentants, moyennant un préavis raisonnable et pendant les heures de bureau normales, d'accéder à ces dossiers et d'en prendre des copies, et fournir à Plan toute l'aide raisonnable requise pour faciliter cela.

(vii) Si l’une ou l’autre des Parties a des motifs raisonnables de croire qu’une violation de la Loi Applicable sur l’Esclavage Moderne a eu lieu, la présente clause 15 survivra à la résiliation de l’Accord pendant une période d'au moins 5 ans.

(viii) Le Contractant garantit et déclare à la date du présent Accord que ni lui ni aucun de ses dirigeants, employés, agents ou sous- traitants :

a. a été condamné pour une infraction à la Loi Applicable sur l’Esclavage Moderne ; ou

b. à sa connaissance, a fait ou fait l’objet d’une enquête, d’une investigation ou d’une procédure d’exécution de la part d’un organisme gouvernemental, administratif ou réglementaire concernant une infraction ou une prétendue infraction à la Loi Applicable en matière d’Esclavage Moderne.

(ix) Sous réserve de toute approbation requise par le présent Accord en ce qui concerne l’engagement de sous-traitants, tout sous- traitant engagé par le Contractant pour fournir des Services dans le cadre du présent Accord, est engagé par écrit de manière à garantir que le sous-traitant fournit les mêmes conditions et garanties que le Contractant est tenu de fournir en vertu de la présente clause.

(x) Cette clause doit être lue conjointement avec les obligations du Contractant définies dans la clause 13.

(xi) Toute violation de la présente clause 15 par le Contractant est considérée comme une violation substantielle de l’Accord, à laquelle il est impossible de remédier, et donne à Plan le droit de résilier le présent Accord conformément à la clause 10.

16. Aucune affectation

Le Contractant ne peut pas céder, accorder une sous-licence, sous-traiter, charger, déléguer ou autrement transférer ou disposer de tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Accord, sans l’approbation écrite préalable de Plan et tout cessionnaire, titulaire d’une sous-licence, sous-traitant, chargé, délégué ou autre cessionnaire du Contractant sera un « Sous- traitant autorisé »). Pour éviter tout doute, aucune cession, sous-licence, sous-traitance, charge, délégation ou autre transfert par le Contractant ne le libère de ses obligations en vertu des présentes sans l'approbation écrite expresse et préalable de Plan.

17. Notifications

(i) Toute notification à envoyer en vertu du présent Accord doit être faite par écrit et envoyée par xxxxxxxx recommandé ou remise en main propre à la partie concernée (dans le cas de Plan, adressée au conseiller juridique de Plan) à l’adresse indiquée à la page 1 ou à toute autre adresse qui a été notifiée par écrit à la partie destinataire.

(ii) Tout notification ou communication est réputé avoir été dûment reçu à 9h00 le deuxième jour ouvrable suivant son envoi.

(iii) La présente clause 17 ne s’applique pas à la signification de toute procédure ou autre document dans le cadre d’une action en justice. Aux fins de la présente clause 17, le terme « écrit » n’inclut pas les courriels et, pour éviter tout doute, une notification donnée en vertu du présent Accord ne sera pas valablement signifiée si elle est envoyée par e-mail.

18. Général

(i) Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties quant à son objet. Sauf disposition expresse du présent Accord, tout amendement ou modification du présent Accord ne sera contraignant que s’il est rédigé par écrit, s’il est exprimé comme modifiant le présent Accord et s'il est signé par les deux parties.

(ii) La renonciation par l’une des parties à l’une des dispositions du présent Accord (ou à tout défaut de l’autre partie dans l’exécution de l’une de ces dispositions) ne constitue pas une renonciation continue et n’empêche pas la partie renonçant d’appliquer ultérieurement l’une des autres dispositions du présent Accord ou de donner suite à tout défaut ultérieur. Toute renonciation à tout ou partie du présent Accord ne sera effective que si elle est faite par écrit et signée par la partie renonçant. Aucun manquement ou retard d’une partie dans l’exercice d’un droit ou d’un recours en vertu du présent Accord ou disponible en droit ne constituera une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêchera ou ne limitera son exercice ultérieur. Aucun exercice unique ou partiel d'un tel droit ou recours n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

(iii) L’invalidité, l’illégalité ou l’inapplicabilité de l’une des dispositions du présent Accord n'affectera pas la validité, la légalité ou l'applicabilité des autres dispositions.

(iv) Dans le présent Accord, les mots désignant le singulier comprennent le pluriel et vice versa, les mots désignant des personnes comprennent les sociétés, les partenariats et les entreprises (constituées ou non) et vice versa, et les mots désignant le genre masculin comprennent le féminin et le neutre et vice versa. Les mots qui suivent les termes « y compris », « inclure », « en particulier », « par exemple » ou toute autre expression similaire doivent être interprétés comme des illustrations et ne doivent pas limiter le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou du terme qui les précèdent.

(v) Une personne qui n’est pas partie au présent Accord n’a aucun droit en vertu de l’accord ou en relation avec celui-ci, que ce soit en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (« CROTPA ») ou autrement, à condition qu'un contractant successeur ait le droit, sous réserve et conformément au CROTPA, de bénéficier de la clause 12 et de la faire appliquer. Nonobstant ces droits, le présent Accord peut être modifié, amendé, complété, suspendu, annulé, résilié, annulé ou autrement modifié sans le consentement de toute personne qui n’est pas partie au présent Accord.

(vi) En cas d'incompatibilité entre les présentes conditions générales et les dispositions de la proposition et/ou de toute pièce jointe, les termes des présentes conditions générales prévaudront.

(vii) Le présent Accord peut être signé en un nombre quelconque d’exemplaires, dont chacun, une fois signé et remis, constituera un original du présent Accord, mais tous les exemplaires constitueront ensemble un seul et même accord. Aucune contrepartie ne sera effective tant que chaque partie n'aura pas exécuté au moins une partie ou contrepartie.

(viii) Aux fins des obligations du Contractant en vertu du présent Accord, les délais sont de rigueur.

19. Loi gouvernante et juridiction

(i) Le présent Accord, ainsi que tout litige ou toute réclamation découlant de ou en rapport avec celui-ci ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), sera régi et interprété conformément au droit anglais et les parties se soumettent irrévocablement à la juridiction exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Xxxxxx.

(ii) Lorsque le Contractant n’est pas une personne physique résidant ou une entreprise constituée en Angleterre et au Pays de Xxxxxx, le Contractant désigne irrévocablement la personne indiquée dans la Proposition (« l’Agent de Traitement ») comme son agent pour accepter la signification d’un acte de procédure en Angleterre dans toute action ou procédure juridique découlant du présent Accord ou liée à celui-ci. Lorsque l’agent chargé de l’exécution (ou tout successeur conformément à la présente clause 19(ii)) cesse de résider ou d’avoir une adresse pour la signification d’un acte en Angleterre et au Pays de Xxxxxx (selon le cas), le Contractant s'engage à nommer rapidement une personne de remplacement qui réside ou à une adresse pour la signification d'un acte en Angleterre et au Pays de Xxxxxx en tant que son agent pour accepter la signification d'un acte en Angleterre. Par les présentes, le Contractant consent irrévocablement à ce que toute action ou procédure judiciaire soit signifiée à l’agent d’exécution (ou à tout

successeur de celui-ci conformément à la présente clause 19(ii)) et tout manquement de la part d'une telle personne à transmettre tout document qui lui est signifié n'invalide pas la signification régulière par Plan.