Vertafore Termes standard
Vertafore Termes standard
Les présentes Conditions Standard de Vertafore (« Conditions Standard ») sont incorporées dans la Commande exécutée par le Client et Vertafore.
LE CLIENT ACCEPTE QUE L'ACCORD EST COMME TOUT ACCORD NÉGOCIÉ ÉCRIT SIGNÉ PAR LE CLIENT. EN EXÉCUTANT LA COMMANDE, OU EN TÉLÉCHARGEANT, EN COPIANT, EN INSTALLANT OU EN UTILISANT VERTAFORE SOLUTIONSS, LE CLIENT ACCEPTE D'ÊTRE LIÉ PAR L'ACCORD ET ACCEPTE TOUTES LES DISPOSITIONS DES PRÉSENTES CONDITIONS STANDARD. L'ACCORD EST OPPOSABLE À TOUTE PERSONNE OU ENTITÉ QUI INSTALLE OU UTILISE VERTAFORE SOLUTIONS EN SON NOM OU AU NOM DE L'USER.
1. Introduction. Vertafore développe, octroie des licences et fournit des technologies de l'information exclusives, des solutions d'information et des services connexes pour le secteur de l'assurance et des valeurs mobilières. Le Client a commandé une Solution Vertafore en vertu d'une Commande signée. Lors de l'exécution de la Commande, les présentes Conditions Standard s'appliquent à toutes les Solutions Vertafore précédemment commandées qui co-résilient. Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans une ordonnance ont le sens tel qu'énoncé à la section 15 des présentes conditions standard. Tous les termes et conditions fournis par le client sur un bon de commande ou un autre document non expressément incorporé dans le contrat ne seront pas valides. En cas de conflit entre les documents de l'accord, l'incohérence sera résolue en donnant la préséance dans l'ordre suivant, le cas échéant, et tel que modifié par Vertafore de temps à autre : (i) l'ordre, y compris tout énoncé (s) des travaux ; (ii) les Conditions de tiers ; (iii) les Conditions de la Solution ; (iv) les Conditions de sécurité de l'information ; (v) les conditions du programme d'adoption précoce ; (vi) et les présentes Conditions Standard. Les mises à jour de l'Accord effectuées pendant la Durée seront applicables à compter de la date à laquelle la mise à jour est effectuée. Tous les termes mentionnés dans cette section se trouvent à xxxx://xxxxxxxxx.xxx/xxxxx.
2. Vertafore Solutions.
2.1. Octroi de licence. Sous réserve du respect par le Client de l'Accord, y compris le paiement de tous les Frais dus, Vertafore accorde au Client une Licence révocable, limitée, non exclusive et non transférable pour utiliser la Solution Vertafore conformément à la Mesure de Licence spécifiée dans la Commande applicable uniquement en relation avec les opérations commerciales internes du Client et les données traitées par les Utilisateurs du Client pour la Durée spécifiée dans la Commande applicable.
2.1.1. Services en ligne. Les services en ligne sont concédés sous licence conformément à la mesure de licence de la sous-section 2.3. Sous réserve de la mesure de licence et de la quantité spécifiée sur la commande, les utilisateurs peuvent accéder aux services en ligne et afficher et reproduire la documentation (y compris en imprimant la version électronique) comme raisonnablement nécessaire pour permettre aux utilisateurs d'exercer les droits de licence. Le client peut afficher et imprimer des parties raisonnables des informations reçues des services en ligne à des fins commerciales internes uniquement. La maintenance est incluse dans les services en ligne.
2.1.2. Logiciels internes. Sous réserve de la mesure de licence et de la quantité spécifiée sur la commande, la licence de logiciel interne permettra au client (i) d'installer et d'utiliser des applications uniquement sur un nombre désigné de serveurs, de postes de travail ou d'ordinateurs indiqués sur la commande ; (ii) reproduire une seule copie du logiciel interne uniquement dans la mesure raisonnablement nécessaire à des fins habituelles de sauvegarde et de reprise après sinistre ; et (iii) afficher et reproduire la documentation (y compris en imprimant la version électronique) comme raisonnablement requis pour exercer les droits expressément accordés dans la présente sous-section 2.1.2. La maintenance peut être achetée séparément sur la base d'un abonnement pour les logiciels internes.
2.2 Utilisateurs. Comme spécifié sur la Commande applicable, la Licence peut être limitée à un nombre spécifique d'Utilisateurs. Chaque utilisateur doit se voir attribuer une connexion qui ne peut être utilisée que par une (1) personne. Les utilisateurs ne sont pas autorisés à partager des connexions entre plusieurs personnes ou avec des utilisateurs non autorisés. Le client doit maintenir la confidentialité de toutes les informations de connexion au nom de ses utilisateurs.
2.3 Mesure de licence. L'utilisation et l'accès aux solutions Vertafore sont limités à la mesure de licence, et les frais refléteront. Le client doit acheter des quantités supplémentaires, aux tarifs alors en vigueur, dans le cas où les besoins ou l'utilisation du client dépassent la mesure de licence ou la quantité spécifiée sur la commande applicable (s). Sauf indication contraire dans les Conditions de commande ou de solution, les frais sont basés sur la mesure de licence et les quantités achetées et non sur l'utilisation réelle et il n'y aura pas d'ajustements ou de remboursements aux frais pour les licences inutilisées.
2.4 Restrictions de licence. Il est interdit au Client : (i) de copier, encadrer, mettre en miroir, modifier, afficher, transférer, transmettre ou autrement distribuer ou fournir les Solutions Vertafore à un tiers ; (ii) la création d'œuvres dérivées des Solutions Vertafore ; (iii) rétro-ingénierie, décompilation ou autre tentative de création de descriptions ou de documentation à partir du code objet des Solutions Vertafore ; (iv) permettre l'utilisation des Solutions Vertafore à toute fin non expressément autorisée dans l'Accord ; (v) la vente, la revente, la distribution, le transfert, la sous-licence, l'utilisation ou l'exploitation des Solutions Vertafore pour fournir un hébergement d'applications ou une externalisation des processus d'affaires ou tout autre service similaire ou connexe à toute personne ou entité, ou fonctionner en tant que bureau de services ou fournisseur de services d'application ; (vi) supprimer les avis de droits de propriété, les étiquettes d'actifs, les étiquettes de marque ou les marques placées sur les Solutions Vertafore, ou solutions tierces ; (vii) tenter de contourner ou de compromettre les caractéristiques de sécurité des Solutions Vertafore ou introduire des virus, des vers ou tout autre code de désactivation dans les Solutions Vertafore ; (viii) l'utilisation d'une machine automatisée ou d'un processus robotique pour accéder ou utiliser les Solutions Vertafore ; ou (ix) utiliser les Solutions Vertafore pour créer un produit ou un service concurrentiel. Le Client est seul responsable de l'obtention du matériel et des logiciels appropriés nécessaires à l'exploitation des Solutions Vertafore, comme décrit plus en détail dans la Documentation.
2.5 Mises à jour et mises à niveau. Vertafore peut, de temps à autre, à sa seule discrétion, publier des mises à jour ou des mises à niveau de Vertafore Solutions pendant la Durée sans frais supplémentaires pour le Client. Vertafore fournira au Client des notes de mise à jour, y compris une description de toutes les mises à jour importantes qui constituent de nouvelles versions des Solutions Vertafore. Les Solutions Vertafore avec de telles mises à jour ou mises à niveau continueront à se conformer à la Documentation alors en vigueur de la Solution Vertafore à tous égards importants. Le Client doit mettre à jour ou mettre à niveau vers la version la plus récente de la Solution Vertafore ou la version antérieure, sauf si la possibilité de se désinscrire. Le Client reconnaît que si Vertafore permet au Client de refuser la mise à jour ou la mise à niveau, la version client de la Solution Vertafore peut fonctionner avec des informations obsolètes, des risques de sécurité ou perdre l'accès à certains contenus, fonctionnalités et/ou fonctionnalités. Vertafore n'est pas responsable de l'élection du Client de refuser toute mise à jour ou mise à niveau vers une Solution Vertafore.
2.6 Obligations du client. Le Client est seul responsable de toutes les informations, y compris les Données Client, soumises à Vertafore dans le cadre des Solutions Vertafore. Le client doit faire de son mieux pour s'assurer que toutes les données client : (i) sont exactes, complètes et correctes ; (ii) n'enfreint ni ne viole les droits de propriété ou de propriété intellectuelle, y compris le nom commercial, la marque de commerce, les droits d'auteur ou les intérêts de brevet d'un tiers, et que le client a obtenu tous les consentements nécessaires pour partager les données du client ; (iii) ne contient pas de contenu obscène, illégal, harcelant, diffamatoire, discriminatoire ou diffamatoire. Le Client doit mettre en œuvre une fonctionnalité de sécurité ou de cryptage appropriée sur tous les systèmes ou appareils qui auront accès aux Solutions Vertafore.
2.7 Vertafore Obligations. Dans la mesure où elle héberge les données client, Xxxxxxxxx accepte de mettre en œuvre et de maintenir des mesures de protection et de sécurité raisonnablement appropriées conçues pour répondre aux exigences de toutes les lois et réglementations des États-Unis, et de tout État de ceux-ci, applicables à l'utilisation, à la réutilisation, à la non-divulgation et à la protection de ces données client par Vertafore.
3. Services professionnels.
3.1 Généralités. Les Services professionnels peuvent être effectués par les employés de Vertafore et/ou par des sous-traitants approuvés par Vertafore. Vertafore doit fournir au Client un énoncé des travaux (« SOW ») pour les Services professionnels applicables. La prestation réussie et en temps opportun des services professionnels nécessite la coopération de bonne foi du client. Le Client doit fournir une
3.2 Acceptation. Sauf indication contraire dans la Commande, les Services professionnels et tous les livrables qui en résultent, y compris Vertafore Solutions en cas de configuration ou de mise en œuvre, seront réputés acceptés par le Client sur paiement ou dix (10) jours ouvrables après l'exécution ou la livraison, selon la première éventualité. En aucun cas, l'acceptation ou le paiement ne sera déraisonnablement retenu, conditionné ou retardé.
3.3 Gestion du changement. Les ajouts ou les suppressions au nombre de ressources ou les changements à la durée ou à la portée de l'exécution en vertu d'un ordre existant et / ou d'un SOW nécessitent l'exécution d'un ordre de modification et / ou d'un SOW qui modifie l'original. Aucune demande de modification présentée par l'une ou l'autre des Parties ne prendra effet tant que cet arrêté et/ou cette EDS n'auront pas été acceptés et pleinement exécutés par les parties, et le projet se poursuivra conformément à l'ordonnance et/ou à l'EDT en vigueur jusqu'à ce que tout changement soit effectif.
3.4 Locaux du client. Dans la mesure du possible, les services professionnels seront effectués à distance, tels que la gestion de projet, la préparation aux événements sur place et les services de conversion. Le personnel de Vertafore peut effectuer certains services professionnels dans les locaux du client de temps à autre, comme convenu d'un commun accord par Vertafore et le client. Dans de tels cas, le Client accepte de fournir un espace et des installations de travail et tout autre service et matériel que Vertafore ou son personnel peut raisonnablement demander afin d'effectuer ces Services Professionnels, et de prendre des précautions raisonnables pour prévenir les blessures aux personnes ou aux biens, et Vertafore accepte de suivre toutes les politiques raisonnables de sécurité et sur site du Client tant que ces politiques sont communiquées au personnel de Vertafore en temps opportun. Sous réserve de l'approbation écrite préalable du client, le client remboursera Vertafore pour les frais de voyage réels, y compris les billets d'avion, l'hébergement, les repas et le kilométrage habituels et habituels au tarif actuel de l'IRS.
3.5 Calendrier et début des services professionnels. Sauf indication contraire dans l'ER, Xxxxxxxxx contactera le client dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date d'entrée en vigueur de la commande avec la date de début estimée des services professionnels. Les services professionnels fournis sur une base accélérée ou en dehors des heures de travail peuvent nécessiter une coordination avec Vertafore et des frais supplémentaires peuvent être nécessaires. La planification, la date de mise en service et la livraison des livrables finaux dépendent d'un calendrier convenu d'un commun accord et de la disponibilité des ressources. Le client doit planifier tous les services professionnels dans xxx xxx
(6) mois suivant la date d'entrée en vigueur de la commande. Sauf indication contraire sur un ÉNONCÉ DE SERVICE, Vertafore peut facturer tous les frais de services professionnels à honoraires fixes non complétés en raison de l'action du client, de l'inaction ou des retards à l'expiration de six (6) mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la commande. Si une ordonnance comprend une mise en œuvre et que cette mise en œuvre n'est pas prévue dans xxx xxx (6) mois suivant la date d'entrée en vigueur de l'ordonnance, l'ordonnance expirera et tous les paiements effectués en vertu de l'ordonnance ne seront pas remboursables.
3.5.1 Rééchelonnement tardif. Lorsque le Client demande que les Services Professionnels soient reprogrammés après que les ressources ont été attribuées par Xxxxxxxxx, le Client doit fournir un préavis écrit d'au moins quatre (4) semaines avant la date de début des Services professionnels par e-mail au gestionnaire de projet et au représentant de compte. Vertafore fera tous les efforts raisonnables pour ré-attribuer des ressources en cas de rééchelonnement par le client. Si le client ne fournit pas un tel avis en temps opportun, le client se voit imposer une pénalité pour les ressources qui ne peuvent pas être ré-attribuées avant la date de début initialement convenue. La pénalité ne doit pas dépasser cinquante pour cent (50 %) des frais prévus, limités aux
4. Propriété.
ressources qui ne peuvent pas être ré-affectées au cours de la période de préavis de quatre (4) semaines requise.
4.1 Matériaux Vertafore. Vertafore détient exclusivement tous les droits, titres et intérêts sur les Solutions Vertafore, y compris, mais sans s'y limiter, (i) les Données dépersonnalises ; ii) les droits de propriété intellectuelle connexes ; (iii) toutes les améliorations ou modifications ; (iv) tous les livrables fournis au Client ; et (v) tous les commentaires, suggestions ou idées fournis par le Client concernant les Solutions Vertafore au cours de la relation d'affaires. À l'exception des droits de licence limités explicitement énoncés dans l'Accord, aucun droit, titre ou intérêt dans ou à la liste ci-dessus n'est accordé ou autrement transféré au Client.
4.2 Données client. Le Client détient exclusivement tous les droits, titres et intérêts sur les Données client, y compris lorsqu'elles sont contenues ou stockées dans les Solutions Vertafore telles que fournies à Vertafore et sous réserve de la Sous-Section 4.3. Vertafore peut utiliser les Données client si nécessaire pour remplir ses obligations en vertu du présent Contrat et à toute autre fin commerciale interne légale, y compris dans le cadre du développement ou de l'amélioration de Solutions Vertafore nouvelles ou existantes, sous réserve de l'article 10, Confidentialité.
4.3 Données dépersonnalées. Vertafore a le droit d'accéder, de compiler et d'agréger les informations fournies par le Client, y compris les Données client, dans les Données dépersonnalisantes. Vertafore est propriétaire de toutes les données dépersonnalées. Vertafore peut utiliser ou distribuer ces données dépersonnalites à des fins légales, y compris, sans s'y limiter, à des fins d'analyse, d'analyse comparative et de recherche.
5. Équipement. L'équipement doit être fourni par le client conformément à toutes les exigences de documentation et techniques. Vertafore n'assume aucune responsabilité pour l'équipement du Client.
6. Solutions tierces. Les Solutions Vertafore peuvent inclure des Solutions tierces, qui doivent être obtenues par le Client soit directement auprès de son concédant de licence tiers d'origine, soit auprès de Vertafore. Le Client peut utiliser les Solutions tierces uniquement en conjonction avec les Solutions Vertafore applicables sous réserve de l'Accord. Les Conditions de tiers peuvent s'appliquer, qui peuvent être mises à jour de temps à autre, et le Client est responsable de la conformité. Vertafore transmettra au Client, dans toute la mesure du possible, toutes les garanties et indemnités que Xxxxxxxxx reçoit des concédants de licence de Solutions tierces, cependant, si aucune garantie ou indemnisation n'est fournie par le tiers à Vertafore, Vertafore ne fournit pas de garantie ou d'indemnisation des Solutions tierces. Dans le cas où Vertafore fournit des solutions tierces au client, le client consent au partage de ses coordonnées avec le tiers pour son utilisation légale.
7. Groupe d'utilisateurs Vertafore. Les clients peuvent avoir accès à une communauté de groupe d'utilisateurs Vertafore où ils peuvent interagir avec d'autres utilisateurs. Le Client accepte que Xxxxxxxxx puisse fournir au Client des informations telles que son nom commercial ; nom de la personne-ressource principale ; les coordonnées, telles que l'adresse e-mail ou le numéro de téléphone ; et les noms des produits concédés sous licence par le Client au groupe d'Utilisateurs Vertafore applicable.
8. Frais, paiement et taxes.
8.1 Frais et paiement. Sauf indication contraire, tous les frais indiqués sur la commande sont en dollars des États-Unis et sont exclusifs des taxes et des dépenses applicables. Les frais ne s'appliquent qu'aux solutions Vertafore spécifiques et à la mesure de licence énoncées sur la commande pour la durée ; les modifications ou les ajouts peuvent être soumis aux taux du marché alors en vigueur et nécessiter l'exécution d'un nouvel ordre. Les frais pour les solutions Vertafore impliquant le stockage des données client peuvent inclure des frais liés au stockage de données de plus de 30 gigaoctets par mois et peuvent inclure des frais supplémentaires pour les demandes de stockage de données, les transactions de données et les transferts de données. Le client doit payer les frais applicables conformément aux conditions de paiement et aux calendriers de paiement énoncés dans chaque commande applicable. À moins qu'une autre date de début de facture ne soit indiquée sur la commande, la facturation commence à la date d'entrée en vigueur de la commande. Le client accepte que l'engagement de la durée initiale est une contrepartie partielle de l'accord et d'être responsable des frais pour la durée, y compris lorsqu'il y a un tiers payeur. Sauf indication contraire, les Frais incontestés
seront dus et payables par le Client (i) dans les trente (30) jours suivant la date de la facture de Vertafore ou la Date d'entrée en vigueur de la commande pour tous les Frais initiaux ou d'installation, ou (ii) sur une base continue comme spécifié dans la Commande et commençant à la Date d'entrée en vigueur de la Commande ou à la date de livraison comme spécifié dans la Commande. Les litiges relatifs aux frais doivent être intentés avant que la facture ou les frais ne deviennent exigibles ou ils seront réputés acceptés. Lorsque le Client fournit à Vertafore des informations de paiement électronique pour effectuer le paiement, le Client autorise Vertafore à facturer toutes les Solutions Vertafore énumérées sur la Commande ou la facture applicable. Les frais non payés à l'échéance peuvent porter intérêt à un taux allant jusqu'à un pour cent et demi (1,5 %) par mois ou au taux maximal autorisé par la loi, selon le taux le plus bas. Les frais ne sont pas annulables et les paiements effectués ne sont pas remboursables, sauf indication contraire dans la Commande ou les Conditions supplémentaires de la Solution. Le client peut désigner un tiers payeur responsable du paiement sur toutes les factures, cependant, le client reste responsable et si le tiers ne parvient pas à effectuer le paiement en temps opportun, Xxxxxxxxx peut percevoir auprès du client.
8.2 Modifications apportées aux frais. Sauf indication contraire expressément dans une ordonnance, Vertafore peut modifier les frais pour Vertafore Solutions après les douze (12) premiers mois de la durée. Vertafore fournira un préavis de soixante (60) jours au client avant de mettre en œuvre toute modification des frais. Les frais ne doivent pas être modifiés plus d'une fois par an. Vertafore peut modifier les Frais si les fusions, acquisitions ou dessaisissements du Client donnent un accès supplémentaire aux Solutions Vertafore. Vertafore peut examiner l'utilisation du Client à tout moment et si l'utilisation réelle dépasse la quantité et la mesure de licence achetées sur la ou les Commandes applicables, Vertafore peut modifier les Frais.
8.3 Frais de tiers. Vertafore Solutions peut inclure des Frais de tiers qui passent par Vertafore, mais qui sont contrôlés par le tiers. Les modifications apportées à ces Frais de tiers peuvent survenir sans préavis et être antidignées à la date d'origine imposée par le tiers à Vertafore.
8.4 Impôts. Tous les Frais sont exclusifs de, et le Client sera responsable de, toutes les taxes, prélèvements ou droits applicables, à l'exclusion des taxes basées uniquement sur les revenus de Vertafore. Le client paiera tous les frais gratuitement et sans réduction pour toute TVA, TPS, retenue à la source ou taxes similaires ; de telles taxes imposées sur le paiement des frais seront à la charge du Client, et le Client fournira les reçus délivrés par l'autorité taxatrice compétente à Vertafore sur demande d'établir que ces taxes ont été payées.
8.5 Assignations à comparaître / Demandes de documentation de service du processus. Vertafore peut exiger du Client qu'il paie tous les coûts directement engagés par Vertafore dans le cadre de la réponse à toute citation à comparaître ou autre procédure judiciaire si (i) directement liés aux Solutions Vertafore fournies au Client en vertu de l'Accord ou (ii) spécifiquement demandés par le Client. Tous les frais encourus en vertu de la présente section seront soumis au tarif forfaitaire actuel de Vertafore pour les services professionnels.
8.6 Défaut de paiement. Si le Client ne paie aucun montant dans les trente (30) jours suivant la date d'échéance, Vertafore peut suspendre les Solutions Vertafore applicables liées au défaut de paiement du Client. Pendant toute suspension, l'obligation de Vertafore de fournir ces Solutions Vertafore cessera jusqu'à ce que le Client se mette à jour sur son paiement des Frais applicables (y compris tous les montants en souffrance, les coûts de collecte et les frais de retard de paiement applicables). En cas de défaut de paiement d'une facture, le Client sera responsable de tous les coûts de collecte de Vertafore, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de justice, les frais de dépôt et les honoraires d'avocat raisonnables.
9. Durée et résiliation.
9.1 Terme. La Commande indiquera la durée de la Durée Initiale et chaque Durée de Renouvellement de la(des) Licence(s) aux Solutions Vertafore. Les conditions de renouvellement doivent être indiquées sur la commande et peuvent ne pas être les mêmes que la durée initiale. Le client ne peut pas résilier ou réduire la mesure de licence de sa solution Vertafore pendant sa durée initiale ou pendant toute durée de renouvellement. Après la durée initiale, l'Accord sera automatiquement renouvelé pour des Conditions de renouvellement supplémentaires, à moins que l'une ou l'autre des Parties ne fournisse un avis de son intention de ne pas renouveler, ou de son intention de réduire la métrique de licence pour
sa Solution Vertafore, en fournissant un avis écrit au moins soixante (60) jours avant l'expiration de la Durée initiale ou de toute Durée de renouvellement.
9.1.1 Commandes complémentaires. La durée des commandes complémentaires rejoindra la durée alors en vigueur de la commande originale et Vertafore Solutions sera renouvelée pour la durée de renouvellement spécifiée sur la commande complémentaire.
9.2 Résiliation Par Vertafore. Vertafore peut résilier l'Accord et toute Commande ou SOW en tout ou en partie après avoir déployé des efforts raisonnables pour fournir un préavis écrit de six (6) mois au Client indiquant qu'une Solution Vertafore est abandonnée. Nonobstant ce qui précède, Vertafore peut fournir au Client un délai de préavis plus court ou nul d'une Solution Vertafore abandonnée si, de l'avis exclusif de Vertafore, il est nécessaire de : (i) maintenir la disponibilité, la performance ou la sécurité des Solutions ou systèmes Vertafore ; ii) se conformer à la loi ; ou (iii) éviter la violation ou l'appropriation illicite de toute propriété intellectuelle de tiers. Vertafore, à sa seule discrétion, peut soit (i) remplacer la Solution Vertafore abandonnée par une Solution Vertafore substantiellement similaire, soit (ii) fournir un remboursement au prorata de tous les Frais prépayés qui sont remboursables et les factures futures n'incluront plus la Solution Vertafore abandonnée.
9.3 Entretien. Pour les logiciels internes, la maintenance peut être résiliée séparément des licences applicables. Sauf indication contraire dans une commande, la maintenance des logiciels internes commencera à la date d'entrée en vigueur de la commande et se poursuivra pendant la durée. Si le Client résilie et demande ensuite à Vertafore de rétablir la Maintenance de tout Logiciel Interne, le Client accepte que : (i) Vertafore puisse rétablir la Maintenance à sa seule discrétion ; et (ii) le rétablissement de la maintenance exigera que le client paie les frais de maintenance alors et / ou actuels de Vertafore pour la période d'inactivité antérieure avant le rétablissement.
9.4 Résiliation pour un motif valable. Si l'une ou l'autre des Parties viole matériellement l'Accord, la Partie non-violante peut fournir un avis écrit de résiliation pour un motif valable. La Partie en violation dispose de trente (30) jours civils à compter de la réception de cet avis pour remédier à la violation, à condition que cette violation soit curable (auquel cas la notification doit indiquer qu'elle entre en vigueur immédiatement et le fondement par conséquent). La partie qui n'a pas de violation doit fournir une aide raisonnable pendant la période de guérison pour aider la partie en infraction à se conformer. Si la violation, lorsqu'elle est curable, n'est pas corrigée dans ce délai, l'Accord prendra fin comme indiqué dans l'avis. Toute tentative de liquider les opérations, de cesser ses activités ou de demander ou d'obtenir une protection contre les créanciers est considérée comme une violation substantielle. Tous les avis de violation de la part de Vertafore seront envoyés à Vertafore au xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.
9.5 Avis de non-renouvellement ou de résiliation pour un motif valable. Tout avis de non-renouvellement ou de résiliation pour un motif valable doit inclure le nom de la Solution Vertafore et une référence au numéro de commande ou à l'accord spécifique pour les Solutions Vertafore résiliées.
9.6 Effet de la résiliation. En cas de non-renouvellement ou de résiliation pour un motif valable d'une Commande pour quelque raison que ce soit, le Client doit rapidement cesser d'utiliser, effacer immédiatement et supprimer toutes les copies des Solutions Vertafore concédées sous licence au Client conformément à la Commande applicable, retourner toutes les copies de ces Solutions Vertafore à Vertafore ou détruire toutes les copies et certifier cette destruction à Vertafore et payer immédiatement tous les Frais alors dus et payables à Vertafore. Suite à la résiliation de l'Accord, le Client aura trente (30) jours pour demander une copie des Données client. À l'expiration de cette période de trente (30) jours, Xxxxxxxxx entamera des processus internes pour la destruction sécurisée de toutes les Données client. Vertafore peut i) sans aucune responsabilité envers le Client, supprimer en toute sécurité les Données client à compter du trente et unième (31e) jour suivant la résiliation du Contrat ; ou ii) conserver ces Données client pendant la période requise par la loi applicable, à condition que Vertafore maintienne la confidentialité de ces Données Client jusqu'à ce que ces Données Client aient été détruites. Dans le cas où Vertafore supprime des Données Client, ces copies seront détruites conformément aux politiques et procédures de sauvegarde de Vertafore. Si le Client a besoin d'extraire les Données client des Solutions Vertafore, cette extraction sera effectuée aux tarifs alors en vigueur de Vertafore pour les Services professionnels. Pour traiter une commande pour l'extraction des données client, Vertafore peut exiger un paiement anticipé et peut en outre exiger du client qu'il apporte tous les soldes en cours de paiement à jour.
9.7 Survie. Les sections de l'Accord qui devraient raisonnablement survivre à la résiliation de l'Accord survivront à la résiliation de l'Accord.
10. Confidentialité.
10.1 Renseignements confidentiels. Chaque partie destinataire traitera les renseignements confidentiels de la partie divulgatrice de la même manière que la partie destinataire traite ses propres renseignements les plus confidentiels et, en tout état de cause, prendra toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour préserver la confidentialité des renseignements confidentiels, y compris, sans s'y limiter, l'adoption de politiques de confidentialité appropriées, l'insertion de conditions de confidentialité appropriées dans les ententes avec tous les employés, les sous-traitants et les agents, et la conservation des renseignements confidentiels de manière à s'assurer qu'ils ne seront pas utilisés ou divulgués de façon inappropriée. Aucune des Parties ne copiera, distribuera, transmettra, publiquement, modifiera, créera des œuvres dérivées sur la base de, ou divulguera, livrera, affichera, affichera, publiera, publiera, créera des œuvres dérivées basées sur, ou divulguera, livrera, affichera, divulguera, révélera, signalera, publiera ou transférera à toute personne ou entité, à quelque fin que ce soit, ou divulguera, livrera, publiera ou transférera à toute personne ou entité, à quelque fin que ce soit, toute information confidentielle de la partie divulgatrice ; ou (ii) utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice à toute fin autre que dans le cadre de l'exécution de ses obligations ou de l'exercice de ses droits en vertu de l'accord. Le défaut d'une Partie de marquer des renseignements confidentiels comme confidentiels, protégés ou exclusifs n'affectera pas son statut de renseignements confidentiels en vertu de l'Entente.
10.2 Partage de renseignements confidentiels avec les représentants. « Représentant » désigne un employé, un entrepreneur, un administrateur, un propriétaire, un conseiller, un comptable, un avocat ou un consultant. Chacune des Parties ne peut divulguer les renseignements confidentiels de l'autre Partie qu'aux Représentants qui : (i) ont besoin de connaître les Renseignements confidentiels pour aider la partie destinataire, ou agir en son nom, en ce qui concerne l'Entente ou pour exercer ses droits en vertu de l'Entente ; (ii) sont informés par la partie destinataire de la nature confidentielle des renseignements confidentiels ; et (iii) sont soumis à des devoirs ou obligations de confidentialité envers la partie destinataire qui ne sont pas moins restrictifs que les termes et conditions du présent Accord. Chaque partie est responsable de toute violation du présent accord causée par l'un de ses représentants.
10.3 Exclusions. Les renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements qui : (i) peuvent être ou ont été divulgués publiquement par la Partie divulguant les renseignements avant ou après la réception de ces renseignements par la Partie destinataire ; ii) est ou devient généralement connu dans le commerce sans faute de la Partie réceptrice ; (iii) a été légalement divulgué à la partie destinataire par un tiers qui a légalement acquis les informations confidentielles ; ou (iv) a été élaboré indépendamment par la partie destinataire sans utilisation des renseignements confidentiels. Si la Partie destinataire cherche à invoquer ces exceptions, à quelque fin que ce soit liée aux renseignements confidentiels de l'autre Partie, cette Partie destinataire aura le fardeau de fournir la preuve que ces renseignements relèvent d'une exception.
10.4 Obligation de notification. La partie destinataire avisera rapidement la partie divulgatrice si elle prend connaissance d'une utilisation ou d'une divulgation non autorisée de renseignements confidentiels et, à la demande de la partie divulgatrice, prendra les mesures qui peuvent être raisonnablement nécessaires et légalement permises pour mettre fin à toute utilisation ou divulgation non autorisée ou y remédier qui résulte d'un acte ou d'une omission de la Partie ou de l'un de ses employés, sous-traitants ou agents. Si une Partie réceptrice est contrainte par un tribunal ou un autre organisme compétent de divulguer les renseignements confidentiels, dans la mesure permise par la loi, avant la divulgation, la Partie destinataire en informe la Partie divulgatrice par avis écrit et fournit une aide raisonnable pour obtenir et faire respecter une ordonnance de protection ou d'autres moyens appropriés de protéger les renseignements confidentiels qui doivent être divulgués. La Partie destinataire ne peut alors divulguer qu'une quantité de renseignements confidentiels qui est légalement requise pour être divulguée.
11. Garantie.
11.1 Déclarations générales et garanties. Chacune des Parties déclare et garantit que (i) elle a le pouvoir légal et l'autorité de conclure l'Accord ; (ii) il se conformera à toutes les lois applicables, y compris en ce qui concerne le contrôle des importations et des exportations ; et (iii) la personne qui signe le décret a le pouvoir exprès de conclure l'accord pour cette partie et accepte de tenir la partie adverse indemne de tout coût ou conséquence de l'absence de pouvoir réel de signer.
11.2 Garanties du client. Le client déclare et garantit qu'il (i) a tout le pouvoir, l'autorité et la capacité financière nécessaires pour exécuter en vertu de l'accord ; (ii) ne s'est pas faussement identifié ou n'a pas fourni de fausses informations pour accéder aux Solutions Vertafore ; (iii) a fourni les informations de facturation correctes ; (iv) possède tous les consentements ou droits nécessaires, le titre et l'intérêt, y compris les droits de propriété intellectuelle applicables pour soumettre les Données client et toute autre information soumise à Vertafore ; (v) en ce qui concerne le respect des contrôles à l'importation et à l'exportation, qu'il ne s'agit pas d'une partie identifiée sur une liste d'exclusion des exportations du gouvernement, y compris, mais sans s'y limiter, les listes de personnes, d'entités et de ressortissants spécialement désignés des États-Unis, ni de transférer ou de fournir un accès aux logiciels, à la technologie et à d'autres données techniques via les solutions Vertafore aux parties identifiées sur ces listes ; et (vi) a obtenu tous les consentements nécessaires de personnes pour télécharger des informations personnelles sur les Solutions Vertafore pour traitement aux États-Unis.
11.3 Garanties Vertafore. Vertafore garantit au client que (i) les fonctions matérielles du logiciel interne sous licence en vertu d'une commande doivent fonctionner en grande partie comme décrit dans la documentation de ce logiciel interne à la date de livraison et pendant quatre-vingt-dix (90) jours civils par la suite ; (ii) les Services en ligne fonctionneront comme décrit dans la Documentation applicable pour ces Services en ligne ; et (iii) les services professionnels doivent être exécutés d'une manière professionnelle.
11.4 Remède. Le seul recours du Client et la seule responsabilité de Vertafore en cas de violation d'une garantie seront, en ce qui concerne les Solutions Vertafore, de réparer ou de remplacer les Solutions Vertafore pour les rendre conformes à sa garantie applicable, et, en ce qui concerne les Services professionnels, de réexécutiser tout Service Professionnel pour le rendre conforme à la garantie applicable.
11.5 Limitations de garantie. Les garanties fournies par Vertafore en vertu de la présente Section 11 sont limitées en ce qui concerne toute Réclamation pour violation de garantie due à l'un des éléments suivants : (i) causes externes aux Solutions Vertafore, y compris les télécommunications ou lignes de données de tiers, ou les systèmes, logiciels, matériels ou réseaux du Client ; (ii) les actions ou l'inaction du client (autres que l'utilisation correcte des Solutions Vertafore) telles que le non-respect des instructions d'utilisation ou de la Documentation ou le respect des exigences techniques minimales recommandées ; (iii) les modifications apportées par le Client ou un tiers à toute Solution Vertafore qui ne sont pas autorisées par Vertafore à l'avance et par écrit ; (iv) l'incapacité du client à installer les mises à jour que Vertafore a fournies au client ; (v) la conformité de Vertafore aux conceptions, instructions ou spécifications fournies par le Client, ou la confiance de Vertafore dans les Données du Client ; (vi) la combinaison, l'exploitation ou l'utilisation des Solutions Vertafore avec d'autres matériels ou logiciels où les Solutions Vertafore ne seraient pas en soi en infraction ; (vii) tout défaut, violation ou non-conformité non signalé par le Client en temps opportun ; ou (viii) d'autres causes non attribuables à Vertafore.
11.6 Aucune garantie. Vertafore ne garantit pas l'exactitude ou l'exhaustivité des informations qui lui sont fournies par un tiers, y compris par le Client directement, ou que les Solutions Vertafore répondront aux exigences du Client (y compris, mais sans s'y limiter, celles liées à la conformité légale) ou obtiendront un résultat particulier. Sans limiter la généralité des exclusions énoncées dans le paragraphe 11.5, et sauf disposition contraire de l'Accord, le Client sera exclusivement responsable de, et Vertafore ne fait aucune garantie ou représentation en ce qui concerne : (i) déterminer si les Solutions Vertafore atteindront les résultats souhaités par le Client ; (ii) la formation du personnel du Client aux opérations informatiques ou aux connaissances de base, autres que la formation fournie par Vertafore qui peut être expressément énoncée dans une Commande ; (iii) assurer l'exactitude de toutes les données d'entrée utilisées avec les Solutions Vertafore, y compris (sans s'y limiter) la saisie de données aux Solutions Vertafore en conjonction avec tous les services de conversion de données
fournis par Vertafore ; (iv) les pratiques du client en matière de confidentialité et de contrôles de sécurité, y compris le cryptage, sur ses systèmes, équipements ou dans son environnement technologique ; ou (v) pour tout logiciel interne, établissant des dispositions de sauvegarde opérationnelle adéquates (par exemple, d'autres plans d'exploitation manuelle) en cas de défaut ou de dysfonctionnement qui entrave le fonctionnement prévu des solutions Vertafore.
11.7 Aucun Conseil. Vertafore ne fournit pas de conseils juridiques, financiers ou professionnels. Certaines Solutions Vertafore peuvent contenir les opinions ou les informations de tiers, et Vertafore n'est pas responsable de ces opinions ou informations. De même, Xxxxxxxxx n'est pas responsable des dommages résultant de toute décision du Client, ou de l'un de ses Utilisateurs, employés, représentants, sous-traitants ou agents qui sont faites en s'appuyant sur les Solutions Vertafore. Le Client accepte d'utiliser les Solutions Vertafore à ses propres risques à ces égards.
11.8 CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ. À L'EXCEPTION DE CE QUI EST EXPLICITEMENT PRÉVU DANS LA PRÉSENTE SECTION 11, VERTAFORE NE DONNE AUCUNE GARANTIE, REPRÉSENTATION OU GARANTIE EN RELATION AVEC LES SOLUTIONS VERTAFORE, EXPRESSES OU IMPLICITES, DÉCOULANT DE LA LOI OU AUTREMENT, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE CONCEPTION, DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, OU DE NON-CONTREFAÇON OU TOUTE GARANTIE IMPLICITE DÉCOULANT DE LA CONDUITE DE L'EXÉCUTION, DE LA CONDUITE DES AFFAIRES, OU L'UTILISATION DU COMMERCE. VERTAFORE ET SES FOURNISSEURS NE GARANTISSENT NI NE DÉCLARENT QUE LES SOLUTIONS VERTAFORE FOURNIES EN VERTU DES PRÉSENTES SERONT ININTERROMPUES OU EXEMPTES D'ERREURS.
VERTAFORE N'EST PAS UN AGENT OU UN COURTIER D'ASSURANCE POUR LE CLIENT OU TOUTE CONTREPARTIE, TRANSPORTEUR OU TOUTE AUTRE PERSONNE ET NE SOLLICITE PAS, NE NÉGOCIE PAS, N'ACHÈTE OU NE VEND PAS D'ASSURANCE POUR OU AU NOM DE TOUT UTILISATEUR DE LA SOLUTION VERTAFORE OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE.
12. Indemnisation.
12.1 Par Vertafore. Sous réserve de l'article 11, Xxxxxxxxx défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité le Client et ses ayants droit autorisés à l'égard de toute Réclamation découlant de ou en relation avec les réclamations de tiers selon lesquelles les Solutions Vertafore, sous la forme livrée et lorsqu'elles sont utilisées par le Client conformément à l'Accord, enfreignent ou détournent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
12.1.1 Vertafore a le droit, à sa seule discrétion, de faire l'une des mesures suivantes lorsqu'une réclamation pour violation est soulevée : (i) obtenir le droit pour le Client d'utiliser la partie prétendument contrefaite des Solutions Vertafore, (ii) remplacer les Solutions Vertafore par une version modifiée tant qu'elle ne diminue pas la fonctionnalité, ou (iii) résilier l'Accord quant aux Solutions Vertafore prétendument contrefaites. Dans un tel cas, Vertafore ne fait aucun aveu et décline toute responsabilité quant à toute violation réelle.
12.2 Par client. Le Client doit défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Vertafore, et ses ayants droit autorisés, de et contre toutes les Réclamations, découlant de ou en relation avec l'utilisation des Solutions Vertafore ou les résultats de celles-ci par le Client, ses employés, agents et sous-traitants, y compris spécifiquement, mais sans s'y limiter, (i) lorsqu'une Réclamation survient en raison de l'échec du Client à mettre en œuvre une fonctionnalité de sécurité ou de cryptage appropriée, ou (ii) lorsqu'une réclamation survient en raison de l'échec du client à obtenir les consentements nécessaires pour que Vertafore modifie les données client saisies dans les solutions Vertafore dans des données dépersonnalisées.
12.3 Procédure d'indemnisation. Lors de l'affirmation d'une réclamation ou de l'introduction d'une poursuite ou d'une procédure contre une partie (la « partie indemnisée ») par un tiers qui peut donner lieu à une obligation d'indemnisation ou à une autre responsabilité de l'autre partie indemnisante en vertu de la présente section 12 (la « partie indemnisante »), la partie indemnisée avisera rapidement la partie indemnisante de l'existence d'une telle réclamation et donnera à la partie indemnisante l'option, déterminé à la seule discrétion raisonnable de la partie indemnisante, de défendre et / ou de négocier un règlement de la réclamation avec un avocat de son propre choix conformément à la présente section
12. La Partie indemnisée fournit, aux frais de la Partie indemnisante, toute la coopération raisonnable demandée par la Partie indemnisante dans le cadre de cette Réclamation et de sa défense ou de son
règlement. Le consentement de la Partie indemnisée sera requis en cas de règlement impliquant et l'admission de responsabilité et / ou toute réparation équitable de la part de la Partie indemnisée.
12.4 Recours exclusif. Cette section 12 énonce la responsabilité exclusive de la partie indemnisante envers l'autre partie et le recours exclusif de la partie indemnisée contre elle pour toute réclamation décrite dans la présente section 12.
13. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.
13.1 SAUF EN CE QUI CONCERNE L'OBLIGATION D'INDEMNISATION DE VERTAFORE AU PARAGRAPHE
12.1 ET UNE VIOLATION PAR VERTAFORE DE LA SOUS-SECTION 11.3, VERTAFORE ET SES REPRÉSENTANTS, EMPLOYÉS, MEMBRES, GESTIONNAIRES, DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS, LA RESPONSABILITÉ CUMULATIVE GLOBALE EN RELATION AVEC TOUS LES ACCORDS, ET LES SOLUTIONS VERTAFORE EFFECTUÉES SERONT PLAFONNÉES AU MONTANT TOTAL DES FRAIS PAYÉS OU PAYABLES PAR LE CLIENT À VERTAFORE EN VERTU DE LA COMMANDE DONNANT LIEU À CETTE RESPONSABILITÉ AU COURS DE LA PLUS RÉCENTE PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS. EN AUCUN CAS VERTAFORE NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, DE CONFIANCE OU PUNITIF OU PERTE DE PROFITS OU DE DONNÉES PERDUES OU IMPUTÉES. LES LIMITATIONS ET EXCLUSIONS ÉNONCÉES DANS CETTE SECTION 13 S'APPLIQUER À TOUTES LES RÉCLAMATIONS OU CAUSES D'ACTION SUR QUELQUE BASE QUE CE SOIT ET EN VERTU DE TOUTE THÉORIE JURIDIQUE APPORTÉE ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE VERTAFORE AIT CONSEILLÉ OU AIT ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ D'UNE TELLE RÉCLAMATION. TOUTES LES RÉCLAMATIONS ET CAUSES D'ACTION INTENTÉES PAR LE CLIENT EN VERTU DES PRÉSENTES DOIVENT ÊTRE PRÉSENTÉES AU PLUS TARD UN (1) AN APRÈS (I) LA RÉSILIATION OU L'EXPIRATION DE L'ACCORD OU (II) LA DATE À LAQUELLE LA RÉCLAMATION OU LA CAUSE D'ACTION A PRIS NAISSANCE, SELON LA PREMIÈRE ÉVENTUALITÉ.
LES LIMITATIONS DE DOMMAGES ET DE RESPONSABILITÉ SONT DES ÉLÉMENTS IMPORTANTS DE LA BASE DE L'ACCORD ENTRE VERTAFORE ET LE CLIENT. LE CLIENT COMPREND ET ACCEPTE QUE VERTAFORE NE POURRAIT PAS ÉCONOMIQUEMENT OFFRIR L'ACCORD, ET SON OBJET, AU CLIENT SANS CES LIMITATIONS. L'OBJET ESSENTIEL DE CETTE SECTION 13 EST DE RÉPARTIR LES RISQUES EN VERTU DE L'ACCORD ENTRE LES PARTIES ET DE LIMITER LA RESPONSABILITÉ POTENTIELLE COMPTE TENU DES FRAIS DE SOLUTIONS VERTAFORE, QUI AURAIENT ÉTÉ CONSIDÉRABLEMENT PLUS ÉLEVÉS SI VERTAFORE DEVAIT ASSUMER TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ AUTRE QUE CELLE ÉNONCÉE AUX PRÉSENTES. XXXXXXXXX S'EST APPUYÉ SUR CES LIMITATIONS POUR DÉTERMINER S'IL FAUT FOURNIR AU CLIENT LES DROITS DE LICENCE ACCORDÉS EN VERTU DE L'ACCORD. LES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS QUI PRÉCÈDENT DANS LA PRÉSENTE SECTION NE S'APPLIQUENT PAS DANS LA MESURE OÙ ELLES SONT INTERDITES PAR LA LOI.
14. Divers.
14.1 Intégralité de l'accord. L'entente, telle que modifiée et complétée par les modifications, les ordonnances et les addendas connexes applicables entre les parties, est l'accord complet des parties à l'égard de son objet et remplace toutes les discussions, négociations et ententes antérieures et toute proposition antérieure, qu'elle soit verbale ou écrite. L'Entente ne sera modifiée que dans un écrit signé par les deux Parties ou en vertu ou en relation avec une ordonnance ou tel qu'il est expressément prévu aux présentes.
14.2 Injonction. Chacune des Parties comprend que l'une ou l'autre des Parties subira un préjudice irréparable dans le cas où les dispositions de confidentialité énoncées à l'article 10 ou les dispositions sur la propriété de l'article 4 sont violées et que des dommages-intérêts pécuniaires seront insuffisants pour indemniser la Partie non-violante pour une telle violation. En conséquence, chacune des Parties stipule et convient qu'en cas de violation ou de menace de violation de ces articles, la Partie non en violation aura le droit de demander une ordonnance d'interdiction temporaire, une injonction préliminaire et une injonction permanente, en plus et sans s'y limiter, de tout autre droit, recours ou dommage disponible en droit ou en équité, afin de prévenir ou de restreindre une telle violation ou menace de violation.
14.3 Force majeure. Aucune des parties n'est responsable envers l'autre ou réputée en violation de l'Accord, y compris pour son manquement ou son retard dans l'exécution de l'une de ses obligations en vertu de l'Accord au cours de toute période au cours de laquelle une telle exécution est rendue irréalisable, illégale ou impossible en raison de circonstances indépendantes de sa volonté raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, incendie, explosion, inondation, sécheresse,
émeute, épidémies, sabotage, terrorisme, guerre, invasion, embargo, grèves ou autres problèmes de travail, défaut en tout ou en partie des fournisseurs de livrer des matériaux, de l'équipement ou des machines, interruption ou retard dans le transport ou les télécommunications ou conformité à toute commande, citation à comparaître ou réglementation de toute entité gouvernementale. Les dispositions du présent article 14 ne s'appliquent pas aux obligations de paiement des Frais. Aucun cas de force majeure n'excusera l'une ou l'autre des parties de s'acquitter de ses obligations en vertu du présent accord à moins que la partie qui cherche à être dispensée de l'exécution : (i) fournit à l'autre partie un avis écrit de cette cause dans les plus brefs délais ; (ii) utilise ses meilleurs efforts commercialement raisonnables pour corriger cette défaillance ou réduire le retard dans son exécution ; et (iii) a suivi des normes commercialement prudentes pour atténuer le risque associé à un tel événement, compte tenu de la gravité des dommages qu'un tel événement pourrait causer à l'autre partie. Les Parties font tout effort raisonnable pour tenter de s'acquitter de toute obligation avant de conclure que cette exécution est irréalisable, illégale ou impossible.
14.4 Affectation. Le Client ne doit pas céder l'Accord ou tout droit ou obligation aux présentes, en tout ou en partie, que ce soit volontairement, par effet de la loi, ou autrement sans le consentement écrit préalable de Vertafore à sa seule discrétion, pour ne pas être déraisonnablement retenu. Toute tentative de le faire sans ce consentement est nulle. Un tel consentement de Vertafore peut inclure une exigence de payer la totalité du solde restant ou une partie de celui-ci pour la durée alors en cours ou la durée de renouvellement à venir avant l'affectation. Si la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Client sont vendus, ou dans le cas d'une fusion, d'une consolidation ou d'une autre réorganisation qui entraîne un changement de contrôle du Client, cela sera considéré comme une cession et soumis à la présente Section 15. Sous réserve de ce qui précède, l'Accord lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs. Vertafore peut céder l'Accord, en tout ou en partie, sans préavis de cette cession ou consentement du Client.
14.5 Publicité. Vertafore a le droit d'utiliser le nom et le logo du Client dans le seul but de l'identifier en tant que Client de Vertafore Solutions. Au-delà de ce droit spécifique, aucune des Parties ne publiera le nom, le nom commercial, la marque de commerce ou la marque de service de l'autre Partie sans le consentement préalable de l'autre Partie, lequel consentement peut être refusé à la seule discrétion de la Partie.
14.6 Vertafore Audit. Vertafore a le droit de vérifier la conformité du Client à l'Accord. Le Client s'engage à : (i) mettre en œuvre des mesures de protection internes pour empêcher toute copie, distribution ou utilisation non autorisée de toute Solution Vertafore ; (ii) tenir des registres relatifs à toutes les Solutions Vertafore (y compris le nombre de Licences installées, copiées ou utilisées et tous les Utilisateurs et leur utilisation) et, à la demande de Vertafore, fournir à Vertafore une certification écrite du nombre (par produit et par version) de copies installées ou de l'utilisation maximale du Client dans le cas de licences simultanées ; et (iii) permettre à Vertafore ou à ses représentants indépendants d'inspecter et d'auditer les systèmes et les dossiers du Client pour s'assurer qu'ils sont conformes au Contrat pendant les heures normales d'ouverture du Client. Le client doit coopérer pleinement à cet audit et fournir toute l'assistance nécessaire et l'accès à tous les enregistrements et systèmes. Si un audit révèle que le Client a, ou à tout moment eu, une installation ou une utilisation sans licence des Solutions Vertafore, le Client acquerra et paiera rapidement Vertafore pour des Licences suffisantes pour couvrir toute pénurie et pour toute utilisation antérieure sans licence. Si une pénurie de Licence de 5% ou plus est constatée, le Client remboursera Vertafore pour les coûts encourus dans l'audit et acquérir et payer Vertafore pour les Licences supplémentaires nécessaires et pour toute utilisation antérieure sans licence dans les trente (30) jours sans bénéficier d'une remise autrement applicable.
14.7 Tiers bénéficiaires. À l'exception des tiers qui ont concédé sous licence des logiciels ou d'autres droits de propriété intellectuelle à Vertafore et qui sont inclus dans le cadre des Solutions Vertafore, aucune personne ou entité ne sera un tiers bénéficiaire de l'Accord ou n'aura de droit ou de cause d'action en vertu des présentes.
14.8 Loi applicable. L'Accord sera régi et interprété conformément aux lois de l'État du Colorado sans égard aux principes de conflits de lois et toutes les réclamations et actions liées aux présentes seront portées devant le tribunal d'État ou fédéral approprié situé à Denver, Colorado. Chaque partie consent par les présentes à la compétence de ces tribunaux et renonce et accepte de ne pas faire valoir les moyens de défense de l'absence de compétence personnelle, de lieu inapproprié ou de
forum non conveniens dans une telle action intentée devant ce tribunal. Chacune des Parties renonce par les présentes à tout droit à un procès devant jury dans le cadre de toute action ou litige découlant de quelque manière que ce soit de l'Accord ou s'y rapportant.
14.9 Avis.
14.9.1 Au client. Les avis au client doivent être envoyés par courrier certifié ou de nuit à son adresse de facturation spécifiée par le client dans la commande ou à son adresse actuelle dans les registres de facturation de Vertafore ; au moyen d'un avis, qui peut être un avis général, sur les services en ligne ; ou par courrier électronique à l'administrateur du client ou adresse e-mail de facturation enregistrée dans les informations de compte de Vertafore.
14.9.2 À Vertafore. Les avis à Vertafore doivent être envoyés par courrier certifié ou de nuit à Vertafore, 000 00xx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx 00000, Attention : General Counsel avec une copie électronique envoyée à xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.
14.10 Arbitrage. Tout litige, réclamation ou controverse découlant de ou lié à l'accord ou à la violation, résiliation, application, interprétation ou validité de celui-ci, y compris la détermination de la portée ou de l'applicabilité de la présente convention d'arbitrage, sera déterminé par arbitrage à Denver, Colorado, devant un arbitre. L'arbitrage sera administré par JAMS conformément à ses règles et procédures d'arbitrage complètes et conformément aux procédures accélérées de ce règlement. Le jugement sur la sentence peut être inscrit devant tout tribunal compétent. Le présent paragraphe n'empêche ni l'une ni l'autre des Parties de demander des réparations provisoires à l'appui de l'arbitrage auprès d'un tribunal compétent.
14.11 Entrepreneurs indépendants. La relation des Parties aux présentes est celle d'entrepreneurs indépendants. Rien dans les présentes ne doit être interprété comme mentant de manière à créer un partenariat, une coentreprise ou une relation similaire, ou à soumettre les Parties à des devoirs ou obligations implicites concernant la conduite de leurs affaires qui ne sont pas expressément énoncés dans les présentes.
14.12 Aucune sollicitation. Le Client s'engage à ne pas employer ou engager ou solliciter directement ou indirectement pour un emploi ou un engagement tout personnel de Vertafore pendant la durée et pendant douze (12) mois par la suite ; à condition que l'emploi résultant d'une réponse à une publicité publique générale ou à un engagement de recherche qui ne vise pas spécifiquement le personnel concerné ne soit pas exclu.
14.13 Divisibilité. Si une disposition de l'Accord est jugée inapplicable, le caractère exécutoire des dispositions restantes ne sera pas affecté.
14.14 Aucune renonciation. La renonciation par l'une ou l'autre des parties à toute violation ou disposition de l'Accord ne constitue pas une renonciation à toute autre violation ou disposition, ni ne constitue une renonciation pour toute violation future de cette disposition de l'Accord.
14.15 En-têtes. Les en-têtes des présentes Conditions standard sont utilisés à titre de référence uniquement.
15. Définitions
Ordre des modules complémentaires | Une Commande ultérieure qui (i) ajoute des fonctionnalités ou des fonctionnalités à une Solution Vertafore actuellement sous licence, et/ou (ii) modifie la Métrique de Licence et/ou augmente la quantité liée à une Solution Vertafore actuellement sous licence. |
Accord | Collectivement, tous les documents contractuels, y compris toute commande, énoncé(s) de travail, conditions de sécurité de l'information, conditions d'adoption anticipée, conditions de tiers, conditions de solution, ces conditions standard, modifications et toutes les pièces jointes aux documents, et les conditions de clics. |
Accusations | Collectivement (i) les frais de Vertafore Solutions et tous les montants payables tels qu'énoncés sur une Commande, (ii) les frais accréditives de fournisseurs tiers tels que détaillés sur une Commande, (iii) les frais payés au nom du Client aux organismes de réglementation qui passent par les Solutions Vertafore désignées comme indiqué |
dans la description ou l'objectif, (iv) les coûts de tiers et (v) les frais de voyage raisonnables. | |
Réclamation | Toutes les réclamations, pertes, responsabilités, dommages, actions, poursuites, procédures, règlements, jugements, coûts et dépenses de tiers, y compris, sans s'y limiter, les honoraires d'avocat raisonnables et tous les coûts et dépenses de réponse à toute citation à comparaître, demande de découverte ou toute autre dépense liée à un litige ou similaire. |
Renseignements confidentiels | Toutes les informations, secrets commerciaux, données et logiciels fournis par une partie à l'autre dans le cadre de l'accord et y compris spécifiquement, mais sans s'y limiter, (i) les données client, (ii) Vertafore Solutions, (iii) les solutions de tiers, (iv) l'accord, y compris les prix, et (v) les informations de connexion. |
Client | L'entité inscrite sur la Commande qui achète Vertafore Solutions de Vertafore. Le client n'inclut spécifiquement aucune société affiliée, c'est-à-dire toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec le client, où « contrôle » signifie la propriété de plus de 50% des titres avec droit de vote d'une entité. |
Données client | Toutes les données, informations ou documents entrés dans les Services en ligne ou autrement fournis par le Client à Vertafore dans le cadre du Contrat, y compris expressément les informations de l'administrateur. |
Données dépersonnalées | Les informations qui ont été compilées et modifiées par Xxxxxxxxx afin qu'elles n'incluent pas (i) les informations personnellement identifiables d'un employé, d'un inscrit, d'un souscripteur, d'un bénéficiaire ou d'une autre personne ; ou (ii) l'identité de tout employeur, groupe professionnel, assuré, assureur ou autre entité. |
Documentation | Documentation technique et utilisateur décrivant l'utilisation et le fonctionnement des solutions Vertafore. |
Date de mise en ligne | La date convenue par Vertafore et le Client et spécifiée dans le plan de projet (le cas échéant ou autrement fourni par e-mail) par Vertafore qui signifie que la Solution Vertafore est fonctionnelle et que l'accès a été fourni au Client. |
Logiciels internes | Logiciel qui est livré au client sous forme de code objet par téléchargement électronique ou un support physique et hébergé sur les systèmes du client. |
Terme initial | La durée initiale de la fourniture de Vertafore Solutions spécifiée sur la commande qui commence à la date d'entrée en vigueur de la commande. |
Licence | Le droit limité d'utiliser, de louer, d'accéder, d'interfacer ou de se connecter avec ou d'installer Vertafore Solutions conformément à la mesure de licence et à la quantité spécifiée sur la commande. |
Mesure de licence | La base de tarification de chacune des Solutions Vertafore tel que spécifié dans la Commande applicable, qui peut inclure, mais sans s'y limiter, les exemples suivants : l'accès ; les actifs ; les employés ; les interfaces ; Licences ; paquets ; les dossiers ; serveurs ; les abonnements ; le stockage, les systèmes ou les emplacements ; Transactions ; utilisation, utilisations, utilisateurs ; le volume ; et ainsi de même. |
Connexion | Combinaison unique d'adresse e-mail et de mot de passe. |
Entretien | La fourniture par Vertafore de services informatiques, de maintenance de base de données, de mises à jour fréquentes et automatiques et de corrections de bogues, de bande passante, de stockage limité et d'autres services de support connexes. |
Services en ligne | Services fournis en permettant au client, y compris ses utilisateurs, l'accès à distance à une solution Vertafore via Internet. |
Ordre | Devis ou commandez un document ou un formulaire en ligne qui répertorie les détails (c'est-à-dire la description, le prix, etc.) des Services professionnels et / ou des Solutions Vertafore que le Client a commandés, y compris l'ER, le cas échéant. |
Date d'entrée en vigueur de la commande | Date la plus récente à laquelle les représentants de Vertafore et du Client ont signé la Commande, ou lorsqu'elle est signée ou soumise par le Client et reconnue et acceptée par Xxxxxxxxx, qu'elle soit signée ou non par les Parties. |
Services professionnels | Un type de solution Vertafore où Vertafore (i) convertit ou migre des données ; (ii) installe et/ou met en œuvre des Solutions Vertafore ; (iii) crée des améliorations ou des personnalisations des Solutions Vertafore ; (iv) fournit des services de formation, de consultation et/ou de gestion de projet ; et/ou (v) utilise les Solutions Vertafore ou d'autres Solutions tierces pour le compte du Client, y compris pour des services externalisés. |
Durée du renouvellement | Terme supplémentaire pour la durée indiquée sur l'ordre qui suit automatiquement la durée initiale ou la durée de renouvellement antérieure jusqu'à ce que l'accord soit résilié. |
Énoncé des travaux | L'addenda à une commande ou à un document distinct qui fournit des détails et des spécifications relatives aux services professionnels. Il peut s'agir d'un addenda aux services, d'un énoncé des travaux ou d'un énoncé de travail. |
Terme(s) de la solution | D'autres conditions spécifiques à la solution Vertafore sont disponibles sur xxxx://xxxxxxxxx.xxx/xxxxx. |
Terme | Durée initiale et toutes les conditions de renouvellement. |
Tiers payeur | Le tiers identifié sur l'addenda du tiers payeur, le cas échéant, qui accepte la responsabilité du paiement au nom du client pendant que cet addenda est en vigueur. |
Solutions tierces | Matériel, logiciels et/ou contenu (y compris, mais sans s'y limiter, les bibliothèques de publications électroniques, manuels, guides, formulaires, bulletins d'information ou autres documents de référence) appartenant à des tiers ou concédés sous licence par des tiers. |
Transaction | Une demande, un échange ou une fourniture de données qui sont traitées via une solution Vertafore. |
Utilisateur | Les personnes ou les lieux qui sont dûment autorisés en vertu de la Licence à utiliser les Solutions Vertafore. |
Canton de Vertafore | La ou les sociétés Vertafore qui possèdent la ou les solutions Vertafore applicables spécifiées sur la commande. |
Vertafore Solution | Collectivement, tous les produits et services fournis par Vertafore au client, y compris, mais sans s'y limiter, les logiciels internes, les services en ligne, la maintenance et les services professionnels. |