Conditions Générales d’Achat
1. Généralités
1.1 Les présentes conditions générales s’appliquent à tous les biens et services obtenus par l’Ache- teur de la part du Fournisseur, soit par accord d’achat écrit, soit par commande d’achat. Des conditions générales contradictoires ou divergentes du Fournisseur ne seront pas applicables, même si elles ne sont pas expressément contredites, et seront uniquement applicables, si elles sont expressément acceptées par l’Acheteur et par écrit.
1.2 Les offres seront soumises à titre gratuit. Toute divergence par rapport à la demande de l’Ache- teur sera précisée.
1.3 L’Acheteur peut accepter n’importe quelle offre ou décliner toutes les offres.
1.4 Seules les commandes soumises ou confirmées par écrit par l’Acheteur seront contraignantes.
1.5 “Acheteur” signifie Kronos Worldwide, Inc. ou son entité d’achat affiliée ou subsidiaire mention- née dans l’accord d’achat écrit concerné ou dans la commande d’achat.
1.6 “Fournisseur” signifie l’entité venderesse nommée dans l’accord d’achat écrit concerné ou dans la commande d’achat.
2. Gamme de produits
2.1 Le Fournisseur maintiendra la gamme de produits précisément en fonction de la demande et fournira des informations expresses dans l’éventualité de tout écart en termes de disponibilité des produits.
2.2 Les prix devront être listés séparément selon le prix des biens et services ainsi que la TVA ou les taxes de vente, le cas échéant. Toute offre de prix sera rémunérée uniquement sur la base d’un accord séparé.
3. Passation de commande
3.1 Toute commande et commande modifiée sera rédigée par écrit. Des discussions verbales seront uniquement contraignantes, si elles sont confirmées par écrit.
3.2 Les commandes respecteront les spécifications choisies par l’Acheteur, seront dépourvues d’er- reurs perceptibles et correspondront au but recherché par l’Acheteur.
3.3 Toute communication écrite indiquera le Service Achats de l’Acheteur et contiendra le numéro de commande intégral, la date de la commande et le numéro de référence interne de l’Acheteur, le cas échéant.
4. Livraison
4.1 Le délai de livraison commencera à la date de la commande. Si le Fournisseur n’est pas en mesure de remplir ses obligations contractuelles, en totalité ou en partie, retards de livraison inclus, le Fournisseur en informera immédiatement l’Acheteur. Une telle notification précisera la raison de l’incapacité ou du retard ainsi que les mesures correctives proposées ou la date de
livraison prévue. Le manquement du Fournisseur à l’obligation de communiquer cet avis lui in- terdira de faire valoir ultérieurement un cas de force majeure. L’Acheteur sera en droit, à sa seule discrétion, soit d’annuler toute commande retardée, soit de percevoir des dommages et intérêts liquidés, accumulés au taux de 0,2 % par jour calendaire du montant total de la commande, jusqu’à ce que la livraison soit effectuée. Les dommages et intérêts liquidés seront plafonnés à 15 % de la valeur totale de la commande. Si l’Acheteur opte pour l’annulation de la commande, le Fournisseur sera tenu responsable de toute perte directe subie par l’Acheteur en raison du retard.
4.2 Sauf disposition contraire, les achats nationaux seront régis par les conditions de livraison DDP site de l’Acheteur (Incoterms 2023) et les achats internationaux par les conditions DAP site de l’Acheteur (Incoterms 2023).
5. Garantie, notification de défauts et responsabilité
5.1 Le Fournisseur garantira que les produits fournis et les services rendus sont exempts de tout défaut, susceptible de réduire leur valeur ou de porter préjudice à leur utilisabilité, qu’ils possè- dent les propriétés convenues ou garanties, qu’ils sont adaptés aux fins de l’Acheteur, qu’ils sont conformes à la pratique technique généralement acceptée et que la livraison des produits et la fourniture des services sont conformes à l’ensemble des lois, règlements et décrets applicables à des tels produits et services dans le pays de livraison de tels produits et services. Au cas où le Fournisseur aurait garanti les propriétés ou la durabilité des produits fournis, l’Acheteur est également habilité à faire valoir son droit conformément aux termes d’une telle garantie. Cette clause ne s’appliquera pas à des défauts ou endommagements qui affectent l’objet de la livrai- son, suite à :
a) une usure normale et
b) une manipulation inappropriée de la part de l’Acheteur.
L’Acheteur informera le Fournisseur de tout défaut des produits livrés, dès qu’ils auront été con- statés dans le cours normal des affaires. Le délai de notification de défauts dépendra des circon- stances de chaque cas particulier. Nonobstant cette clause, la période minimum d’un tel délai de notification des défauts comprendra au moins cinq (5) jours ouvrables (du lundi au vendredi) après l’exécution de la livraison en ce qui concerne des défauts manifestes et au moins cinq (5) jours ouvrables après constatation du défaut en ce qui concerne des vices cachés.
Les dispositions énoncées ci-dessus s’appliqueront sur une base mutatis mutandis à des ser- vices tels que le montage, la maintenance etc.
5.2 Sauf accord exprès contraire, les périodes éventuelles de limitation de la garantie légale seront applicables.
5.3 La garantie du Fournisseur couvrira également tout article fabriqué par des sous-traitants.
5.4 En cas de notification de défaut, la période de limitation sera prolongée par la durée écoulée entre une telle notification de défaut et la réparation du défaut. En cas de remplacement intégral des produits par des articles neufs, la période de limitation repartira à zéro. Au cas où de tels produits seraient partiellement remplacés, la période de limitation recommencera à zéro pour de telles nouvelles pièces.
5.5 Les produits sujets à une réclamation sous garantie resteront à la disposition de l’Acheteur, jusqu’à ce que des remplacements aient été fournis, à la suite de quoi ils deviendront la pro- priété du Fournisseur.
5.6 Dans les cas d’urgence où il n’est pas possible d’attendre que le Fournisseur remédie à un défaut ou au cas où le Fournisseur omettrait de réparer un défaut malgré la fixation d’un délai supplé- mentaire ou si une tentative d’élimination du défaut se révélait finalement infructueuse, l’Ache- teur sera autorisé à éliminer lui-même le défaut aux frais du Fournisseur ou il pourra recourir à la revendication des autres droits de garantie conformément aux autres droits de garantie selon la clause 5.1 énoncée ci-dessus.
5.7 Les dispositions précédentes de ladite Clause 5 s’appliqueront sans préjudice de tout autre droit ou remède dont l’Acheteur pourrait bénéficier par la loi ou l’équité dans le cadre d’une violation par le Fournisseur des garanties énoncées ci-dessus.
6. Essais
Au cas où des essais seraient stipulés pour les produits fournis, le Fournisseur prendra en charge les frais de tels essais pour ce qui est des coûts liés à l’exécution de tels essais ainsi que des dépenses en ressources humaines encourues par le Fournisseur. L’Acheteur sera responsable de ses propres frais de personnel occasionnés par les essais. Le Fournisseur sera tenu d’informer l’Acheteur au moins une semaine avant la date à laquelle les produits seront prêts pour les tests et conviendra avec l’Acheteur d’une date d’exécution de tels tests. Au cas où les produits ne seraient pas présentés pour essais à la date stipulée, les frais de personnel de l’Acheteur seront pris en charge par le Fournisseur. Au cas où l’on constaterait des défauts nécessitant la réitération des essais ou l’exécution de tests supplémentaires, le Fournisseur prendra en charge tous les frais de personnel encourus ainsi que tous les coûts résultant de la conduite des tests. Le Fournisseur assumera également tous les frais de personnel et autres coûts encourus dans le cadre d’essais de matériaux utilisés pour l’exécution de la commande.
7. Assurance
7.1 Sauf disposition contraire, l’assurance de transport sera contractée, dans tous les cas, par le Fournisseur.
7.2 Le Fournisseur contractera et maintiendra, à ses propres frais, une assurance responsabilité ci- vile appropriée afin de couvrir tout endommagement causé par le Fournisseur, son personnel ou ses représentants, résultant de services rendus ou de toute marchandise ou tout article fourni. Le Fournisseur communiquera à l’Acheteur une documentation indiquant la somme assurée par sinistre, à la demande de l’Acheteur.
7.3 Toutes machines, tous appareils etc. fournis à l’Acheteur sur la base d’un prêt seront assurés par l’Acheteur contre les risques habituels et coutumiers. Toute responsabilité supplémentaire de l’Acheteur concernant la destruction ou l’endommagement de telles machines, de tels appareils etc. sera exclue dans la mesure où une telle destruction et un tel endommagement ne résultera pas d’un acte délibéré ou d’une négligence grave de la part de l’Acheteur.
8. Impératifs d’expédition
8.1 Le Fournisseur est tenu de présenter pour chaque envoi individuel un bordereau d’envoi détaillé à la date d’expédition et fourni à part des produits et de la facture. Les produits seront accom- pagnés d’un bon de livraison et d’un bordereau d’emballage. Au cas où les marchandises se- raient expédiées par bateau, les documents d’expédition et la facture indiqueront les noms de la société de transport maritime et du navire. Le Fournisseur choisira un mode de transport qui soit le plus avantageux et le plus approprié pour l’Acheteur. Tous les bordereaux d’expédition et d‘emballage, connaissements et factures ainsi que tous les emballages extérieurs etc. doivent faire état de la référence de commande intégrale et de détails concernant le point de décharge- ment spécifié par l’Acheteur.
8.2 Le Fournisseur est tenu d’emballer, de marquer et d’expédier des produits dangereux conformé- ment aux règlements nationaux et internationaux. Les documents d’accompagnement doivent indiquer la catégorie de risques des produits fournis et toute autre disposition éventuellement requise conformément aux règlements de transport applicables.
8.3 Le Fournisseur sera responsable de tout endommagement dû au non-respect des présentes dis- positions et sera responsable du paiement de tous frais encourus par ce non-respect. Le Four- nisseur sera chargé de veiller au respect des impératifs d’expédition par tous ses sous-traitants.
8.4 Tout envoi que l’Acheteur n’est pas en mesure de réceptionner en raison du non-respect des présentes dispositions sera stocké aux risques et périls du Fournisseur. L’Acheteur sera habilité à vérifier le contenu et l’état de tels envois. L’outillage et l’équipement ne seront pas chargés dans le même envoi que les produits fournis.
9. Fixation des prix
Les prix fixés dans la commande d’achat originale de l’Acheteur, tels qu’ils ont été acceptés par le Fournisseur, seront contraignants. Par conséquent, aucune modification ne sera apportée aux prix fixés, sauf accord écrit et signé par l’Acheteur et le Fournisseur.
10. Facturation et paiement
10.1 Les factures doivent être établies conformément à la phraséologie d’usage, à la séquence du texte et aux prix indiqués dans la commande passée. Tous services supplémentaires ou réduits doivent être spécifiés séparément sur la facture.
10.2 Les conditions de paiement commenceront aux dates spécifiées, mais pas avant la date à laquelle les produits sont reçus ou les factures, si des factures sont établies. Sauf accord contraire, toute demande de paiement sera recevable 60 (soixante) jours net, après réception de la facture.
10.3 Un paiement ne sera pas réputé constituer l’acceptation de conditions et de prix. La période de paiement sera sans préjudice des obligations de responsabilité du Fournisseur ou du droit de l’Acheteur à formuler une réclamation pour défauts.
En cas de paiement anticipé, l’Acheteur sera habilité à exiger une garantie bancaire afin de ga- rantir l’exécution aux frais du Fournisseur.
11. Documentation
11.1 L’ensemble des informations, plans, certificats, normes, directives, méthodes d’analyse, for- mules et autres documents remis au Fournisseur par l’Acheteur afin de permettre la fabrication des produits à fournir ainsi que tout document rédigé par le Fournisseur conformément aux consignes particulières présentées par l’Acheteur resteront la propriété de l’Acheteur et ne pour- ront pas être employés à d’autres fins, reproduits ou mis à la disposition de tierces parties par le Fournisseur. Le Fournisseur remettra tous les documents de ce genre ainsi que toutes les copies et tous les doubles des documents immédiatement, sur demande. L’Acheteur conservera les droits de propriété industrielle et intellectuelle liés à tous les documents remis au Fournisseur. Le Fournisseur est tenu de traiter toutes les demandes et commandes ainsi que tous les travaux et toutes les informations concernés avec la plus stricte confidentialité. Le Fournisseur répondra de toute perte subie par l’Acheteur et provoquée par la violation de l’une de ces obligations par le Fournisseur. Le Fournisseur remettra à l’Acheteur tous les documents nécessaires à la discussion de tout détail relatif aux produits à fournir. Toute discussion approfondie relative aux produits à fournir ou toute autre implication de l’Acheteur se déroulera exclusivement au sein du champ de responsabilité du Fournisseur et ne dispensera pas le Fournisseur d’une quelconque responsabilité ou d’autres obligations.
11.2 Le Fournisseur remettra gratuitement à l’Acheteur, sauf disposition contraire, tous les documents dont ce dernier aura besoin pour l’utilisation, le montage, l’installation, le traitement, le stock- age, l’exploitation, l’entretien, la révision, la maintenance ou la réparation des produits fournis. De tels documents seront remis dans les délais impartis et sans y être spécifiquement invité.
11.3 Toutes les normes et directives spécifiées par l’Acheteur seront applicables telles qu’elles auront été actualisées.
12. Objets
Tous moules, modèles, outils, films etc. fabriqués par le Fournisseur pour l’exécution de la com- mande deviendront la propriété de l’Acheteur, dès que le paiement aura été effectué pour de tels objets. Cette disposition s’appliquera même si lesdits objets restent en possession du Fournis- seur. Lesdits objets seront remis à l’Acheteur sur demande.
13. Montage, maintenance, révision, réparations etc.
13.2 L’Acheteur ne sera pas responsable d’un quelconque endommagement ou d’une quelconque perte d’un bien du Fournisseur apporté dans les locaux de l’Acheteur par le Fournisseur ou le personnel du Fournisseur.
14. Violation de brevets
Le Fournisseur garantit que les brevets, licences ou droits de propriété industrielle ou intellec- tuelle de tierces parties ne seront pas enfreints en raison de l’approvisionnement ou de l’utilisa- tion des produits livrés par le Fournisseur. Tous droits de licence nécessaires seront à la charge du Fournisseur.
15. Matériel publicitaire
Le Fournisseur ne fera pas mention de relations commerciales avec l’Acheteur dans tout matériel d’information ou publicitaire, sans l’accord écrit et exprès de l’Acheteur.
16. Droit en vigueur, Interprétation des Dispositions de l’Accord etc.
16.1 Les Parties devront, en toute bonne foi, tenter de résoudre tout différend ou toute controverse découlant du présent Accord ou lié à ce dernier, ou à la fourniture ou la performance de biens et services effectuée en vertu du présent Accord. Au cas où les Parties ne seraient pas en mesure de résoudre le différend, chaque Partie pourra alors soumettre un tel différend à la Cour Inter-
nationale d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale et de tels différends seront réglés, en dernier ressort, selon les Règles d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internatio- nale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ces règles. La langue d’arbitrage sera l’anglais. Le lieu de l’arbitrage sera New York, USA, ou le site de l’Acheteur. L’arbitrage constituera l’instance unique et exclusive pour résoudre le différend et la décision sera rendue par écrit, fera mention des raisons de la décision et sera définitive et contraignante. Un jugement en la matière pourra être rendu dans n’importe quelle cour de justice compétente.
16.2 La législation de New York, USA, régira toutes les fournitures de biens et services et s’appliquera à tout litige en la matière ainsi qu’à l’interprétation des présentes conditions générales, sans te- nir compte de conflits de principes juridiques d’une telle juridiction. La Convention des Nations unies sur les Contrats de Vente Internationale, telle qu’elle est amendée, sera exclue.
16.3 Sauf si elles sont incompatibles avec les présentes Conditions Générales ou avec la commande d’achat, les conditions de transport et les obligations du Fournisseur et de l’Acheteur qui s’y rap- portent seront régies par les Incoterms 2022.
17. Sous-traitance
Le Fournisseur ne sous-traitera pas les travaux ou les services fournis, en totalité ou en partie, sans le consentement exprès et écrit de l’Acheteur.
18. Protection des données
Le Fournisseur reconnaît et accepte que l’Acheteur mémorise et utilise ses informations person- nellement identifiables, liées à la fourniture de biens et services destinés à l’Acheteur.
19. Lieu d’exécution
Le point de déchargement pour les fournitures et services sera le site de l’Acheteur, sauf accord contraire par écrit.
20. Accord sur le lieu de juridiction
Le seul lieu de juridiction pour litiges selon les présentes dispositions sera celui qui est énoncé au Paragraphe 16.1.
21 REACH
21.1 Pour les achats européens de produits susceptibles d’être impérativement enregistrés con- formément à REACH, le Fournisseur veillera à ce que le produit a été dûment approuvé et enreg- istré selon les règlements REACH, lors de la livraison à l’Acheteur.
21.2 Tous les frais liés au respect de REACH seront à la charge du Fournisseur.
22 Respect de la législation
Le Fournisseur respectera l’ensemble des lois, règlements et décrets en vigueur y compris, sans y être limité, toutes lois et tous règlements promulgués par les Etats-Unis, le Canada, l’Union européenne ou tous pays ou localités concernés qui réclament la divulgation d’informations sur le climat ou autres, liées à l’ «ESG» (Environnement, Social, and Gouvernance) ou toute autre législation, règlement ou impératif juridique imposant des obligations ESG applicables aux produits, services, opérations ou affaires du Fournisseur ou de l’Acheteur. Le Fournisseur obtiendra l’ensemble des licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont il aura besoin pour remplir ses obligations conformément au présent Accord («Permis») et veillera à ce que de tels Permis restent en vigueur et en bonne et due forme pendant la période au cours de laquelle le Fournisseur fournira les travaux et services à l’Acheteur. Le Fournisseur respectera l’ensemble des lois d’exportation et d’importation de tous les pays concernés par la vente des biens et services conformément au présent accord.
Le Fournisseur n’agira en aucune manière ou ne prendra aucune mesure susceptible de rendre l’Acheteur responsable de violation de toute législation anti-corruption en vigueur (y compris, sans limitation, la Loi des USA sur les Pratiques de Corruption à l’Etranger et la Loi du Royau- me-Uni sur la Corruption de 2010) qui interdit d’offrir, de donner ou de promettre d’offrir ou de donner ou recevoir, directement ou indirectement, de l’argent ou toute chose de valeur à une tierce partie pour l’assister ou à l’Acheteur pour conserver ou obtenir des affaires ou une exécu- tion conformément aux présentes.
Le manquement du Fournisseur à respecter cette disposition 22 constituera un motif valable pour une résiliation extraordinaire et immédiate et si le Fournisseur devait contrevenir à la dis- position 22, l’Acheteur pourra résilier, sur-le-champ et par avis écrit, les travaux, les services ou la commande en cours d’exécution par le Fournisseur.
23 Respect de la chaîne d’approvisionnements
Le Fournisseur respectera le Code de Conduite de l’Acheteur, tel qu’il est actualisé à intervalles réguliers, qui figure sur notre site xxx.xxxxxxxx.xxx. Le Fournisseur rapportera à l’Acheteur toute violation ou tout non-respect de droits de l’Homme quels qu’ils soient, toute violation en termes d’environnement ou de gouvernance et il prendra sans tarder toutes les mesures nécessaires et appropriées pour corriger de telles violations ou un tel non-respect. Le Fournis- seur mettra à disposition de l’Acheteur, sur demande, des données ESG précises et vérifiables, y compris sans y être limité, des données d’émissions équivalentes de dioxyde de carbone et autres informations requises par les lois ESG applicables au Fournisseur ou à l’Acheteur et liées aux biens et services vendus selon le présent accord. L’Acheteur peut, mais n’est pas obligé de demander (ou d’effectuer) une enquête officielle ou un audit sur le site pour toute violation ou non-conformité. Au cas où une enquête serait nécessaire, une réponse écrite doit être donnée endéans 25 jours ouvrables et doit inclure un plan d’action corrective/préventive qui soit satis-
faisant pour l’Acheteur à sa seule discrétion. Le Fournisseur collaborera avec l’Acheteur pour ap- pliquer des améliorations fondées sur des données ESG vérifiables. En plus des dispositions qui précèdent, le manquement du Fournisseur à respecter cette disposition 23 constituera un motif valable pour une résiliation extraordinaire et immédiate et si le Fournisseur devait contrevenir à la présente disposition 23, l’Acheteur pourra résilier, sur-le-champ et par avis écrit, les travaux, les services ou la commande en cours d’exécution par le Fournisseur.
24. Indemnisation
Le Fournisseur défendra, indemnisera et exemptera de dommages et intérêts l’Acheteur et les succursales, sociétés affiliées, successeurs ou personnes mandatées de l’Acheteur ainsi que leurs directeurs, cadres et employés (collectivement dénommés « Personnes indemnisées ») face à toute sorte de perte, blessure, décès, dommages, responsabilité, réclamation, carence, action, jugement, intérêt, distinction, sanction, amende, coûts ou dépenses. Cela inclut des hon- oraires et des coûts raisonnables d’avocats et de professionnels et les coûts visant à faire valoir tout droit à une indemnisation en vertu des présentes et les frais de poursuite de tout assureur (dénommés collectivement « Pertes ») inhérents ou liés aux (i) biens et services fournis ou ef- fectués par le Fournisseur (ii) à une négligence ou une inconduite délibérée de la part du Four- nisseur ou (iii) une violation des présentes conditions générales par le Fournisseur.