CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT DE FOURNITURES ET/OU DE SERVICES D'ABB FRANCE (2020-1 FRANCE)

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT DE FOURNITURES ET/OU DE SERVICES D'ABB FRANCE (2020-1 FRANCE)

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.1 Les termes suivants ont la signification suivante :

CGA d'ABB : les présentes Conditions Générales d’Achat de Fourni- tures et/ou de Services d'ABB (2020-1 France) ;

Contrat : un accord écrit et/ou la Commande pour l'achat de Fournitures et/ou Services par le Client auprès du Fournisseur, en ce inclus tous les autres documents présentés par le Client et/ou le Fournisseur pour faire partie du Contrat et dûment négociés et acceptés par le Fournisseur et le Client ;

Client : la partie qui commande des Fournitures et/ou Services auprès du Fournisseur ;

Commande : la commande du Client émise envers le Fournisseur pour l'achat de Fournitures et/ou de Services y compris toute commande émise électroniquement ;

Commande Rectificative : une modification de la Commande visant à modifier, diminuer ou augmenter la Commande ou toute partie de celle- ci ;

Données Client : les données ou informations, y compris les Données Personnelles, acquises par le Fournisseur dans le cadre de la prépara- tion du Contrat ou de son exécution, indépendamment du fait que ces données ou informations se rapportent au Client, à ses Filiales ou à leurs clients ou fournisseurs respectifs ;

Données Personnelles : toutes données ou information relatives à une personne identifiée ou identifiable ;

Droits de Propriété Intellectuelle : (a) les brevets, modèles d'utilité, droits d'auteur, droits concernant les bases de données et droits sur les marques, noms commerciaux, dessins, savoir-faire, divulgations d'inventions (déposées ou non) ; (b) les applications, rééditions, confir- mations, renouvellements, extensions, divisions ou prolongations pour un quelconque de ces droits ; et (c) tous les autres droits de propriété intellectuelle et formes de protection similaires mondiaux ;

Filiale : toute personne morale, qui contrôle ou est contrôlée, directe- ment ou indirectement par l’une des Parties, ou sous contrôle commun avec l’une des Parties ;

Fournisseur : la partie qui fournit les Fournitures et/ou Services au Client (ou toutes Filiales du Client au Lieu de Livraison désigné); Fournitures : les biens devant être livrés par le Fournisseur conformé-

ment au Contrat et/ou tous les matériaux, documents, ou autres biens

livrables résultant des Services fournis par le Fournisseur en vertu du Contrat, sous quelque forme que ce soit et quel qu'en soit le support, y compris, mais sans que cette liste soit limitative, les données, dia- grammes, dessins, rapports et spécifications ;

Livraison : livraison des Fournitures par le Fournisseur conformément à l'Article 5.1 ;

Lieu de Livraison : l’entrepôt, l’usine ou tout autre lieu désigné par le Client pour la livraison physique des Fournitures et/ou Services, qui peuvent être les locaux de l’une des Filiales du Client (y compris l’em- placement qui peut être désigné dans une liste de prix) ou ceux des transporteurs ou des sociétés de logistiques ou si aucun lieu n’est dési- gné, le lieu d’activité du Client ;

Logiciels Intégrés : logiciels nécessaires au fonctionnement des Four- nitures, et intégrés aux Fournitures et livrés comme une partie inté- grante des Fournitures ;

Partie : le Client ou le Fournisseur, collectivement les Parties ; Services : les services devant être fournis par le Fournisseur conformé- ment au Contrat.

1.2 Les références à des Articles renvoient aux Articles des CGA d'ABB.

1.3 Les titres des Articles sont indiqués par seul souci de commodité et n'ont aucune incidence sur l'interprétation des CGA d'ABB.

2. APPLICATION

2.1 Les CGA d'ABB sont les conditions générales négociées entre le Client et le Fournisseur et régissent le Contrat après que les Parties se soient échangé les informations essentielles.

2.2 Sauf en cas de négociations expressément intervenues entre le Client et le Fournisseur, les modalités ou conditions fournies ou figu- rant dans les devis du Fournisseur, accusés de réception, acceptations, spécifications ou documents similaires du Fournisseur ne feront pas partie du Contrat.

2.3 Le Fournisseur accepte le Contrat, que ce soit expressément par écrit ou de manière implicite de par son exécution du Contrat en tout ou en partie.

2.4 Toute modification du Contrat doit faire l'objet d'un accord écrit.

3. RESPONSABILITÉS DU FOURNISSEUR

3.1 Le Fournisseur livre les Fournitures et fournit les Services :

3.1.1 conformément à la loi et à la réglementation en vigueur ;

3.1.2 conformément au Contrat (y compris en fournissant toute docu- mentation nécessaire) et à toutes les instructions du Client ;

3.1.3 exempts de tout défaut et de tout droit de tiers ; et

3.1.4 adaptés à tout usage particulier spécifié dans le Contrat ou, à dé- faut, adaptés aux usages pour lesquelles ces Fournitures et/ou Services serviraient habituellement.

3.2 Le Fournisseur s'assure que les Fournitures sont conditionnées con- formément aux normes industrielles et à toutes les lois et tous les rè- glements applicables, de manière appropriée afin de préserver et proté- ger les Fournitures, et adéquate pour permettre un déchargement et une inspection en toute sécurité au Lieu de Livraison concernée.

3.3 Lorsque le Client (ou toutes Filiales du Client au Lieu de Livraison désigné) identifie des problèmes de qualité relevant du Fournisseur, le Client (ou une Filiale du Client) le notifiera au Fournisseur. Nonobstant les autres recours dont dispose le Client en vertu du Contrat, le Client peut demander au Fournisseur de réaliser aux frais et risques du Four- nisseur une analyse des causes des dits problèmes de qualité. Cette ana- lyse devra être effectuée et communiquée au Client dans un délai de dix (10) jours calendaires suivant la notification des problèmes de qua- lité. Le Client se réserve le droit d'effectuer un audit (effectué par le personnel désigné par le Client, qui peut inclure des experts tiers ou du personnel de la Filiale du Client) du Fournisseur sur la base des résul- tats de l'analyse des causes ou lorsque le Fournisseur ne respecte pas le présent Article. Le Fournisseur doit également informer de manière pro-active le Client s’il a connaissance de tout problème lié à la qualité et susceptible d’avoir une incidence sur les Fournitures et/ou les Ser- vices. Les dispositions de la présente clause 3.3 s’appliquent par ail- leurs, comme si cela lui avait été notifié par le Client.

3.4 Le Client peut adresser au Fournisseur des Commandes Rectifica- tives, et le Fournisseur exécutera ces Commandes Rectificatives. Si une quelconque Commande Rectificative entraîne une augmentation ou une baisse du coût, ou du délai nécessaire pour l’exécution des Services ou des Fournitures, un ajustement équitable du prix d'achat et/ou du délai de Livraison sera effectué par écrit. Le Fournisseur sera réputé avoir renoncé à tout ajustement en vertu du présent Article passé un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception de la

Commande Rectificative par le Fournisseur. Les Commandes Rectifi- catives demandées par le Fournisseur ne prennent effet qu'après confir- mation écrite du Client.

3.5 Le Fournisseur ne doit pas suspendre ou retarder la Livraison des Fournitures ou la réalisation des Services sans avoir obtenu l'accord du Client au préalable.

3.6 Le Fournisseur est entièrement et exclusivement responsable de tout accident du travail survenant ou de maladie professionnelle surve- nue dont ses employés et ses sous-traitants ont été victimes dans le cadre de la réalisation des Fournitures et/ou Services.

3.7 Le Fournisseur est seul et unique responsable de toute réclamation et/ou de tout procès intenté par ses employés et/ou sous-traitants, et doit, sans aucune limitation, défendre, garantir le Client (et toutes Fi- liales du Client concernées);et indemniser ce dernier en cas de récla- mation, poursuite, action en justice, amende, perte, frais, dommages et intérêts découlant de ou liés à ces réclamations et/ou poursuites en jus- tice, et en cas de non-respect des lois, règlements, codes de pratique, directives et autres exigences de tout gouvernement ou agence gouver- nementale applicables au Fournisseur, à ses employés ou à ses sous- traitants. Le Fournisseur s'engage à comparaître devant un tribunal à ses frais à la demande du Client, en assumant son statut de seul et unique employeur, et s'engage à fournir au Client (et/ou toutes Filiales du Client concernées) toute la documentation et les informations né- cessaires afin d'assurer la défense juridique nécessaire du Client ou de ses Filiales devant le tribunal. La phrase ci-dessus ne s'applique pas si la responsabilité ou les dommages ont été causés par une négligence grave ou un acte intentionnel du Client.

3.8 Le Client est autorisé à effectuer ou obtenir les paiements dus aux sous-traitants du Fournisseur exécutant les Services ou livrant les Four- nitures en vertu du Contrat, ceci afin d'éviter les poursuites, hypo- thèques ou privilèges. Ces paiements seront effectués par déduction, compensation avec les créances dues au Fournisseur ou par tout autre moyen. Le Fournisseur fournira au Client toute l'assistance demandée concernant ces paiements et indemnisera et garantira de tout recours le Client et ses Filiales pour tout paiement effectué.

4. PAIEMENT, FACTURATION

4.1 En contrepartie des Fournitures livrées et/ou des Services fournis par le Fournisseur conformément au Contrat, le Client doit payer au Fournisseur le prix d'achat indiqué dans le Contrat, sous réserve que la facture réponde aux exigences définies dans le Contrat. Le paiement doit être effectué dans le pays dans lequel le Fournisseur est enregistré, sur un compte bancaire au nom du Fournisseur. Le prix comprend tous les frais et taxes (autre que la TVA ou tout équivalent) et tous les coûts de fabrication, de transformation, d’entreposage et d’emballage (y compris le retour de tout emballage à retourner) des Fournitures.

4.2 Le Fournisseur doit émettre des factures sous un format sécurisé conformes aux lois en vigueur et aux principes de comptabilité généra- lement admis ainsi qu'aux exigences spécifiques du Client. Ces factures comportent au minimum les informations suivantes : nom du Fournis- seur, son adresse et son contact de référence, y compris ses coordon- nées ; date de la facture ; numéro de facture ; numéro de Commande et numéro du Fournisseur ; adresse du Client ; quantité ; spécifications des Fournitures et/ou Services ; prix (montant total facturé) ; devise ; montant de la taxe ou de la TVA ; taxes ou numéro de TVA ; numéro d'opérateur économique agréé et/ou numéro d'exportateur agréé et/ou tout autre numéro d'identification de douane, le cas échéant ; modalités de paiement convenues. En cas de retard de paiement ou de report d'échéance, il sera appliqué conformément à la loi et à titre de pénalité, une augmentation du montant des créances égale à trois fois le taux d'intérêt légal. De même, en cas de retard de paiement ou de paiement partiel, une indemnité forfaitaire de 40 euros est due de plein droit à compter du premier jour de retard. Le Fournisseur indiquera le numéro de la commande sur toutes les factures (en particulier, mais sans s’y limiter, les factures commerciales, pro-forma ou douanières).

4.3 Les factures doivent être envoyées à l'adresse de facturation indi- quée dans le Contrat (ou comme convenu avec le Client).

4.4 Le Client réglera la facture conformément aux conditions de paie- ments convenues au Contrat.

4.5 Le Client remboursera les dépenses à prix coûtant sous réserve d'un accord écrit préalable.

4.6 Les Services facturés sur la base des taux horaires nécessitent une confirmation écrite des feuilles de temps du Fournisseur par le Client. Le Fournisseur doit présenter ces feuilles de temps au Client pour con- firmation conformément aux instructions du Client, et au plus tard avec toute facture en lien avec celles-ci. La confirmation des feuilles de temps ne peut être considérée comme une acceptation de réclamations. Le Client n'est pas tenu de régler les factures basées sur les feuilles de temps n'ayant pas été confirmées par écrit par le Client.

4.7 Le Client se réserve le droit de refuser ou de retarder son paiement pour les Fournitures et/ou Services n'ayant pas été fournis conformé- ment au Contrat.

5. LIVRAISON, EXÉCUTION DES SERVICES

5.1 Sauf spécification contraire dans le Contrat, les Fournitures doivent être livrées conformément aux INCOTERMS 2020 FCA au Lieu de Livraison.

5.2 Les Services doivent être fournis au Lieu de Livraison.

5.3 Le Fournisseur doit fournir, au plus tard au moment de l'acceptation du Contrat, a minima les informations suivantes : nombre de colis et contenu, numéros de tarif douanier ou pays de provenance et pays d'ori- gine pour toutes les Fournitures. Pour les Fournitures contrôlées, les numéros de contrôle des exportations nationales nécessaires doivent être indiqués et, si les Produits et/ou Services sont soumis aux règle- ments d'exportation des États-Unis, les numéros de classification du contrôle des exportations (ECCN) ou un numéro de classification de la Réglementation américaine sur le trafic d'armes au niveau international (International Traffic in Arms Regulations, ou ITAR) doivent être in- diqués. Les preuves de l'origine préférentielle ainsi que les déclarations de conformité et les marquages du pays de provenance ou de destina- tion doivent être fournis sans être demandés ; les certificats d'origine doivent l'être sur demande.

5.4 Les Fournitures doivent être livrées et les Services fournis pendant les heures d'ouverture du Client (ou ceux du Lieu de Livraison con- cerné), sauf instruction contraire du Client.

5.5 Lors de la Livraison, le Fournisseur (ou son transporteur désigné) doit fournir au Client (ou, si nécessaire, toute Filiale du Client désignée sur le Lieu de Livraison) un bon de livraison et tout autre document d'exportation ou d'importation nécessaire qui ne serait pas mentionné à l'Article 5.3. Si le Client a accepté une livraison partielle, le bordereau de cette livraison doit également faire apparaître le solde de la com- mande.

5.6 Le droit de propriété des Fournitures est transféré au Client lors de la Livraison. Dans la mesure où les Fournitures contiennent des Logi- ciels Intégrés, le droit de propriété de ces Logiciels Intégrés n’est pas transféré au Client ; toutefois le Fournisseur accordera, ou, le cas échéant, veillera à ce que le propriétaire tiers accorde au Client et à tous les utilisateurs une licence mondiale, irrévocable, perpétuelle, transfé- rable, non exclusive et libre de redevances permettant d'utiliser les Lo- giciels Intégrés en tant que partie intégrante de ces Fournitures et/ou pour la maintenance de ces dernières. Afin d’éviter toute ambiguïté, le Fournisseur n’aura aucun droit de réserve de propriété et transmettra le titre de propriété des Fournitures, libre de tout privilège ou de toute charge (mais le transfert du titre et de la propriété des Fournitures au Client ne libèrera pas le Client de son obligation de payer pour ces Fournitures, conformément aux conditions du Contrat).

6. RECEPTION

6.1 La Livraison des Fournitures ou la réalisation des Services ne doi- vent pas être considérée comme valant réception de ces Fournitures ou Services par le Client. Le Client (ou sa Filiale désignée sur le Lieu de Livraison) dispose d'un délai raisonnable afin d'inspecter ou de tester les Fournitures et/ou Services et de signaler tout défaut au Fournisseur. Si un défaut des Fournitures et/ou Services n'est pas raisonnablement

décelable lors de l'inspection, le Client (ou sa Filiale désignée sur le Lieu de Livraison) dispose d'un délai raisonnable afin de notifier ce défaut une fois celui-ci apparent et/ou afin de refuser les Fournitures et/ou Services.

6.2 Les Parties peuvent convenir d'une procédure de réception spéci- fique, auquel cas la réception sera soumise à la déclaration de réception écrite du Client (ou celui de la Filiale désignée par le Client). Le Four- nisseur informe le Client (et sa Filiale concernée) à l'avance et par écrit dans un délai raisonnable lorsque les Fournitures et/ou Services sont prêts pour la réception.

6.3 Le Client peut utiliser tout recours défini dans le Contrat pour toutes les Fournitures ou tous les Services rejetés.

7. RETARDS

Le Fournisseur livrera les Fournitures conformément à la date ou l’heure, et au moins conformément aux délais, indiquées dans le Con- trat. En cas de non-respect des dates convenues pour la Livraison des Fournitures ou la réalisation des Services, le Client peut :

7.1 résilier le Contrat en tout ou partie ;

7.2 refuser toute autre livraison de Fournitures ou réalisation de Ser- vices ;

7.3 réclamer au Fournisseur le remboursement des frais pris en charge par le Client (ou toute Filiale du Client concernée) en lien avec l'obten- tion des Fournitures et/ou Services de substitution auprès d'un autre fournisseur ;

7.4 réclamer des dommages et intérêts pour les coûts, pertes, frais et pénalités de retard encourus par le Client imputables au retard du Four- nisseur ; et

7.5 réclamer des dommages et intérêts comme convenu dans le Con- trat : et il est convenu que le Client peut choisir un ou plusieurs de ces recours, et que le recouvrement des couts ou des dommages-intérêts en vertu de l’une des clauses 7.3 à 7.5 n’empêche pas le Client de récupé- rer d’autres couts ou dommages-intérêts en vertu du reste de l’article 7.

8. GARANTIES ET RECOURS

8.1 Le Fournisseur garantit que les Fournitures et/ou Services sont con- formes au Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, aux responsabilités du Fournisseur définies à l'Article 3.1.

8.2 Le Fournisseur garantit que les Fournitures sont neuves et non uti- lisées à la date de Livraison et qu'elles restent exemptes de tout défaut au cours de la période de garantie.

8.3 La période de garantie est de vingt-quatre (24) mois à compter de la Livraison ou telle qu’indiquée dans le Contrat.

8.4 En cas de manquement à une obligation de garantie à laquelle il n'est pas remédié dans les quarante-huit (48) heures à compter de la notification du Client, ou en cas de toute autre violation du Contrat, le Client est en droit d'utiliser un ou tous les recours suivants à sa discré- tion et aux frais du Fournisseur :

8.4.1 donner au Fournisseur une possibilité d'effectuer les travaux sup- plémentaires nécessaires afin de s’assurer que le Contrat est exécuté.

8.4.2 demander au Fournisseur de réparer ou de remplacer rapidement des Fournitures et/ou des Services défectueux ;

8.4.3 d’effectuer (ou de donner instruction à un tiers d’effectuer) tous travaux supplémentaires nécessaires afin de rendre les Fournitures et/ou Services conformes au Contrat ;

8.4.4 refuser toutes les autres Fournitures et/ou Services ;

8.4.5 demander au Fournisseur d’indemniser et de garantir le Client (ou toute Filiale du Client concernée) contre les dommages pouvant avoir été causés par le Client (ou toute Filiale du Client concernée) en raison de la violation du Contrat par le Fournisseur ;

8.4.6 résilier le Contrat ; et dans chaque cas

8.4.6.1 le Client n'a aucune obligation de payer le Fournisseur (y com- pris le paiement des Fournitures et/ou Services qui ont été refusés), et,

8.4.6.2 à la demande du Client, le Fournisseur doit rembourser au Client les sommes perçues et reprendre les Fournitures à ses frais et risques ; et

8.4.6.3 le Client peut se procurer des Fournitures et/ou Services de rem- placement équivalents auprès d’un autre fournisseur (les couts supplé- mentaires engendrés par cette opération étant à la charge du Fournis- seur).

8.7 En cas de manquement à une obligation de garantie, une nouvelle période de garantie de vingt-quatre (24) mois sera applicable aux Four- nitures/Services défectueux à compter de la date à laquelle les défauts ont été corrigés à la satisfaction du Client.

8.8 Les droits et recours du Client en vertu du Contrat sont cumulatifs et non exclusifs des droits et recours prévus par la loi ou en équité.

9. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

9.1 Sous réserve de l'Article 9.2, le Fournisseur accorde au Client et ses Filiales, ou s'engage à faire en sorte que soit accordée au Client et ses Filiales une licence mondiale, irrévocable, transférable, sous-licen- ciable, non exclusive et libre de redevances lui permettant d'utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle relatifs aux Fournitures, et notamment aux Logiciels Intégrés, le cas échéant.

9.2 Le Fournisseur cède au Client (ou cèdera à la Filiale désignée par le Client) les droits de pleine propriété relatifs aux Droits de Propriété Intellectuelle des Fournitures résultant des Services. En outre, le Four- nisseur accepte, à la demande du Client et à ses frais, de prendre toutes les autres mesures nécessaires pour compléter les droits de propriété du Client (ou ceux de sa Filiale concernée) relatifs aux Droits de Propriété Intellectuelle.

9.3 Les Droits de Propriété Intellectuelle relatifs aux Fournitures déve- loppés par le Fournisseur ou acquis sous licence par le Fournisseur avant la conclusion d'un Contrat ou en dehors du cadre d'un Contrat (DPI préexistants) restent la propriété du Fournisseur (ou de leur pro- priétaire tiers). Dans la mesure où les DPI préexistants sont intégrés dans des Fournitures résultant des Services, le Fournisseur accorde au Client et à ses Filiales, ou s'engage à faire en sorte que soit accordée au Client et à ses Filiales une licence mondiale, irrévocable, transférable, sous-licenciable, non exclusive et libre de redevances leur permettant d'utiliser les DPI préexistants en lien avec ces Fournitures, et leur per- mettant notamment d'améliorer, de développer, de commercialiser, d'accorder des sous-licences ou d'utiliser ces DPI préexistants.

9.4 Le Fournisseur doit indiquer par écrit et avant la Livraison tous les logiciels open source contenus ou utilisés dans les Logiciels Intégrés, et demander l'approbation écrite du Client. Le Fournisseur accepte de remplacer à ses frais tous les composants logiciels open source rejetés par le Client par un logiciel de qualité et de fonctionnalités au moins équivalentes.

9.5 En cas de réclamation faite à l'encontre du Client (ou toute Filiale du Client) selon laquelle les Fournitures et/ou Services portent atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers, le Fournisseur doit, à ses frais, mais à la discrétion du Client (i) procurer au Client, ses Fi- liales et aux clients du Client, le cas échéant, le droit de continuer à utiliser les Fournitures et/ou Services ; (ii) modifier les Fournitures et/ou Services afin qu'ils cessent d'enfreindre ces droits ; ou (iii) rem- placer les Fournitures et/ou Services par des équivalents ne portant at- teinte à aucun droit. A défaut, le Client est en droit de résilier le Contrat et de réclamer au Fournisseur toutes les sommes que le Client ou ses Filiales ont versées en vertu des dispositions ci-dessus.

10. CONFORMITÉ, INTÉGRITÉ

10.1 Le Fournisseur fournira les Fournitures et/ou Services conformé- ment à l'ensemble des lois, règlements applicables et les pratiques ha- bituelles de la profession.

10.2 Le Fournisseur et ses sous-traitants doivent respecter les Listes de Substances faisant l'objet d'Interdictions et de Restrictions d'ABB et déclarer au Client (et/ou toute Filiale du Client opérant sur le Lieu de Livraison concerné) les substances contenues dans les Fournitures. Le

Fournisseur doit aussi respecter les rapports et autres exigences concer- nant les Conflits de Minéraux disponibles à l'adresse xxx.xxx.xxx – Supplying – Material Compliance – ABB Policy and Supplier Re- quirements ou autre, et doivent fournir au Client (et toute Filiale con- cernée) les documents, certificats et déclarations nécessaires. Toute dé- claration faite par le Fournisseur au Client (directement ou indirecte- ment) concernant les matériaux utilisés pour ou en relation avec les Fournitures et/ou les Services sera considérée comme une déclaration faite dans le cadre du Contrat.

10.3 Le Fournisseur déclare et garantit qu'il est et qu’il restera en total conformité avec l'ensemble des lois commerciales et douanières, règle- ments, instructions et politiques, y compris, mais sans s'y limiter, en répondant à toutes les exigences nécessaires aux dédouanements, aux preuves d'origine, aux licences et exceptions d'exportation et d'impor- tation, et en remettant tous les documents appropriés auprès des orga- nismes gouvernementaux compétents et/ou en faisant toutes les divul- gations relatives à la fourniture de services, à la mise à disposition ou au transfert de fournitures, de matériel, de logiciels et de technologie.

10.4 Aucun matériel ou équipement inclus ou utilisé pour les Fourni- tures et/ou Services ne doit provenir d'une société ou d'un pays figurant dans une liste d'embargo émise par l'autorité du pays dans lequel les Fournitures et/ou Services seront utilisés ou par une autorité ayant une influence sur l'équipement et le matériel faisant partie des Fournitures et/ou Services. Si l'une des Fourniture et/ou l’un des Services est ou sera soumis à des restrictions à l'exportation, il relève de la responsabi- lité du Fournisseur d'informer le Client (et toute Filiale concernée) ra- pidement par écrit des détails de ces restrictions.

10.5 Les deux Parties garantissent qu'aucune d'entre elles, ni aucune autre personne dont elles auraient connaissance, ne feront directement ou indirectement, de paiement, de cadeau et ne prendront aucun enga- gement vis-à-vis de leurs clients, de fonctionnaires, d’officiels du gou- vernement ou d’agents, de directeurs et d’employés de de chaque Partie ou de toute autre partie, d’une manière contraire à la législation appli- cable (notamment sans pour autant se limiter à la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (Foreign Corrupt Practices Act) et, le cas échéant, aux législations mises en vigueur par les États membres et les signataires qui ont mis en œuvre la Convention de l'OCDE rela- tive à la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers (Conven- tion Combating Bribery of Foreign Officials), et elles s'engagent par ailleurs, à respecter l'ensemble des lois, des réglementations, des or- donnances et des règles relatives au trafic d’influence et à la corruption. Dès lors, les Parties s’engagent, dans la mesure où ces dispositions leur sont applicables, eu égard à l’article 17.I. de la loi n° 2016-1691, dite loi Xxxxx XX, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, à prendre les mesures desti- nées à prévenir et à détecter la commission en France ou à l’étranger de faits de corruption ou de trafic d’influence selon les modalités pré- vues à l’article 17.II.

Aucune disposition du Contrat ne doit contraindre l'une ou l'autre des Parties ou une de ses Filiales à rembourser l'autre Partie en raison des avantages concédés ou promis.

10.6 Le Fournisseur reconnaît et confirme par la présente avoir reçu un exemplaire du Code de Conduite d'ABB et du Code de Conduite des Fournisseurs d'ABB ou avoir reçu des informations sur la manière d'ac- céder aux deux Codes de Conduite d'ABB en ligne à l'adresse xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx. Le Fournisseur accepte d'exécuter ses obli- gations contractuelles conformément aux deux Codes de Conduite d'ABB.

10.7 ABB a mis en place des lignes d’alerte via lequel le Fournisseur et ses employés peuvent signaler les soupçons de violations de lois, politiques ou normes de conduite en vigueur conformément à ce que la loi française autorise et comme la CNIL (Commission Nationale Infor- matique et Liberté) le prévoit : Portail web : xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx

– Reporting Channels ; coordonnées de contact indiquées sur ce por- tail web, et le Fournisseur doit s’assurer que ces canaux de notification sont utilisés pour signaler toute violation présumée.

10.8 Toute violation d'une obligation contenue dans le présent Ar- ticle 10 constitue une violation substantielle du Contrat et autorise l'autre Partie à résilier le Contrat avec effet immédiat et sans préjudice de tout autre droit ou recours en vertu des présentes ou de la loi. No- nobstant toute disposition contraire dans le Contrat, chaque Partie in- demnisera l'autre Partie (et toute Filiale concernée) et la garantira de tous recours, et ce sans aucune limitation, pour toutes les responsabili- tés, dommages et intérêts, coûts ou frais engagés à la suite d'une telle violation et/ou de la résiliation du Contrat, ou découlant de restrictions à l'exportation ayant été dissimulées par le Fournisseur.

11. CONFIDENTIALITÉ, SÉCURITÉ DES DONNÉES, PROTECTION DES DONNÉES

11.1 Le Fournisseur doit conserver dans la plus stricte confidentialité toutes les Données Client et toute autre information concernant les ac- tivités du Client ou de ses Filiales, leurs produits et/ou de leurs techno- logies que le Fournisseur obtient pour la réalisation des Fournitures et/ou Services à fournir (que ce soit avant ou après l'acceptation du Contrat). Le Fournisseur limitera la divulgation de ces éléments confi- dentiels à ses employés, agents ou sous-traitants ou autres tiers ayant besoin de les connaître afin de fournir les Fournitures et/ou Services au Client. Le Fournisseur veillera à ce que ses employés, agents, sous- traitants ou autres tiers soient soumis et se conforment aux mêmes obli- gations de confidentialité que le Fournisseur et sera responsable de toute divulgation non autorisée.

11.2 Le Fournisseur doit mettre en œuvre toutes les mesures de protec- tion appropriées adaptées à chaque type de Données Client contre les accès ou la divulgation non autorisé des Données Client et doit protéger celles-ci conformément aux normes de protection applicables dans l'industrie concernée, ou de la même manière et au même degré qu'il protège ses propres informations confidentielles - selon la meilleure protection. Le Fournisseur peut divulguer des informations confiden- tielles aux Autres Destinataires Autorisés (les représentants autorisés du Fournisseur, et notamment les auditeurs, avocats, consultants et con- seillers) à condition toutefois que (i) ces informations soient divulguées uniquement dans la mesure où elles doivent être connues, et où (ii) ces Autres Destinataires Autorisés signent avec le Fournisseur un accord de confidentialité aux modalités sensiblement identiques aux présentes ou, le cas échéant, dans la mesure où ils sont tenus de se conformer à des codes de déontologie garantissant la confidentialité de ces informa- tions.

Le Fournisseur doit se conformer et s'assurer que les Autres Destina- taires Autorisés se conforment à toutes les procédures de sécurité, programme ou norme fournie à tout moment par le Client ou par l'un

de ses Affiliés, et en particulier avec les exigences « ABB Cyber Secu-

rity Requirements for Suppliers » disponibles sous xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxx, ou celles définies dans le cadre du contrat.

11.3 Le Fournisseur ne doit pas (i) utiliser les Données Client à d'autres fins que pour la réalisation des Fournitures et/ou Services, ou (ii) re- produire les Données Client, en tout ou en partie, sous quelque forme que ce soit sauf dans la mesure où le Contrat l'autorise ou (iii) divulguer les Données Client à des tiers, à l'exception des Autres Destinataires Autorisés ou après avoir obtenu le consentement écrit du Client.

11.4 Le Fournisseur installera et mettra à jour à ses propres frais les logiciels antivirus adéquats et les correctifs de sécurité du système d'ex- ploitation pour tous les ordinateurs et les logiciels utilisés dans le cadre de la réalisation des Fournitures et/ou Services.

11.5 Le Fournisseur informera le Client (et toute Filiale du Client con- cernée) sans délai de tout soupçon de violation de la sécurité des don- nées ou de tout incident ou irrégularité grave concernant les Données Client.

11.6 Le Fournisseur accepte que le Client (et toute Filiale du Client concernée) puisse être autorisé à transmettre toute information reçue auprès du Fournisseur aux Filiales du Client et aux tiers. Le Fournisseur devra obtenir toutes les approbations ou consentements nécessaires

avant toute transmission d’information à ses Filiales, dans la mesure où ces informations sont confidentielles pour une raison quelconque et dans la mesure où elles sont soumises à des lois ou règlements en vi- gueur relatifs à la protection des données ou à la vie privée.

11.7 Protection des Données Personnelles

11.7.1 Si le Client divulgue des Données Personnelles aux Fournisseur, le Fournisseur devra être conforme à toutes les lois et règlements ap- plicables relatives aux Données Personnelles.

11.7.2 Le Fournisseur devra appliquer des mesures techniques, phy- siques, et organisationnelles nécessaires pour assurer un niveau de sé- curité des Données Personnelles approprié aux risques et à l’aptitude afin de garantir la confidentialité et l’intégrité, la disponibilité et la ré- sistance du système de traitement et des services.

11.7.3 Le Fournisseur convient de ne pas refuser ou retarder son con- sentement à toute modification de cette clause 11 qui, selon le jugement raisonnable du Client et de ses Filiales, doit être effectué pour être con- forme aux lois en vigueur et / ou avec les directives de toute autorité de surveillance compétente, et consent à les mettre en œuvre sans frais additionnel pour le Client.

11.7.4 Le Fournisseur reconnait que le système de traitement des Don- nées Personnelles conformément au Contrat peut requérir la conclusion d’accords additionnels de système de traitement et de protection des données avec le Client ou ses Filiales. Dans la mesure où ces accords additionnels ne sont pas conclus initialement comme faisant partie du Contrat le Fournisseur, ses Filiales concernées ou sous-traitants devront rapidement sur demande du Client conclure de tels accord(s), tel que désigné par le Client et tel que requis par toute loi d’ordre public, toute autorité de protection des données ou tout autre autorité compétente.

12. RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION

12.1 Sans préjudice des lois d’ordre public applicables, le Fournisseur doit, sans aucune limitation, indemniser le Client, et toute Filiale du Client concernée et les garantir de tous recours en cas de responsabili- tés, dommages et intérêts, coûts, pertes ou dépenses encourus par le Client (ou une de ses Filiales) suite à une violation du Contrat par le Fournisseur. Le Fournisseur doit, sans aucune limitation, indemniser le Client et chaque Filiale du Client concernée et les dégager de toute res- ponsabilité en cas de réclamation faite par un tiers à l'encontre du Client (ou toute Filiale du Client) en lien avec les Fournitures et/ou Services, y compris mais sans limitation, en cas de revendication selon laquelle ces Fournitures et/ou Services portent atteinte aux Droits de propriété intellectuelle d'un tiers. À la demande du Client, le Fournisseur défen- dra le Client (ou toute Filiale du Client concernée) contre les réclama- tions de tiers.

12.2 Le Fournisseur est responsable du contrôle et de la gestion de l'en- semble de ses employés, fournisseurs et/ou sous-traitants. Il est respon- sable de leurs actes ou omissions comme s'il s'agissait d'actes ou d'omissions de son propre fait.

12.3 Le Fournisseur doit maintenir en vigueur (et en fournira une preuve sur demande) une assurance de responsabilité civile et une as- surance obligatoire d'indemnisation en cas d'accident de travail/d'em- ployeur souscrites auprès d'assureurs réputés et financièrement sol- vables, ce qui toutefois ne dégagera pas le Fournisseur de toute respon- sabilité envers le Client (ou ses Filiales). Le montant assuré ne peut être considéré comme une limitation de responsabilité.

13. RÉSILIATION

13.1 Le Client peut pour des raisons de convenance résilier le Contrat en tout ou en partie en remettant au Fournisseur un préavis écrit de trente (30) jours calendaires. Dans ce cas, le Client doit payer au Four- nisseur la valeur des Fournitures et/ou Services (à condition que ces Fournitures et/ou Services soient par ailleurs conformes au Contrat) fournis non encore réglés ainsi que les frais directs engagés par le Four-

xxxxxxx sur justificatif pour les Fournitures et/ou les Services non four- nis, le montant total ne pouvant dépasser le montant du Contrat. Aucun autre dédommagement ne sera dû au Fournisseur.

13.2 En cas de violation du Contrat par le Fournisseur, le Client a le droit de résilier le Contrat conformément à l'Article 8.4.

13.3 Le Client peut résilier le Contrat avec effet immédiat sur simple notification écrite dans le cas où (i) une ordonnance provisoire est de- mandée ou faite, si un arrangement volontaire est approuvé, une de- mande de dépôt de bilan est déposée ou si un jugement de faillite a été prononcé contre le Fournisseur ; ou (ii) toute circonstance autorise le tribunal ou un créancier à désigner un séquestre ou un administrateur ou à rendre un jugement de liquidation ; ou (iii) toute autre action xxxx- xxxxx est prise à l'encontre du Fournisseur ou par le Fournisseur en rai- son de son insolvabilité ou suite à ses dettes ; ou (iv) si le Fournisseur fait l'objet d'un changement de contrôle.

13.4 Suite à la résiliation, le Fournisseur rendra immédiatement à ses frais au Client (ou sa Filiale) tous les biens du Client ou de sa Filiale en sa possession à la date de résiliation et propriété du Client ou de sa Filiale (y compris les Données Client, la documentation et le transfert des Droits de Propriété Intellectuelle). Il fournira au Client (ou à sa Fi- liale) une documentation complète concernant les Fournitures et/ou Services fournis.

14. FORCE MAJEURE

14.1 Ni l’une ni l’autre des Parties (ni aucune Filiale du Client recevant les Fournitures et/ou Services) ne peut être tenue responsable de tout retard ou manquement à ses obligations en vertu du Contrat si ce retard ou ce manquement résulte d'un cas de force majeure. Le terme « Force majeure » désigne un événement imprévisible à la date d’exécution du Contrat par la Partie affectée (ou par la Filiale du Client), inévitable et échappant au contrôle raisonnable de la Partie affectée (ou de la Filiale du Client), sous réserve qu'elle ne puisse pas surmonter cet évènement malgré tous ses efforts raisonnables, et qu'elle informe l'autre Partie(et dans le cas où le Fournisseur est affecté, à toute Filiale du Client con- cernée) de ce cas de force majeure dans un délai de cinq (5) jours ca- lendaires à compter de sa survenance.

14.2 Si un cas de force majeure dépasse trente (30) jours calendaires, chacune des Parties peut résilier le Contrat sans délai au moyen d'une notification écrite, sans que sa responsabilité soit engagée. Chacune des Parties s’engage à minimiser les conséquences de l’évènement de Force Majeure.

15. CESSION ET SOUS-TRAITANCE

15.1 Le Fournisseur ne peut ni céder, faire de novation, transférer, gre- ver ou sous-traiter le Contrat ou des parties de celui-ci (y compris les créances monétaires du Client) sans avoir obtenu au préalable l'autori- sation écrite du Client.

15.2 Le Client peut céder, faire une novation, transférer, sous-traiter ou disposer de toute autre manière du Contrat ou de parties de celui-ci, à tout moment, et à plus d’une occasion, avec ses Filiales ou avec tout ayant-droit ou titulaire qui acquière une partie du business des sociétés du Groupe à laquelle le Contrat se rapporte (et ce cessionnaire peut faire de même).

16. NOTIFICATIONS

Toute notification doit être remise dûment signée par courrier recom- mandé, courrier simple, ou par messagerie électronique à l'adresse de la Partie concernée comme indiqué dans le Contrat et/ou à toute autre adresse ayant été communiquée par écrit par la Partie concernée (y compris les Filiales du Client opérant dans les Lieux de Livraison ap- propriés). Les notifications envoyées par messagerie électronique né- cessitent une confirmation écrite de la Partie destinataire. La réponse, la correspondance, les informations ou les documents du Fournisseur en lien avec le Contrat doivent être fournis dans la langue utilisée dans le Contrat.

ABB France CGA/Produits et/ou Services (2020-1)

17. RENONCIATION

Le fait de ne pas exécuter ou faire exécuter une quelconque disposition du Contrat ne vaut pas renonciation à cette disposition et n'altère en aucune manière le droit de faire valoir ultérieurement cette disposition ou toute autre disposition contenue dans les présentes.

18. DROIT APPLICABLE ET RÉSOLUTION DES LITIGES

18.1 Le Contrat est régi par les lois du pays (et/ou de l'État, selon le cas) dans lequel le Client est immatriculé, à l'exclusion toutefois des règles relatives au conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur la Vente Internationale de Marchandises.

18.2 Si le Client et le Fournisseur sont immatriculés dans le même pays, tout litige en lien avec le Contrat ne pouvant être réglé à l'amiable sera soumis à la résolution de la compétence des tribunaux civils de Paris.

18.3 Si le Client et le Fournisseur sont immatriculés dans des pays dif- férents, tout litige survenant en lien avec le Contrat ne pouvant être réglé à l'amiable, sera définitivement réglé conformément au Règle- ment de Conciliation et d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Inter- nationale par un arbitre nommé conformément audit règlement. Le lieu de l'arbitrage sera le lieu où le Client est immatriculé. La langue de la procédure et de la sentence sera l'anglais.

19. DISSOCIATION DES ARTICLES

La nullité ou le caractère inapplicable d'un quelconque Article du Con- trat ne nuiront pas à la validité ou à l'applicabilité des autres Articles. Le Contrat s'appliquera de la même manière que si l’Article invalide avait été remplacé par un Article ayant un effet économique similaire.

20. MAINTIEN EN XXXXXXX

00.1 Les dispositions du Contrat qui sont formulées pour rester en vi- gueur après sa résiliation ou dont il est prévu de par leur nature ou leur contexte qu'elles continueront à s'appliquer après sa résiliation resteront en vigueur et de plein effet nonobstant sa résiliation.

20.2 Les obligations énoncées aux Articles 8 (Garanties et recours), 9 (Droits de Propriété Intellectuelle), 11 (Confidentialité, Sécurité des données, Protection des données) et 12 (Responsabilité et indemnisa- tion) s'appliquent pour une période indéfinie et continuent à s'appliquer après l'expiration ou la résiliation du Contrat, qu'elle qu'en soit la rai- son.

21. INTEGRALITE

21.1 Le Contrat (comprenant les présentes CGA ABB) et tous les do- cuments incorporés dans une commande ou un autre contrat (y compris par référence) constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace tout accord antérieur.

21.2 En cas de contradiction entre les documents composant le Contrat, l’ordre de priorité suivant s’applique :

21.2.1 tout Contrat établi par le Client (dans la mesure où des dévia- tions spécifiques par rapport aux CGA ABB sont explicitement identi- fiées dans ce Contrat) ; puis

21.2.2 les présentes CGA ABB ;

Et pour éviter tout doute, les termes et conditions énoncées ou men- tionnés dans tout autre document ne s’appliquent pas et ne font pas par- tie intégrante du Contrat.

22. RELATION ENTRE LES PARTIES

22.1 La relation entre les Parties est celle de parties indépendantes sans lien de dépendance et aucune disposition du Contrat ne peut être inter- prétée comme faisant du Fournisseur un agent ou employé du Client (ou toute Filiale du Client) de sorte qu'une quelconque forme de parte- nariat l'unisse au Client ou toute Filiale du Client, et le Fournisseur ne doit pas se présenter ou agir au nom du Client ou de ses Filiales.

22.2 Le Contrat n'implique aucune relation de travail entre le Client (ou toute Filiale du Client) et le Fournisseur, ou entre le Client (ou toute Filiale du Client) et les employés du Fournisseur chargés de l'exécution du Contrat. Le Client et ses Filiales sont dégagés de toute responsabilité relative au travail, à la sécurité sociale ou aux impôts se rapportant au Fournisseur et à ses employés chargés de l'exécution du Contrat.

page 6 sur 6