Contract
1 RÉSUMÉ
Les résumés sont composés d'obligations d'information appelées « Éléments » (Elements). Ces Éléments (Elements) sont numérotés dans les Sections A à E (A.1 à E.7). Ce résumé contient tous les Éléments (Elements) qu'il convient d'inclure dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières, ainsi que l'Émetteur (Issuer). Comme certains Éléments (Elements) ne sont pas applicables, il est possible que la numérotation des Éléments (Elements) soit incomplète.
Même s'il convient d'inclure un quelconque Élément (Element) dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Émetteur (Issuer), il se peut qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie sur l'Élément (Element) en question. Dans ce cas, une brève description dudit Élément (Element) est incluse dans le résumé suivie de la mention « sans objet ».
SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS | |
A.1 | Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base (Base Prospectus), et toute décision d'investir dans les Titres (Notes) doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base (Base Prospectus) et de tout autre document incorporé par référence. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans ce Prospectus de Base (Base Prospectus) est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres (Member States), avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base (Base Prospectus) avant le début de la procédure judiciaire. La responsabilité civile de l'Émetteur (Issuer) ne saurait être engagée quant au contenu du présent résumé, y compris toute traduction de ce dernier, à moins qu'il ne soit trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de Base (Base Prospectus), ou s'il ne fournit pas, lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base (Base prospectus), les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Titres (Notes). |
A.2 | Sous réserve des conditions stipulées ci-dessous, l'Émetteur (Issuer) consent à ce que le Prospectus de Base (Base Prospectus) (complété le cas échéant au moment opportun) soit utilisé dans le cadre d'une Offre Publique (Public Offer) par Prodigy Finance et par : (i) Tout intermédiaire désigné comme Offreur Autorisé (Authorised Offeror) dans les Conditions Définitives (Final Terms) ; or (ii) Tout intermédiaire financier désigné après la date des Conditions Définitives (Final Terms) applicables, et dont le nom est publié sur le site internet de Prodigy Finance (xxxx://x0.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx) et est identifié comme étant un Offrant Autorisé (Authorised Offeror) à l'égard de l'Offre Publique (Public Offer) concernée. Le consentement de l'Émetteur (Issuer) est soumis à certaines conditions, notamment que le consentement : (a) N'est valide que pour la Tranche de Titres (Tranche of Notes) concernée ; (b) Est valide exclusivement pendant la partie de la Période de l'Offre (Offer Period) spécifiée dans les Conditions Définitives (Final Terms) applicables faisant partie des 12 mois suivant la date de ce Prospectus de Base (Base Prospectus) ; et (c) Ne couvre que l'utilisation de ce Prospectus de Base (Base Prospectus) dans chacun des pays où l'Offre Publique (Public Offer) est lancée, notamment : Irlande, Autriche, Belgique, Bulgarie, Chypre, Danemark, Estonie, Finlande, France, Allemagne, Grèce, Hongrie, Italie, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Malte, Norvège, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovénie, Slovaquie, Espagne, Suède, République tchèque, Pays-Bas et Royaume-Uni. DISPOSITIONS ENTRE LES OFFREURS AUTORISÉS (AUTHORISED OFFERORS) ET LES INVESTISSEURS UN INVESTISSEUR QUI A L'INTENTION D'ACQUÉRIR OU QUI ACQUIERT DES TITRES (NOTES) DANS LE CADRE D'UNE |
OFFRE PUBLIQUE (PUBLIC OFFER) AUPRÈS D'UN OFFREUR AUTORISÉ (AUTHORISED OFFEROR) AUTRE QUE L'ÉMETTEUR (ISSUER) LE FERA, ET LES OFFRES ET CESSIONS DES TITRES (NOTES) À UN INVESTISSEUR PAR UN OFFREUR AUTORISÉ SE FERONT, DANS LE RESPECT DE TOUTE CONDITION ET TOUTE AUTRE DISPOSITION MISES EN PLACE ENTRE L'INVESTISSEUR ET L'OFFREUR AUTORISÉ (AUTHORISED OFFEROR) CONCERNÉS, Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE LE PRIX, LES ALLOCATIONS, LES FRAIS ET LE RÈGLEMENT. L'INVESTISSEUR DEVRA S'ADRESSER À L'OFFREUR AUTORISÉ (AUTHORISED OFFEROR) POUR CONNAÎTRE LES MODALITÉS DE L'OFFRE PUBLIQUE LORS DE SON LANCEMENT. NI L'ÉMETTEUR (ISSUER) NI LA SOCIÉTÉ PRODIGY FINANCE NE SONT RESPONSABLES DE CETTE INFORMATION VIS-À-VIS DE L'INVESTISSEUR (SAUF SI PRODIGY FINANCE EST L'OFFREUR AUTORISÉ (AUTHORISED OFFEROR)). |
SECTION B – ÉMETTEUR (ISSUER) | ||
Élément (Element) | Obligation d'information de la Directive sur les Prospectus | Détails |
B.1 | Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur (Issuer). | MBA Community Loans plc (« Émetteur » (Issuer)) |
B.2 | Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur (Issuer), la législation régissant ses activités ainsi que son pays d’origine. | L'Émetteur (Issuer) est une société publique à responsabilité limitée constituée en Irlande (Ireland) en vertu des Lois sur les Sociétés (Companies Acts) de 1963 à 2012, sous le numéro d'immatriculation 486917. |
B.16 | Dans la mesure où ces informations sont connues de l’Émetteur (Issuer), indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; décrire la nature de ce contrôle. | L'Émetteur (Issuer) a été constitué avec un capital social autorisé de 40 000 € divisé en 40 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 € chacune. Le capital social émis de l'Émetteur (Issuer) est de 40 000 €, et 40 000 € ont été libérés. Parmi les actions émises, 39 994 appartiennent à Capita Trust Nominees No.1 Limited (le « Fiduciaire des Actions » (Share Trustee)), société constituée en Angleterre et au Pays de Xxxxxx (England and Wales), et les actions restantes sont détenues par 6 (six) « nominees » (ou prête-nom) en fiducie pour le Fiduciaire des Actions (Share Trustee). Conformément aux modalités de la Déclaration de Fiducie (« Déclaration de Fiducie » (Declaration of Trust)) faite par le Fiduciaire des Actions (Share Trustee), ce dernier détient le bénéfice des actions en fiducie pour un organisme de bienfaisance. Conformément aux modalités de la Déclaration de Fiducie (Declaration of Trust), le Fiduciaire des Actions (Share Trustee) s'est engagé, entre autres, à ne pas céder ou négocier les actions tant que l'un quelconque des Titres (Notes) reste dû, et ce, sans l'approbation de Capita Trust Company Limited (en qualité de Fiduciaire (Trustee)) et des détenteurs des Titres (Notes) (les « Détenteurs des Titres » (Noteholders)). Le Fiduciaire des Actions (Share Trustee) n'a aucun droit de bénéficiaire et ne tire aucun bénéfice du fait qu'il détient les actions autre que sa commission pour agir en qualité de Fiduciaire des Actions (Share Trustee). |
B.17 | Indiquer la notation attribuée à un Émetteur (Issuer) ou à ses titres d’emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du | Sans objet. Ni l'Émetteur (Issuer), ni les Titres (Notes) ne font l'objet d'une notation. |
processus de notation. | ||
B.20 | Fournir une déclaration indiquant si l’Émetteur (Issuer) a été constitué en tant que structure ou entité spécifiquement créée pour émettre des titres adossés à des actifs. | L'Émetteur (Issuer) a été constitué en tant que structure spécifiquement créée pour émettre des valeurs adossées à des actifs. |
B.21 | Décrire les principales activités de l’émetteur (Issuer), notamment en donnant une vue d’ensemble des parties au programme de titrisation, y compris des informations sur les liens de propriété ou de contrôle direct(e) ou indirect(e) existant entre ces parties. | L'activité principale de l'Émetteur (Issuer) est l'émission de Séries (« Série » (Series)) de Titres d'Emprunt (« Titres » (Notes)) dans le cadre d'un programme d'émission de 1 000 000 000 € aux fins d'acquérir un portefeuille diversifié de prêts destinés aux étudiants fréquentant de grandes universités internationales et concluant un contrat à cet effet. Les principales parties prenantes au programme sont les suivantes : 1. Prodigy Finance Limited (« Prodigy Finance »), Xxxxxxxxx Xxxxx, 0-0 Xxxxxx Xxxxxx, X0X 0XX, Xxxxxxx, Xxxxxxx-Xxx (Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx), a été désignée par l'Émetteur (Issuer) comme « Agent de Prêt » (Loan Servicer) pour monter les prêts et en assurer le service, et pour assister l'Émetteur (Issuer) dans les opérations de marketing des Titres (Notes) conformément aux conditions de l'Accord de Montage de Prêt et de Prestations de Services du 28 janvier 2014, modifié et mis à jour (l'« Accord de Montage de Prêt et de Prestations de Services » (Loan Origination and Servicing Agreement)). Prodigy Finance a en outre été désignée comme « Agent de Calcul » (Calculation Agent) et « Agent de Transfert » (Transfer Agent) pour les Titres (Notes), conformément aux termes d'un Contrat d'Agence (Agency Agreement) du 28 janvier 2014, amendé et mis à jour. 2. Société Générale Bank & Trust (« SGBT »), 00 xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, agit en qualité « d'Agent Payeur Principal » (Principal Paying Agent) et de « Teneur de Registre » (Registrar), conformément au Contrat d'Agence (Agency Agreement) concernant les Titres (Notes) qui ont été acceptés dans les systèmes d'inscription en compte respectifs de Clearstream et Euroclear et qui sont représentés par des certificats globaux. 3. Capita Trust Company Limited, agissant par l'intermédiaire de son bureau à Londres, 0xx Xxxxx, 00 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, comme Fiduciaire des Titres (Trustee of the Notes ) (« Fiduciaire » (Trustee)), conformément aux termes de « l'Acte de Fiducie Principal » (Principal Trust Deed) du 28 janvier 2014, modifié et mis à jour, incorporé et complété pour chaque Série (Series) conformément aux termes d'un acte de fiducie complémentaire (« Acte de fiducie Complémentaire » (Supplemental Trust Deed) |
formant conjointement avec l'Acte de Fiducie Principal (Principal Trust Deed) l'« Acte de Fiducie » (Trust Deed)). 4. Capita International Financial Services (Ireland) Limited (le « Prestataire de Services Administratifs » (Corporate Services Provider)), 0 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx (Ireland), est le prestataire de services administratifs de l'Émetteur (Issuer), conformément aux termes du contrat de prestation de services administratifs modifié du et mis à jour le 29 mars 2011, ayant fait l'objet d'une novation conformément au contrat de novation du 2 mars 2012. 5. L'Émetteur (Issuer) ouvrira un compte pour chaque Série (Series) auprès de la HSBC Bank Plc (City of Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX), ou de toute autre banque dont l'Émetteur (Issuer), Prodigy Finance et le Fiduciaire (Trustee) pourront convenir de temps à autre (la « Banque » (Account Bank)). 6. Investec Capital & Investments (Ireland) Limited of Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx (Xxxxxxx), intervient en qualité d'agent de cotation pour l'Émetteur (Issuer) (« Investec »). 7. LK Shields Solicitors, 00 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx (Ireland), sont les conseillers juridiques de l'Émetteur (Issuer) pour les questions relevant du droit irlandais. 8. Xxxxx & Xxxxxxxxx LLP, 00 Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000-0000, sont les conseillers juridiques de l'Émetteur (Issuer) pour les questions relevant du droit aux États-Unis. Capita Trust Company Limited et Capita International Financial Services (Ireland) Limited sont deux filiales détenues à 100 % par Capita Plc. | ||
B.22 | Si l’Émetteur (Issuer) n’est pas entré en activité depuis la date de sa constitution ou de son établissement, et n’a pas encore élaboré d’états financiers à la date du document d’enregistrement, inclure une déclaration le précisant. | Sans objet. L'Émetteur (Issuer) est entré en activité depuis sa date de constitution. |
B.23 | Présenter des informations financières historiques clés sélectionnées pour l’Émetteur (Issuer), pour chaque exercice de la période couverte par lesdites informations, et pour toute période intermédiaire ultérieure, accompagnées de données comparatives couvrant la même période de l’exercice précédent, sauf si la présentation des bilans de clôture suffit à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables. | |
Les données financières sommaires suivantes correspondent à la période du 22 juillet 2010 au 30 juin 2011 et aux exercices clos le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013 et pour les périodes de 6 mois closes le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012. Elles ont été extraites sans ajustement des états financiers consolidés de l'Émetteur (Issuer) auxquels elles font référence et avec lesquels elles doivent être lues pour les dates et périodes précitées. MBA Community Loans plc Profit and Loss Account For the 6 For the 6 For the month For the month For the year ended period year ended period year 30 June ended 31 30 June ended 31 ended 30 2013 Dec 2012 2012 Dec 2011 June 2011 Audited Unaudited Audited Unaudited Audited € € € € € Income from loans and 1 360 480 590,728 1 086 233 502,515 520,299 receivables Finance expense on (878,565) (383,511) (712,110) (337,457) (324,558) debt securities issued Net interest income 481,915 207,217 374,122 165,058 195,741 Other income 1,000 2,500 1,000 78,624 1,000 Administrative expenses (481,914) (207,217) (374,123) (204,990) (194,422) | |||||
Profit on ordinary 1,000 activities before taxation Tax on profit on ordinary activities (250) Profit for the financial year 750 MBA Community Loans plc Balance Sheet As at 30 June 2013 Audited € Financial fixed assets Loans and receivables 20,078,439 | 2,500 | 1,000 | 38,692 | 1,319 | |
(625) | (250) | (9,673) | (330) | ||
1,875 | 750 | 29,019 | 989 | ||
As at 31 | As at 31 | ||||
December | As at 30 | December | As at 30 | ||
2012 | June 2012 | 2011 | June 2011 | ||
Unaudited | Audited | Unaudited | Audited | ||
€ | € | € | € | ||
17,960,328 | 14,503,749 | 12,996,224 | 9,729,208 | ||
Current assets | |||||
Debtors 1,140,164 | 1,253,598 | 988,453 | 1,441,135 | 522,385 | |
Cash at bank and in | |||||
hand 3,088,565 | 1,646,860 | 2,219,315 | 453,062 | 446,785 | |
10,698,37 | |||||
Total Assets 2,430,7168 | 20,860,786 | 17,711,518 | 14,890,421 | 8 | |
Creditors : amounts (1,563,564) | (1,276,449) | (1,117,081) | (746,915) | (420,181) | |
falling due within | |||||
one year (1,563,564) | (1,276,449) | (1,117,081) | (746,915) | (420,181) | |
Total assets less | 10,278,19 | ||||
current liabilities 22,743,604 | 19,584,337 | 16,594,437 | 14,143,506 | 7 | |
Debt securities (22,701,115 | (19,540,722 | (16,552,69 | (14,073,49 | (10,237,20 | |
issued ) | ) | 8) | 8) | 8) | |
Net | |||||
Assets 42,489 | 43,615 | 41,739 | 70,008 | 40,989 | |
Capital and | |||||
reserves | |||||
Called up share | |||||
capital 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | |
Retained | |||||
earnings 2,489 | 3,615 | 1,739 | 30,008 | 989 | |
Equity Shareholder | |||||
funds 42,489 | 43,615 | 41,739 | 70,008 | 40,989 | |
B.24 | Fournir une description de toute détérioration significative des perspectives de l’Émetteur (Issuer) depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés. | Sans objet. Aucune détérioration significative des perspectives de l’Émetteur (Issuer) n'a été constatée depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés. | |||
B.25 | Fournir une description des actifs sous-jacents incluant notamment : - une confirmation que les caractéristiques des actifs sous- jacents démontrent leur capacité à générer les flux financiers nécessaires au service des paiements dus et exigibles sur les valeurs émises dans le cadre de la titrisation, - les caractéristiques générales | Le produit de chaque Série de Titres (Series of Notes) sera utilisé pour acquérir un portefeuille diversifié de prêts destinés aux étudiants inscrits dans les principales universités internationales (« Prêts Étudiants » (Student Loans)). En tant qu'agent de prêt, Prodigy Finance est responsable du montage de Prêts Étudiants (Student Loans) qui satisfont à certaines exigences en matière d'admissibilité (les « Critères d'Admissibilité » (Eligibility Criteria)). Pour chaque Série de Titres (Series of Notes), tous les prêts doivent être spécifiquement établis conformément aux | |||
des débiteurs et, si ceux-ci sont peu nombreux et aisément identifiables, une description générale de chacun, - une indication de la nature juridique des actifs, - le ratio emprunt/valeur ou le niveau de collatéralisation, - lorsqu'un rapport d'évaluation de biens immeubles est inclus dans le prospectus, une description de l'évaluation. | conditions stipulées dans la « Politique de Crédit » (Credit Policy) adoptée par Prodigy Finance. Prodigy Finance a toute latitude quant aux modalités de la Politique de Crédit (Credit Policy) qu'elle adopte, dans la mesure où tous les prêts qu'elle instaure satisfont aux critères suivants : • Les Emprunteurs (Borrowers) doivent intégrer un « Programme d'Enseignement Admissible » (Eligible Course) dans une « Institution Admissible » (Eligible Institution) (comme spécifié ci-dessous) • Les Emprunteurs (Borrowers) doivent répondre aux critères de Prodigy Finance concernant leur capacité financière • Prodigy Finance doit être satisfaite des informations fournies par une agence d'évaluation de crédit sur les Emprunteurs (Borrowers) ou de la vérification des antécédents de ces derniers. • Les Emprunteurs (Borrowers) doivent être ressortissants d'un pays admissible, ce qui sera convenu, de temps à autre, entre Prodigy Finance et le Fiduciaire (Trustee) • Une preuve valide d'identité et de résidence doit être remise à Prodigy Finance • La monnaie de libellé du prêt doit être identique à celle de la Série de Titres (Series of Notes) correspondante • le montant emprunté doit être payé directement à : (i) l'Institution Admissible (Eligible Institution) (pour couvrir les frais liés à l'enseignement) (ii) le fournisseur de la police d'assurance-vie (pour les primes d'assurance) et (iii) à Prodigy Finance ou un affilié de Prodigy Finance en décharge de tout frais payable par l'emprunteur à Prodigy Finance ou un affilié de Prodigy Finance en rapport avec les dispositions du prêt Les Institutions Admissibles (Eligible Institutions) et les Programmes d'Enseignement Admissibles (Eligible Courses) pour chaque Série (Series) seront spécifiés dans les Conditions Définitives (Final Terms) de la Série (Series) concernée. L'Émetteur (Issuer) fera l'acquisition des Prêts Étudiants (Student Loans) pendant la « Période d'Acquisition » (Acquisition Period) de chaque Série (Series) qui est spécifiée dans les Conditions Définitives (Final Terms) applicables. Pendant la Période d'Acquisition (Acquisition Period), les remboursements reçus par l'Émetteur (Issuer) au titre des Prêts Étudiants (Student Loans), dont il a fait l'acquisition, peuvent faire l'objet d'un réinvestissement et d'une utilisation pour l'acquisition d'autres prêts qui remplissent les Critères d'Admissibilité (Eligibility Criteria). Pour s'assurer que l'Émetteur (Issuer) soit en mesure de faire face à la demande des Emprunteurs (Borrowers) potentiels, chaque Série (Series) peut être émise dans une quantité supérieure au niveau d'intérêt identifié et déterminé par Prodigy Finance à la Date d'Émission (Issue Date). Ce niveau est déterminé par Prodigy Finance sur la base de ses interactions avec des Emprunteurs (Borrowers) potentiels avant chaque Date d'émission (Issue Date), et représente ses attentes en termes de volume de prêts à ces Emprunteurs (Borrowers) qui |
vont s'engager, mais ne requiert pas la mise en place d'engagements contractuels. Le niveau de surcapitalisation pour chaque Série (Series) est limité au montant spécifié dans les Conditions Définitives (Final Terms) pour ladite Série (Series). Cet excédent de fonds permet à l'Émetteur (Issuer) de satisfaire à la demande émanant d'Emprunteurs (Borrowers) potentiels qui se concrétise au cours des mois suivant la Date d'émission (Issue Date). Les montants empruntés dans le cadre des Prêts Étudiants (Student Loans) seront utilisés par les « Emprunteurs » (Borrowers) pour s'acquitter de leurs frais d'enseignement. Les Emprunteurs (Borrowers) sont tenus de commencer à rembourser les Prêts Étudiants (Student Loans) à la fin de la Période de grâce applicable (la « Période de Grâce » (Grace Period)). La Période de Grâce (Grace Period) accordée aux Emprunteurs (Borrowers) de chaque Série (Series) est spécifiée dans la « Politique de Crédit » (Credit Policy) (décrite ci-après) et prend fin en règle générale six mois après l'accomplissement de leur programme d'enseignement. Le but de cette Période de Grâce (Grace Period) est de permettre aux Emprunteurs (Borrowers) de trouver un emploi. Les Prêts Étudiants (Student Loans) sont concrétisés par des accords de prêt créés par Prodigy Finance et régis par la Loi britannique. Les modalités des accords de prêt sont convenues par Prodigy Finance, et les conditions de remboursement de chaque Prêt Étudiant (Student Loan) sont définies par Prodigy Finance en tenant compte des circonstances propres à chaque Emprunteur (Borrower). Chaque Emprunteur (Borrower) sera tenu d'adhérer à une police d'assurance-vie collective et, dès l'acquisition des Prêts Étudiants (Student Loans), les indemnités de cette police seront attribuées à l'Émetteur (Issuer). La prime de cette police sera ajoutée au solde du prêt de l'Emprunteur (Borrower) et versée directement à la compagnie d'assurance. La Série de Titres (Series of Notes) peut bénéficier d'une garantie financière partielle à l'égard des Prêts Étudiants (Student Loans) sous-jacents à cette Série (Series). Des précisions sont fournies ci-dessous. Les excédents temporaires de liquidités peuvent de temps en temps faire l'objet de placements de haute qualité à court terme. Les types de placements à court terme susceptibles d'être réalisés se limitent à : (i) des dépôts dans des institutions de crédit autorisées dans l'Espace économique européen ; et (ii) des instruments de marché monétaire émis par les États membres de l'Espace économique européen ou des institutions de crédit autorisées dans ledit Espace, et, dans chaque cas, ces placements sont impérativement libellés dans la monnaie de la Série de Titres (Series of Notes) ; la dette non garantie et non subordonnée de l'institution de crédit ou de l'État membre doit avoir reçu la notation « Baa3 » |
minimum de l'agence de notation Moody’s Investor Service Limited (« Moody’s ») ou ses affiliées (ou tout successeur à son activité de notation) ; et les placements sont impérativement assortis, au moment du placement, d’une date d'échéance maximale de 2 (deux) jours ouvrables au plus tard avant la Date de paiement (Payment Date) qui suit immédiatement. L'Émetteur (Issuer) confirme que les actifs sous-jacents à chaque Série (Series) sont dotés de caractéristiques qui démontrent leur capacité à générer les fonds nécessaires pour assurer tout paiement dû et exigible sur les Titres (Notes) émis. Collatéralisation Comme indiqué ci-dessous, chaque Série de Titres (Series of Notes) sera garantie par une sûreté fixe de premier rang sur le « Bien grevé d'une hypothèque » (Mortgaged Property)) pour cette Série (Series) qui couvrira tous les Prêts Étudiants (Student Loans) acquis avec le produit de la Série (Series), ainsi que tout montant détenu par l'Émetteur (Issuer) sur le Compte de Série (Series Account). Prodigy Finance est en droit de recevoir une commission de montage pour tout Prêt Étudiant (Student Loan) dont l'Émetteur (Issuer) fait l'acquisition. Cette commission fait que le ratio prêt/valeur pour chaque Série (Series) émise immédiatement après la Date d'Émission (Issue Date) peut s'avérer inférieur à 100 %. Aucun niveau minimum de collatérisation n'est requis en vertu des conditions générales des Titres (Notes). |
B.26 | Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous- jacents gérés de manière active, indiquer les paramètres dans le cadre desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l’entité responsable de la gestion et la décrire, et décrire brièvement ses relations avec toute autre partie à l’émission. | Sans objet. Les Titres (Notes) ne sont pas garantis par un panier d'actifs gérés de manière active. |
B.27 | Lorsqu'un Émetteur (Issuer) prévoit d'émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration le précisant. | L'Émetteur (Issuer) peut émettre de nouvelles Tranches de Titres (Tranches of Notes) de chaque Série (Series) qui seront adossés aux mêmes actifs qui garantissent les autres Titres (Notes) de cette Série (Series). |
B.28 | Décrire la structure de la transaction, en joignant, si nécessaire, un organigramme. L'organigramme ci-après est destiné à fournir aux investisseurs une vue d'ensemble de la structure. | |
B.29 | Décrire les flux financiers, en fournissant des informations sur les contreparties aux accords d’échange (swap) ainsi que sur toute autre forme significative de rehaussements de crédit et/ou de liquidité et sur ceux qui la fournissent. | Le produit de chaque Série de Titres (Series of Notes) est déposé dans un premier temps sur un compte bancaire établi pour cette Série (Series) auprès de la Banque (Account Bank) (« Compte de Série » (Series Account)). Pendant la Période d'Acquisition (Acquisition Period) de chaque Série (Series), le produit déposé sur le Compte de Série (Series Account) est utilisé par l'Émetteur (Issuer) pour l'acquisition de Prêts Étudiants (Student Loans). Les excédents temporaires de liquidités peuvent de temps en temps faire l'objet de placements de haute qualité à court terme. |
Le recouvrement des remboursements effectués par les Emprunteurs (Borrowers) est géré par Prodigy Finance. En vertu des modalités de l'Accord de Montage de Prêt et de Prestations de Services (Loan Origination and Servicing Agreement), Prodigy Finance peut désigner des prestataires de services de paiement et établir des comptes localement afin que les Emprunteurs (Borrowers) puissent procéder à leurs remboursements plus facilement. Prodigy Finance veillera à ce que tous les remboursements reçus dans le cadre des Prêts Étudiants (Student Loans) et attribuables à une Série de Titres (Series of Notes) en particulier soient cumulés sur le Compte de Série (Series Account) correspondant à ladite Série (Series). | ||
Les remboursements déposés sur le Compte Série (Series Account) seront affectés selon les priorités de paiement prescrites (décrites ci-après) et seront utilisés, entre autres, pour payer les intérêts et le capital aux Détenteurs de Titres (Noteholders) conformément aux conditions générales des Titres (Notes). | ||
Une Série de Titres (Series of Notes) peut bénéficier d'une garantie financière partielle à l'égard des Prêts Étudiants (Student Loans) sous-jacents à cette Série (Series). | ||
Les Conditions Définitives (Final Terms) de chaque Série (Series) préciseront si une garantie financière s'applique dans le cadre de cette Série (Series) et, le cas échéant, le type de garantie financière applicable parmi les exemples suivants. | ||
GARANTIE FINANCIÈRE STYLE 1 | ||
Si les Conditions Définitives (Final Terms) d'une Série (Series) en particulier stipulent que la « Garantie Financière de Style 1 » (Financial Guarantee Style 1) s'applique, la Série (Series) bénéficie d'une garantie financière au titre de laquelle le Garant Financier (Financial Guarantor) (précisé dans les Conditions Définitives (Final Terms) de l'une des entités répertoriées ci-dessous) (le « Garant financier » (Financial Guarantor)) a fourni une garantie partielle à l'Émetteur (Issuer) à l'égard des Prêts Étudiants (Student Loans) sous-jacents à la Série (Series). | ||
Les conditions de la garantie financière imposeront au Garant Financier (Financial Guarantor) d'effectuer des paiements à | ||
l'Émetteur (Issuer) lorsque les défaillances des Prêts Étudiants (Student Loans) sous-jacents excèdent un certain seuil. À chaque Date de paiement (Payment Date) (comme indiqué ci- après), l'Émetteur (Issuer) peut exiger du Garant Financier (Financial Guarantor) par le biais d'une notification que ce dernier lui verse le montant correspondant à l'excédent de la somme du capital et des intérêts impayés au titre de tous les Prêts Étudiants (Student Loans) sous-jacents en souffrance (déduction faite de tout paiement déjà effectué par le Garant Financier (Financial Guarantor)) par rapport au montant du Solde distribué ajusté (Adjusted Distributed Balance) (selon la définition ci-dessous) et calculé au taux de défaillance (Default Rate) (comme précisé dans les Conditions Définitives (Final Terms) correspondantes). Conformément aux conditions de la garantie financière, le montant total dû par le Garant Financier (Financial Guarantor) sera limité au Montant Garanti (Guaranteed Amount) (comme précisé dans les Conditions Définitives (Final Terms) applicables). Le Solde Distribué Ajusté (Adjusted Distributed Balance) signifie tout montant correspondant à la somme de la part du capital et des intérêts restant dus au titre de chaque Prêt Étudiant (Student Loan) dans le cadre de la Série (Series) à la Date Spécifiée (Specified Date) (comme stipulé dans les Conditions Définitives (Final Terms)). GARANTS FINANCIERS Lorsqu'une garantie financière est déclarée dans les Conditions Définitives (Final Terms) comme étant applicable pour l'une quelconque des Séries (Series), le Garant Financier (Financial Guarantor) est alors désigné parmi les options suivantes. Option 1 : INSEAD of Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Des détails concernant d'autres styles de garantie financière et d'autres types de Garants Financiers (Financial Guarantors) sont éventuellement incorporés par l'Émetteur (Issuer) sous forme d'un supplément à ce Prospectus de Base (Base Prospectus). | ||
B.30 | Fournir le nom et une description des établissements qui sont à l’origine des actifs titrisés. | Les Prêts Étudiants (Student Loans) seront montés par Prodigy Finance en sa capacité d'agent de prêt. Prodigy Finance est une société constituée au Royaume-Uni (United Kingdom) (numéro d'immatriculation 5912562), elle est agréée en vertu de la Loi de 1974 sur le crédit à la consommation (Consumer Credit Act) (agrément nº 612713/1) et elle agit en qualité de contrôleur de données enregistré auprès de l'organisme chargé de la protection des données ICO (Information Commissioner's Office) sous le nº Z9851854. Prodigy Finance est un représentant désigné de la société BriceAmery Capital Limited qui est autorisée et réglementée par la Financial Conduct |
Authority du Royaume-Uni (United Kingdom). La société Prodigy Finance a été fondée par trois étudiants issus de la promotion MBA (MBAs) 2006 de l'INSEAD. Consternés par les problèmes qu'ils avaient rencontrés pour obtenir un prêt afin de financer leurs études, ils ont décidé de changer la donne pour les générations futures d'une manière commercialement viable. Prodigy Finance est soutenue par un groupe d'entrepreneurs chevronnés et par les meilleurs professionnels des services financiers. |
SECTION C – VALEURS MOBILIÈRES | ||
Élément (Element) | Obligation d'information de la Directive sur les Prospectus | Détails |
C.1 | Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et donner tout numéro d’identification des valeurs mobilières. | Les Titres (Notes) sont émis en Séries (Series) et chaque Série (Series) peut être émise par Tranches (chacune une Tranche (Tranches)) à des dates d'Émission (Issue Dates) identiques ou différentes. Les modalités spécifiques de chaque Tranche, comme le Prix d'Émission (Issue Price), la Date d'Émission (Issue Date), la Date de début de la période d'intérêt (Interest Commencement Date) et le Numéro international d'identification des valeurs mobilières (ISIN Code), sont précisées dans les Conditions Définitives (Final Terms). À l'exception de la Date d'Émission (Issue Date), le Prix d'Émission (Issue Price), le premier paiement d'intérêts, les intérêts courus et le montant notionnel de la Tranche, les modalités de chaque Tranche seront identiques à celles des autres Tranches des mêmes Séries (Series). Il est possible que d'autres Titres (Notes) soient émis, mais uniquement dans le cadre d'une Série (Series) existante et conformément à ces exigences. Les Titres (Notes) sont émis sous forme de Titres nominatifs représentés par des certificats, chaque certificat étant émis en fonction de la totalité des droits de chaque Détenteur de Titres (Noteholder) d'une Série (Series). Les certificats représentant les Titres (Notes), enregistrés au nom d'un « nominee » (prête- nom) pour un ou plusieurs systèmes de compensation, sont appelés des « Certificats Globaux » (Global Certificates). |
C.2 | Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. | Les Titres (Notes) de chaque Série (Series) seront libellés dans la monnaie spécifiée dans les Conditions Définitives (Final Terms) applicables à cette Série (Series). |
C.5 | Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières. | L'offre de Titres (Notes) sera soumise à des restrictions aux États-Unis et dans l'Espace économique européen, ainsi qu'à toute restriction de cession applicable dans tout autre pays dans lequel lesdits Titres (Notes) sont offerts. Concernant les États-Unis, les Titres (Notes) seront vendus en dehors des États-Unis à des personnes non américaines, conformément à la Réglementation S (Regulation S). Les Titres (Notes) seront vendus aux États-Unis à des ressortissants des |
États-Unis reconnus comme étant des « Investisseurs Accrédités » (Accredited Investors) en vertu des Règles 506(b) ou 506(c) (Rule 506(b)/Rule 506(c)) de la Réglementation D (Regulation D), comme applicable. Toute personne non américaine faisant l'acquisition de Titres (Notes) auprès de l'Émetteur (Issuer), et envisageant de les offrir ou de les vendre avant l'expiration des 40 jours après la date de clôture de l'offre de Titres (Notes), s'engage à ne pas procéder à une telle offre ou vente desdits Titres (Notes) auprès de tout ressortissant des États-Unis (comme spécifié dans la Réglementation S (Regulation S)), ou pour le compte ou au profit de ce dernier, et à veiller à ce que toute offre ou vente ultérieure à un ressortissant des États-Unis (comme spécifié dans la Réglementation S (Regulation S) ne soit réalisée qu'auprès d'un « Investisseur Accrédité » (Accredited Investor) (comme stipulé dans la Règle 501(a) de la Réglementation D (Rule 501(a) of Regulation D)). Tout ressortissant des États-Unis faisant l'acquisition de Titres (Notes) auprès de l'Émetteur (Issuer), et décidant ultérieurement d'offrir, de revendre, de nantir ou de transférer les Titres (Notes) dont il a fait l'acquisition, s'engage à procéder à toute offre, revente ou tout transfert conformément à la Loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) et toute réglementation promulguée en vertu de cette dernière par la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC), à la Loi sur les sociétés d'investissement (Investment Company Act) et à toute loi sur les valeurs mobilières des États-Unis applicable ; quant à tout acquéreur potentiel, ressortissant des États-Unis, celui-ci sera un « Investisseur Accrédité » (Accredited Investor)) (comme défini dans la Règle 501(a) de la Réglementation D (Regulation D)). Les intérêts pour les Titres (Notes) négociés dans les systèmes Euroclear et Clearstream, Luxembourg et/ou tout autre système de compensation, seront transférés conformément aux procédures et réglementations du système de compensation concerné. Sous réserve de ce qui précède, les Titres (Notes) seront librement négociables. | ||
C.8 | Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang, et y compris toute restriction qui leur est applicable. | Les Titres (Notes) de chaque Série (Series) constitueront les obligations garanties de l'Émetteur (Issuer) de rang égal (pari passu) sans préférence l'un par rapport à l'autre. Chaque Série de Titres (Series of Notes) sera garantie par une sûreté fixe de premier rang sur le « Bien grevé d'une Hypothèque » (Mortgaged Property) pour cette Série (Series) constituée comme suit : (i) les Prêts Étudiants (Student Loans) sous-jacents à la Série (Series) ; |
(ii) les intérêts conférés par la sûreté à l'Émetteur (Issuer) dans les assurances-vie des Emprunteurs (Borrowers) ; (iii) toute garantie financière relative à cette Série (Series) ; (iv) le Compte de Série (Series Account) établi à l'égard de cette Série (Series) ; et (v) les droits, intérêts et indemnités de l'Émetteur (Issuer) en vertu des documents de transaction, dans la mesure où ils se rapportent à cette Série (Series) en particulier. Les paiements devant être effectués par l'Émetteur (Issuer) sont soumis aux priorités de paiement prescrites et ne seront attribués aux Détenteurs de Titres (Noteholders) qu'après le règlement de certains frais et débours. Avant la réalisation d'une Sûreté (Security) et pour chaque Date de Paiement (Payment Date), l'Émetteur (Issuer) affectera ou fera affecter les produits distribuables relatifs à une Série (Series) particulière dans l'ordre suivant : (i) en règlement ou en satisfaction de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur tous les montants alors exigibles et non payés, conformément à la Clause 13 de l'Acte de Fiducie (Trust Deed) au Fiduciaire (Trustee) et/ou toute Personne Xxxxxx (Appointee) (avocat, gestionnaire, agent, représentant, mandataire, gardien ou toute autre personne désignée par le Fiduciaire (Trustee) en vertu de l'Acte de Fiducie ( Trust Deed)) ; (ii) en règlement de la part proportionnelle de cette série (Series) sur tout montant dû par l'Émetteur (Issuer) aux autorités fiscales irlandaises et devant être payé par l'Émetteur (Issuer) ; (iii) en règlement ou en décharge de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur tous les montants dus ou susceptibles de l'être par l'Émetteur (Issuer) à l'Agent de Calcul (Calculation Agent), au Prestataire de Services Administratifs (Corporate Services Provider), au Teneur de Registre (Registrar), à l'Agent Payeur Principal (Principal Paying Agent), à l'Agent de Transfert (Transfer Agent) et à Prodigy Finance ; (iv) en règlement ou en décharge de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur toutes les autres Dépenses Autorisées (Permitted Expenses) n'ayant pas encore été acquittées ci-dessus ; (v) en règlement de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur une commission sur bénéfice de 1 000 € par an à l'attention de l'Émetteur (Issuer), laquelle devra être conservée par ce dernier et pourra être distribuée à ses actionnaires sous réserve des lois applicables ; (vi) au cours de la Période d'Acquisition (Acquisition Period), pour l'acquisition de Prêts Étudiants (Student Loans) ; (vii) au prorata et de rang égal (pari passu) avec les Détenteurs de Titres (Noteholders), en règlement ou en décharge de tous les montants d'intérêts alors dus et exigibles en vertu ou à l'égard des Titres (Notes) de cette Série (Series) jusqu'à un montant équivalent au Solde des intérêts |
courus (Accrued Interest Balance) ; (viii) au prorata et de rang égal (pari passu) avec les Détenteurs de Titres (Noteholders), en règlement ou en décharge de tous les montants du capital et tous les autres montants alors dus et exigibles en vertu ou à l'égard des Titres (Notes) de cette Série (Series) ; et (ix) en règlement du solde (le cas échéant) à Prodigy Finance, conformément aux termes de l'Accord de Montage de Prêt et de Prestation de Services (Loan Origination and Servicing Agreement). Sous réserve des dispositions de l'Acte de Fiducie Supplémentaire (Supplemental Trust Deed), le Fiduciaire (Trustee) doit utiliser toutes les sommes qu'il perçoit en vertu dudit acte, en rapport avec la réalisation ou l'application de la sûreté constituée en fiducie, et les appliquer comme suit : (i) En règlement ou en satisfaction de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur les frais, coûts, charges, dépenses et dettes encourus ou payables au Fiduciaire (Trustee) ou à tout autre administrateur, pour la préparation et la réalisation des fiducies en vertu de l'Acte de Fiducie (Trust Deed) (y compris les taxes devant être payées, le coût de réalisation de toute Sûreté (Security) et la rémunération du Fiduciaire (Trustee) ou de l'administrateur) ; (ii) en règlement de la part proportionnelle de cette série (Series) sur tout montant dû par l'Émetteur (Issuer) aux autorités fiscales irlandaises et devant être payé par l'Émetteur (Issuer) ; (iii) en règlement ou en décharge de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur tous les montants dus ou susceptibles de l'être par l'Émetteur (Issuer) à l'Agent de Calcul (Calculation Agent), au Prestataire de Services Administratifs (Corporate Services Provider), au Teneur de Registre (Registrar), à l'Agent Payeur Principal (Principal Paying Agent), à l'Agent de Transfert (Transfer Agent) et à Prodigy Finance ; (iv) en règlement ou en décharge de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur toutes les autres Dépenses Autorisées (Permitted Expenses) n'ayant pas encore été acquittées ci-dessus ; (v) en règlement de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur une commission sur bénéfice de 1 000 € par an à l'attention de l'Émetteur (Issuer), laquelle devra être conservée par ce dernier et pourra être distribuée à ses actionnaires sous réserve des lois applicables ; (vi) au prorata et de rang égal (pari passu) avec les Détenteurs de Titres (Noteholders), en règlement ou en décharge de tous les montants d'intérêts alors dus et exigibles en vertu ou à l'égard des Titres (Notes) de cette Série (Series) jusqu'à un montant équivalent au Solde des intérêts courus (Accrued Interest Balance) ; (vii) au prorata et de rang égal (pari passu) avec les Détenteurs de Titres (Noteholders), en règlement ou en décharge de tous les montants du capital et tous les autres montants alors dus et exigibles en vertu ou à l'égard des Titres |
(Notes) de cette Série (Series) ; et (viii) en règlement du solde (le cas échéant) à Prodigy Finance, conformément aux termes de l'Accord de Montage de Prêt et de Prestation de Services (Loan Origination and Servicing Agreement). Les Dépenses Autorisées (Permitted Expenses) dont il est question ci-dessus réfèrent aux dépenses encourues par l'Émetteur (Issuer) ou aux dépenses prévues par l'Émetteur (Issuer), à sa seule discrétion, en relation avec l'émission de tous ses Titres (Notes) ou de toute Série (Series) de Titres (Notes), et comprennent les montants dus aux prestataires de services désignés par l'Émetteur (Issuer), les honoraires et dépenses des commissaires aux comptes, débours et frais juridiques, rémunération et frais de l'administrateur, tout droit statutaire ou réglementaire irlandais, réserve, impôt, prélèvement ou dépense, et un montant égal au capital libéré de l'Émetteur (Issuer) (lequel sera conservé par ce dernier) et tous les frais et les coûts liés à la dissolution et à la liquidation de l'Émetteur (Issuer). La sûreté pour chaque Série (Series) sera constituée conformément aux conditions de l'Acte de Fiducie Supplémentaire (Supplemental Trust Deed) incorporant l'Acte de Fiducie Principal (Principal Trust Deed). Les Titres (Notes) de chaque Série (Series) sont des obligations à recours limité de l'Émetteur (Issuer). Par conséquent, tous les paiements devant être effectués par l'Émetteur (Issuer) par rapport aux itres (Notes) d'une Série (Series) en particulier seront effectués uniquement à partir et à hauteur des sommes reçues ou recouvrées ponctuellement par l'Émetteur (Issuer) ou pour le compte de ce dernier et qui sont attribuables à la Série (Series) concernée. Dans le cas où lesdites sommes sont inférieures au montant auquel les Détenteurs de Titres (Noteholders) étaient susceptibles de s'attendre, les fonds manquants correspondant à la différence sont supportés par les Détenteurs de Titres (Noteholders). | ||
C.9 | Décrire : | Paiement des intérêts |
« Indiquer le taux d’intérêt nominal. » « Indiquer la date d’entrée en jouissance et la date d’échéance des intérêts. » | Chaque Série de Titres (Series of Notes) visera un rendement au « Taux d'Intérêt Cible » (Target Interest Rate)) (marge fixe supérieure au Taux de Base (Base Rate) variable) pour les investisseurs. Un Taux d'Intérêt Cible (Target Interest Rate) et un Taux de Base (Base Rate) seront précisés dans les Conditions Définitives (Final Terms) de chaque Série (Series). | |
« Lorsque le taux n’est pas fixe, décrire le sous-jacent sur lequel il est fondé. » | Le Taux de Base (Base Rate) qui servira de base au Taux d'Intérêt Cible (Target Interest Rate) sera l'une ou l'autre des options suivantes : | |
« Indiquer la date d'échéance et décrire les modalités d'amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de | EURIBOR EURIBOR (ou taux interbancaire offert en euros) est le taux pratiqué entre banques de meilleures signatures pour le prêt de |
remboursement. » « Indiquer le rendement. » | fonds en euros à une échéance donnée. L'EURIBOR est calculé pour des dépôts interbancaires avec des échéances allant d'une semaine à 12 mois. | |
« Identifier le nom du représentant des détenteurs de titres d'emprunt. » | USD LIBOR USD LIBOR (ou taux interbancaire offert en dollars américains) est le taux pratiqué entre banques de meilleures signatures pour le prêt de fonds en dollars américains (US Dollars) à une échéance donnée. L'USD LIBOR est calculé pour des dépôts interbancaires avec des échéances allant d'un jour à 12 mois. | |
XXXXX | ||
XXXXX (ou taux interbancaire offert à Londres) est le taux pratiqué entre banques de meilleures signatures pour le prêt de fonds en livres sterling (Sterling) à une échéance donnée. Le LIBOR est calculé pour des dépôts interbancaires avec des échéances allant d'un jour à 12 mois. | ||
Taux directeur américain (US Prime Lending Rate) | ||
Le Taux directeur américain (US Prime Lending Rate) est le taux pratiqué par une banque de première signature aux États-Unis (United States) pour le prêt de fonds en dollars américains (US Dollars) à ses clients de premier ordre. | ||
Taux de base (Base Rate) de la Banque d'Angleterre | ||
Le taux de base de la Banque d'Angleterre (Bank of England Base Rate) est le taux pratiqué par la Banque d'Angleterre (Bank of England) pour des prêts garantis à un jour à d'autres banques. | ||
L'intérêt commence à courir à compter de la « Date de début de la période d'intérêt » (Interest Commencement Date) qui sera la Date d'Émission (Issue Date) des Titres (Notes) ou la date spécifiée dans les Conditions Définitives (Final Terms) applicables. Les dates de calcul de l'intérêt et le Taux d'Intérêt Cible (Target Interest Rate) applicable ou sa méthode de calcul peuvent varier pour les Titres (Notes) de Séries (Series) différentes. Toutes ces informations sont détaillées dans les Conditions Définitives (Final Terms) correspondantes. | ||
Les Conditions Définitives (Final Terms) de chaque Série (Series) préciseront les « Dates de paiement » (Payment Dates), c'est-à- dire les dates à laquelle les intérêts sur les Titres (Notes) sont dus, sur la base des fonds disponibles déterminée par les fonds que l'Émetteur (Issuer) aura perçus des Prêts Étudiants (Student Loans). Les intérêts seront payables après le paiement de certains frais et débours (précisés ci-après) jusqu'à un montant équivalent au « Solde des Intérêts Courus » (Accrued Interest Balance). | ||
L'Agent de Calcul (Calculation Agent) déterminera, pour le |
compte de l'Émetteur (Issuer), Le Solde des Intérêts Courus (Accrued Interest Balance) à la Date de Calcul (Calculation Date), qui est le 8 de chaque mois civil durant lequel une Date de Paiement (Payment Date) a été instaurée, sauf stipulation contraire dans les Conditions Définitives (Final Terms) correspondantes. Le solde des Intérêts Courus (Accrued Interest Balance) pour chaque Période d'Intérêt (Interest Period) sera le montant des « Intérêts courants » (Current Interest) plus tous les intérêts courus, mais pas encore versés, sur les Périodes d'Intérêts (Interest Periods) précédentes. L'Intérêt courant (Current Interest) est calculé en appliquant le Taux d'Intérêt Cible (Target Interest Rate) au montant notionnel du Capital restant dû (Notional Principal Balance) pour la Période d'Intérêt (Interest Period). Pour toute Date de Calcul (Calculation Date), le montant notionnel du Capital restant dû (Notional Principal Balance) d'un Titre (Note) sera le montant du capital restant dû de ce Titre (Note) plus tous les intérêts non versés sur les Périodes d'Intérêt (Interest Periods) précédentes. Les Périodes d'Intérêt (Interest Periods) correspondront à la période commençant à la Date de Début de la Période d'Intérêt (Interest Commencement Date), incluse, et se terminant à la première Date de Calcul (Calculation Date), non incluse, et à chaque période consécutive commençant à une Date de Calcul (Calculation Date) incluse, et se terminant à la Date de Calcul (Calculation Date) suivante, non incluse. Il n'est pas garanti que les fonds disponibles à chaque Date de Calcul (Payment Date) soient suffisants pour payer le Solde des Intérêts courus (Accrued Interest Balance) sur les Titres (Notes). Si l'Émetteur (Issuer) ne dispose pas de fonds suffisants pour effectuer un paiement égal au Solde des Intérêts courus (Accrued Interest Balance) pour une Période d'Intérêt (Interest Period) donnée, tout montant non payé des intérêts continuera de courir au Taux d'Intérêt Cible (Target Interest Rate) et le paiement sera différé jusqu'à la prochaine Date de Paiement (Payment Date). Un tel report ne constitue pas un Cas de Défaillance (Event of Default). Paiement du capital À chaque Date de Paiement (Payment Date), une fois que le Solde des Intérêts Courus (Accrued Interest Balance) est payé intégralement, tous les fonds disponibles restants sont versés aux Détenteurs de Titres (Noteholders) aux fins de racheter partiellement (ou en totalité) le capital restant dû sur les Titres (Notes). Si l'Émetteur (Issuer) ne dispose pas de fonds suffisants pour faire un paiement du capital à une Date de Paiement (Payment Date) donnée, le paiement est différé jusqu'à la Date de Paiement (Payment Date) suivante. Un tel report ne constitue pas un Cas de Défaillance (Event of Default). |
Échéance des Titres (Notes) Chaque Série de Titres (Series of Notes) peut avoir une échéance à concurrence de 25 ans, en fonction des spécifications prévues dans les Conditions Définitives (Final Terms), sous réserve du respect de toutes les lois, réglementations et directives applicables, et à condition que la durée minimale soit de 1 an. Les Conditions Définitives (Final Terms) stipuleront la Date d'Échéance (Maturity Date) pour chaque Série de Titres (Series of Notes). L'échéance des Titres (Notes) d'une quelconque Série (Series) peut être prolongée par l'Émetteur (Issuer) dans la mesure où une « Option de Prolongement de l'Échéance » (Option to Extend Maturity) est indiquée comme applicable dans les Conditions Définitives (Final Terms) correspondantes. Les investisseurs doivent être avisés que, même si une Date d'Échéance (Maturity Date) est stipulée pour chaque Série (Series), il est probable que les Titres (Notes) soient intégralement remboursés avant ladite Date d'Échéance (Maturity Date), dès lors que des paiements du capital peuvent avoir lieu à chaque Date de Paiement (Payment Date). Taux de rendement interne des Titres (Note Internal Rate of Return) Les Conditions Définitives (Final Terms) indiqueront à chaque fois un Taux de Rendement Interne des Titres (Note Internal Rate of Return), qui est fourni à titre d'exemple seulement afin de démontrer le rendement effectif que les Titres (Notes) sont capables de générer sur une base annuelle, fondé sur l'effet composé du Taux d'Intérêt Cible (Target Interest Rate) si les paiements de l'intérêt sont effectués à chaque Date de Paiement (Payment Date). Représentant des Détenteurs de Titres (Noteholders) La société Capita Trust Company Limited a été désignée, en qualité de Fiduciaire (Trustee), comme représentante des Détenteurs de Titres (Noteholders). | ||
C.10 | Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du (des) instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans le cas où le risque est plus évident. | Sans objet. Le paiement des intérêts sur les Titres (Notes) n'est pas lié à un instrument dérivé. |
C.11 | Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents — les marchés en question devant alors être nommés. | Chaque Série (Series) peut être admise à la Cote Officielle (Official List) et à la négociation sur le Marché Principal des Valeurs Mobilières (Main Securities Market) de la Bourse des Valeurs Irlandaises (Irish Stock Exchange) et/ou admise à la cote, à la négociation et/ou par cotation par toute autre autorité compétente, bourse de valeurs et/ou tout système de cotation, conformément à ce qui est stipulé dans les Conditions Définitives (Final Terms) correspondantes. L'émission de Titres (Notes) non cotés est également possible sous réserve d'un accord. |
C.12 | Indiquer la valeur nominale minimale d'une émission. | La valeur nominale minimum des Titres (Notes) de chaque Série (Series) sera celle spécifiée dans les Conditions Définitives (Final Terms) correspondantes, sauf qu'elle pourra de temps à autre être celle autorisée ou exigée par toute autorité réglementaire (ou tout organisme équivalent) ou toute loi ou réglementation applicable à la monnaie d'émission ou conformément aux stipulations de Prodigy Finance. |
SECTION D – RISQUES CLÉS | ||
Élément (Element) | Obligation d'information de la Directive sur les Prospectus | Détails |
D.2 | Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres à l'Émetteur (Issuer). | Risque de Crédit La capacité de l'Émetteur (Issuer) à remplir ses obligations de paiement sur les Titres (Notes) sera négativement impactée par les défaillances des Prêts Étudiants (Student Loans) sous- jacents. |
En effet, si les paiements, par les Emprunteurs (Borrowers), du capital et de l'intérêt sur les Prêts Étudiants (Student Loans) ne génèrent pas des fonds suffisants pour permettre à l'Émetteur (Issuer) de payer l'intégralité des Titres (Notes) aux Dates d'Échéance (Maturity Dates) applicables à chaque Série de Titres (Series of Notes), l'Émetteur (Issuer) n'aura aucune obligation de s'acquitter de tout montant représentant les fonds manquants et toute requête y afférant sera purgée ; les Détenteurs de Titres (Noteholders) risquent alors de perdre tout ou partie de leur investissement. | ||
Remboursements anticipés | ||
Du fait de la nature du portefeuille des Emprunteurs (Borrowers), il y a tout lieu de s'attendre à ce que ces derniers procèdent à des remboursements anticipés du capital. Une telle situation présente un risque, notamment que les remboursements anticipés du capital ne puissent pas faire l'objet d'investissements à un taux aussi intéressant que celui des Titres (Notes) pour la période précédant toute Date de Paiement (Payment Date). Étant donné que les Prêts Étudiants (Student Loans) sous-jacents à une Série (Series) en particulier comportent un éventail de marges de taux d'intérêt, tout | ||
remboursement anticipé de prêts spécifiques risque d'affecter la marge moyenne pondérée disponible pour payer les Détenteurs de Titres (Noteholders) de la Série (Series) concernée. Décès de l'Emprunteur (Borrower) Une assurance-vie couvrant la totalité du montant restant dû de chaque Prêt Étudiant (Student Loan) est obligatoire pour chaque Emprunteur (Borrower). Cependant, si la compagnie d'assurance conteste la cause du décès et que celle-ci s'avère entrer dans le champ d'une exclusion, il est possible que le capital décès ne soit pas versé. Recouvrement et application par voie juridique Les coûts subis dans le cadre des efforts de recouvrement et de mise en application des dispositions d'un Prêt Étudiant (Student Loan) peuvent s'avérer irrécupérables si l'Emprunteur (Borrower) est introuvable ou si l'accord de prêt est inapplicable. Liquidité des Prêts Étudiants (Student Loans) Les investisseurs doivent en outre être avisés sur le fait que les Prêts Étudiants (Student Loans) de l'Émetteur (Issuer) sont illiquides et qu'ils seront probablement détenus par l'Émetteur (Issuer) jusqu'à échéance. Risque d'insolvabilité La Loi irlandaise stipule qu'en cas d'insolvabilité d'une société irlandaise comme celle de l'Émetteur (Issuer), les requêtes d'une catégorie limitée de créanciers privilégiés sont prioritaires sur les requêtes des créanciers garantis, y compris les Détenteurs de Titres (Noteholders). D'autres dispositions de la Loi irlandaise sur l'insolvabilité sont par ailleurs susceptibles de réduire le montant des fonds disponibles pour remplir les obligations de l'Émetteur (Issuer) vis-à-vis des Détenteurs de Titres (Noteholders). L'Émetteur (Issuer) risque de subir des pertes si l'un quelconque des prestataires de services ou des Garants financiers (Financial Guarantors) s'avère insolvable. Pas de réglementation de l'Émetteur (Issuer) par une quelconque autorité réglementaire L'Émetteur (Issuer) n'est pas agréé ou autorisé en vertu d'une quelconque loi actuellement en vigueur d'une quelconque juridiction, régissant les valeurs mobilières, les marchandises, les assurances et les banques, et n'a pas déposé de demande en ce sens, pas plus qu'il n'envisage de le faire. Rien ne garantit, toutefois, que des autorités réglementaires relevant d'une ou plusieurs juridictions n'émettent pas un avis contraire au regard de l'application de telles lois à l'égard de l'Émetteur (Issuer). Une telle prise de position par une quelconque autorité |
réglementaire pourrait avoir un impact négatif sur l'Émetteur (Issuer) ou sur les détenteurs des Titres (Notes) émis par ce dernier. | ||
D.3 | Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres aux valeurs mobilières. | Liquidité des Titres (Notes) Il n'existe pas de marché secondaire établi pour les Titres (Notes). La liquidité de marché secondaire risque donc d'être limitée pour les Titres, et les investisseurs peuvent se voir contraints de conserver leurs Titres jusqu'à échéance. Qui plus est, le transfert ou la cession de Titres (Notes) aux États-Unis est soumis à diverses restrictions sur transfert, y compris celles imposées par les lois fédérales et d'état américaines sur les valeurs mobilières, lesquelles restrictions risquent d'impacter ou impacteront de manière négative la transférabilité et la liquidité des Titres (Notes). |
Taux de change | ||
Les investisseurs dont les actifs ne sont pas libellés dans la monnaie des Titres (Notes) dont ils font l'acquisition seront exposés aux fluctuations du taux de change entre leur monnaie locale et la monnaie de libellé des Titres (Notes), ce qui peut avoir un effet positif ou négatif sur le rendement disponible. | ||
Risque de surcapitalisation | ||
La quantité de Titres (Notes) émis pour chaque Série (Series) peut être supérieure au niveau identifié de demande de la part d'emprunteurs potentiels à la Date d'Émission (Issue Date). Il s'agit ici d'anticiper toute demande ultérieure se concrétisant après la Date d'Émission (Issue Date). Le risque d'une telle pratique est que la demande émanant d'Emprunteurs (Borrowers) potentiels s'avère insuffisante et qu'il soit alors nécessaire de réinvestir les fonds dans des placements de haute qualité à court terme jusqu'à la Date de Paiement (Payment Date) suivante. Le rendement global sur les Titres (Notes) peut s'en trouver réduit. | ||
Absence de recours du Détenteur de Titres (Noteholder) contre les Emprunteurs (Borrowers) | ||
Aucun Détenteur de Titres (Noteholder) n'est en droit de faire appliquer une quelconque disposition des Prêts Étudiants (Student Loans) ou d'exercer un recours direct contre les Emprunteurs (Borrowers), sauf par le biais d'une action initiée par le Fiduciaire (Trustee) en vertu de l'Acte de Fiducie. | ||
Risque que la sûreté soit déclarée caduque | ||
Pour chaque Série (Series), l'Émetteur (Issuer) accorde des intérêts conférés par la sûreté en faveur du Fiduciaire (Trustee) au profit des Détenteurs de Titres (Noteholders). Cependant, si la sûreté du Fiduciaire (Trustee) est déclarée caduque ou non validée, les Détenteurs de Titres (Noteholders) d'une telle Série |
(Series) deviennent des créanciers ordinaires non garantis et au même rang (pari passu) que d'autres créanciers non garantis (le cas échéant) de l'Émetteur (Issuer). L’investissement n’est pas un dépôt bancaire Tout investissement dans les Titres (Notes) n'a pas le statut de dépôt bancaire en Irlande et n'entre pas dans le champ d'application du programme de protection des dépôts mis en œuvre par la Banque Centrale d'Irlande. L'Émetteur (Issuer) n'est pas sous la réglementation de la Banque Centrale d'Irlande du seul fait de l'émission des Titres (Notes). Restrictions en matière de souscription, cession et transfert Toute restriction en matière de souscription, de cession et de transfert est susceptible d'affecter la capacité de tout investisseur à souscrire, vendre ou transférer les Titres (Notes) à certaines tierces parties, notamment celles aux États-Unis. |
SECTION E 0 OFFRE | ||
Élément (Element) | Obligation d'information de la Directive sur les Prospectus | Détails |
E.2b | Indiquer les raisons de l’offre et l’utilisation prévue du produit de celle-ci, lorsqu’il s’agit de raisons autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. | Sauf stipulation contraire dans les Conditions Définitives (Final Terms) correspondantes, le produit net de l'émission des Titres (Notes) sera utilisé par l'Émetteur (Issuer) pour l'acquisition de Prêts Étudiants (Student Loans) qui satisfont aux critères d'admissibilité (Eligibility Criteria). Les excédents temporaires de liquidités peuvent de temps en temps faire l'objet de placements de haute qualité à court terme. |
E.3 | Décrire les modalités et les conditions de l'offre. | Conditions auxquelles l'offre est soumise. Les demandes de souscription sont conditionnées par : (i) la signature par le souscripteur d'un Contrat de Souscription (Subscription Agreement) (dont une copie est mise à disposition auprès de Prodigy Finance ou de tout autre Offreur Autorisé (Authorised Offeror)) et la réception dudit contrat par l'Émetteur (Issuer) ou pour le compte de ce dernier avant la fin de la Période d'Offre (Offer Period) applicable, conformément aux Conditions Définitives (Final Terms) ; (ii) la discrétion absolue de l'Émetteur (Issuer) de rejeter toute demande ; et (iii) la mise en œuvre par l'Émetteur (Issuer) de l'Émission des Titres (Issue of the Notes). Montant total de l'émission/offre |
Le montant total de chaque offre sera précisé dans les Conditions Définitives (Final Terms) correspondantes. Période durant laquelle l'offre est ouverte et description du processus de demande de souscription. La Période d'Offre (Offer Period) durant laquelle des offres de Titres (Notes) sont émises pour chaque Série (Series) sera indiquée dans les Conditions Définitives (Final Terms) correspondantes. Toute demande concernant des Titres (Notes) d'une Série (Series) en particulier doit être faite directement auprès de Prodigy Finance ou de tout autre Offreur Autorisé (Authorised Offeror) pour le compte de l'Émetteur (Issuer). Eu égard à toute Série de Titres (Series of Notes) pour laquelle une « Souscription en espèces » (In Specie Subscription) s'applique en vertu des Conditions Définitives (Final Terms) correspondantes, l'Émetteur (Issuer) peut à sa seule discrétion émettre des Titres (Notes) en contrepartie de l'acquisition par l'Émetteur (Issuer) de Prêts Étudiants (Student Loans) qui font alors partie intégrante des actifs de l'Émetteur (Issuer). Le nombre de Titres (Notes) à émettre de cette façon sera proportionnel à la valeur des Prêts Étudiants (Student Loans), une telle évaluation étant fournie de bonne foi par l'Agent de Calcul (Calculation Agent). Description de la possibilité de réduire les souscriptions et de la manière de rembourser l'excédent payé par les souscripteurs. Il n'y aura aucun remboursement dès lors que les investisseurs n'auront rien à payer pour les Titres (Notes) avant l'acceptation de toute demande de Xxxxxx (Notes) et l'affectation des Titres (Notes). Détails relatifs au montant minimum ou maximum de la demande de souscription. Tout montant de souscription minimum ou maximum sera détaillé dans les Conditions définitives (Final Terms) correspondantes. Détails relatifs à la méthode et aux délais limites pour le paiement et la livraison des Titres (Notes). Les détails relatifs à la méthode et aux délais limites pour le paiement et la livraison des Titres (Notes) seront indiqués dans les Conditions Définitives (Final Terms). Procédé et date de publication des résultats de l'offre. Les résultats de l'offre seront communiqués dans une notification publiée sur le site internet de la Bourse des valeurs irlandaises (ISE) (xxx.xxx.xx) à l'expiration de la Période d'Offre (Offer Period). |
Procédure pour l'exercice de tout droit de préemption, droit de négociabilité de souscription et le traitement des droits de souscription non exercés. Sans objet. | ||
E.4 | Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre. | Selon les informations dont dispose l'Émetteur (Issuer), aucune personne impliquée dans l'émission des Titres (Notes) ne possède un intérêt significatif dans l'offre, mis à part tous les frais payables à Prodigy Finance, le Fiduciaire (Trustee), le Prestataire de Services Administratifs (Corporate Services Provider) et la Société Générale Bank & Trust (SGBT). |
E.7 | Donner une estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Émetteur (Issuer) ou l'offreur | Sans objet. Aucune dépense ne sera facturée par l'Émetteur (Issuer) à l'investisseur. |