ACCORD DE GARANTIE N° / GR

ACCORD DE GARANTIE N° / GR

Du

ENTRE

Bpifrance Assurance Export agissant au nom, pour le compte et sous le contrôle de l’État en vertu de l’article L.432-2 du Code des assurances

ci-après « Bpifrance Assurance Export »

ET

ci-après le « Refinanceur »

ET

ci-après l’« Agent »

relatif au refinancement d’un Contrat de Prêt assuré au titre du a) du 1er de l’article L.432-2 du Code des assurances.

SOMMAIRE :

PRÉAMBULE DÉFINITIONS

ARTICLE 1 – PORTÉE DE LA GARANTIE

ARTICLE 2 – CARACTÈRE INCONDITIONNEL DE LA GARANTIE

ARTICLE 3 – DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS DU REFINANCEUR ET DE L’AGENT ARTICLE 4 – OBLIGATIONS DU REFINANCEUR ET DE L’AGENT

ARTICLE 5 – MISE EN JEU DE LA GARANTIE ARTICLE 6 – SUBROGATION – RECOUVREMENT

ARTICLE 7 – MANQUEMENT DU REFINANCEUR ET/OU DE L’AGENT ARTICLE 8 – VALIDITÉ DE LA GARANTIE

ARTICLE 9 – RÉMUNÉRATION

ARTICLE 10 – SANCTIONS INTERNATIONALES ARTICLE 11 – DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

ARTICLE 12 – PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL ET CONFIDENTIALITÉ ARTICLE 13 – CONNAISSANCE DU CLIENT “KNOW YOUR CUSTOMER”

ARTICLE 14 – DIVERS

ANNEXE I – ÉCHÉANCIER

ANNEXE II – MODÈLE DE PROMESSE DE PAIEMENT

La présente garantie est émise par l’État au profit du Refinanceur au titre du Contrat de Refinancement Garanti portant refinancement du Contrat de Prêt.

PRÉAMBULE :

Aux termes du Contrat de Prêt, le Prêteur a accepté de mettre à disposition du Débiteur la somme de [EUR/USD] en principal.

Le risque de non-paiement par le Débiteur du Contrat de Prêt a été couvert par la Police.

Aux termes du Contrat de Refinancement Garanti, le Refinanceur a accepté de refinancer le Contrat de Prêt en mettant à disposition du Prêteur la somme de [EUR/USD] en principal.

Afin d’adapter les termes de la Police pour tenir compte de l’émission de la présente Garantie Rehaussée, Bpifrance Assurance Export, le Prêteur et le Gestionnaire de la Police (le « Gestionnaire de la Police ») ont conclu un accord modifiant les termes de la Police (le « Contrat Portant Amendement de la Police »).

Par acte(s) en date du , le Prêteur a délégué à titre de garantie de son obligation de rembourser le Refinanceur, son droit à indemnité au titre de la Police au profit du Refinanceur conformément à l’article 84 I, 3° de la loi n°2012- 1510 du 29 décembre 2012 (l’« Acte de Délégation Simple du Droit aux Indemnités de la Police »).

Par acte(s) en date du , le Prêteur a convenu de nantir ou d’autrement donner en sûreté, à titre de garantie de son obligation de rembourser le Refinanceur, la créance de remboursement du Contrat de Prêt et des sûretés y attachées que le Prêteur détient sur le Débiteur au profit du Refinanceur [ou de Bpifrance Assurance Export] (le « Nantissement de la Créance du Contrat de Prêt »)

Le Débiteur a reçu notification du Nantissement de la Créance du Contrat de Prêt dès la conclusion du présent Accord de garantie Rehaussée / ou devra recevoir la notification au moment de la réalisation du Nantissement (transfert en pleine propriété) de la Créance de Contrat de Prêt au profit du Refinanceur [ou de Bpifrance Assurance Export].

Bpifrance Assurance Export, [et] le Refinanceur et l’Agent reconnaissent qu’ils ont connaissance et ont approuvé les termes du Contrat de Refinancement Garanti.

DÉFINITIONS :

« Agent » désigne , dûment habilité par le Refinanceur (ou le(s) Bénéficiaire(s) de la garantie si différent(s) du Refinanceur) à agir en son nom et pour son compte dans le cadre de la présente Garantie Rehaussée.

« Bénéficiaire(s) de la Garantie » désigne le Refinanceur, ses successeurs ou le (les) détenteur(s) des droits qu’ils auraient cédés au titre de la Garantie Rehaussée, dans les conditions prévues à l’article 4.3 de la présente Garantie Rehaussée.

« Bpifrance Assurance Export » société par actions simplifiée au capital de 30 000 000 € ayant son siège social au 00-00 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx-Xxxxxx cedex, immatriculée sous le numéro 815 276 308 RCS Créteil étant l’organisme chargé par l’État conformément à l’article L.432 - 2 du Code des assurances, de gérer et de délivrer sous son contrôle, pour son compte et en son nom les garanties publiques pour le commerce extérieur prévues aux articles L.432-1 et suivants du Code des assurances. Pour l’application de la Garantie Rehaussée, toute référence à Bpifrance Assurance Export agissant au nom, pour le compte et sous le contrôle de l’État et toute référence à l’État sera une référence à l’État représenté pour les besoins de la Garantie Rehaussée par Bpifrance Assurance Export conformément aux dispositions des articles L.432- 1 et suivants du Code des assurances.

Conformément à l’article 1154 du Code Civil, seul l’État est tenu au titre de la Garantie Rehaussée. Par application de l’article L.432-4 du Code des assurances, Bpifrance Assurance Export assure l’encaissement des primes, des récupérations et de toutes autres sommes dues au titre de la Garantie Rehaussée et le paiement des indemnisations au nom de l’État.

« Contrat de Prêt » désigne le contrat de prêt finançant une opération d’exportation consenti par le Prêteur au profit de [Dénomination, forme sociale, adresse du siège social et éventuel numéro d’identification] (le « Débiteur ») en date du [date] et bénéficiant de la Police.

« Contrat de Refinancement Garanti » désigne le contrat de refinancement consenti en date du [date] par le Refinanceur au profit du Prêteur portant refinancement du Contrat de Prêt.

« Coûts de Rupture » (breakage costs) a la définition donnée dans le Contrat de Refinancement Garanti.

« Documents Contractuels » signifie les Documents Contractuels relatifs au Contrat de Prêt, à la Police, au Contrat de Refinancement Garanti, au Contrat Portant Amendement de la Police, à l’acte de Délégation du Droit aux Indemnités de la Police, au Nantissement de la Créance du Contrat de Prêt et plus généralement en relation avec le refinancement du Contrat de Prêt.

« État » signifie l’État de la République française.

« Garantie Rehaussée » signifie la garantie émise par Bpifrance Assurance Export agissant au nom, pour le compte et sous le contrôle de l’État aux termes du présent accord.

« Montant de la Garantie Rehaussée » signifie le montant en principal du Contrat de Refinancement tel que défini dans le Préambule à majorer ou minorer des éléments listés à l’article 1 de la présente Garantie Rehaussée.

« Police » désigne la police d’assurance-crédit délivrée par Bpifrance Assurance Export au profit du Prêteur en date du [date] enregistrée sous le numéro [numéro de la police].

« Prêteur » désigne [Dénomination, forme sociale, adresse du siège social et éventuel numéro d’identification] et ses/leurs successeurs ou ayants droit au titre du Contrat de Refinancement Garanti.

« Prime de Réparation » (makewhole) a la définition donnée dans le Contrat de Refinancement Garanti.

« Refinanceur » désigne et ses/leurs successeurs ou ayants droit au titre du Contrat de Refinancement Garanti.

« Taux d’Intérêt Contractuel Garanti » signifie le taux (hors pénalités) défini dans le Contrat de Refinancement Garanti.

« Taux d’Intérêt Contractuel Garanti » signifie le taux (hors pénalités) défini dans le Contrat de Refinancement Garanti comme étant :

• jusqu’à la Date de Conversion à Taux Fixe (tel/telle que défini/définie dans la Convention de Prêt) : le taux flottant LIBOR / EURIBOR à ... mois + ... % l’an de marge ;

ou

• à compter de la Date de Conversion à Taux Fixe (tel/telle que defini/définie dans la Convention de Prêt) : le taux fixe (incluant ... % l’an de marge).

ARTICLE 1 - PORTÉE DE LA GARANTIE REHAUSSÉE

L’État garantit au Refinanceur, aux conditions fixées par la présente Garantie Rehaussée, le paiement de la créance née de l’utilisation effectuée au titre du Contrat de Refinancement Garanti et exigible selon l’échéancier figurant à l’Annexe I.

La Garantie Rehaussée porte sur :

• le montant en principal restant dû de chaque échéance garantie ;

• le montant des intérêts échus calculés au Taux d’Intérêt Contractuel Garanti ;

• le montant des intérêts calculés, au Taux d’Intérêt Contractuel Garanti, entre la date d’échéance et la date à laquelle le paiement au titre de la Garantie Rehaussée est effectué par Bpifrance Assurance Export ;

• le montant de la Prime de Réparation (makewhole), dans la mesure où celle-ci est due au titre du Contrat de Refinancement Garanti ;

• le montant des Coûts de Rupture (breakage costs), dans la mesure où ceux-ci sont dus au titre du Contrat de Refinancement Garanti.

ARTICLE 2 - CARACTÈRE INCONDITIONNEL DE LA GARANTIE REHAUSSÉE

À compter de sa prise d’effet, l’engagement de l’État est irrévocable et inconditionnel pour autant que le Refinanceur et l’Agent respectent les stipulations des articles 4.2 et 5.2 de la présente Garantie Rehaussée.

ARTICLE 3 - DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS DU REFINANCEUR ET DE L’AGENT

Le Refinanceur et l’Agent déclarent avoir signé avec tous pouvoirs nécessaires les Documents Contractuels et la présente Garantie Rehaussée.

Lorsque l’Agent est le Prêteur, les Parties reconnaissent que son mandat devra être immédiatement résilié en cas de mise en jeu de la présente Garantie Rehaussée. Le Refinanceur devra nommer un tiers indépendant agréé par Bpifrance Assurance Export en qualité d’Agent en substitution du Prêteur.

ARTICLE 4 - OBLIGATIONS DU REFINANCEUR ET DE L’AGENT

Le Refinanceur et l’Agent s’engagent à respecter les engagements décrits au présent article 4.

4.1 AGGRAVATION DU RISQUE :

4.1.1 La survenance de tout fait constituant un événement de défaut au titre du Contrat de Refinancement Garanti doit être portée à la connaissance de Bpifrance Assurance Export par le Refinanceur ou l’Agent dans les 8 jours suivant la date à laquelle ils ont été portés à la connaissance du Refinanceur et/ou de l’Agent.

4.1.2 Le Refinanceur et l’Agent s’engagent à déférer aux instructions que Bpifrance Assurance Export estimerait devoir leur donner pour la sauvegarde de la créance garantie.

4.1.3 Sans préjudice des stipulations prévues aux articles 5.2 et 5.3 de la présente Garantie Rehaussée, dans l’hypothèse où Bpifrance Assurance Export ou l’État souhaiterait exercer les droits et actions du Refinanceur au titre du Contrat de Refinancement Garanti et des divers Documents Contractuels, le Refinanceur et l’Agent lui remettra/ont l’ensemble des documents et des titres nécessaires à l’exercice de ces droits.

4.2 AMENDEMENTS AUX DOCUMENTS CONTRACTUELS :

4.2.1 Le Refinanceur et l’Agent s’interdisent d’accepter, sans l’accord écrit préalable de Bpifrance Assurance Export, quelque modification que ce soit au Contrat de Refinancement Garanti ou à tout autre Document Contractuel, y compris aux sûretés.

4.2.2 Tout remboursement anticipé du Contrat de Refinancement Garanti est subordonné à la mise sous séquestre par le Prêteur à J-2 de l’intégralité des sommes dues au titre du Contrat de Refinancement Garanti. Un remboursement anticipé accepté par le Refinanceur en contravention de ces stipulations ne pourra donner lieu à la mise en jeu de la présente Garantie Rehaussée en cas de défaillance du Prêteur.

4.3 CESSION ET TRANSFERT :

4.3.1. Avec l’accord préalable écrit de Bpifrance Assurance Export, le Refinanceur peut céder ou transférer à un tiers le Contrat de Refinancement Garanti ou les seuls droits en résultant, ainsi que l’ensemble des Documents Contractuels y compris les sûretés. Dans cette hypothèse, Bpifrance Assurance Export établira un avenant à la présente Garantie Rehaussée afin d’entériner cette cession ou ce transfert.

4.3.2 Le Refinanceur est également en droit de transférer à un tiers, avec l’accord préalable écrit de Bpifrance Assurance Export, les seuls droits résultant de la présente Garantie Rehaussée.

ARTICLE 5 - MISE EN JEU DE LA GARANTIE REHAUSSÉE

5.1 DÉCLARATION DE MENACE DE SINISTRE ET AVIS DE RÈGLEMENT :

5.1.1 Si une échéance demeure impayée au titre du Contrat de Refinancement Garanti, le Refinanceur ou l’Agent doit/doivent en informer Bpifrance Assurance Export au plus tard dans les 8 jours de sa date d’exigibilité. Toutefois, la déclaration de menace de sinistre ne sera pas exigée pour les échéances faisant l’objet d’une promesse de paiement établie conformément à l’article 5.3.2.

5.1.2 En cas de règlement de cette échéance postérieurement à l’envoi de la déclaration de menace de sinistre et avant l’envoi de la demande de paiement de la garantie, le Refinanceur ou l’Agent est/sont tenus d’en informer Bpifrance Assurance Export dans les meilleurs délais.

5.2 DEMANDE DE PAIEMENT DE LA GARANTIE REHAUSSÉE / DÉCLARATION DE SINISTRE :

5.2.1 En cas de persistance du non-paiement de l’échéance au titre du Contrat de Refinancement Garanti, le Refinanceur ou l’Agent devra/devront adresser à Bpifrance Assurance Export, aux termes d’un délai de 15 jours à compter de la date d’exigibilité de l’échéance impayée, une déclaration de sinistre valant demande de paiement de la Garantie Rehaussée pour l’échéance en cause. Si celle-ci n’est pas adressée à Bpifrance Assurance Export dans les 90 jours de la date d’exigibilité, la garantie sur l’échéance en cause tombera automatiquement. Toutefois, la Garantie Rehaussée continuera à produire ses effets sur les échéances ultérieures.

5.2.2 La demande de paiement à Bpifrance Assurance Export doit être accompagnée d’une copie de la demande de paiement adressée au Prêteur, d’une copie de l’acte prouvant que le transfert en pleine propriété de cette créance au Refinanceur ou à Bpifrance Assurance Export est bien effectif [et d’une copie de la notification au Débiteur du Nantissement de la Créance du Contrat de Prêt au profit du Refinanceur [ou de Bpifrance Assurance Export]].

5.2.3 La demande de paiement adressée à Bpifrance Assurance Export ne peut être faite que par le Refinanceur ou l’Agent. Elle doit indiquer l’identité du (des) Bénéficiaire(s) de la Garantie Rehaussée, si le bénéfice de celle-ci a été transféré, et spécifier les échéances en principal et/ou en intérêts impayées à la date de l’envoi de la demande.

5.3 PAIEMENT DES SOMMES DUES AU TITRE DE LA GARANTIE REHAUSSÉE :

5.3.1 Bpifrance Assurance Export procède au règlement, au profit du Refinanceur (ou du (des) Bénéficiaire(s) de la garantie si différent(s) du Refinanceur) ou de l’Agent, du montant réclamé dans la demande de paiement de la Garantie Rehaussée, selon la procédure mentionnée à l’article 5.2, cinq (5) jours après avoir reçu la demande de paiement de la Garantie Rehaussée accompagnée des documents visés à l’article 5.2.2.

Les paiements sont effectués en [EUR/USD] par virement au compte du Refinanceur (ou du (des) Bénéficiaire(s) de

la garantie si différent(s) du Refinanceur) ou de l’Agent dont les références ont préalablement été données par écrit à

Bpifrance Assurance Export.

Les paiements effectués par Bpifrance Assurance Export au profit du Refinanceur (ou du (des) Bénéficiaire(s) de la garantie si différent(s) du Refinanceur) ou de l’Agent déchargent l’État valablement de son obligation de paiement correspondante au titre de la Garantie Rehaussée.

5.3.2 Les paiements effectués par Bpifrance Assurance Export au titre de la Garantie Rehaussée sont effectués échéance par échéance.

Bpifrance Assurance Export peut émettre, dans les termes du modèle figurant en Annexe II, au profit du Refinanceur (ou du (des) Bénéficiaire(s) de la garantie si différent(s) du Refinanceur) ou de l’Agent et sur sa/leur demande écrite, après avoir effectué un paiement au titre d’une première échéance impayée, une promesse de paiement des échéances suivantes, et ce aux dates prévues à l’échéancier figurant en Annexe I. Cette promesse précise le montant en principal de chacune des échéances à majorer des intérêts calculés au Taux d’Intérêt Contractuel Garanti.

L’État se réserve cependant la faculté de mettre en jeu sa garantie par anticipation pour toutes les échéances dont la date d’exigibilité telle qu’indiquée en Annexe I n’est pas encore survenue. Bpifrance Export Assurance règle alors en une seule fois un montant égal à la somme du principal garanti, des intérêts échus et des intérêts calculés au Taux d’Intérêt Contractuel Garanti arrêtés à la date du paiement par Bpifrance Assurance Export majorée ou minorée, compte tenu du financement à taux fixe/si le financement est à taux fixe aux conditions agréées par Bpifrance Assurance Export dans la Promesse de Garantie des éventuels :

(i) Coûts de Rupture ou gains de rupture du contrat d’échange de taux afférent au Contrat de Refinancement ; [ou]

(ii)Prime de Réparation dans l’hypothèse où celle-ci serait due au titre du Contrat de Refinancement.

Bpifrance Assurance Export avise le Refinanceur ou l’Agent de sa décision de mettre en jeu la garantie de l’État par anticipation préalablement au règlement effectif du montant de la Garantie Rehaussée, après avoir reçu une estimation des Coûts de Rupture, gains de rupture et Prime de Réparation potentiels.

5.3.3 Lorsque Bpifrance Assurance Export calcule le montant dû au titre de la Garantie Rehaussée, Bpifrance Assurance Export impute sur le montant de la créance impayée tout montant reçu par le Refinanceur (ou le cas échéant par le(s) Bénéficiaire(s) de la garantie si différent(s) du Refinanceur) ou par l’Agent pour le compte du Refinanceur (ou du (des) Bénéficiaire(s) de la garantie si différent(s) du Refinanceur), ou pour leur compte, du Débiteur ou pour leur compte, au titre de la créance née des différents Documents Contractuels. Est également imputée par Bpifrance Assurance Export sur le montant de la créance impayée toute indemnité réglée au délégataire de la Police.

ARTICLE 6 - SUBROGATION - RECOUVREMENT

6.1 Tout paiement effectué par Bpifrance Assurance Export au titre de la présente Garantie Rehaussée aura pour effet de subroger l’État dans les droits et actions du Refinanceur (ou du (des) Bénéficiaire(s) de la Garantie Rehaussée si différent(s) du Refinanceur) et/ou de l’Agent au titre de la créance indemnisée. Bpifrance Assurance Export sera alors en droit de poursuivre le recouvrement des montants dus ou à échoir au titre de cette créance.

6.2 Le Refinanceur (ou le(s) Bénéficiaire(s) de la garantie si différent(s) du Refinanceur) et l’Agent s’engagent à remettre à Bpifrance Assurance Export tous titres et documents et à procéder ou à faire procéder à tous transferts ou cessions utiles à l’exercice effectif de la subrogation de l’État.

6.3 Tous les paiements reçus au titre de la créance visée à l’article 1 (incluant ceux reçus au titre des Coûts de Rupture ou de la Prime de Réparation visés à l’article 5.3.2) postérieurement à tout paiement effectué au titre de la Garantie Rehaussée par Bpifrance Assurance Export doivent être reversés immédiatement à Bpifrance Assurance Export.

6.4 Le Refinanceur (ou le(s) Bénéficiaire(s) de la garantie si différent(s) du Refinanceur) et l’Agent s’engagent à apporter à Bpifrance Assurance Export leur assistance pour entreprendre toute action au titre de la créance garantie. Dans ce cadre, il est entendu que cette assistance sera apportée après que Bpifrance Assurance Export aura marqué son accord sur les différentes actions à entreprendre. Les frais qui seraient supportés à ce titre par le Refinanceur (ou le(s) Bénéficiaire(s) de la garantie si différent(s) du Refinanceur) et/ou l’Agent seront pris en charge par l’État sur présentation de justificatifs à Bpifrance Assurance Export.

ARTICLE 7 - MANQUEMENT DU REFINANCEUR ET / OU DE L’AGENT

7.1

Tout manquement du Refinanceur et/ou de l’Agent aux obligations mentionnées à l’article 4.2 entraîne de plein droit la résiliation de la présente Garantie Rehaussée, sans préjudice des poursuites judiciaires que Bpifrance Assurance Export se réserve d’engager. Dans cette hypothèse, le Refinanceur et l’Agent restent tenus de l’ensemble des obligations prévues dans la présente garantie.

7.2

Tout manquement du Refinanceur et/ou de l’Agent aux obligations prévues à l’article 5.2 dégage Bpifrance Assurance Export de ses obligations au titre de la présente Garantie Rehaussée sur l’échéance ou les échéances en cause.

Tout manquement du Refinanceur et/ou de l’Agent aux dispositions mentionnées à l’article 5.3.2 alinéa 3 libère Bpifrance Assurance Export de son obligation de paiement des éventuels Coûts de Rupture du contrat d’échange de taux ou Prime de Réparation afférent au refinancement de l’opération d’exportation.

7.3 Tout manquement du Refinanceur et/ou de l’Agent aux stipulations mentionnées aux articles 3, 4.1, 4.3 et 6 de la présente Garantie Rehaussée ainsi que toute faute lourde du Refinanceur et/ou de l’Agent dans la gestion des créances qui font l’objet de cette Garantie Rehaussée, ou la gestion de ses/leurs obligations à l’égard de l’État et/ou Bpifrance Assurance Export, engage la responsabilité du Refinanceur et/ou de l’Agent à l’égard de l’État et/ou Bpifrance Assurance Export, qui est en droit de recevoir réparation du préjudice subi du fait de tels manquements. Cependant, les manquements visés au présent article 7.3 ne libéreront pas l’État de ses obligations au titre de la présente Garantie Rehaussée.

ARTICLE 8 - VALIDITÉ DE LA GARANTIE REHAUSSÉE

8.1 La Garantie Rehaussée entre en vigueur à la date de sa signature par les parties, sous réserve (i) du paiement par le Refinanceur ou l’Agent pour le compte du Refinanceur, de la rémunération due à l’État (ii) de l’entrée en vigueur de l’ensemble de la Documentation Contractuelle/du Nantissement de la Créance du Contrat de Prêt et (iii) de l’utilisation effective du Contrat de Prêt.

8.2 La Garantie Rehaussée expire 90 jours après la date de la dernière échéance figurant dans l’échéancier joint en Annexe I sauf en cas de mise en jeu de la Garantie Rehaussée dans ce délai.

8.3 La Garantie Rehaussée est liée à la Police et au Contrat de Prêt. La disparition de la Police et/ou du Contrat de Prêt pour quelle que cause que ce soit (y compris en cas de remboursement anticipé du Contrat de Prêt ou indemnisation globale au titre de la Police) entraîne la déchéance de la Garantie Rehaussée qui ne pourra être appelée pour un défaut ultérieur.

ARTICLE 9 - RÉMUNÉRATION

La rémunération due à l’État par le Refinanceur s’élève à (…).

La prime est payable à la signature de la présente Garantie Rehaussée.

ARTICLE 10 - SANCTIONS INTERNATIONALES

L’État ne sera pas réputé fournir de garantie et ne sera tenu au paiement d’aucune indemnité dans le cas où l’octroi d’une telle garantie ou le paiement d’une telle indemnité serait en contravention avec la réglementation applicable.

ARTICLE 11 - DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

La présente Garantie Rehaussée est régie par le droit français.

Toutes contestations nées à l’occasion de l’application de la présente Garantie Rehaussée seront soumises aux Tribunaux compétents de Paris auxquels il est fait attribution exclusive de juridiction.

ARTICLE 12 - PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL ET CONFIDENTIALITÉ

12.1 Bpifrance Assurance Export peut être amené à collecter directement ou indirectement différentes catégories de données à caractère personnel, notamment état civil, identité, données d’identification et /ou de domiciliation, informations d’ordre économique et financier, données de connexion, données sensibles notamment auprès du demandeur, via des sources publiques et privées.

12.2 Les données à caractère personnel recueillies concernant le Bénéficiaire de la Garantie Réhaussée et/ ou l’Agent fournies par le Bénéficiaire de la Garantie Réhaussée et/ou l’Agent dans le cadre de la présente garantie seront utilisées par l’État et Bpifrance Assurance Export pour le traitement et la gestion de ladite garantie et en particulier pour son traitement informatique lequel sera effectué sous la responsabilité de Bpifrance Assurance Export. Ces données pourront également, de convention expresse, être utilisées par l’État et Bpifrance Assurance Export pour la connaissance du Bénéficiaire de la Garantie Réhaussée et/ou l’Agent (KYC) et la gestion de la relation avec le Bénéficiaire de la Garantie Réhaussée et/ou l’Agent et de manière générale respecter les dispositions légales et règlementaires applicables à Bpifrance Assurance Export.

12.3 Ces données pourront également, de convention expresse, être utilisées ou communiquées aux tiers (hors entités du groupe Bpifrance) intervenant pour la mise en œuvre de la présente garantie ainsi qu’à toute autorité administrative, judiciaire, arbitrale ou de contrôle dans le cadre d’une procédure administrative, judiciaire, arbitrale ou de contrôle.

12.4 Conformément à la règlementation applicable, notamment le Règlement européen (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données dit Règlement général sur la protection des données (RGPD) et les dispositions nationales relatives à l’informatique, aux fichiers et libertés, les personnes physiques dont les données à caractère personnel sont collectées bénéficient d’un droit d’accès, de rectification, de suppression et d’opposition pour motifs légitimes aux informations les concernant. Ces droits peuvent être exercés par l’envoi d’un courrier à Bpifrance, DCCP, Délégué à la protection des données, au 00-00 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 94 710 Maisons Alfort Cedex.

12.5 Enfin ces personnes disposent du droit d’introduire une réclamation auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL).

12.6 Bpifrance Assurance Export pourra utiliser les données à caractère personnel concernant le Bénéficiaire de la Garantie Réhaussée et/ou l’Agent fournies par le Bénéficiaire de la Garantie Réhaussée et/ou l’Agent à des fins de prospection, par exemple pour les informer de ses nouveaux produits ou de tout changement des produits existants, ce qui est expressément accepté par le Bénéficiaire de la Garantie Réhaussée ou l’Agent.

12.7 Le Bénéficiaire de la Garantie Réhaussée et l’Agent reconnaissent, consentent et autorisent expressément Bpifrance Assurance Export à transmettre des informations de nature confidentielle relatives à la Garantie Réhaussée, au Bénéficiaire de la Garantie Réhaussée et/ou à l’Agent :

• à l’État,

• toute autorité administrative, judiciaire, arbitrale ou de contrôle française ou européenne qui a besoin d’en avoir connaissance dans le cadre d’un procédure administrative, judiciaire ou arbitrale ;

• sous réserve d’avoir informé de la nature confidentielle des informations transmises, aux entités intervenant directement ou indirectement au titre de la Garantie Réhaussée dans le cadre d’accords de réassurance ou assurance conjointe;

• sous réserve d’avoir informé de la nature confidentielle des informations transmises, aux autres entités du groupe Bpifrance, dès lors que cette transmission est nécessaire pour permettre à ces entités de satisfaire à leurs obligations légales ou réglementaires.

12.8 Cette transmission d’informations intra-groupe ne dispense en aucun cas les entités du groupe Bpifrance des obligations de confidentialité d’origine légale, réglementaire ou contractuelle (en ce compris les règles définies en accord avec l’État) qui s’appliquent à elles à l’égard des tiers.

ARTICLE 13 - CONNAISSANCE DU CLIENT « KNOW YOUR CUSTOMER »

Le Refinanceur (ou le(s) Bénéficiaire(s) de la garantie si différent(s) du Refinanceur) et l’Agent s’engagent à fournir sur demande tous documents que Bpifrance Assurance Export peut être en droit d’exiger dans le cadre de sa procédure de connaissance du client conformément à la réglementation en vigueur en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme.

ARTICLE 14 - DIVERS

14.1 Toute notification, demande ou communication pouvant ou devant être faite en exécution des présentes devra être faite par écrit, lettre ou courrier électronique confirmé par lettre.

14.2 La présente Garantie Rehaussée est rédigée en trois exemplaires originaux portant la signature des parties. Elle contient l’ensemble des droits et obligations résultant de cette Garantie Rehaussée sur lesquels les parties se sont mises d’accord. Elle ne peut être modifiée ou amendée, sans l’accord écrit des parties.

Seul le texte de la Garantie Rehaussée et ses Annexes I et II rédigés en français font foi.

Fait à Paris, le :

LE REFINANCEUR BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT

Nom : Nom :

Fonction : Fonction :

Signature : Signature :

(mention écrite « lu et approuvé »

+ cachet commercial*)

L’AGENT

Nom :

Fonction :

Signature :

(mention écrite « lu et approuvé »

+ cachet commercial*)

*chaque signataire devra fournir une copie de sa carte nationale d’identité ou son passeport en cours de validité et de ses pouvoirs.

Bpifrance Assurance Export

Agissant au nom, pour le compte et sous le contrôle de l’État en vertu de l’article L. 432-2 du code des assurances

SAS au capital de 30 000 000 euros – 815 276 308 RCS Créteil - N° TVA FR 29 815 276 308

Siège social : 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx - 00000 Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxx - Tél. : x00 0 00 00 00 00 - Fax : +33 1 41 79 80 01- xxxxxxxxx.xx

ANNEXE I - ÉCHÉANCIER

L’échéancier du Contrat de Refinancement Garanti ci-dessous est et doit demeurer indexé sur l’échéancier du Contrat de Prêt. Aucune modification de l’échéancier du Contrat de Refinancement Garanti et/ou du Contrat de Prêt susceptible de créer un écart entre ces deux échéanciers ne pourra être autorisée sans l’accord préalable et écrit de Bpifrance Assurance Export.

(INSÉRER L’ÉCHÉANCIER)

ANNEXE II - MODÈLE

Agent pour le compte du Refinanceur (ou du (des) Bénéficiaire(s) de la Garantie Rehaussée si différent(s) du Refinanceur)

PROMESSE DE PAIEMENT

Références : Accord de Garantie Rehaussée n° / (pays) / (Prêteur)

Conformément aux stipulations de l’Accord de Garantie Rehaussée sus-référencé, Bpifrance Assurance Export agissant au nom, pour le compte et sous le contrôle de l’État s’engage par la présente à payer au Refinanceur (ou au(x) Bénéficiaire(s) de la Garantie Rehaussée si différent(s) du Refinanceur) ou à l’Agent pour le compte du Refinanceur (ou du (des) Bénéficiaire(s) de la Garantie Rehaussée si différent(s) du Refinanceur), dans les 5 jours après réception de la demande de paiement correspondante, accompagnée des documents visés à l’article 5.2. de la Garantie Rehaussée, les montants suivants :

(devise) …………………. (principal) dus le

………………….......... ‘’

‘’

à majorer des intérêts calculés au Taux d’Intérêt Contractuel Garanti jusqu’à la date du paiement.

À majorer ou minorer des Coûts de Rupture ou gains de rupture et de la Prime de Réparation dans l’hypothèse où ceux-ci sont dus au titre du Contrat de Refinancement Garanti. Le justificatif faisant apparaître la manière de calculer ces montants figure en annexe I à cette demande.

Le Refinanceur (ou le (les) Bénéficiaire(s) de la garantie si différent(s) du Refinanceur) ou l’Agent est/sont tenus d’informer sans délai Bpifrance Assurance Export de tout encaissement postérieur à la présente promesse de paiement qui viendrait en diminution des montants visés ci-dessus.

Fait à : ……………………………………….. Le :

Nom : Fonction : Signature :

ANNEXE I –

Janvier 2019

CALCULS DES COÛTS DE RUPTURE ET GAINS DE RUPTURE ET/OU DE LA PRIME DE RÉPARATION