CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DE LIVRAISON DE SELECTA FRANCE S. A. S .

CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DE LIVRAISON DE SELECTA FRANCE S. A. S .

I. Champ d’application des Conditions Générales de Vente et de Livraison

(1) Seules les présentes Conditions Générales de Vente et Livraison de Selecta France S.A.S., à l’exclusion de toute autre stipulation contractuelle, seront applicables à toutes les ventes (ci-après dénommés « les Contrats de Vente ») réalisées par Selecta France S.A.S. (ci-après dénommés « le Vendeur ») pour la livraison de plants (ci-après dénommés « les Marchandises ») à tout acheteur professionnel (ci-après dénommés « l’Acheteur ») dans le cadre de son activité professionnelle commerciale ou indépendante. Ces Conditions Générales de Vente et de Livraison de Selecta France S.A.S. s'appliqueront également à tous les futurs Contrats de Vente et livraisons conclus entre le Vendeur et l'Acheteur, même si ces derniers n’y feront pas expressément référence.

(2) Le Vendeur s’oppose à toutes les conditions générales de l’Acheteur qui seraient contraires ou différentes des présentes, même si le Vendeur ne s’y sera pas expressément opposé pour chaque cas individuel. Cette exclusion des conditions générales de l’Acheteur s’applique même si le Vendeur réalise les livraisons pour l’Acheteur sans avoir émis de réserves, malgré sa connaissance de ces conditions générales contraires.

II. Offres, prix, conditions de paiement et étendue des services

(1) Les offres du Vendeur sont toujours sans engagement.

(2) Tous les prix indiqués dans l’offre du Vendeur sont les prix nets ex works excluant la taxe sur la valeur ajoutée.

(3) Dans le cas où le Vendeur expédie les Marchandises à l’adresse de l’Acheteur ou à tout autre lieu désigné par l’Acheteur, ce dernier supportera l’intégralité des frais d’expédition, notamment les frais relatifs au fret, aux assurances et aux droits de douane. Ces frais seront facturés séparément par le Vendeur. Cette disposition s’applique également aux livraisons au départ d’un lieu différent du site du Vendeur.

(4) Si le délai de livraison convenu est supérieur à 4 mois à compter de la conclusion du contrat et qu’il y a une augmentation du cout des matériaux, des matières premières, des traitements et salaires, des transports ou de l’énergie, le Vendeur sera en droit de demander un prix plus élevé afin d’en tenir compte et d’être réparé de ces coûts plus élevés.

(5) Tous les paiements de l’Acheteur seront régulièrement effectués par virement bancaire sur le compte bancaire indiqué par le Vendeur. Les paiements en espèce à un salarié du Vendeur ne seront possibles qu’après l’accord écrit préalable d’un représentant du Vendeur confirmant que le salarié du Vendeur est autorisé à accepter de tels paiements en espèces.

(6) Les factures sont payables sous 30 jours à partir de la date de la facture, sans escompte.

(7) En cas de non-paiement à l'échéance de la facture, le Vendeur pourra facturer à l'Acheteur des pénalités de retard calculées sur la base du taux de refinancement à six mois appliqué par la Banque Centrale Européenne, majoré de 10% du montant dû, ainsi qu'une indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 euros.

(8) L’Acheteur sera en droit de faire valoir une compensation ou d’exercer un droit de rétention à l'encontre des créances du Vendeur résultant du Contrat de Vente qu’à la condition que ses propres demandes soient légalement établies, incontestées ou acceptées par le Vendeur.

(9) Les prestations de conseil fournies par le Vendeur à l’Acheteur, incluant notamment les conseils relatifs au traitement et à la transformation soignée des Marchandises, relatives à leur conservation et à leur culture, ou à l’utilisation de retardateurs de croissance, d’engrais et de pesticides, ne seront pas traitées par les Contrats de Vente. Dans l’éventualité où le Vendeur fournirait des informations relatives à la manipulation de la Marchandise, notamment en ce qui concerne sa conservation, sa culture, son traitement et sa transformation, ces informations seront considérées comme non contraignantes et ne dispenseront pas l'Acheteur de son obligation d'assurer de manière indépendante la conservation, la culture, le traitement et la transformation de la Marchandise. L’Acheteur est tenu de prendre en charge de manière indépendante la conservation, la culture, le traitement et la transformation des Marchandises achetées et d'assurer de manière indépendante le respect des dispositions légales, notamment en ce qui concerne l'utilisation de retardateurs de croissance, d'engrais et de pesticides.

(10) Le Vendeur avertit l'Acheteur des instructions relatives à la conservation, au traitement de culture et à la transformation des plants livrés, qui sont jointes à toutes les livraisons. L'Acheteur peut également télécharger les instructions relatives à la conservation, au traitement de culture et à la transformation des plants livrés sur le site internet du vendeur xxx.xxxxxxx-xxx.xxx ou les demander directement au Vendeur.

III. Livraison et délai de livraison

(1) Le Vendeur est en droit de livrer partiellement les Marchandises, dans la mesure du raisonnable.

(2) Si les Marchandises convenues ne sont pas disponibles (notamment du fait du manque de la variété convenue) conformément à la clause III. 6 le Vendeur sera en droit de livrer des Marchandises comparables à l’Acheteur.

(3) Lorsque les Marchandises sont expédiées, le risque de détérioration accidentelle et de perte accidentelle est transféré à l'Acheteur au moment de leur remise au transporteur ou à l'expéditeur. Ceci s’applique également si la livraison a été convenue sans frais pour l'Acheteur.

(4) L'Acheteur prend note du fait que la date de livraison convenue dans le Contrat de Vente peut être reportée, étant donné que l'objet de la livraison est un produit périssable et que sa production (à date fixe) ne peut être totalement contrôlée. Par conséquent, le Vendeur est en droit de livrer la Marchandise jusqu'à deux semaines avant la date de livraison convenue dans le Contrat de Vente et jusqu'à quatre semaines après la date de livraison convenue dans le Contrat de Vente. Il est précisé qu’avant l'expiration de quatre semaines après la date de livraison convenue dans le Contrat de Vente, le Vendeur ne pourra pas être considéré comme ayant manqué à ses obligations, et ce même si l'Acheteur lui a envoyé un rappel. Ces dispositions ne s'appliquent pas si le Vendeur a promis ou garanti une date de livraison fixe.

(5) Le Vendeur informera l'Acheteur de la semaine de livraison estimée au plus tard le dernier jour ouvrable de la semaine précédant la semaine de livraison.

(6) Si les Marchandises ne peuvent être livrées dans le délai de livraison mentionné au point III.4, en raison du fait que les fournisseurs du Vendeur ont manqué à leur obligation d’approvisionnement du Vendeur, sans qu’une faute ne puisse être reprochée au Vendeur, le Vendeur est exonéré des obligations de livraison à condition qu’aucune livraison de remplacement ne puisse être effectuée ou que cette livraison de remplacement ne soit pas comparable pour l'Acheteur (voir III.2). Dans ce cas, le Vendeur devra immédiatement informer l'Acheteur du fait que les Marchandises commandées ne seront plus disponibles et devra immédiatement rembourser l’Acheteur de tout paiement déjà effectué.

(7) Si le Vendeur, ses fournisseurs ou ses sous-traitants ne peuvent temporairement exécuter leurs obligations contractuelles à cause d’un cas de force majeure, le Vendeur sera exempté de ses obligations pendant la durée de cet empêchement. Le Vendeur notifiera immédiatement cet empêchement et sa durée estimée à l'Acheteur. Dans le cas où l'événement de force majeure durera plus de trois mois, les deux parties auront le droit de résilier le contrat. La force majeure est définie comme tout événement ou circonstance imprévisible ou échappant au contrôle du Vendeur et dont les conséquences sur l'exécution des obligations contractuelles ne pourraient être empêchées par les efforts raisonnables du Vendeur. Ces événements ou circonstances comprennent, entre autres, les situations de guerres ou proches de situations de guerre, les émeutes, les révolutions, l'embargo, les injonctions administratives, les grèves, les épidémies, les incendies, les catastrophes naturelles et les états de pénuries d'énergie, d'eau ou de matières premières.

I V . Réserve de propriété et restitution des mutants/variations

(1) Les Marchandises vendues demeurent la propriété du Vendeur (Marchandises sous réserve de propriété) jusqu’au paiement intégral de l’ensemble des obligations découlant de la relation commerciale entre le Vendeur et l’Acheteur.

(2) L’Acheteur prendra soin des Marchandises sous réserve de propriété, lesquelles demeurent la propriété du Vendeur.

(3) Si les Marchandises sous réserve de propriété sont saisies par des tiers, l’Acheteur en informera immédiatement le Vendeur.

(4) Si en raison d’une opération de combinaison, d’incorporation, de transformation ou de restructuration des Marchandises sous réserve de propriété, l’Acheteur acquiert la propriété des Marchandises sous réserve de propriété, les parties conviennent dès à présent que, au moment du transfert de propriété, le Vendeur

transférera à l’Acheteur la copropriété des Marchandises sous réserve de propriété pour la portion de la valeur correspondant au montant facturé par le Vendeur à l’Acheteur (incluant la TVA le cas échéant) pour la livraison des Marchandises (dont la propriété est réservée), ce que l’Acheteur déclare accepter dès à présent. La propriété réservée ainsi transférée remplacera la précédente Marchandise sous réserve de propriété et l’Acheteur la conservera gratuitement pour le compte du Vendeur. Le transfert de la propriété réservée s’effectue sous la condition résolutoire du parfait paiement de toutes les créances nées de la relation commerciale entre le Vendeur et l’Acheteur.

(5) L’Acheteur est en droit de transformer et vendre les Marchandises sous réserve de propriété dans le cadre de son activité commerciale habituelle, à condition que l’Acheteur ne soit pas en retard dans ses paiements envers le Vendeur. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux mutants/variations en application de l’article VII.2.c, lesquels ne peuvent pas être vendus par l’Acheteur et que ce dernier doit, à la demande du Vendeur, remettre au Vendeur contre paiement du prix d’achat correspondant, ce qui en transfère, à titre conservatoire, l’entière propriété au Vendeur, sans préjudice des stipulations de l’article VII. 2.

(6) En vendant les Marchandises sous réserve de propriété ou les propriétés réservées, l’Acheteur cède au Vendeur toutes les créances qu’il détient à l’encontre de ses acheteurs ou des tiers en raison de la revente, à hauteur du montant (incluant la TVA le cas-échéant) que le Vendeur a facturé à l’Acheteur pour la Marchandise livrée sous réserve de propriété.

(7) L’Acheteur reste autorisé à recouvrer la créance cédée, conformément à l’article IV.6, ainsi que le Vendeur dispose toujours le pouvoir de recouvrer lui-même les créances. Le Vendeur ne procédera pas au recouvrement des créances tant que l’Acheteur respectera ses obligations de paiement, ne sera pas en situation de retard de paiement, ne sera pas en situation de cessation des paiements ou n’aura pas demandé l’ouverture d’une procédure collective. Le cas échéant, le Vendeur sera en droit de demander que l’Acheteur transfère les créances cédées au Vendeur à titre de garantie et qu’il fournisse toutes les informations nécessaires à leur recouvrement.

(8) Sur demande de l'Acheteur, le Vendeur doit restituer les créances cédées à titre de garantie si la valeur réalisée des créances excède de plus de 10 % la somme des créances garanties du Vendeur.

V . Garantie

(1) Les garanties dues à l’Acheteur en cas de défauts des Marchandises livrées sont déterminées par les dispositions légales applicables, sous réserve que de telles dispositions n’entrent pas en contradiction avec les dispositions de l’article VI.

(2) Sauf accord contraire le Vendeur ne garantit aucune caractéristique spécifique de la Marchandise ; plus particulièrement le Vendeur ne garantit pas que les Marchandises livrées correspondent à une variété spécifique, sans préjudice des stipulations de l’article V. 1.

V I . Responsabilité du Vendeur.

(1) Conformément aux dispositions légales, le Vendeur sera responsable des dommages corporels qu’il provoquera.

(2) Si l'Acheteur fait valoir des droits à des dommages-intérêts ou des demandes d'indemnisation pour des dépenses dues à un léger manquement de la part du Vendeur, le Vendeur ne sera responsable que du dommage raisonnablement prévisible. Le Vendeur attire l'attention de l'Acheteur sur le fait qu'une assurance individuelle doit être souscrite par l'Acheteur dès lors qu’il existe un risque de subir un dommage substantiel.

(3) Si l'Acheteur fait valoir des droits à des dommages-intérêts ou des demandes d'indemnisation pour des dépenses dues à un manquement intentionnel ou à une faute lourde de la part du Vendeur, le Vendeur sera tenu pour responsable conformément aux dispositions légales applicables.

(4) Contrairement aux stipulations de l’article VI. 2. Première phrase, le Vendeur ne sera responsable des dommages résultant d’un léger manquement du Vendeur qu’à hauteur d’une somme correspondant à 5% du prix d’achat convenu (TVA inclus).

(5) La responsabilité du Vendeur sera exclue dans tous les autres cas [sans préjudice des dispositions de l’article 478 du Code Civil Allemand (BGB)] Ceci s’applique également dans la mesure où le Vendeur n’est pas tenu d’effectuer la livraison conformément à l’article III.6. Cette exclusion et limitation de responsabilité s’applique également à la responsabilité extracontractuelle.

(6) Les dispositions précédentes limitant ou excluant la responsabilité s’appliquent également aux salariés du Vendeur, ses représentants, ses organes sociaux et ses sous-traitants.

(7) Les dispositions précédentes limitant ou excluant la responsabilité ne s’appliquent pas aux dommages résultant du non-respect de la date de livraison ou d’un défaut dans les Marchandises dès lors que le Vendeur avait assuré ou garanti cette date de livraison (III.4. Phrase 4) ou la qualité des Marchandises.

(8) Le Vendeur ne sera pas tenu pour responsable des dommages que l’Acheteur aurait pu éviter en appliquant les standards sanitaires usuels ainsi que son devoir de diligence en ce qui concerne la conservation, la culture, le traitement et la transformation des Marchandises livrées, et ce dont il s’est coupablement abstenu. Cela vaut notamment pour les dommages causés par l'infection ou l'infestation de produits sains ou d'autres plantes par des Marchandises livrées qui étaient déjà infectées ou infestées au moment où le transfert des risques au profit de l’Acheteur s’est effectué.

VII. Droits de propriété intellectuelle

(1) Le Vendeur percevra une redevance distincte pour l'utilisation des droits de propriété intellectuelle, et plus particulièrement des droits de propriété industrielle tels que les droits d'obtenteur et les marques de fabrique, les droits d'auteur et les droits d'image. Ces frais sont indiqués séparément sur la facture (y compris la TVA le cas échéant).

(2) Dispositions relatives au droit d'obtenteur

(a) Les Marchandises protégées par le droit d'obtenteur ne peuvent être cultivées et transformées qu'en plants en pot ou en fleurs coupées et/ou être vendues ainsi. L'Acheteur ne pourra notamment pas utiliser ou transformer les Marchandises à des fins de propagation (c’est à dire produire du matériel de multiplication), les faire circuler à ces fins, ni les importer ou les exporter ou les céder à des tiers pour les finalités susvisées. Si l'Acheteur enfreint les obligations susmentionnées d'abstention, il sera tenu de payer des dommages et intérêts au Vendeur. Le dédommagement à payer par l'Acheteur s'élèvera à 0,25 euros par unité produite, transformée, traitée, mise en circulation, importée ou exportée, remise à des tiers ou stockée en violation des obligations susvisées. L'Acheteur se réserve le droit de prouver qu'aucun dommage ou perte de valeur n'est survenu ou qu'il est nettement inférieur au montant forfaitaire mentionné. Les autres droits du Vendeur restent inchangés. En cas de violation de ses droits, plus spécifiquement de ses droits de propriété intellectuelle, le Vendeur sera en droit de formuler d’autres demandes relatives à l'accès à l'information, la reddition de comptes ainsi que demander le rappel, la destruction et l'indemnisation. Ces demandes ne sont pas affectées par les dispositions susmentionnées.

(b) L'Acheteur est tenu d'indiquer la bonne dénomination variétale sur toute facture et document commercial.

(c) L’Acheteur reconnait que les mutations/variations qui se trouvent dans les Marchandises sont soumises xx xxxxx x’xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxx protégée comme variétés dérivée et pour cette raison elles ne pourront être exploitées à titre commercial sans l’accord du titulaire de la variété protégée. L’Acheteur devra informer le Vendeur sans délais après avoir découvert une telle mutation/variation et autoriser le Vendeur à inspecter la mutation/variation durant les heures habituelles d’ouvertures, sans préjudice de l’application de l’article IV.5.

(d) L’Acheteur de Marchandises protégées par le droit d’obtenteur donnera l’autorisation aux personnes chargées par le Vendeur de contrôler les variétés protégées à tout moment et sans préavis durant les heures normales d’ouvertures et notamment de pénétrer dans les locaux de l’Acheteur et d’inspecter les infrastructures de production et de développement. A la demande de l’Acheteur les personnes chargées par le Vendeur devront prouver leur qualité en montrant une autorisation écrite du Vendeur en ce sens. Le Vendeur s’engage à s’assurer que les personnes chargées du contrôle respecteront la confidentialité des secrets d’affaires dont ils pourraient avoir connaissance dans le cadre de leurs visites d’inspection.

(3) Dispositions relatives au droit des marques

(a) Le Vendeur a protégé chacune de ses variétés par une marque déposée. En payant les Marchandises et les frais mentionnés dans la facture, l’Acheteur acquiert le droit et est obligé d’utiliser, en sus de la dénomination variétale, la marque correspondant à la variété, lors de la vente de la variété concernée.

(b) Lorsqu’il utilise les marques du Vendeur, l’Acheteur doit s’assurer de l’identification correcte de la marque déposée en tant que telle et qu’elle se distingue clairement de la dénomination variétale. Cela peut être fait en ajoutant le symbole ® ou TM à la marque déposée et en évitant que la marque soit utilisée en lien direct avec la dénomination variétale. L’Acheteur utilisera uniquement les étiquettes fournies par le Vendeur afin d’assurer une apparence uniforme des variétés et de la marque déposée.

VIII. Loi applicable, juridiction compétente et langue

(1) Il est précisé qu’aucun accord oral ou accord de garantie n’a été conclu en sus des présentes. Toute modification ou ajout à un Contrat de Vente existant ainsi qu’aux présentes Conditions Générales de Vente et Livraison doivent faire l’objet d’un accord écrit pour entrer en vigueur.

(2) Tous les Contrats de Vente incluant les présentes Conditions Générales de Vente et de Livraison ainsi que tous les litiges résultant ou en lien avec les Contrats de Vente (y compris les Conditions Générales de Vente et de Livraison) seront soumis au droit allemand, à l’exclusion des règles de conflit de lois. La CVIM (Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente) ne sera pas applicable. La présente stipulation s’applique également pour la conclusion, la résiliation et la poursuite des contrats après leur résiliation.

(3) Le lieu d'exécution de toutes les obligations découlant de tous les Contrats de Vente et des présentes Conditions Générales de Vente et de Livraison est Stuttgart.

(4) Dans la mesure ou aucune autre juridiction ne sera compétente par application d’une disposition légale impérative, les parties conviennent que les tribunaux de Stuttgart – Bad Canstatt seront compétents pour connaitre de l’ensemble des litiges résultant ou en lien avec tout Contrat de Vente incluant ces Conditions Générales de Vente et de Livraison. La présente stipulation s’applique également pour la conclusion, la résiliation et la poursuite des contrats après leur résiliation.

(5) Dans l’éventualité où un Contrat de Vente et/ou ces Conditions Générales de Vente et de Livraison venaient à être traduits dans une autre langue, la version en langue allemande du Contrat concerné et la version en langue allemande des présentes Conditions Générales de Vente et de Livraison prévaudra et sera la seule opposable aux parties.

Stuttgart, janvier 2018