Contract
1. Générale
1.1 Toutes les opérations de vente effectuées par la société ADM concernée, en particulier :
- ADM WILD Europe GmbH & Co. KG (Allemagne)
- ADM WILD Nauen GmbH (Allemagne)
- Xxxxx Xxxxxxx GmbH (Allemagne)
- Wild Flavors Austria GmbH (Autriche)
- WILD Flavors Middle East FZE (EAU)
- Wild Polska Sp. z o.o. (Pologne)
- Wild Flavors Polska Sp. z o.o. (Pologne)
- ADM Wild Valencia, S.A.U. (Espagne)
- ADM WILD Netherlands B.V. (Pays-Bas)
- Fuerst Xxx Xxxxxx (Europe) B.V. (Pays-Bas)
- ADM Wild UK Ltd. (Royaume-Uni)
- Fuerst Xxx Xxxxxx Ltd. (Royaume-Uni)
- Fuerst Xxx Xxxxxx (U.S.A.) Ltd. (Royaume-Uni)
- Totally Natural Solutions Ltd. (Royaume-Uni)
- ADM WILD SEE Kft. (Hongrie)
- ADM Wild Gıda San ve Tic Ltd Şti (Turquie)
- ADM Specialty Ingredients (Europe) B.V. (Pays-Bas)
- ADM Ukraine LLC (Ukraine)
- WILD Flavors International GmbH (Suisse)
- Biopolis, S.L. (Espagne)
- ADM Protexin Ltd. (Royaume-Uni)
- Société Industrielle des Oléagineux, S.A.S. (France)
- ADM Denmark A/S (Danemark)
- SOJAPROTEIN D.O.O. Bečej (Serbie)
- ADM CORK H&W Ltd. (Irlande)
("Vendeur") sont soumises aux CGV, que la partie acheteuse ("Acheteur") reconnaît par la passation d'une commande.
1.2 Les conditions divergentes, contraires ou complémentaires figurant dans les documents de l'Acheteur ne deviennent partie intégrante du contrat que si le Vendeur en a expressément accepté l'application par écrit.
1.3 Les commandes n'engagent le Vendeur qu'après confirmation écrite de sa part.
2. Prix et Emballages Vides
2.1 Sauf convention contraire, les prix de vente sont EX Works (EXW) siège du Vendeur (Incoterms 2020) et sont soumis à toutes les taxes légales applicables, à l'exclusion de l'emballage.
2.2 En cas de relations contractuelles en cours ou de livraisons convenues plus d'un mois à l'avance, le Vendeur se réserve le droit de facturer les prix en vigueur le jour de la livraison, si ses propres prix d'achat (par exemple liés aux coûts des matières premières) ou ses coûts de fabrication ont changé.
2.3 Si le Vendeur facture à l'Acheteur une caution pour les emballages de transport, les emballages de transport vides restent la propriété du Vendeur, à moins qu'il ne s'agisse d'un "emballage à usage unique". Ces emballages ne peuvent être utilisés ailleurs et doivent être traités avec soin, nettoyés dans les deux mois suivant la livraison et retournés dans un état impeccable en port payé. Des frais de prêt seront facturés pour tout retour tardif. En règle générale, les emballages de transport vides doivent être retournés immédiatement après que l'Acheteur a pris possession des marchandises qu'ils contiennent. L'Acheteur est tenu d'indemniser le Vendeur à la valeur de remplacement dans tous les cas de perte ou d'endommagement des emballages de transport vides et supporte notamment le risque d'une éventuelle destruction et/ou d'un éventuel endommagement pendant le transport.
3. Délai de Livraison
3.1 Si la date de livraison convenue est dépassée de plus d'une semaine, l'Acheteur a le droit d'accorder au Vendeur un délai supplémentaire raisonnable d'au moins une semaine. Si ce délai n'est pas respecté, l'Acheteur a le droit de résilier le contrat. La résiliation doit être déclarée par écrit immédiatement après l'expiration du délai supplémentaire.
3.2 Les droits de l'Acheteur à des dommages-intérêts pour retard de livraison ou pour livraison ultérieure sont exclus dans tous les cas, à moins que le préjudice n'ait été causé par des actes intentionnels ou par une négligence grave. En cas de négligence ordinaire, le Vendeur est responsable - quel que soit le motif juridique - dans la mesure permise par la loi - a) des dommages liés à une atteinte à la vie, au corps ou à la santé, ainsi que b) des dommages liés à la violation d'une obligation contractuelle importante (c'est-à-dire une obligation essentielle à la bonne exécution du contrat sur laquelle le partenaire contractuel s'appuie généralement et peut légitimement s'appuyer) ;
Dans ce cas, la responsabilité du Vendeur est toutefois limitée au remboursement des pertes prévisibles et typiques au moment de la conclusion du contrat.
Les restrictions de responsabilité prévues à la clause 3.2 ne s'appliquent pas si le Vendeur a frauduleusement dissimulé un défaut ou s'il a fourni une
garantie concernant la qualité des marchandises. Les restrictions ne s'appliquent pas non plus en cas de réclamation au titre des lois applicables en matière de responsabilité du fait des produits.
4. Force Majeure
5. Droit de Résiliation
5.1 En cas de retard de livraison dont le Vendeur n'est pas responsable, ce dernier est en droit de prolonger le délai de livraison. Le Vendeur peut également adapter les quantités livrées, à moins que l'Acheteur n'apporte la preuve qu'une livraison partielle est déraisonnable.
5.2 En cas d'augmentation significative du coût des matières premières, des coûts énergétiques et/ou des coûts de transport, le Vendeur est en droit d'annuler la commande confirmée.
5.3 L'Acheteur ne peut faire valoir aucune réclamation au titre des clauses 5.1 ou 5.2.
6. Expédition et Transfert des Risques
6.1 Le risque de perte est transféré à l'Acheteur au moment de la remise des marchandises au premier transporteur, mais au plus tard au moment où les marchandises quittent l'usine du Vendeur.
6.2 En cas de parité de livraison autre que l'Incoterm Ex Works (EXW) 2020, le Vendeur est libre de choisir l'itinéraire de livraison et le type de transport, à l'exclusion de toute responsabilité.
6.3 L'Acheteur est tenu d'appeler et d'enlever rapidement les marchandises dès que le Vendeur l'informe qu'elles sont prêtes à être expédiées, à moins que le Vendeur ne convienne d'une autre date de livraison spécifique dans des cas exceptionnels. Dans le cas contraire, le Vendeur est autorisé à stocker les marchandises aux frais et aux risques de l'Acheteur, à la discrétion du Vendeur.
7. Garantie
7.1 En ce qui concerne les défauts, le Vendeur fournit une garantie pour une période de 12 mois (sauf si une durée de conservation plus courte est convenue) à compter de la livraison des marchandises. Le Vendeur peut, à sa seule discrétion, remédier aux défauts de la manière suivante : a) exécution supplémentaire par la correction du défaut (rectification), ou b) livraison d'une marchandise exempte de défaut (livraison de remplacement).
7.2 Si l'exécution complémentaire n'a pas eu lieu ou si un délai supplémentaire raisonnable fixé par l'Acheteur a expiré sans résultat, ou si cela n'est pas possible en vertu des dispositions légales applicables, l'Acheteur a le droit de résilier le contrat de base ou de réduire le prix d'achat. Toutefois, aucun droit de résiliation n'existe en cas de défauts mineurs. Les droits de l'Acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, les droits à des dommages-intérêts et au remboursement de dépenses inutiles, ne peuvent être exercés qu'en vertu de l'article 8 et sont exclus pour le reste.
7.3 Les droits de l'Acheteur en matière de défauts supposent qu'il ait procédé à une inspection à l'arrivée des marchandises immédiatement après la livraison, au plus tard dans les deux jours suivant la livraison, à moins que les marchandises ne soient destinées à une utilisation immédiate. Si un défaut est découvert lors de l'inspection à l'arrivée ou ultérieurement en cas de vices cachés, le Vendeur doit en être informé immédiatement par écrit, au plus tard dans les trois jours ouvrables suivant la livraison ou, en cas de vices cachés, immédiatement après leur détection, l'envoi de la notification dans les délais impartis étant suffisant pour le respect de la date limite susmentionnée. Si l'Acheteur ne procède pas à une inspection à l'arrivée en bonne et due forme et/ou ne notifie pas les défauts en temps utile, la responsabilité du Vendeur pour ces défauts est exclue.
7.4 Le Vendeur a le droit de faire dépendre la prestation supplémentaire au paiement par l'Acheteur du prix d'achat dû.
8. Autres Responsabilités
8.1 Sauf mention contraire dans les CGV, la responsabilité du Vendeur est engagée en cas de manquement aux obligations contractuelles et extracontractuelles conformément aux dispositions légales en vigueur.
8.2. Le Vendeur est tenu de verser des dommages-intérêts en cas d'intention délibérée et de négligence grave, quel qu'en soit le motif juridique. En cas de simple négligence, le Vendeur n'est responsable que dans les cas suivants:
a) pour les dommages liés à une atteinte à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé, ainsi que
b) pour les dommages liés à la violation d'une obligation contractuelle importante (c'est-à-dire une obligation essentielle à la bonne exécution du contrat sur laquelle le partenaire contractuel s'appuie habituellement et peut légitimement s'appuyer) ; dans ce cas, la responsabilité du Vendeur est toutefois limitée au remboursement des dommages prévisibles et typiques.
8.3 Les restrictions de responsabilité prévues à l'article 8.2 ne s'appliquent pas si le Vendeur a dissimulé frauduleusement un défaut ou s'il a fourni une garantie sur la qualité de la marchandise. Les restrictions ne s'appliquent pas non plus en cas de réclamation au titre des lois applicables en matière de responsabilité du fait des produits.
8.4. L'Acheteur ne peut résilier le contrat en raison d'un manquement qui ne concerne pas un défaut que si le Vendeur est responsable de ce manquement. Un droit de résiliation pour des raisons de commodité de la part de l'Acheteur est exclu. Dans le cas contraire, les dispositions légales et les conséquences juridiques s'appliquent.
9. Réserve de Propriété
9.1 Lors de la conclusion du contrat, le Vendeur se réserve la propriété de la marchandise livrée jusqu'au paiement intégral du prix d'achat, y compris toutes les créances accessoires, ou jusqu'au paiement d'un solde. L'Acheteur est tenu de conserver et d'entreposer les marchandises séparément jusqu'au paiement intégral et définitif.
9.2 L'Acheteur n'est pas autorisé à disposer de ces marchandises en dehors des opérations commerciales normales, par exemple en les mettant en gage ou en les donnant en garantie. L’Acheteur est tenu d'informer immédiatement le Vendeur de toute mise en gage imminente, de la réalisation d'une mise en gage ou de toute autre atteinte aux droits du Vendeur par un tiers.
9.3 Si les marchandises ou les services ne sont pas entièrement payés par l'Acheteur, ce dernier est autorisé à traiter ou à manipuler les marchandises livrées pour le compte du Vendeur, sans que ce dernier n'ait à en assumer la responsabilité. Le Vendeur devient copropriétaire des marchandises transformées au prorata de la proportion des livraisons du Vendeur par rapport à la valeur de l'objet produit. Si la marchandise livrée est transformée ou vendue sans transformation, l'Acheteur cède dès à présent au Vendeur les créances résultant de cette transformation ou de cette vente, à concurrence du montant des créances du Vendeur à titre de garantie. L'Acheteur est habilité à recouvrer ces créances pour le compte du Vendeur. Toutefois, le Vendeur se réserve le droit d'exiger le nom du débiteur et d'effectuer le paiement directement au Vendeur. Le Vendeur est tenu, à la demande de l'Acheteur, de libérer les garanties auxquelles il a droit, dans la mesure où la valeur des garanties du Vendeur dépasse de plus de 20 % celle des garanties à constituer. Le Vendeur est tenu de choisir les créances à garantir.
9.4 Si l'Acheteur ne respecte pas ses obligations de paiement à l'égard du Vendeur ou s'il manque à l'une des obligations liées à la réserve de propriété convenue, les paiements différés deviennent immédiatement exigibles. Dans ce cas, le Vendeur est en droit d'exiger la remise des marchandises et de les récupérer dans les locaux de l'Acheteur. L'Acheteur n'a aucun droit de possession. La reprise de la marchandise par le Vendeur n'entraîne pas automatiquement la résiliation du contrat de base.
10. Conditions de Paiement
10.1 Les factures sont payables immédiatement après la date de facturation, sans compensation ni déduction. En cas de retard de paiement, le Vendeur est en droit de facturer des intérêts moratoires applicables en vertu de la juridiction compétente dans le pays de résidence du Vendeur.
10.2 En cas de détérioration de la solvabilité de l’Acheteur, le Vendeur est en droit de réduire le délai de paiement fixé, d'exiger des paiements anticipés ou de résilier le contrat. Si l'Acheteur est en retard dans l'exécution d'une obligation de paiement envers le Vendeur, toutes les autres obligations de paiement deviennent immédiatement exigibles, même si le délai accordé pour l'obligation en question n'est pas encore expiré.
10.3 La compensation avec des contre-prétentions et la rétention de tout montant dû à l'Acheteur, quelle qu'en soit la raison, ne sont pas autorisées par l'Acheteur, à moins que ses contre-prétentions n'aient fait l'objet d'une décision judiciaire définitive ou n'aient été reconnues par écrit par le Vendeur.
11. Accords-cadres et Commandes sur Appel
11.1 Les accords-cadres et les commandes sur appel doivent être exécutés dans les délais convenus. Si la commande n'est pas exécutée à temps dans le cadre d'un délai fixé ou si un délai supplémentaire fixé expire sans résultat,
le Vendeur a le droit de choisir entre la résiliation des obligations de livraison, la facturation du reste de la marchandise à réceptionner ou l'exigence de dommages-intérêts pour cause d'inexécution.
12. Confidentialité
12.1 L'obligation de confidentialité prévue par la présente clause 12 s'applique à toutes les informations, données, dessins et connaissances de quelque nature que ce soit - avec ou sans indication de confidentialité - que le Vendeur ou une société affiliée divulgue à l'Acheteur en vertu d'une livraison lors de l'établissement du contact commercial et/ou de l'affaire sous forme orale, écrite, graphique, lisible par machine, électronique et/ou toute autre forme, ou dont l'Acheteur prend connaissance d'une autre manière ("informations soumises à la confidentialité"). Il s'agit en particulier (mais pas exclusivement) des éléments suivants:
Le savoir-faire, en particulier les recettes, toute connaissance relative à la production, à la manipulation, aux principes et aux fonctions, ainsi que toute instruction ou spécification de traitement;
tout autre secret d'entreprise et secret commercial tel que les bilans, les informations sur le financement, les protocoles de négociation et les résultats; tous les documents et informations qui sont soumis à des mesures de confidentialité techniques et organisationnelles et qui sont marqués comme confidentiels ou qui sont ou doivent être considérés comme confidentiels en raison du type d'information ou des circonstances de la transmission ;
12.2 L'Acheteur s'engage à garder strictement confidentielles toutes les informations soumises à la confidentialité et à prendre les mesures de confidentialité adéquates pour empêcher leur divulgation à des tiers non autorisés.
12.3 L'Acheteur s'engage envers le Vendeur notamment, mais sans s'y limiter, à,
a) à n'accorder l'accès aux informations soumises à la confidentialité qu'aux membres de son personnel qui en ont nécessairement besoin pour les besoins de leur activité (principe du "besoin de savoir") et qui sont liés par des dispositions au moins aussi strictes que celles énoncées dans la présente clause 12.
b) à n'utiliser les informations soumises à la confidentialité qu'à des fins internes dans le cadre de l'objet du contrat et, en dehors de cela, à ne pas les exploiter ou les reproduire directement ou indirectement à des fins commerciales (en particulier, mais sans s'y limiter, l'interdiction de ce que l'on appelle le "Reverse Engineering"- Rétro-Ingénierie) de toute autre manière - y compris pour tout autre usage personnel - ou à les faire exploiter ou reproduire par des tiers et, en ce qui concerne les informations soumises à la confidentialité, à ne pas demander de droits de propriété intellectuelle - en particulier, mais sans s'y limiter, des marques, des dessins, des brevets ou des modèles d'utilité. Dans le cas contraire, l'accord écrit préalable du Vendeur est requis.
c) ne pas copier mécaniquement ou reproduire ou numériser de quelque manière que ce soit les informations soumises à la confidentialité (collectivement dénommées "Copies").
12.4 Les obligations de confidentialité ne s'appliquent pas aux informations ou parties d'informations qui, de manière vérifiable
a) était déjà en possession de l'Acheteur au moment de sa divulgation par le Vendeur et qui n'est pas soumise à l'obligation de maintenir la confidentialité imposée par le Vendeur; ou
b) a été expressément divulguée par écrit par le Vendeur; ou
c) sont accessibles au public par le biais de la presse ou d'autres sources accessibles au grand public; ou
d) qu'une autre partie rend accessible à l'Acheteur d'une manière légalement admissible;
La charge de la preuve de l'existence des circonstances susmentionnées constituant des exceptions incombe à l'Acheteur.
12.5 Si l'Acheteur est tenu, en vertu de la loi applicable ou d'une décision officielle ou judiciaire, de divulguer toute information soumise à la confidentialité, il doit immédiatement en informer le Vendeur par écrit et, dans une mesure raisonnable, lui donner la possibilité - dans la mesure du possible
- de s'opposer à cette divulgation et de prendre des mesures judiciaires de protection ou d'autres mesures appropriées.
13. Protection des Données
Le Vendeur enregistre et traite les données de ses clients en respectant scrupuleusement les dispositions applicables en matière de protection des données, que ce soit manuellement ou automatiquement, et uniquement à des fins contractuelles.
Les règles de protection des données du Vendeur auxquelles il est fait référence peuvent être consultées sur le site xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx- statement.
14. Propriété Intellectuelle
14.1 Sauf accord écrit contraire, toute propriété intellectuelle, y compris, mais
sans s'y limiter, tout savoir-faire, brevet, demande de brevet, secret commercial, marque (enregistrée ou non), droit d'auteur et dessin ou modèle découlant de ou lié à la livraison des biens et services du Vendeur (y compris
la documentation y afférente) demeure et/ou devient la propriété unique et exclusive du Vendeur ou de ses sociétés affiliées ou de leurs concédants de licence ("ADM"). Il est interdit à l'Acheteur de reproduire, de copier, de distribuer, d'effectuer de Rétro-Ingénierie ou d'utiliser d'une autre manière toute propriété intellectuelle liée à l'un des produits livrables du Vendeur et il lui est également interdit d'utiliser le savoir-faire ou les informations du Vendeur soumises à la confidentialité à toute autre fin, sauf si l'Acheteur et le Vendeur en conviennent spécifiquement par écrit. La vente de biens ou de services ne doit pas être interprétée (ni explicitement ni implicitement) comme l'octroi d'une licence d'utilisation des droits de propriété intellectuelle détenus par le Vendeur.
14.2 Si le Vendeur développe ou fabrique des biens ou exécute des services sur la base de spécifications de l'Acheteur et que ces spécifications font ou font l'objet de réclamations de tiers pour violation de la propriété intellectuelle, l'Acheteur s'engage à indemniser immédiatement le Vendeur et à le dégager de toute responsabilité à l'égard de ces réclamations à la première demande. L'obligation d'indemnisation concerne tous les coûts encourus par le Vendeur en rapport avec ces réclamations.
14.3 Le Vendeur ne garantit pas que l'utilisation par l'Acheteur des services, marchandises et produits finis (produits finis) fournis ne porte pas atteinte aux droits de tiers.
14.4 L'Acheteur ne contestera aucune propriété intellectuelle du Vendeur, qu'elle soit enregistrée ou non, devant les tribunaux ou toute autorité publique, et retirera toute action judiciaire ou administrative et cessera toute activité initiée à cet effet.
15. Droit Applicable et Juridiction
Le droit du siège du Vendeur s'applique aux relations juridiques entre le Vendeur et l'Acheteur ou leurs successeurs légaux respectifs. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est expressément exclue. Le siège du Vendeur est également le lieu de juridiction exclusif. Toutefois, le Vendeur a également le droit d'intenter une action en justice au siège de l'Acheteur.
16. Sanctions et Clause Anti-Boycott
Chaque partie déclare et garantit à l'autre, au mieux de sa connaissance, que ni elle ni aucune personne ou entité qui la possède ou la contrôle, ou qu'elle possède et contrôle, n'est une cible désignée d'une ou de plusieurs sanctions commerciales et/ou économiques et/ou financières (y compris, mais sans s'y limiter, toute loi, réglementation, ordonnance, résolution, décret, mesure restrictive ou autre exigence ayant force de loi), adoptées par les États-Unis, l'Union européenne (ou ses États membres respectifs), les Nations unies, la Suisse ou le pays d'origine des marchandises (collectivement dénommées "sanctions"). Chaque partie convient et s'engage envers l'autre à ce que ses agents, sous-traitants et représentants se conforment pleinement aux exigences de toutes les sanctions applicables dans le cadre de l'exécution du présent contrat.
Le Vendeur convient et s'engage envers l'Acheteur à ce que les biens ne proviennent pas, directement ou indirectement, d'un navire ou d'un transporteur appartenant à, battant pavillon de, affrété, géré ou contrôlé, directement ou indirectement, par un pays, une personne, une entité ou un organisme, ni ne soient transportés sur un tel navire ou transporteur, ou dans le cadre d'une activité commerciale, qui amènerait l'Acheteur ou une personne soumise à la juridiction américaine à enfreindre les sanctions applicables et/ou les contrôles à l'exportation ou à la réexportation. Si l'Acheteur l'exige, le Vendeur lui fournira la documentation appropriée afin de vérifier l'origine de la marchandise. L'Acheteur a le droit de refuser tout pays d'origine, navire, itinéraire de transit, personne ou entité soumis à des restrictions qui feraient que l'exécution du présent contrat violerait les sanctions applicables ou qui feraient que l'Acheteur ou ses agents, contractants ou représentants ou une personne soumise à la juridiction des États-Unis violeraient ou seraient pénalisés par les sanctions applicables.
L'Acheteur accepte et s'engage envers le Vendeur à ce que les marchandises ne soient pas :
i. revendus à;
ii. éliminés par; ou
iii. transportés sur un navire ou par un transporteur appartenant à, battant pavillon de, affrété, géré ou contrôlé par, directement ou indirectement vers,
un pays, une personne ou une entité, ou dans le cadre d'une activité commerciale, qui ferait en sorte que le Vendeur ou une personne soumise à la juridiction des États-Unis viole les sanctions applicables et/ou les contrôles à l'exportation ou à la réexportation. Si le Vendeur l'exige, l'Acheteur fournira au Vendeur les documents appropriés afin de vérifier la destination finale des marchandises. Le Vendeur a le droit de refuser toute destination restreinte, tout navire, tout itinéraire de transit, toute personne ou entité qui ferait en sorte que l'exécution du présent contrat viole les sanctions applicables ou qui ferait en sorte que le Vendeur ou ses agents, contractants ou représentants ou une personne soumise à la juridiction des États-Unis viole les sanctions applicables ou soit pénalisé par celles-ci.
L'Acheteur déclare et garantit en outre qu'il n'effectuera pas le paiement des marchandises par l'intermédiaire d'un pays, d'une banque ou d'une autre entité, d'un organisme ou d'une installation qui amènerait le Vendeur ou une personne relevant de la juridiction américaine, directement ou indirectement, à enfreindre les sanctions applicables ou à être pénalisé par celles-ci. Si le paiement des marchandises est entravé, bloqué, retardé ou empêché pendant plus de trois jours ouvrables en raison de sanctions ou de leur applicabilité présumée, l'Acheteur fera tout son possible pour effectuer le paiement par d'autres moyens légaux qui ne violent pas, directement ou indirectement, les sanctions (dans la mesure où elles s'appliquent ou sont appliquées ou mises en œuvre par des banques, des gouvernements ou d'autres autorités légalement constituées), à moins que ces problèmes de paiement ne résultent d'une violation des sanctions par le Vendeur.
Les parties ne coopéreront pas, n'accepteront pas et ne se conformeront pas à des conditions ou demandes, y compris des demandes documentaires, qui violent ou sont autrement interdites ou pénalisées en vertu des lois ou réglementations anti-boycott des États-Unis.
Sans préjudice de ce qui précède, les parties acceptent de coopérer avec les demandes raisonnables d'informations et/ou de preuves documentaires formulées par l'autre partie pour étayer et/ou vérifier le respect de la présente clause.
17. Clause Anticorruption
Chaque partie convient et s'engage envers l'autre à respecter pleinement, dans le cadre du présent contrat, l'ensemble des lois, règlements, ordonnances, résolutions, décrets, mesures restrictives et/ou autres exigences ayant force de loi aux États-Unis, dans l'Union européenne (ou dans ses États membres respectifs), aux Nations unies, en Suisse ou dans le pays d'origine des marchandises, en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent (la "législation applicable"). En particulier, chaque partie déclare, garantit et s'engage envers l'autre à ne pas, directement ou indirectement,
a) payer, offrir, donner ou promettre de payer ou d'autoriser le paiement de toute somme d'argent ou autre chose de valeur à, ou conférer un avantage financier à :
i. un fonctionnaire, un agent ou un employé d'un gouvernement ou d'un ministère, d'une agence ou d'un instrument d'un gouvernement;
ii. un fonctionnaire ou un employé d'une organisation internationale publique;
iii. toute personne agissant à titre officiel pour ou au nom d'un gouvernement ou d'un département, d'une agence ou d'un instrument d'un tel gouvernement ou d'une organisation internationale publique;
iv. tout parti politique ou son représentant, ou tout candidat à une fonction politique;
v. toute autre personne, individu ou entité à la suggestion, à la demande, sur instruction ou au profit de l'une des personnes et entités susmentionnées; ou
b) s'engager dans d'autres actes ou transactions:
dans chaque cas, si cela est en violation ou en contradiction avec la législation applicable, y compris, sans s'y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (U.S. Foreign Corrupt Practices Act) et la législation nationale applicable mettant en œuvre (en tout ou en partie) la convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales.
18. Dispositions Complémentaires
La nullité d'une ou de plusieurs de ces dispositions n'affecte pas la validité des autres clauses. Dans ce cas, la clause qui se rapproche le plus de l'objet du contrat se substitue aux dispositions invalides.
Section 1 – Santé & Bien-être
Les conditions particulières suivantes s’appliquent à la vente et à la livraison d’enzymes, de séquences d’ADN, de produits botaniques, d’ingrédients d’huiles spéciales, et de produits post/pré/probiotiques (“Marchandises”) et aux services connexes lorsqu’ils sont vendus par les entités suivantes:
- Biopolis, S.L. (Espagne)
- ADM Cork H&W Ltd. (Irlande)
- ADM Protexin Ltd. (Royaume-Uni)
- Société Industrielle des Oléagineux, S.A.S. (France)
- ADM Denmark A/S (Danmark)
- ADM Wild Valencia, S.A.U. (Espagne)
En cas de conflit entre les CGV énoncées dans la partie 1 et les conditions particulières énoncées ci-après (section 1 - Santé et Bien-être), ce sont ces dernières qui prévalent.
1. Garantie - Responsabilité
1.1 L'Acheteur ne fera aucune réclamation concernant les produits, y compris, mais sans s'y limiter, des réclamations relatives aux bienfaits des produits pour la santé, sans avoir obtenu au préalable l'accord écrit d'ADM. L'Acheteur tiendra ADM et les sociétés affiliées d'ADM à l'écart et les indemnisera pour toute poursuite, réclamation ou perte de tiers dans la mesure où elle découle de ou est liée à des déclarations ou réclamations faites par l'Acheteur ou en son nom concernant les produits ou les produits finis contenant les produits ("Produits Finis"). En cas d'utilisation non autorisée d'allégations ou d'allégations relatives à la santé, l'Acheteur doit cesser de faire de telles allégations à la demande d'ADM.
1.2 L'Acheteur n'a aucun droit de réduire le prix d'achat une fois qu'il a été convenu entre les parties.
1.3 Toute réclamation de l'Acheteur pour des défauts visibles dans la fabrication et la fourniture des marchandises doit être faite par écrit avec une documentation complète dans les quinze (15) jours calendaires suivant la livraison des marchandises concernées. Dans la mesure où ADM confirme que l'un de ces défauts est dû au processus de fabrication, ADM fera tous les efforts raisonnables, sans frais pour l'Acheteur, pour remplacer rapidement (au plus tard dans les huit (8) semaines ouvrables) la quantité de marchandise(s) défectueuse(s) attribuable(s) à la faute d'ADM. L'Acheteur fournira à ADM les échantillons pertinents de marchandises supposées défectueuses afin qu'ADM puisse procéder à une analyse interne.
1.4 Les réclamations de l'Acheteur concernant les défauts exigent qu'il ait procédé à une inspection à l'arrivée des marchandises immédiatement après la livraison, au plus tard dans les deux jours suivant la livraison, à moins que les marchandises ne soient destinées à une utilisation immédiate. Si ADM conteste la réclamation de l'Acheteur concernant des défauts visibles ou cachés dans les marchandises concernées qui ne sont pas conformes aux spécifications, le litige sera soumis à un laboratoire indépendant (qui agira en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre) désigné d'un commun accord par les parties. Si les parties ne parviennent pas à désigner mutuellement un laboratoire indépendant dans un délai de dix
2. Propriété Intellectuelle; Xxxxxxx et Marques; Réclamations
2.1 Propriété intellectuelle. La "propriété intellectuelle" comprend, sans s'y limiter, le savoir-faire, les brevets, les demandes de brevet, les secrets commerciaux, les marques et les dessins et modèles, tous liés aux marchandises et/ou aux services. Tous les droits de propriété intellectuelle découlant des produits et/ou services ou liés à ceux-ci appartiennent exclusivement à ADM et peuvent également s'étendre aux produits finis, le cas échéant. La vente des produits et/ou services par le Vendeur à l'Acheteur ne doit pas être interprétée comme accordant, implicitement ou explicitement, une licence à l'Acheteur pour l'utilisation des droits de propriété intellectuelle pour les compositions contenant les produits et/ou les applications des produits et/ou services.
2.2 Absence de contestation. L'Acheteur ne contestera pas la propriété intellectuelle d'ADM, qu'elle soit enregistrée ou non, devant les tribunaux ou toute autorité publique, et retirera toute action judiciaire ou administrative et cessera toute activité entreprise à cet effet.
2.3 Pas de licence de marque en l'absence d'un accord écrit de licence de marque. L'Acheteur reconnaît qu'ADM et les sociétés affiliées d'ADM sont les seuls propriétaires de toutes les marques d'ADM. L'Acheteur ne peut revendre des produits portant une marque ADM qu'à la condition que les produits soient intacts et n'aient pas été retirés de l'emballage d'origine portant la marque ADM. L'Acheteur n'acquiert aucune licence sur les marques commerciales appartenant à ADM ou aux sociétés affiliées d'ADM en vue de leur utilisation dans les étiquettes ou le matériel promotionnel de l'Acheteur, y compris les marques commerciales qu'ADM utilise pour les produits lorsque ceux-ci sont combinés à d'autres ingrédients pour former un produit de l'Acheteur ou des produits finis. Toute utilisation des marques d'ADM par l'Acheteur, que ce soit pour le marquage des ingrédients (c'est-à-dire l'utilisation des marques d'ADM sur les produits finis pour indiquer les produits ou en faire la publicité) ou autre, nécessitera un accord de licence écrit distinct avec ADM ou les sociétés affiliées d'ADM, établissant les lignes directrices de cette utilisation. En l'absence d'un tel accord, toute référence aux produits d'ADM sur les produits finis de l'Acheteur sera faite uniquement par le nom scientifique/générique de ces produits d'ADM. Si l'Acheteur souhaite utiliser l'une des marques commerciales d'ADM, il doit contacter ADM en vue d'un accord de licence de marque commerciale et fournir à ADM des informations sur les produits finis et les pays spécifiques où l'utilisation sous licence est envisagée. L'octroi d'une telle licence est à la seule discrétion d'ADM (mais l'octroi ne doit pas être refusé de manière déraisonnable).
2.4 Absence de droit d'enregistrer des marques de commerce ou des marques similaires. L'Acheteur n'utilisera ni n'enregistrera aucune marque identique ou similaire à une marque d'ADM ou contenant des éléments substantiels d'une telle marque. L'Acheteur est tenu d'annuler tout enregistrement de marque de l'Acheteur. ADM peut également demander à l'Acheteur de coopérer de bonne foi pour céder immédiatement cette marque, ainsi que tout fonds de commerce, aux frais de l'Acheteur, à toute entité désignée par ADM ou les sociétés affiliées d'ADM.
2.5 Pas de Rétro-Ingénierie ni de propagation. L'Acheteur n'analysera pas la composition chimique des marchandises dans le but de procéder à une Rétro-Ingénierie de la composition des marchandises. Lorsque les marchandises contiennent du matériel biologique, l'Acheteur ne doit pas extraire ou analyser la composition génétique, ni reproduire ou propager de quelque manière que ce soit le matériel biologique. Sauf autorisation écrite expresse d'ADM, l'Acheteur ne doit en aucun cas, directement ou indirectement, désosser, analyser ou identifier les marchandises, ni les désassembler, ni procéder à un séquençage ou à une cartographie génétique, ni produire indépendamment l'une ou l'autre des marchandises, en tout ou en partie, pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice d'un tiers, que ce soit par l'Acheteur ou par une tierce partie.
2.6 L'Acheteur doit imposer des obligations à ses clients, licenciés ou affiliés. L'Acheteur doit imposer les obligations prévues par la présente section 1 à ses clients, licenciés ou affiliés auxquels il vend les produits ou qui utilisent les produits dans leurs produits finis.
2.7 Responsabilité de l'Acheteur. En cas de non-respect de l'une des conditions de la présente section 1 ou d'utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle, l'Acheteur est exclusivement responsable vis-à-vis du Vendeur. L'Acheteur doit également tenir ADM et les sociétés affiliées à ADM à l'abri de toute réclamation ou poursuite de tiers et indemniser ADM et les sociétés affiliées à ADM pour tout dommage et/ou perte subis, dans la mesure où ils découlent d'une violation intentionnelle ou par négligence de la présente section 1 ou d'une utilisation non autorisée intentionnelle ou par négligence de la propriété intellectuelle. À la demande d'ADM, l'Acheteur fera de son mieux pour atténuer tout risque pour ADM ou les sociétés affiliées d'ADM résultant d'une telle violation de la présente section 1 ou d'une utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle.
2.8 En cas d'utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle d'ADM dans ou avec les produits finis, l'Acheteur devra cesser la distribution des produits finis, l'utilisation de toute marque ADM ou autre propriété intellectuelle, ou corriger cette utilisation (y compris, mais sans s'y limiter, le rappel des produits / produits finis déjà sur le marché), comme peut le demander ADM. En cas d'utilisation non autorisée des marques d'ADM ou d'une marque similaire conformément à la clause 2.3, l’Acheteur est tenu de fournir toute preuve de cette utilisation dans un territoire donné à la demande d'ADM.
2.9 ADM ne garantit pas que l'utilisation des marchandises et des produits finis par l'Acheteur ne porte pas atteinte aux droits de tiers.
2.10 L'Acheteur reconnaît et accepte que les marchandises sont fournies à des fins de commercialisation ultérieure, soit seules, soit en tant que partie de produits finis. L'Acheteur reconnaît et accepte que les produits ou toute partie de ceux-ci ne soient pas utilisés à des fins de recherche ou dans le cadre de toute autre activité non expressément autorisée par le Vendeur. L'Acheteur n'utilisera pas les biens ou une partie de ceux-ci dans le cadre de ses recherches ou de celles de ses sociétés affiliées ou d'un tiers, et l'Acheteur ou ses sociétés affiliées ne revendiqueront pas les biens ou une partie de ceux-ci comme faisant partie des droits de propriété intellectuelle de l'Acheteur ou de ses sociétés affiliées qui en découlent (y compris, mais sans s'y limiter, les demandes de brevet), entre autres, à
moins qu'il
n'existe un accord écrit distinct avec l'Acheteur à cet égard.
3. Droit Applicable et Juridiction
Sauf convention contraire, le contrat de vente est régi par le droit matériel suisse, à l'exclusion de tout autre droit.
L'applicabilité de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises est exclue. Tous les litiges découlant des contrats de vente auxquels s'appliquent les présentes conditions ou en rapport avec ceux-ci seront exclusivement réglés par les tribunaux compétents de Zurich, en Suisse.