Préambule

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

(Décembre 2016) v.1

Préambule

1. Sauf accord contraire écrit des parties, les présentes conditions générales d’achat (« CGA ») s’appliqueront à toute livraison de Marchandises effectuée en vertu d’un contrat d’achat distinct incluant toutes conditions particulières (un

« Contrat d’Achat ») conclu entre une entité du Groupe Alfa Laval (l’« Acheteur ») et le Fournisseur des Marchandises (le

« Fournisseur ») et s’appliqueront aussi à tout bon de commande de Marchandises (un « Bon de Commande ») émis en vertu d’un Contrat d’Achat ou de manière autonome. Tout Contrat d’Achat ou Bon de Commande (en ce compris les présentes CGA) relatif aux Marchandises est dénommé ci-après le « Contrat ».

2. En cas de divergences ou de contradictions, les documents constituant le Contrat devront être interprétés dans l’ordre de préséance suivant, par ordre d’importance décroissante : le Bon de Commande, le Contrat d’Achat (le cas échéant) et les présentes CGA. Le Contrat représente l’intégralité de l’accord des parties et annule et remplace l’ensemble des accords et des ententes écrits ou oraux antérieurs conclus entre les parties relatifs à l’objet du Contrat. Tous termes et conditions proposés par le Fournisseur ne s’appliqueront que dans la mesure où ils auront été expressément acceptés par écrit par l’Acheteur.

Définitions

3. En sus des autres termes définis aux présentes, les termes et les expressions suivants commençant par une majuscule auront le sens suivant lorsqu’ils sont utilisés dans les présentes CGA :

Affiliée(s)	désigne, à l’égard d’une partie, toute entité contrôlant, contrôlée par, ou placée sous contrôle commun avec ladite partie, étant précisé que contrôle signifie le contrôle d’au moins 50 pour cent des actions avec droit de vote ou de toute autre participation dans l’entité concernée.
Information Confidentielle	désigne toute information ou tout élément, de nature commerciale ou technique, divulgué au Fournisseur par ou pour le compte de l’Acheteur ou de l’une quelconque de ses Affiliées relatif(ve)s au Contrat, expressément identifié(e)s ou non comme étant confidentiel(le)s au moment de leur divulgation, sauf si lesdites informations sont déjà dans le domaine public ou ont été obtenues par le Fournisseur auprès d’une source elle-même non soumise à une obligation de confidentialité, comme attesté par des documents écrits. Les Informations Confidentielles incluent également toutes informations relatives à l’existence du Contrat.
Défaut	désigne tout défaut dans la conception, le matériel ou la fabrication, toutes déficiences et différences entre les Marchandises livrées et les Marchandises spécifiées dans le Contrat ; tout défaut de conformité, d’exécution (ou de respect) des Marchandises par rapport à toute exigence ou garantie prévue par le Contrat, ou à tout droit applicable ou toute norme de l’industrie généralement reconnue.
Force Majeure	désigne tous évènements échappant au contrôle des parties qui sont imprévisibles et inévitables et/ou insurmontables, qui n’étaient pas connus au moment de l’acceptation d’un Contrat et qui empêchent en tout ou partie

	l’exécution par l’une ou l’autre des parties. Les grèves, blocages ou autres actions ou conflits salariaux uniquement liés au Fournisseur et/ ou à son/ses sous-traitant(s) ou représentant(s) ne seront pas considérés comme des évènements de Force Majeure.
Marchandises	désigne tous biens, composants, équipements, pièces, prototypes, outils, matériaux, produits chimiques, dessins, documents, emballages et fournitures, logiciels (livrés avec les Marchandises ou séparément) et les travaux ou services y afférents, qui sont produits, vendus ou livrés par le Fournisseur en vertu des présentes CGA.
Droits de Propriété Intellectuelle	désigne tous droits sur un brevet, un dessin et modèle, un droit d’auteur, une marque, un nom commercial et tous autres droits incorporels, y compris les droits sur le savoir-faire et les demandes d’enregistrement y afférentes, ainsi que tous droits offrant une protection similaire partout dans le monde.
Défaut Systématique	désigne un Défaut affectant plus de deux (2) pour cent des Marchandises identiques ou similaires (i) livrées en vertu du Contrat ou (ii) provenant d’un lot de production déterminé.

Champ d’application du Contrat

4. Le Contrat recouvre la fabrication, l’assemblage, la réalisation de tests, la fourniture et la livraison des Marchandises par le Fournisseur sur le lieu de livraison convenu (y compris la prestation de services y afférents), ainsi que toutes les responsabilités et obligations stipulées dans le Contrat ou impliquées par ce dernier.

5. Le Contrat recouvre aussi la fourniture à l’Acheteur, sans frais supplémentaire et sous la forme et dans le format requis par l’Acheteur, de toutes les informations pertinentes relatives à la fabrication et aux matériaux des Marchandises, y compris les licences, permis, certificats, notices, listes de colisage, marquages des Marchandises et déclarations d’utilisation de produits chimiques réglementés dans les matériaux d’emballage ou la production des emballages.

6. Le Fournisseur remettra également, sans frais supplémentaire, les certificats adéquats ou la documentation correspondante certifiant la conformité aux stipulations du Contrat et à toutes les lois et réglementations applicables, y compris les certificats concernant l’étendue et les résultats des tests réalisés, ainsi que les certificats du produit relatifs au pays d’origine et à la classification des exportations.

Bon de commande

7. Lorsqu’il souhaitera acheter des Marchandises, l’Acheteur remettra au Fournisseur un Bon de Commande par courrier ou par voie électronique (par ex. via le système de commande de l’Acheteur).

8. Le Fournisseur devra confirmer ou refuser le Bon de Commande par écrit sous trois (3) jours ouvrés à compter de sa réception. Dans le cas où un Bon de Commande n’aurait pas été confirmé ou aurait été refusé dans le délai susmentionné, le Bon de Commande sera réputé avoir été confirmé par le Fournisseur. Le Fournisseur ne pourra pas refuser un Bon de Commande sans raison valable.

9. L’Acheteur ne sera pas lié par un Bon de Commande dans le cas où la confirmation de la commande par le Fournisseur contiendrait des modifications par rapport au Bon de Commande émis par l’Acheteur, sauf si l’Acheteur les accepte expressément par écrit.

10. Il est entendu que toutes prévisions émises par l’Acheteur ne sont pas juridiquement engageantes, mais sont émises aux seules fins de planification.

Modification de la commande

11. L’Acheteur se réserve le droit (sans aucune indemnisation due au Fournisseur) de reporter la date de livraison mentionnée dans un Bon de Commande s’agissant de la livraison de l’intégralité ou d’une partie des Marchandises commandées (suspension). La période de suspension maximale par Bon de Commande sera de 120 jours.

12. L’Acheteur pourra modifier ou annuler tout ou partie d’un Bon de Commande. Dans ce cas, l’Acheteur devra rembourser au Fournisseur, dans la limite du raisonnable, les frais et les coûts effectivement engagés par le Fournisseur, dûment prouvés et directement liés à la modification ou à l’annulation du Bon de Commande. Le Fournisseur devra produire des pièces justificatives suffisantes pour convaincre l’Acheteur de l’engagement effectif des frais et des coûts dont le Fournisseur réclame le remboursement.

13. Le Fournisseur ne pourra pas apporter de modification aux cahiers des charges, aux instructions, aux méthodes de production, aux composants ou aux matériaux des Marchandises convenus sans avoir obtenu l’autorisation écrite de l’Acheteur préalablement à la mise en œuvre de ladite modification.

Prix et Paiement

14. Sauf stipulation contraire prévues au Contrat, le prix des Marchandises : (i) est un prix fixe et aucune modification unilatérale des prix n’est autorisée, (ii) est exprimé hors TVA mais toutes taxes et droits applicables compris et payable au moment de la livraison ou après celle-ci et (iii) inclut toutes dépenses de stockage, de manutention et d’emballage, ainsi que tout autre frais et toute autre dépense du Fournisseur.

15. Les factures devront indiquer le numéro de Bon de Commande, le type de Marchandises, la quantité livrée et la somme totale facturée pour les Marchandises concernées. Les factures devront en outre préciser le numéro de TVA, le numéro de tarif douanier, le pays d’origine et le numéro ECCN (numéro de classification pour le contrôle des exportations) applicable.

16. Sauf accord contraire écrit des parties, les factures devront être réglées dans les quarante-cinq (45) jours fin de mois à compter de la date d’émission de la facture.

17. Le paiement ne vaudra pas acceptation de la livraison ou du montant facturé.

18. L’Acheteur sera en droit de compenser tout montant dû par le Fournisseur au titre du Contrat et de tout autre accord passé entre l’Acheteur (ou toute Affiliée de l’Acheteur) et le Fournisseur avec toute somme due au Fournisseur au titre du Contrat et pourra retenir ledit montant correspondant.

Livraison

19. Le respect par le Fournisseur du délai de livraison convenu est une obligation essentielle du Contrat. Aucune livraison partielle et/ou anticipée de Marchandises ne pourra intervenir sans l’accord exprès préalable et écrit de l’Acheteur.

20. La livraison devra être effectuée à la date calendaire spécifiée dans le Bon de Commande. Si le délai de livraison est exprimé en semaine(s), ledit délai commencera à la date de prise d’effet du Bon de Commande concerné. Le numéro du Bon de Commande et les marques d’expédition requises devront figurer sur les documents d’expédition.

21. Sauf stipulation contraire du Contrat, le Fournisseur livrera les Marchandises FCA (tel que ce terme est défini dans les INCOTERMS 2010 (ou la version en vigueur à la date du Bon de Commande)) sur le site de production de l’Acheteur. Les services seront fournis conformément à accord distinct entre les parties.

22. L’Acheteur ne sera pas tenu d’effectuer des inspections, de quelque nature que ce soit, sur les Marchandises livrées, sauf si, et dans la mesure où, il en a été explicitement convenu entre les parties ou lorsque la loi l’exige.

Retard de livraison

23. Dans l’hypothèse où le Fournisseur aurait des raisons de penser qu’un retard dans la livraison des Marchandises (y compris la prestation de services) pourrait avoir lieu, il devra en informer l’Acheteur et le confirmer ensuite par écrit, en précisant les raisons de ce retard et sa durée probable ainsi que les mesures prévues pour y remédier.

24. En cas de retard de livraison des Marchandises, l’Acheteur aura droit à des pénalités de retard s’élevant à un (1) pour cent du prix des Marchandises pour chaque semaine de retard commencée, dans la limite de dix (10) pour cent du prix. Les parties conviennent que la somme fixée correspond à une estimation juste et raisonnable du préjudice effectif de l’Acheteur et ne saurait être considérée comme une pénalité comminatoire. Le Fournisseur versera ces pénalités de retard à l’Acheteur dans les quatorze (14) jours suivant la notification du Fournisseur à ce sujet.

25. En cas d’atteinte du plafond des pénalités de retard mentionnées ci-dessus, l’Acheteur pourra, à sa discrétion :

a) annuler le Bon de Commande, auquel cas le Fournisseur devra rembourser tous les paiements effectués par l’Acheteur pour les biens concernés, sans préjudice du droit de l’Acheteur de réclamer des pénalités de retard conformément à la clause 24 (ci- dessus) et (le cas échéant) à la clause 25.b (ci- dessous) ; ou

b) reprogrammer la date de livraison. En cas de retard de livraison excédant la nouvelle date de livraison, l’Acheteur sera en droit de réclamer des pénalités de retard libératoires en application de la clause 24 (ci- dessus).

26. Ledit droit aux pénalités de retard sera sans préjudice du droit à toute autre réparation prévue par le Contrat ou par le droit applicable.

Emballage et Marquage des Marchandises

27. Le Fournisseur s’assurera que le marquage et les emballages des Marchandises sont conformes à toutes les lois, les réglementations et les normes industrielles applicables et à toutes les instructions données par l’Acheteur. Le Fournisseur s’assurera que chaque caisse, conteneur, boîte, pièce soit marqué(e) séparément, de manière indélébile et conformément aux instructions de l’Acheteur. Le type et la qualité d’emballage devront être tels que les marchandises soient protégées contre tout dommage et détérioration lors de leur transit vers l’endroit de livraison convenu et durant leur stockage en extérieur et tels que le détenteur des Marchandises puisse être indemnisé au titre d’une police d’assurance transport ordinaire en cas de dommage subi par les Marchandises. Aucune instruction de marquage ou d’emballage ne pourra être interprétée comme limitant l’obligation de marquer et d’emballer des Marchandises du Fournisseur.

28. Les matériaux utilisés pour l’emballage des Marchandises devront être issus de ressources renouvelables. Les matériaux d’emballage provenant de forêts intactes sont interdits. Toute utilisation de produits chimiques réglementés figurant sur la liste noire et sur la liste grise d’Alfa Laval (pouvant faire l’objet de modifications), consultable sur le site xxx.xxxxxxxxx.xxx, dans les matériaux d’emballage ou dans la production de ces derniers devra être déclarée par écrit par le Fournisseur au moment de la livraison. L’emballage devra être fabriqué de sorte que : (i) le volume et le poids soient limités au volume minimum requis pour assurer la sécurité, l’hygiène et la réception et (ii) que la présence de matériaux toxiques et autres substances et matériaux dangereux dans les matériaux d’emballage ou dans les composants de ces derniers soit réduite au minimum en ce qui concerne les émissions, les cendres ou le lixiviat, au moment de leur élimination. L’emballage devra être conçu, produit et commercialisé de façon à permettre le réemploi, la récupération et le recyclage des matériaux et à avoir un impact minime sur l’environnement lors de leur élimination.

Les matériaux d’emballage en bois devront être traités conformément aux Normes Internationales pour les Mesures Phytosanitaires No. 15 (NIMP 15) prescrites par la directive IPPC et l’Organisation des Nations unies pour l’alimentation et l’agriculture.

29. Si l’Acheteur en fait la demande, le Fournisseur devra reprendre tout matériau d’emballage à ses frais. Le numéro de Bon de Commande et les marques d’expédition requises devront figurer dans les documents d’expédition.

Transfert du Risque et de Transfert de la Propriété

30. Les risques afférents aux Marchandises seront transférés à l’Acheteur conformément aux INCOTERMS convenus visés à la clause 21. La propriété des Marchandises sera transférée à l’Acheteur au même moment.

Garanties

31. Le Fournisseur garantit que les Marchandises (et chaque pièce de ces dernières) :

(a) sont exemptes de tout Défaut ; et

(b) sont conformes à toutes les caractéristiques, spécifiées ou implicites, des Marchandises, et

(c) sont sûres et adaptées à la fonction et à l’utilisation auxquelles les Marchandises sont destinées.

32. Sans préjudice de la portée générale de la clause 31, le Fournisseur garantit que les Marchandises ne contiennent pas d’amiante et ne sont pas contaminées par des matières radioactives, y compris, mais sans s’y limiter, par du Cobalt 60.

33. Le Fournisseur devra, sans préjudice de tout autre recours à la disposition de l’Acheteur au titre du Contrat ou du droit applicable, immédiatement réparer ou remplacer (à la discrétion de l’Acheteur) toutes Marchandises ou toute pièce de ces dernières, qui aura été considérée, dans un délai de trente-six (36) mois suivant la livraison complète des Marchandises (la « Période de Garantie »), comme étant affectée d’un Défaut. En ce qui concerne les Défauts non apparents (c’est-à-dire les Défauts qui ne sont pas détectables au moyen d’une inspection raisonnable), la Période de Garantie sera de 48 mois à compter de la livraison complète.

34. Les réparations seront effectuées à l’endroit où se trouvent les Marchandises, sauf si le Fournisseur estime opportun en accord avec l’Acheteur, que les Marchandises défectueuses (ou partie de ces dernières) lui soient retournées pour réparation ou remplacement. Les Marchandises retournées pour réparation ou remplacement le seront aux risques et à la charge du Fournisseur, y compris le démontage, l’installation, et si nécessaire, le transport, pour lesquels l’Acheteur suivra les instructions du Fournisseur.

35. Tout Défaut pourra être corrigé par l’Acheteur aux frais du Fournisseur et sans que cela n’entraîne une quelconque limitation des garanties du Fournisseur, dans le cas où :

(a) le Défaut est sans gravité, et/ou

(b) la situation est urgente, et/ou

(c) le Fournisseur ne parvient pas à éliminer le Défaut en temps voulu.

Dans la mesure du possible, l’Acheteur devra préalablement informer le Fournisseur de son intention d’éliminer le Défaut. En cas de travaux visant à remédier au Défaut et réalisés avec succès par l’Acheteur ou par un tiers, le Fournisseur devra rembourser à l’Acheteur tous les coûts raisonnables exposés par l’Acheteur pour la remise en état.

36. La Période de Garantie des Marchandises sera prolongée d’une durée équivalente à celle pendant laquelle, en raison du Défaut, les Marchandises n’ont pas pu être utilisées pour l’usage auquel elles étaient destinées. Après réparation ou remplacement total ou partiel des Marchandises, une nouvelle garantie sera consentie sur l’objet de la réparation ou du remplacement pour une durée équivalant à la Période de Garantie initiale, mais calculée à compter de la date de fin de réparation ou de remplacement des Marchandises défectueuses.

37. Le Fournisseur devra remédier à tout Défaut Systématique des Marchandises apparaissant dans les cinq (5) années suivant la livraison. En cas de Défaut Systématique, le Fournisseur devra également : (i) réparer ou remplacer, sans aucun frais pour l’Acheteur, les Marchandises livrées concernées jusqu’à ce que le Défaut Systématique soit réparé par le Fournisseur et (ii) indemniser l’Acheteur au titre de tous coûts et frais engagés, directement ou indirectement, par l’Acheteur, en lien avec : (i) des enquêtes visant à estimer l’étendue du Défaut Systématique et (ii) un rappel total ou partiel de tout équipement dans lequel les Marchandises concernées ont été intégrées, à condition que le retrait soit dû au Défaut Systématique.

38. Dans le cas où un sous-traitant proposerait une garantie plus étendue que la garantie accordée par le Fournisseur en vertu du Contrat, le Fournisseur devra faire en sorte que le bénéfice de ladite garantie soit cédé à l’Acheteur, lorsque nécessaire.

39. Les droits et recours énoncés dans les présentes CGA sont sans préjudice des droits de l’Acheteur concernant tout Défaut affectant les Marchandises et survenant après l’expiration de la Période de Garantie et des autres droits et recours accordés à l’Acheteur par le droit applicable ou en justice.

Propriété Intellectuelle

40. Le Fournisseur garantit que les Marchandises, ou les importations, les ventes, la commercialisation ou l’utilisation de ces dernières, ne violent pas les droits d’un tiers (y compris, mais sans s’y limiter, aucun Droit de Propriété Intellectuelle).

41. L’Acheteur et ses Affiliées se voient concéder par les présentes un droit et une licence mondial(e), irrévocable, perpétuel(le), à titre gratuit et cessible d’utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle (y compris les droits préexistants) sur les Marchandises (qu’ils soient compris dans les Marchandises ou livrés séparément). Cette licence inclut le droit de concéder des sous-licences.

42. En cas d’allégations de contrefaçon de droit de tiers sur tout ou partie des Marchandises, le Fournisseur devra, dans un délai raisonnable et à ses frais, soit faire en sorte que l’Acheteur et que les clients de l’Acheteur aient le droit de continuer à utiliser les Marchandises, soit modifier les Marchandises afin qu’elles soient non-contrefaisantes, soit encore remplacer lesdites Marchandises par des Marchandises non-contrefaisantes ayant une fonction et une qualité équivalentes.

43. Le Fournisseur défendra, indemnisera et tiendra l’Acheteur, ses Affiliées, clients, représentants et distributeurs, ainsi que leurs employés, dirigeants et autres représentants respectifs, indemne contre toutes réclamations, actions, demandes, procédures, tous préjudices, dommages, coûts, frais et dépenses (y compris tous frais de justice) subis ou engagés par l’un d’eux et résultant ou découlant d’une réclamation, d’une demande, de poursuites ou de toute autre action alléguant que les Marchandises, leur utilisation ou leur exploitation portent atteinte au droit d’un tiers (y compris, mais sans s’y limiter, un Droit de Propriété Intellectuelle).

Assurance

44. Sauf accord contraire des parties, le Fournisseur devra souscrire et maintenir une assurance responsabilité des produits et responsabilité civile avec une limite par sinistre d’au moins un million d’euros (ou une somme équivalente dans toute autre devise) et remettra, à la demande de l’Acheteur, une copie de l’attestation d’assurance. Si l’Acheteur en fait la demande, ladite assurance désignera l’Acheteur, ses Affiliées et ses clients comme assurés additionnels et l’assureur devra renoncer à tout droit de subrogation à l’encontre desdits assurés additionnels. Cette obligation ne dégagera le Fournisseur d’aucune responsabilité à l’égard de l’Acheteur.

Responsabilité

45. Le Fournisseur consent à défendre, garantir et indemniser l’Acheteur et l’une quelconque de ses Affiliées contre toute réclamation, poursuite, responsabilité, coût, préjudice, frais ou dommage (direct(e) ou indirect(e)) engagé(e) par l’un d’eux et relatif(ve) : (i) au décès ou à un dommage corporel

; ou (ii) à un dommage causé à des biens (autre qu’aux Marchandises) causé(e) par un Défaut affectant les Marchandises ou par tout acte ou toute omission imputable au Fournisseur, que l’Acheteur ou l’une quelconque de ses Affiliées ait contribué ou non à cette négligence ou à cette omission.

46. En sus de l’ensemble des autres recours convenus par les parties, le Fournisseur accepte d’indemniser l’Acheteur et ses Affiliées au titre de tout coût, frais, dépense, sanction, dommage (direct(e) ou indirect(e)) et de toute autre responsabilité et obligation de quelque nature que ce soit, découlant de toute réclamation, perte ou dommage relatif(ve) : (i) au non-respect par le Fournisseur de l’une quelconque de ses garanties ou obligations au titre du Contrat ; ou (ii) à une négligence ou à une faute du Fournisseur en lien avec les Marchandises ou avec la fabrication et la fourniture de Marchandises.

Documentation technique, Outils

47. Les droits et propriétés sur les documents et les supports, et tout Droit de Propriété Intellectuelle y figurant ou y afférent, relatifs à la fabrication et la fourniture des Marchandises ou une partie de ces dernières soumis au Fournisseur par ou au nom de l’Acheteur demeureront la propriété exclusive de l’Acheteur, seront soumis aux engagements de confidentialité ci-inclus et devront être rendus à l’Acheteur à sa demande. Le Fournisseur ne pourra utiliser ladite documentation et tout Droit de Propriété Intellectuelle y afférent qu’aux fins d’exécuter le Contrat.

48. Le Fournisseur sera tenu de remettre à l’Acheteur gratuitement, au moment de la livraison des Marchandises, des renseignements et des dessins suffisamment clairs et détaillés pour permettre à l’Acheteur d’assembler, de mettre en état de marche, de faire fonctionner et d’entretenir (y compris les réparations courantes) toutes les pièces des Marchandises. Sauf disposition réglementaire contraire applicable, ou sauf accord contraire entre les parties, ladite documentation sera transmise par fichier électronique et en anglais.

49. Si l’Acheteur ou l’une quelconque de ses Affiliées remet au Fournisseur, ou paye le Fournisseur pour, des outils, des modèles, des instruments de mesure, des emballages ou tout équipement similaire (« Outils ») devant être utilisés par le Fournisseur dans le cadre de l’exécution du Contrat, lesdits Outils seront dévolus à, ou demeureront la propriété de, l’Acheteur ou de ses Affiliées. Le Fournisseur n’aura le droit d’utiliser lesdits Outils et tout Droit de Propriété Intellectuelle y afférent qu’afin d’exécuter le Contrat, c’est-à- dire que le Fournisseur ne pourra utiliser les Outils en vue de fabriquer pour son propre compte ou pour celui d’un tiers.

L’Acheteur pourra reprendre et retirer les Outils s’il l’estime nécessaire ou, à la demande de l’Acheteur, le Fournisseur devra immédiatement retourner les Outils s’entendant rendus droits acquittés sur le site de fabrication de l’Acheteur ou sur un autre lieu de destination mentionné, le cas échéant, dans le Contrat. En aucun cas le Fournisseur ne sera en droit de conserver lesdits Outils.

50. Le Fournisseur entreposera, conservera et assurera les Outils conformément aux instructions fournies par l’Acheteur. Le Fournisseur marquera les Outils de telle manière que la propriété de l’Acheteur soit évidente. Toute réparation ou toute modification des Outils par le Fournisseur devra être précédée d’un accord écrit entre les parties. Dans le cas où l’un quelconque des Outils devrait être réparé, modifié ou remplacé, le Fournisseur devra en informer l’Acheteur et l’Acheteur décidera si et comment cela devra être fait, aux frais du Fournisseur.

51. Sauf accord préalable et écrit de l’Acheteur, le Fournisseur ne pourra pas vendre les Marchandises et/ou les Outils élaborés pour et/ou appartenant à l’Acheteur à toute autre entreprise autre qu’à l’Acheteur ou à toute Affiliée de l’Acheteur.

Audits et Tests

52. L’Acheteur ou son représentant pourra mener des audits du Fournisseur et de ses sous-traitants afin de s’assurer que le Fournisseur et ses sous-traitants respectent les termes du Contrat. Lesdits audits pourront être menés chaque fois que l’Acheteur l’estimera nécessaire. Les audits devront être annoncés à l’avance, en respectant un délai minimum de dix

(10) jours ouvrés.

53. Le Fournisseur sera tenu de fournir à l’Acheteur ou à son représentant toutes les informations nécessaires afin de déterminer si le Fournisseur se conforme au Contrat, y compris en termes de qualité des Marchandises et de processus de fabrication et de documentation du Fournisseur. Avant que les Marchandises ne soient mises à disposition de l’Acheteur aux fins d’inspection, la conformité des Marchandises aux spécifications figurant dans les dessins, les documents et dans toute autre documentation pertinente, ainsi que dans les références qui y figurent, sera soumise au contrôle et à l’approbation du Fournisseur.

54. Dans le cas où les parties ne se seraient pas accordées sur les procédures de test spécifiques afférentes aux Marchandises, les tests seront réalisés conformément aux bonnes pratiques généralement en usage dans le secteur. Dans le cas où le Contrat stipulerait qu’un test doit être réalisé en la présence conjointe de l’Acheteur et du Fournisseur, le Fournisseur notifiera par écrit à l’Acheteur la date et le lieu de réalisation desdits tests au moins deux semaines à l’avance.

55. Les tests réalisés en la présence des deux parties et les tests devant être réalisés par l’Acheteur dans les locaux du Fournisseur se dérouleront pendant les heures normales de travail et le Fournisseur sera tenu, sauf accord contraire, de fournir gratuitement tout le matériel de jaugeage, les outils, le matériel d’analyse, les locaux et le personnel pertinents nécessaires au bon déroulement des tests et de supporter tous les autres frais y afférents, à l’exclusion des dépenses personnelles tels que les frais de déplacement et de logement du personnel de l’Acheteur. L’Acheteur sera en droit de vérifier l’intégralité desdits matériel, outils et matériels d’analyse en concertation avec le Fournisseur. Outre les tests spécifiés dans les présentes, l’Acheteur sera en droit de vérifier que les Marchandises répondent aux exigences énoncées dans les dessins, descriptions et spécifications pertinents et dans toute autre documentation pertinente. Le Fournisseur sera tenu de mettre à disposition de l’Acheteur ou de son représentant toutes les installations et tout le personnel nécessaires pour les besoins desdites vérifications.

56. En cas de rejet de Marchandises par l’Acheteur, consécutif à un test, en raison de leur non-conformité aux exigences stipulées dans le Contrat, des mesures prises pour remédier à cette non-conformité et les résultats obtenus devront être communiqués avant que les Marchandises ne soient de nouveau inspectées par l’Acheteur.

57. L’approbation d’un test par l’Acheteur ne dégagera aucunement le Fournisseur de ses obligations au titre des présentes, y compris de sa responsabilité au titre des Défauts.

Conformité

58. Le Fournisseur sera tenu de respecter la charte éthique (Business Principles) d’Alfa Laval (pouvant faire l’objet de modifications) consultable sur le site internet du Groupe Alfa Laval xxx.xxxxxxxxx.xxx

59. Le Fournisseur sera tenu de se conformer, en ce qui concerne les Marchandises et la fourniture de Marchandises, à toutes les lois, règles et réglementations applicables, ainsi qu’aux normes industrielles, aux codes et aux exigences de l’Acheteur, en matière, mais sans s’y limiter :

(i) d’anti-corruption, y compris, mais sans s’y limiter : (A) le « UK Bribery Act of 2010 » et les sections 15

U.S.C. §§ 78dd-1, et suivantes du « Foreign Corrupt Practices Act of 1977 » (« FCPA ») indépendamment du lieu de leur exécution et (B) les lois et règlements mettant en œuvre la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales et la convention des Nations Unies, dans le pays du Fournisseur ou dans tout pays où le présent Contrat sera exécuté ;

(ii) de restrictions relatives aux substances applicables à la fourniture des Marchandises (dans les matériaux d’emballage ou leur production), tels que le Règlement (CE) 1907/2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation, l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH) et la liste grise et la liste blanche d’Alfa Laval (ce qui inclut les

« Minéraux des conflits ») consultables sur xxx.xxxxxxxxx.xxx ; et

(iii) de normes ISO 14001:2004 et ISO9001:2008 relatives, respectivement, aux systèmes de gestion environnementale et de qualité, ou de tout système équivalent approuvé par l’Acheteur.

60. Le Fournisseur est tenu d’obtenir et de conserver tout permis d’exportation, de réexportation et d’importation requis pour les Marchandises En outre, le Fournisseur signalera à l’Acheteur et lui délivrera tous les documents pouvant être exigés en vertu de la loi, d’un règlement ou autrement raisonnablement exigés par l’Acheteur en matière d’exportation, d’importation ou de réexportation des Marchandises, tel qu’un certificat d’origine des produits, d’origine préférentielle et de classification d’exportation.

61. Le Fournisseur informera sans délai l’Acheteur de toute violation ou suspicion de violation de toute loi, de toute réglementation ou de tout règlement applicable et/ou de toute norme et de tout code propres à l’Acheteur et/ou applicables au secteur concerné (y compris, mais sans s’y limiter, ceux stipulés dans le Contrat) et une telle violation ou suspicion de violation sera considérée comme un manquement grave qui pourra justifier la résiliation immédiate du Contrat, sans préjudice de tous autres droits et recours qui pourraient être disponibles au titre des présentes ou autorisés par le droit applicable.

Pièces détachées

62. Le Fournisseur s’engage pendant une période de dix ans à compter de la dernière livraison effectuée en application d’un Contrat à fournir des pièces détachées pour les Marchandises concernées. Toute fourniture de pièces détachées devra être effectuée aux meilleurs prix offerts par le Fournisseur à ses acheteurs.

Approvisionnement sécurisé

63. Dans l’hypothèse où le Fournisseur déciderait de cesser la fabrication ou de céder tout droit sur les Marchandises ou sur les pièces détachées y afférentes, l’Acheteur devra en être informé par écrit moyennant un préavis de six (6) mois et se verra automatiquement concéder une licence mondiale, irrévocable, à titre gratuit sur l’ensemble des droits et du savoir-faire afférents auxdites Marchandises ou aux pièces détachées nécessaires à la fabrication (en interne ou par un tiers) et à la vente de ces Marchandises et de ces pièces détachées, sans que l’Acheteur n’ait à effectuer de paiement autre qu’un remboursement des frais directs impliqués dans l’octroi de cette licence.

64. En sus de ce qui précède, l’Acheteur pourra passer une dernière commande avant que le Fournisseur ne cesse la production ou ne cède tout droit sur les Marchandises et les pièces détachées y afférentes.

Sous-traitants

65. A la demande de l’Acheteur, le Fournisseur remettra à l’Acheteur une liste de tous les sous-traitants impliqués dans l’exécution du Contrat, ainsi que des exemplaires, sans mention des prix, de toute commande effectuée auprès d’eux. Le Fournisseur s’assurera que chaque sous-traitant respecte et soit lié par les stipulations du Contrat, y compris par la charte éthique (Business Principles) d’Alfa Laval, dans la mesure où ils s’appliquent au sous-traitant. Aucun contrat de sous-traitance ne liera ou ne pourra prétendre lier l’Acheteur.

66. Tout engagement avec des sous-traitants, approuvé ou non par l’Acheteur, ne limitera en aucun cas la responsabilité du Fournisseur au titre du Contrat et le Fournisseur demeurera pleinement responsable de chacune des obligations des sous-traitants au même titre que les siennes.

Force Majeure

67. En cas de survenance d’un évènement de Force Majeure, les obligations contractuelles de la partie affectée par cet évènement seront suspendues pendant toute la durée de l’évènement de Force Majeure.

68. La partie invoquant la Force Majeure devra sans délai en informer par écrit l’autre partie et fournira dans les dix (10) jours qui suivent une preuve de la survenance de l’évènement ainsi que la durée estimée de cette Force Majeure.

69. En cas de survenance d’un évènement de Force Majeure, les parties devront immédiatement se concerter afin de parvenir à une solution équitable et devront faire tout ce qui est raisonnablement possible pour limiter les conséquences de la Force Majeure. Si les conséquences de l’évènement de Force Majeure se poursuivent sur une période de trente (30) jours sans qu’une solution acceptable n’ait été trouvée par les deux parties, la partie ne faisant pas l’objet d’un cas de Force Majeure sera en droit de résilier le Bon de Commande ou le Contrat, avec effet immédiat.

Confidentialité

70. Le Fournisseur gardera strictement confidentielles et ne pourra pas divulguer à des tiers, sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur, toutes Informations Confidentielles et autorisera l’accès aux Informations Confidentielles aux seuls employés ayant besoin d’y accéder pour exécuter le Contrat. Le Fournisseur utilisera les Informations Confidentielles aux seules fins de l’exécution du Contrat. Il incombera au Fournisseur d’employer le même degré de prudence concernant les Informations Confidentielles que celui qu’il applique à ses propres informations confidentielles.

Résiliation

71. Le Contrat et/ou tout Bon de Commande pourra être résilié ou résolu par l’Acheteur en adressant au Fournisseur une notification écrite avec effet immédiat, sans préjudice de tout autre droit et recours prévu par le Contrat ou en vertu du droit applicable, et sans que l’Acheteur ne soit tenu d’indemniser le Fournisseur ou (sous réserve de la clause 72) d’effectuer un quelconque paiement en vertu de la clause 14 des CGA ou selon d’autres conditions, dans l’éventualité où :

(i) le Fournisseur adopte une résolution ou un tribunal prononce la liquidation du Fournisseur ou si un mandataire de justice, liquidateur, administrateur judiciaire ou un représentant agissant au nom d’un créancier est nommé ou encore si les circonstances autorisent le tribunal ou un créancier d’émettre une ordonnance de dissolution ;

(ii) le Fournisseur a commis une violation substantielle du Contrat et n’y a pas remédié (lorsqu’il est possible d’y remédier) dans les trente (30) jours après réception d’une notification écrite de résiliation précisant ladite violation, aux fins de la présente clause 71 ; toute violation d’une garantie donnée par le Fournisseur en vertu des termes du Contrat est considéré comme une violation substantielle ; ou

(iii) un changement significatif direct ou indirect de propriété ou de contrôle du Fournisseur intervient (l’Acheteur déterminera si le changement de propriété ou de contrôle est significatif).

72. A la suite de la résiliation du Contrat, l’Acheteur aura le droit, mais pas l’obligation, d’acquérir toutes Marchandises (ou une partie de ces dernières) répondant aux exigences spécifiques d’Alfa Laval au plus tard six (6) mois calendaires après la résiliation du Contrat et dans les conditions prévues par celui-ci.

73. Toute obligation de confidentialité survivra à la résiliation des CGA et/ou de tout Contrat.

Stipulations Diverses

83. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur pourra toujours engager des poursuites devant les tribunaux locaux et les autres autorités compétentes en cas de survenance des différends, litiges ou réclamations suivants : (i) la contrefaçon par le Fournisseur de toute marque ou brevet ou toute autre propriété intellectuelle dont l’Acheteur a la propriété ou la licence, (ii) l’usage inapproprié par le Fournisseur, ou le refus de ce dernier de retourner ou de livrer, tout bien, y compris les Outils, appartenant à l’Acheteur, ou (iii) toute autre action ou omission de la part du Fournisseur qui pourrait, à la seule appréciation de l’Acheteur, causer à l’Acheteur un préjudice irréparable. En outre, aucune stipulation des présentes ne pourra déroger au, ou abroger, le droit et la possibilité de l’Acheteur de demander une injonction ou une ordonnance obligatoire devant tout tribunal compétent.

74. Aucun amendement, ni aucune modification du Contrat ne sera valable et n’aura force obligatoire pour les parties, à

moins d’être effectué(e) par écrit et signé(e) par les représentants des deux parties.

75. L’Acheteur pourra céder tout ou partie du Contrat à tout tiers. Le Fournisseur pourra céder le Contrat ou tous droits ou obligations au titre de la Commande sous réserve de l’accord écrit préalable de l’Acheteur.

76. Le fait pour l’Acheteur de ne pas exercer un droit résultant ou découlant du Contrat n’impliquera aucunement une renonciation à ce droit par l’Acheteur.

77. L’Acheteur et le Fournisseur sont et demeurent des contractants indépendants et le Contrat ne crée pas de mandat, de relation de représentation, de consortium ou de joint-venture, etc. entre les parties.

78. Il n’est pas dans l’intention des parties au présent Contrat que des personnes qui ne sont pas partie au présent Contrat fassent exécuter les termes du Contrat, à l’exception de l’une ou plusieurs des Affiliées de l’Acheteur susceptible(s) d’exécuter l’un quelconque des termes du Contrat comme si elle(s) étai(ent) désignée(s) en tant qu’Acheteur dans ce dernier.

79. Dans le cas où un Contrat serait conclu à la fois en anglais et dans une autre langue, la version anglaise prévaudra.

80. L’ensemble des stipulations du Contrat, y compris les présentes CGA, sont dissociables et dans le cas où tout ou partie d’une stipulation serait réputée nulle ou non applicable, ladite stipulation devra être interprétée au plus près de l’intention initiale des parties et les stipulations restantes demeureront valides et exécutoires.

Droit applicable et résolution des différends

81. Sauf accord explicite contraire, le Contrat sera régi par les lois du lieu dans lequel l’Acheteur est domicilié, à l’exclusion des règles de conflit de lois prévu par ce droit. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) ne s’appliquera pas.

82. L’ensemble des différends liés au Contrat seront définitivement résolus en application du Règlement d’arbitrage de la chambre internationale de commerce par trois (3) arbitres désignés conformément audit Règlement. L’arbitrage se déroulera dans le lieu dans lequel où l’Acheteur est domicilié et la langue de la procédure sera l’anglais.