HYMPULSION SAS PACTE D’ASSOCIES

HYMPULSION SAS

PACTE D’ASSOCIES

En date du [●] 2018

ENTRE LES SOUSSIGNEES

- ENGIE HYDROGEN INTERNATIONAL,

Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siège social est situé au 0 Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 841 373 756,

Représentée par [●], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu de [●],

Ci-après dénommée sous sa dénomination sociale ou « EHI »

- SPIKA,

Société par actions simplifiée au capital de 183.000.000 euros, dont le siège social est situé au 00 xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx-Xxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 304 690 209,

Représentée par [●], en sa qualité de [●], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu de [●],

Ci-après dénommée sous sa dénomination sociale ou « SPIKA »

EHI et SPIKA étant ci-après ensemble désignées les « Industriels »

et chacun individuellement un « Industriel »

- La région AUVERGNE RHONE ALPES,

[●],

Représentée par [●], en sa qualité de [●], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu de [●],

Ci-après dénommée sous son nom ou la « Région »

- La CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS,

Etablissement spécial, créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, ayant son siège au 00, xxx xx Xxxxx 00000 Xxxxx,

Représentée par [●], en sa qualité de [●], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu de [●],

Ci-après dénommée sous son nom ou la « CDC »

- [●],

[●],

Représentée par [●], en sa qualité de [●], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu de [●],

Ci-après dénommée sous sa dénomination sociale ou « [●] »

- [●],

[●],

Représentée par [●], en sa qualité de [●], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu de [●],

Ci-après dénommée sous sa dénomination sociale ou « [●] »

La CDC, [●] et [●] étant ci-après ensemble désignées les « Investisseurs »

et chacun individuellement un « Investisseur »

les Industriels, la Région et les Investisseurs étant ci-après ensemble désignés les « Parties »

et chacun individuellement une « Partie »

EN PRESENCE DE :

- HYMPULSION SAS

Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé au 00 xxx Xxxxxxxxx XX 00000 - 00000 Xxxx Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro [●],

Représentée par Monsieur Xxxxxxx XXXXXX, en sa qualité de président, dûment habilité à l’effet des présentes en vertu de l’article [32] des statuts constitutifs,

Ci-après désignée la « Société »

Xxxxxxxx intervient au présent Pacte afin d’en être informée et pour accepter le bénéfice des droits qui lui sont consentis et des obligations mises à sa charge.

TABLE DES MATIERES

1. DEFINITIONS................................................................................................................ 7

2. OBJET 10

3. DUREE DU PACTE 10

4. GOUVERNANCE 11

5. DROIT D’AUDIT ET D’INFORMATION 16

6. TRANSFERTS LIBRES 17

7. ENGAGEMENT D'INFORMATION EN CAS DE TRANSFERT DE TITRES 18

8. DROIT DE PREEMPTION 19

9. AGREMENT 21

10. DROIT DE SORTIE CONJOINTE TOTALE 21

11. [OBLIGATION DE SORTIE CONJOINTE] 22

12. DISPOSITIONS DIVERSES RELATIVES AUX TRANSFERTS DE TITRES 23

13. LIQUIDITE 25

14. FINANCEMENT 25

15. ANTI-DILUTION / PARI PASSU 27

16. CHANGEMENT DE CONTROLE DES INDUSTRIELS 27

17. EXCLUSION 27

18. CLAUSE DE RESOLUTION DE CONFLIT 28

19. NON CONCURRENCE 29

20. EXECUTION FORCEE - RENONCIATION AUX STIPULATIONS RELATIVES A L’IMPREVISION 29

21. PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE 30

22. CONFIDENTIALITE 30

23. COMMUNICATION 31

24. TENEUR DES COMPTES TITRES 31

25. PORTEE DU PACTE 31

26. DECLARATIONS ET GARANTIE 32

27. LUTTE ANTI-BLANCHIMENT 32

28. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 33

29. NOTIFICATIONS 34

30. DROIT APPLICABLE – LITIGES - CONTESTATIONS 34

31. ANNEXES 35

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE

(A) Les Industriels, partant du constat du fort potentiel de développement des véhicules à hydrogène, ont décidé de réunir leurs compétences industrielles et sont convenus de constituer une société commune destinée à assurer le financement et la réalisation d‘infrastructures de production d’hydrogène principalement renouvelable et de stations de rechargement de véhicules à hydrogène.

Dans ce cadre, la Société a été constituée avec pour objet le financement et la réalisation d’infrastructures de production d’hydrogène et de station de rechargement pour véhicules à hydrogène.

(B) En vue de s’adosser à des acteurs publics désireux de mettre en place de telles infrastructures, les Industriels se sont rapprochés de la Région, cette dernière envisageant la mise en place d‘infrastructures de production d’hydrogène principalement renouvelable et de stations de rechargement de véhicules à hydrogène sur son territoire.

Compte tenu des besoins de financement de la Société pour la réalisation de son objet, et notamment, pour la réalisation desdites stations, les Industriels et la Région se sont en outre rapprochés des Investisseurs.

Les Parties ont alors arrêtés d’un commun accord le plan d’affaires (ci-après le

« Business Plan ») et le plan de financement (ci-après le « Plan de Financement Initial ») demeurant ci-annexés, dans le cadre du développement d’un partenariat durable et de l’optimisation d’un patrimoine commun.

(C) C’est dans ces conditions que des apports en fonds propres et quasi fonds propres ont été réalisés ce jour par les Parties, lors d’une assemblée générale extraordinaire de la Société, pour un montant total de [●] euros, conformément au Plan de Financement Initial arrêté entre les Parties.

A l'issue de la réalisation des apports susvisés, les Titres (tel que ce terme est défini à l’Article 1 ci-dessous) de la Société sont répartis à la date de signature du présent pacte entre les Parties comme indiqué en Annexe (C) des présentes.

Outre les apports en fonds propres et quasi fonds propres réalisés ce jour, la Société :

- bénéficie d’engagements d’apports en fonds propres complémentaires des Associés à hauteur des montants prévus dans le Plan de Financement Initial ;

- bénéficie d’avances en compte-courant d’associés selon les termes du Plan de Financement Initial ;

- a souscrit ce jour une dette bancaire auprès de [●] pour un montant total de [●] euros, conformément au Plan de Financement Initial.

(D) La Société a désormais pour objet social principal d’assurer le financement, de déployer et d’exploiter des infrastructures de production d’hydrogène et des stations de recharge pour véhicules à hydrogène (ci-après le « Projet ») selon, notamment, les modalités prévues dans l’accord de subvention (ci-après le « Grant Agreement ») conclu entre la Région et l’INEA, chargée auprès de la Commission Européenne de l’allocation de la subvention, auquel la Société deviendra prochainement partie.

Une copie du Grant Agreement figure en Annexe (D) du présent Pacte.

(E) Les Parties ont décidé de préciser et d’organiser les relations devant exister entre elles au sein de la Société et de créer entre elles certains droits et obligations qui font l’objet du présent pacte d'associés.

IL A ENSUITE ETE XXXXXX ET CONVENU CE QUI SUIT

1. DEFINITIONS

Les mots et expressions suivants ont, pour les besoins du présent acte, la signification qui leur est attribuée ci-après.

Affilié : Désigne toute personne morale qui, directement ou indirectement, Contrôle un Associé ou est Contrôlé par un Associé ;

Annexe(s) : Désigne le(s) annexe(s) du présent Pacte ;

Article(s) : Xxxxxxx le(s) article(s) du présent Pacte ;

Associé : Désigne un associé de la Société partie au Pacte ;

Bénéficiaire : Désigne le ou les bénéficiaires, selon le cas, d'un Droit de

Préemption, et/ou d'un Droit de Sortie Conjointe Totale, selon le cas ;

Business Plan : Désigne le Business Plan figurant en Annexe 2.2 tel que

révisé annuellement par le Comité Stratégique ;

CDC : A le sens qui lui est donné dans les comparutions des Parties ;

Cédant : A le sens qui lui est donné à l’Article 7.1 ;

Cessionnaire : A le sens qui lui est donné à l’Article 7.1 ;

Comité Stratégique : Désigne le Comité Stratégique de la Société, institué et régi

exclusivement par l’Article 4.2 du Pacte ;

Contrôle / Contrôler : Désigne la notion de contrôle d'une société au sens des

dispositions de l'article L.233-3 I 1° et L. 233-3 II du Code de commerce ;

Droits de Propriété : Désigne les éléments et droits de propriété intellectuelle et

industrielle détenus et créés exclusivement par les sociétés du Groupe, notamment les marques, brevets, titres de participation des Filiales, et plus généralement tous actifs, de quelque nature qu'ils soient, nécessaires à l'exploitation et au développement des sociétés du Groupe ;

EHI : A le sens qui lui est donné dans les comparutions des Parties ;

Entité : Signifie toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d'investissement, copropriété de valeurs mobilières ou autre entité (notamment agence) ayant ou non la personnalité morale ;

Filiale(s) : Signifie toute société ou Entité (y compris si elle relève d'un

droit étranger) qui viendrait à être Contrôlée par la Société ; Grant Agreement : A le sens qui lui est donné au paragraphe (D) du Préambule ; Groupe : Désigne la Société et ses éventuelles futures Filiales ; Industriel(s) : A le sens qui lui est donné dans les comparutions des Parties ; Investisseur(s) : A le sens qui lui est donné dans les comparutions des Parties ;

Jour(s) Actif(s) : Désigne une unité de compte des délais au sens du Pacte. Un

jour calendaire des mois autres que juillet et août est compté comme un Jour Actif. Un jour calendaire des mois de juillet et août est compté comme ½ Jour Actif ;

Majorité Qualifiée : A le sens qui lui est donné à l’Article 4.2.2 ;

Notification : Désigne toute notification faite pour les besoins de

l’exécution des présentes conformément aux dispositions de l’Article 29 ;

Notification d’Achat : A le sens qui lui est donné à l’Article 8.2 ;

Notification de Sortie : A le sens qui lui est donné à l’Article 10.2.1 ;

Notification de Transfert :

A le sens qui lui est donné à l’Article 7.1 ;

Pacte : Xxxxxxx le présent pacte d’associés et ses Annexes, tel qu'il sera éventuellement modifié ou complété ;

Partie(s) : Xxxxxxx une (les) Partie(s) au Pacte ; Partie Défaillante : A le sens qui lui est donné à l’Article 14.1 ; Période de Conciliation : A le sens qui lui est donné à l’Article 18.2 ;

Plan de Financement Initial :

Désigne le plan de financement figurant en Annexe 1 détaillant notamment (i) le besoin de financement de la Société pour la conduite du Projet, (ii) la structure du financement (fonds propres, quasi fonds propres, avances en compte courant, emprunts, subventions) et les modalités particulières de chaque mode de financement, (iii) les échéances de mise à disposition des différents financements,

(iv) le montant maximum des engagements respectifs des Parties et (v) les modalités des avances en comptes courants d’associés consenties par les Associés (montant, rémunération, durée) ;

Plan de Financement : Désigne le Plan de Financement Initial tel que révisé

annuellement par le Comité Stratégique dans les conditions visées à l’Article 14.1 ci-dessous ;

Projet : A le sens qui lui est donné au paragraphe (D) du Préambule ;

Région : A le sens qui lui es donné dans les comparutions des Parties ;

Situation d’Impasse : A le sens qui lui est donné à l’Article 18.1 ;

Société : Désigne la société HYMPULSION SAS intervenant aux présentes ;

SPIKA : A le sens qui lui est donné dans les comparutions des Parties ;

Statuts : Désigne les statuts à jour de la Société ;

Sûreté(s) : Signifie tout privilège, hypothèque, gage, nantissement, et

plus généralement toute restriction quelconque, conventionnelle ou légale, à la faculté de Transférer ;

Teneur des Comptes Titres :

A la signification qui lui est donnée à l’Article 24 ;

Tiers : Toute personne physique ou morale n'étant pas une Partie ni la Société ;

Titre : Signifie suivant le cas, (i) les actions de la Société, (ii) les valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, présentation ou exercice d'un bon ou d'une option, (iii) le droit préférentiel de souscription attaché aux actions de la Société et valeurs mobilières visées ci-dessus en cas d'émission d'actions, ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital et/ou des droits de vote de la Société, ou (v) les droits d'attribution gratuite d'action, ou de valeurs mobilières, attachés aux actions ainsi qu'aux valeurs mobilières visées ci-dessus qu'une ou des Parties détiennent ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit ;

Transfert : Signifie (i) toute mutation à titre onéreux ou gratuit

entraînant un démembrement, une division, ou une aliénation de la propriété (ou de la nue-propriété, ou de l’usufruit) d’un Titre, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu’elle intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d’une cession, d’un échange, d’un apport, d’une fusion ou d’une scission, d’un prêt, d’une distribution en nature, d’une fiducie, (ii) toute renonciation individuelle à un droit préférentiel de souscription, d’échange ou d’attribution d’un Titre ainsi que l’octroi de toutes Sûretés sur les Titres ;

Transfert Libre : A le sens qui lui est donné à l’Article 6.

2. OBJET

2.1 Objet du Pacte

L'objet du Pacte est de préciser les droits et obligations des Parties et leurs modalités d’exercice ainsi que les termes et conditions qu'elles acceptent de respecter pendant la durée du Pacte en vue de la poursuite de leurs objectifs communs à travers la Société.

2.2 Objet social de la Societe

Conformément à son objet social statutaire, la Société a pour objet la réalisation du Projet selon les termes et principes figurant dans le Business Plan joint en Annexe 2.2 et conformément aux principes figurant dans le Grant Agreement. La Société pourra également développer des activités complémentaires se rattachant au Projet.

Les président et les directeurs généraux de la Société, et plus généralement les dirigeants de la Société, devront à tout moment se conformer aux termes du Business Plan (tel que révisé annuellement par le Comité Stratégique), sauf décision contraire en cours d’exercice du Comité Stratégique, ainsi qu’aux termes du Grant Agreement, chacun des Industriels et de la Région se portant fort du respect de ces dispositions par le président, les directeurs généraux ou les dirigeants qui auront été désignés sur proposition de sa part.

3. DUREE DU PACTE

Le présent Pacte restera en vigueur pour une durée de dix (10) ans à compter de la date des présentes

Le Pacte prendra fin à l’égard de toute Partie qui ne détiendrait plus de Titres, sous réserve qu’elle ait rempli l’ensemble de ses obligations et sous réserve de la persistance des droits et obligations résultant des Articles [14] et 22 du Pacte.

4. GOUVERNANCE

4.1 President – Directeurs generaux

La Société comprend :

- un président nommé par le Comité Stratégique parmi les candidats proposés par les Industriels ou la Région, et

- deux directeurs généraux nommés par le Comité Stratégique parmi les candidats proposés par les Industriels ou la Région,

Etant précisé que les Industriels et la Région devront chacun avoir un de leurs candidats désigné président ou directeur général, sauf accord des Industriels et de la Région pour désigner le président et/ou le ou les directeurs généraux en dehors des membres proposés.

La durée du mandat du président et des directeurs généraux est de trois (3) ans renouvelable.

Le président et les directeurs généraux auront tous pouvoirs pour agir [conjointement] au nom de la Société et la représenter vis-à-vis des tiers. [Leur accord conjoint et préalable à toute prise de décision peut être obtenu par tout moyen écrit, notamment par courrier électronique].

Le président et les directeurs généraux disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, et peuvent faire tous actes dans l’intérêt de la Société, sous réserve (i) des décisions importantes énumérées à l’Article 4.2.4 ci-après qui seront soumises à autorisation préalable du Comité Stratégique et (ii) des décisions relevant de par la loi ou les Statuts, de la compétence de la collectivité des Associés de la Société.

Ils prennent notamment les décisions et engagements suivants :

- toute dépense prévue au budget annuel, tel que validé par le Comité Stratégique et, généralement, tout acte (conclusion de contrat, emprunt, achat) prévu au budget annuel dans la limite du montant qui y est prévu ;

- toute décision qui ne soit pas de la compétence du Comité Stratégique ou de la collectivité des Associés de la Société ;

- la préparation et l’arrêté des comptes annuels de la Société ; et

- Engagement, ce dont les Industriels et la Région se portent fort, de (i) respecter le budget annuel (en ce compris les dépenses), (ii) ne pas prendre de décisions visées à l'article 4.2.4 ci-après sans l'accord préalable du Comité Stratégique aux conditions de quorum et majorité prévues, (iii) préparation et arrêté des comptes annuels conformément aux stipulations du Pacte, des Statuts et des méthodes comptables définies.

Le président et les directeurs généraux ne sont pas rémunérés (sauf, le cas échéant, au titre de l’exercice des fonctions opérationnelles visées ci-dessous). Ils seront remboursés des frais exposés dans l’exercice de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs, sous réserve le cas échéant de l’autorisation préalable du Comité Stratégique telle que prévue à l’article 4.2.4(xxv) pour tout remboursement de dépenses excédant euros en cumulé sur 12 mois glissants.

Le président et les directeurs généraux peuvent avoir des fonctions opérationnelles dans les conditions visées à l’Article 4.3 ci-dessous.

4.2 Comite Strategique

4.2.1 Composition

Le Comité Stratégique de la Société est composé de membres représentant (i) chaque Industriel, (ii) la Région, (iii) la CDC et (iv) chacun des Investisseurs (autres que la CDC) détenant individuellement au moins 15% du capital social.

Le président et les directeurs généraux sont membres de droit du Comité Stratégique, avec voix consultative.

Chaque Partie précitée désigne un (1) membre.

Les membres du Comité Stratégique ne figurent pas au Kbis.

A la date de signature du Pacte, le Comité Stratégique est composé des [●] membres suivants :

- Madame Xxxxxxx XXXXXXXX, désignée par XXX ;

- Monsieur Xxxxxx xx XXXXXXXX, désigné par XXXXX ;

- [●], désigné par la Région ;

- [●], désigné par la CDC ;

- [●], désigné par [●] ;

Les membres sont désignés pour une durée de 3 ans renouvelable par l’Associé qu’il représente [par lettre adressée au président de la Société et aux autres Associés]. Ils peuvent être révoqués selon les mêmes modalités par l’Associé qu’ils représentent, ce dernier devant désigner sans délai un nouveau membre pour le remplacer, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Comité Stratégique est présidé par le président et les directeurs généraux de la Société, chargés d’organiser et de diriger les travaux du comité.

Chaque Partie ayant un membre au Comité Stratégique peut désigner en son sein un ou deux censeurs chargés d’assister aux réunions du Comité Stratégique sans voix délibérative, leur présence étant acceptée

Selon l’ordre du jour, des tiers experts et les directeurs opérationnels visés à l’Article 4.3 pourront assister aux réunions du Comité Stratégique sans voix délibérative. La présence des tiers experts sera proposée préalablement à la réunion par un ou plusieurs membres du Comité Stratégique et devra être acceptée par l’unanimité des autres membres, préalablement à la réunion et par tous moyens écrits.

4.2.2 Fonctionnement

Il est attribué une voix délibérative à tout membre du Comité Stratégique. Les décisions sont prises :

(i) sur première convocation, par le vote favorable des Industriels, de la Région et de la CDC ;

(ii) sur seconde convocation, par le vote favorable des membres représentant les Industriels, la Région et la CDC présents à la réunion ;

(ci-après la « Majorité Qualifiée »).

Les Parties s'engagent à ce que le Comité Stratégique se réunisse au moins une fois par trimestre et, d'une manière générale, aussi souvent que nécessaire.

Les réunions du Comité Stratégique sont convoquées huit (8) Jours Actifs au moins avant la date prévue, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication, par le président ou l’un des directeurs généraux ; chacun des membres du Comité Stratégique aura également la possibilité de convoquer le Comité Stratégique.

Le Comité Stratégique peut également être convoqué verbalement et se tenir sans délai, si tous les membres sont présents ou représentés et y consentent.

Le président et les directeurs généraux doivent joindre à la convocation tous les éléments nécessaires à une prise de décision éclairée.

Les réunions du Comité Stratégique peuvent se tenir en tous lieux, par tous moyens, en ce compris notamment par téléphone ou vidéoconférence.

Chacun des membres du Comité Stratégique a la faculté d'inscrire à l'ordre du jour, les questions qu'il souhaite voir débattre en Comité Stratégique, en adressant la demande préalable au président ou à l’un des directeurs généraux ou en séance au président du Comité Stratégique qui s'y oblige.

Les réunions du Comité Stratégique sont présidées par le président ou l’un des directeurs généraux de la Société. A défaut, elle élit son président de séance.

Le Comité Stratégique peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres.

A chaque réunion du Comité Stratégique est tenue une feuille de présence émargée par les membres présents et les mandataires.

Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles et signés par le président de séance et un membre.

4.2.3 Décisions du Comité Stratégique

Les décisions suivantes sont prises par le Comité Stratégique :

(i) Nomination, rémunération, renouvellement et révocation du président et des directeurs généraux ;

(ii) Examen des comptes annuels, et le cas échéant consolidés, et proposition d'affectation du résultat ;

4.2.4 Autorisations préalables

Les décisions suivantes ne pourront être prises par le président et les directeurs généraux qu’après autorisation préalable et expresse du Comité Stratégique :

(i) Adoption du Business Plan, des modalités de réalisation du Plan de Financement et du budget annuel révisés annuellement ;

(ii) Toute décision visant à conclure, modifier ou résilier les principaux contrats du Projet non prévue au budget annuel ;

(iii) Conclusion, modification et résiliation de tous contrats à exécution instantanée ou successive engageant (immédiatement ou à terme) la Société, réalisation d'investissements (sauf dans les stations de recharge dans les conditions visées à l’article (iv) ci-après), acquisition ou disposition par la Société d’un actif pour un montant supérieur à 100.000 euros HT non prévues au budget annuel (limite applicable par exercice social) ;

(iv) Réalisation d’investissements dans les stations de recharge conformément aux critères d’investissements figurant en Annexe 4.2.4 ;

(v) Toute décision de recrutement, rupture ou modification de contrat de travail non prévue au budget annuel ;

(vi) Levée de la clause de non-concurrence des mandataires/salariés ;

(vii) Conclusion, modification ou résiliation de toute convention réglementée au sens de l’article L. 227-10 du Code de commerce ;

(viii) Cumul par un dirigeant de son mandat avec un contrat de travail ;

(ix) Toute proposition de distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes, de réserves ou de primes ou autres distributions ;

(x) Dépôt d’une marque ou création de tout droit de propriété intellectuelle ; attribution d’un droit quelconque (au moyen d’une licence ou tout autre moyen) sur les droits de propriété intellectuelle détenus ou utilisés par la Société ;

(xi) De manière générale, toute décision non prévue au budget annuel ou excédant ce qui est prévu au budget annuel pour un montant supérieur à 100.000 euros ;

(xii) L’agrément des cessions de titres ;

(xiii) Emprunt d'un montant en principal supérieur à 100.000 euros non prévu au budget annuel, quelle qu'en soit la durée et les conditions financières (limite applicable par exercice social) ;

(xiv) Tout changement important (ou autorisation de tout changement important) dans la politique et les principes comptables adoptés par la Société dans la préparation des comptes annuels audités ;

(xv) Tout acquisition ou cession immobilière ;

(xvi) Déclenchement et conclusion de toute procédure judiciaire ou arbitrale impliquant la Société pour lequel le montant en jeu est supérieur à [100.000] euros ;

(xvii) Octroi de cautions, avals, garanties, sûretés ou hypothèques non prévu au budget annuel ;

(xviii) Toute opération de croissance externe au moyen de (i) toute acquisition ou prise de participation ou d’intérêts dans une entreprise, une société ou un fonds de commerce ou (ii) création d’entreprise, de société ou de fonds de commerce non prévue au budget annuel ;

(xix) Toute création, acquisition ou cession de toute Filiale ou participation, l'ouverture ou la fermeture de tout bureau, de toute succursale ou de tout autre établissement non prévue dans le Business Plan ou le budget annuel ;

(xx) Tout appel de fonds en compte courant d’associés;

(xxi) Tout appel de fonds en capital non libéré ;

(xxii) Toute décision susceptible de conduire à un cas de défaut au titre des financements ;

(xxiii) Toute émission de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou l'une de ses Filiales, et notamment tout plan d'intéressement des salariés, l'approbation du règlement de ce plan et l'attribution de ces options ou bons à leurs bénéficiaires ;

(xxiv) Décision de confier tout mandat ou mission en vue de la levée de fonds, de la cession et/ou de l'admission des Titres de la Société ou l'une de ses Filiales à la cotation sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ;

(xxv) Tout remboursement de dépenses excédant euros en cumulé sur 12 mois glissants encourues par le président ou les directeurs généraux, dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions..

4.3 Directeurs - Fonctions operationnelles – Moyens mis a disposition de la Societe

Les Parties conviennent que la Société sera dotée, dès le démarrage de son activité, de fonctions opérationnelles et de toute fonction jugée utile en vue d’assurer la mise en œuvre et le pilotage du Projet.

La désignation de toutes fonctions opérationnelles et de toutes fonctions clefs sera soumise à l’autorisation préalable du Comité Stratégique étant précisé que l’identité des personnes proposées à chacun de ces postes devra faire l’objet d’un accord préalable entre les Industriels et la Région.

Les fonctions opérationnelles occupant des fonctions clefs recevront délégation de pouvoir et de signature du président et des directeurs généraux, dans leur domaine respectif d’intervention.

Le président et les directeurs généraux, s’ils exercent eux-mêmes des fonctions opérationnelles, pourront agir séparément dans ce cadre, étant précisé que le président et les directeurs généraux agissent conjointement au nom de la Société et qu’ils ne pourront, chacun en ce qui le concerne, se consentir seul une délégation de pouvoir et de signature dans les conditions susvisées pour les fonctions opérationnelles qu’ils exerceraient.

Les directeurs ainsi désignés auront notamment pour attributions :

- d’assurer la bonne administration du Projet ;

- de doter la Société des ressources humaines (comptable, commercial, etc.) nécessaires à son bon fonctionnement et au développement commercial attendu ;

- le lancement des consultations et analyse des candidatures et attribution des marchés.

Les personnes occupant les fonctions opérationnelles susvisées pourront être des salariés

/ agents des Associés qui seront mis à disposition de la Société par lesdits Associés. La Société pourra également bénéficier de moyens matériels mis à disposition par ses Associés. Ces moyens feront l’objet de conventions, selon des modalités à définir d’un commun accord par les Parties, notamment dans le cadre du comité de pilotage créé le cas échéant par les Parties.

5. DROIT D’AUDIT ET D’INFORMATION

5.1 Audit

Les Investisseurs peuvent poser au président et aux directeurs généraux des questions portant sur des opérations de gestion intéressant la Société, par voie de Notification.

Les Investisseurs détenant, ensemble ou séparément, plus de 10% du capital disposeront d’un droit d’audit (à leurs frais dans la limite d’un (1) audit par Investisseur par an), sous réserve que la fourniture de ces informations ou l'accomplissement de ces audits ne perturbent pas le fonctionnement normal de la Société.

5.2 Droit d’information

En complément des documents nécessaires aux réunions du Comité Stratégique, chacune des Parties aura droit à la communication par le président et les directeurs généraux des éléments suivants :

- au plus tard trente (30) Jours Actifs avant la clôture de l’exercice précédent, le budget prévisionnel ;

- trimestriellement, au plus tard 20 Jours Actifs après la fin du trimestre considéré :

. un reporting sur la situation de trésorerie ;

. un reporting comprenant le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat d'exploitation ;

. une information sur l’activité du Projet : compte rendu des contrats et de l’avancement des travaux, des projets d’infrastructures de production et de station de rechargement, etc. ;

- annuellement, dans les quatre (4) mois suivant la clôture de l'exercice social considéré : les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe certifiés par le commissaire aux comptes, les rapports du commissaire aux comptes et les rapports de gestion, et le cas échéant, les comptes consolidés de la Société ;

- plus généralement, communication de toute information utile concernant tout évènement interne ou externe à la Société (i) relatif à l'état d'avancement du Projet ou (ii) relatif aux écarts par rapport au budget annuel, ou (iii) affectant ou raisonnablement susceptible d'affecter défavorablement, immédiatement ou à terme, la situation financière et/ou l'activité de la Société, y compris toute réclamation, litige ou menace de litige ou de réclamation, et ce dans un délai raisonnable à compter de la date à laquelle la Société aura eu connaissance de la survenance de ce fait ou cet événement.

La Région, en sa qualité de Coordinateur à l’INEA au titre du Grant Agreement, sollicitera en temps utile les informations nécessaires. Chacune des Parties devra faire en sorte que la Région ait communication en temps utile des informations demandées.

Chacun des Industriels et de la Région se porte fort du respect des obligations de communication et d’information prévues au présent Article 5.2 par le président, les directeurs généraux ou les dirigeants qui auront été désignés sur proposition de sa part.

6. TRANSFERTS LIBRES

Les stipulations des Articles 7.2, 8, 9, 10 et 11 ne sont pas applicables aux Transferts de Titres par une Partie à un de ses Affiliés (ci-après le(s) « Transfert(s) Libre(s) »), sous réserve :

- de l’adhésion préalable de l’Affilié cessionnaire au Pacte ;

- que l’Associé cédant concerné demeure solidairement responsable du respect par l’Affilié cessionnaire des dispositions du Pacte, étant toutefois précisé qu’en ce qui concerne la CDC, elle ne sera pas tenue de rester solidaire des obligations de l’Affilié cessionnaire ; et

- de l’engagement préalable de l’Affilié de Transférer ses Titres à l’Associé auquel il est affilié en cas de cessation de la situation de Contrôle existant entre eux.

Tout Transfert Libre devra, avant sa mise en œuvre, faire l'objet d'une Notification de Transfert telle que définie ci-après aux Associés et au Teneur des Comptes Titres, comprenant l’engagement d’adhésion et les engagements écrits ci-dessus précisés.

7. ENGAGEMENT D'INFORMATION EN CAS DE TRANSFERT DE TITRES

7.1 Notification de Transfert

Toute Partie souhaitant Transférer tout ou partie des Titres qu’elle détient ou se trouverait à détenir (ci-après le « Cédant »), devra préalablement le notifier par écrit aux autres Parties et au Teneur des Comptes Titres selon les modalités visées à l'Article 29 du Pacte (cette notification étant ci-après désignée la « Notification de Transfert »).

La Notification de Transfert devra contenir les éléments suivants :

(i) une identification complète du bénéficiaire du Transfert envisagé (ci-après le

« Cessionnaire ») et, si le Cessionnaire est une personne morale, des personnes morales et physiques qui en détiennent le Contrôle ultime et à défaut d’un tel Contrôle, les coordonnées du/des bénéficiaires effectifs au sens du Code monétaire et financier ;

(ii) une déclaration du Cessionnaire disposant qu'il respecte les principes visés à l'Article 27 ci-après et qu’il n’est pas domicilié dans l’une quelconque des juridictions à haut risque et non-coopérative figurant sur la liste publiée et mise à jour par le Groupe d’Action Financière (GAFI) ;

(iii) le nombre et la nature des Titres dont le Cédant envisage le Transfert (ci-après les

« Titres Concernés ») ;

(iv) le prix offert par Titre Concerné de même catégorie ;

(v) les conditions de paiement, de garantie d'actif et de passif, ainsi que les délais de réalisation de ce Transfert ;

(vi) une offre ferme et irrévocable signée du Cessionnaire d'acquérir les Titres Concernés sous la seule condition, le cas échéant, de son financement et des autorisations réglementaires nécessaires mais accompagnée d’une offre indicative et des principaux termes et conditions dudit financement nécessaires à l’acquisition de l’ensemble des Titres Concernés ; et

(vii) en cas d'échange de titres, le rapport du commissaire aux apports, à la fusion ou à la scission sur l'opération concernée ou à défaut d'un tel rapport, le rapport d'un expert nommé par la Partie concernée la plus diligente en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil et validant la valeur des titres remis en échange.

7.2 Realisation du Transfert

Le projet de Transfert de Titres Concernés ne pourra être réalisé, ni en totalité ni en partie, tant que l’Agrément, le Droit de Préemption et le Droit de Sortie Conjointe Totale n'auront pas été purgés.

Tout Transfert de Titres par un Cédant ne pourra s'effectuer que conformément aux termes de la Notification de Transfert y afférent. A défaut, le Cédant sera dans l'obligation de formuler une nouvelle Notification de Transfert.

8. DROIT DE PREEMPTION

8.1 Principe

Pour tout projet de Transfert de Titres par une Partie ne constituant pas un Transfert Libre, les Parties disposeront d'un droit de préemption (ci-après le « Droit de Préemption ») exerçable dans les conditions et selon les modalités ci-après définies, les Industriels et la Région bénéficiant d’un Droit de Préemption prioritaire (le « Droit de Préemption de Premier Rang ») et les Investisseurs bénéficiant d’un Droit de Préemption de second rang sur le solde des Titres restant après exercice, le cas échéant, du Droit de Préemption de Premier Rang (le « Droit de Préemption de Second Rang »).

8.2 Notification d’Achat

A compter de la Notification de Transfert par une Partie, y compris à la suite de l’exercice par un Investisseur de son Droit de Sortie Conjointe Totale, chaque bénéficiaire du Droit de Préemption devra, avant l’expiration du Délai d’Exercice (tel que défini ci-après), adresser au Cédant et à chacune des autres Parties une Notification de sa décision d’acquérir tout ou partie des Titres Concernés en précisant le nombre maximum de Titres qu’il entend acquérir aux conditions de la Notification de Transfert (cette notification étant ci-après désignée la « Notification d'Achat »).

8.3 Execution du Droit de Preemption

8.3.1 Si plusieurs bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption, chacun des bénéficiaires du Droit de Préemption (les « Bénéficiaires du Droit de Préemption ») ayant exercé son Droit de Préemption acquerra un nombre de Titres déterminé, sauf accord particulier sur une autre répartition entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé leur Droit de Préemption, dans les conditions ci-après définies.

8.3.2 Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption, les Titres préemptés objet de la Notification de Transfert (ou de la Notification de Sortie) seront répartis comme suit :

- par priorité, entre chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption de Premier Rang ayant exercé son Droit de Préemption au prorata du nombre de Titres qu'il détient par rapport au nombre de Titres détenus par l'ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption de Premier Rang qui auront exercé leur Droit de Préemption, sauf accord particulier sur une autre répartition entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption de Premier Rang ayant exercé leur Droit de Préemption, le tout dans la limite du nombre de Titres maximum que chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption de Premier Rang aura indiqué souhaiter acquérir dans la Notification d’Achat ;

- puis, s’il existe un solde, entre chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption de Second Rang ayant exercé son Droit de Préemption au prorata du nombre de Titres qu'il détient par rapport au nombre de Titres détenus par l'ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption de Second Rang qui auront exercé leur Droit de Préemption, sauf accord particulier sur une autre répartition entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption de Second Rang ayant exercé leur Droit de Préemption, le tout dans la limite du nombre de Titres maximum que chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption de Second Rang aura indiqué souhaiter acquérir dans la Notification d’Achat ;

En cas de rompus, le ou les Titres Concernés formant rompus seront attribués d'office au Bénéficiaire qui détiendra le plus grand nombre de Titres (exprimé en nombre d'actions de la Société auxquelles ces Titres donnent droit), ou en cas d’égalité, à celui qui aura adressé en premier sa Notification d'Achat.

8.3.3 L’exercice du Droit de Préemption devra porter in fine sur la totalité des Titres Concernés. A défaut, il sera réputé ne pas avoir été exercé.

8.3.4 Si le Droit de Préemption trouve ainsi à s’appliquer, la cession des Titres Concernés devra alors intervenir dans les trente (30) Jours Actifs suivant l’expiration du Délai d'Exercice aux prix et conditions de la Notification de Transfert, contre remise de tous documents permettant de rendre le Transfert opposable à la Société et aux Tiers et paiement du prix.

8.3.5 A défaut d'exercice du Droit de Préemption conformément aux dispositions qui précèdent, les Bénéficiaires seront réputés avoir renoncé à l’exercice de leur Droit de Préemption et le Cédant devra réaliser la cession projetée au plus tard à la plus tardive des deux dates suivantes : le trentième (30ème) Jour Actif suivant l’expiration du Délai d'Exercice ou le dixième (10ème) Jour Actif suivant la levée de la dernière des conditions suspensives le cas échéant mentionnée dans l’offre ferme du Cessionnaire, ceci aux prix et conditions notifiés et au profit du Cessionnaire indiqué dans la Notification de Transfert, sous réserve du respect des dispositions relatives à l’Agrément, au Droit de Sortie Conjointe Totale et de l’adhésion du Cessionnaire au Pacte conformément à l’Article 12.2 ci-dessous.

Si le Cédant n’a pas réalisé le Transfert des Titres Concernés aux conditions de la Notification de Transfert et dans le délai visé ci-dessus, le Cédant ne pourra plus

Transférer les Titres Concernés sans recommencer une nouvelle procédure de Notification de Transfert.

8.3.6 En tant que de besoin, il est précisé qu’un Investisseur ne pourra pas, pour une même Notification de Transfert, adresser au Cédant une Notification d’Achat (pour les besoins du présent Article 8 ci-dessus) parallèlement à une Notification de Sortie.

9. AGREMENT

9.1 Sous réserve des stipulations des Statuts et du Pacte sur le Droit de Préemption qui s’exercent prioritairement, tout projet de Transfert de Titres détenus par un Associé à un Tiers, en numéraire ou en Titres, ne constituant pas un Transfert Libre, donne lieu à agrément de la part du Comité Stratégique (ci-après « l’Agrément »).

9.2 Le Comité Stratégique dispose d’un délai de trente (30) Jours Actifs à compter de la Notification de Transfert pour faire connaître au Cédant sa décision d'agrément ou de refus d'agrément, par voie de Notification. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

9.3 En cas d'Agrément, le Cédant peut réaliser librement le Transfert de Titres aux conditions notifiées dans la Notification de Transfert, sous réserve du respect préalable du Droit de Préemption et du Droit de Sortie Conjointe Totale. Le Transfert des Titres doit être réalisé au plus tard dans un délai de soixante (60) Jours Actifs à compter de la décision d'Agrément. A défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l'Agrément est frappé de caducité.

9.4 En cas de refus d'Agrément, et si le Droit de Préemption et le Droit de Sortie Conjointe ne trouvent pas à s’appliquer, la Société est tenue, dans un délai de soixante (60) Jours Actifs à compter de la Notification du refus d'Agrément, d'acquérir, ou le cas échéant faire acquérir, les Titres Concernés du Cédant au prix énoncé dans la Notification de Transfert, en vue de leur annulation par voie de réduction de capital. A défaut d'accord, le prix des Titres du Cédant est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

9.5 L’Agrément est également applicable au bénéficiaire d’une Sûreté.

10. DROIT DE SORTIE CONJOINTE TOTALE

10.1 Fait generateur

Tout projet de Transfert de Titres détenus par un ou plusieurs Industriels, en numéraire ou en Titres, ne constituant pas un Transfert Libre, et sous réserve de l’Agrément dudit projet, pourra donner lieu à l'exercice d'un droit de sortie conjointe totale par les Investisseurs dans le cadre du projet de Transfert notifié selon les modalités ci-après définies dans le cas où, à l’issue du Transfert envisagé ou à une date postérieure déterminée, la participation des Industriels en capital et/ou en droits de vote représenterait moins de 20% du capital ou des droits de vote de la Société (ci-après le

« Droit de Sortie Conjointe Totale »).

Il est par ailleurs expressément stipulé qu’en cas d’exercice par un ou plusieurs Investisseurs de leur Droit de Sortie Conjointe Totale, les Associés autres que le Cédant, pourront exercer leur Droit de Préemption conformément à l’Article 8, étant précisé que ce Droit de Préemption portera tant sur les Titres du Cédant faisant l’objet du Transfert que sur les Titres des Associés ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe Totale, au prorata du capital et dans la limite du nombre de Titres Concernés.

10.2 Procedure

10.2.1 Tout Investisseur qui entend exercer son Droit de Sortie Conjointe Totale notifiera au Cédant, au plus tard avant l’expiration d'un délai de 30 Jours Actifs à compter de la Notification de Transfert (ci-après le « Délai d'Exercice »), sa décision d’exercer son droit aux prix et conditions énoncés dans la Notification de Transfert (la « Notification de Sortie »).

10.2.2 En tout état de cause, une copie de la Notification de Sortie sera adressée par chaque Investisseur exerçant son Droit de Sortie Conjointe Totale dans le même délai aux autres Associés.

10.2.3 Le Transfert par le Cédant des Titres Concernés au Cessionnaire ne pourra intervenir qu'à la condition que les Titres détenus par les Investisseurs ayant adressé une Notification de Sortie soient achetés en même temps et aux mêmes conditions, notamment de paiement par contrepartie en numéraire et/ou en titres, que ceux détenus par le Cédant, ce dernier se portant fort de l'acquisition par le Cessionnaire (ou de tout tiers qu'il se substituerait en tout ou partie selon le cas) auprès des Investisseurs visés de la totalité de leurs Titres.

10.2.4 Si, pour une raison quelconque, le Cédant n'a pas fait acquérir par le Cessionnaire (ou tout tiers qu'il se substituerait en tout ou partie selon le cas) le nombre de Titres ainsi déterminé, détenus par les Investisseurs ayant adressé une Notification de Sortie, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir ces Titres aux mêmes prix et conditions, sur première demande de ceux-ci, sans préjudice (i) de tous dommages intérêts que ces Investisseurs pourraient réclamer et/ou (ii) de toute demande d'exécution forcée de son Droit de Sortie Conjointe Totale par application des dispositions de l'article 1221 du Code civil, étant précisé que chaque Associé concerné renonce irrévocablement à se prévaloir de l'exception de « disproportion manifeste » prévue par ledit article dans cette hypothèse.

10.2.5 Le Transfert des Titres visés à l’Article 10.2.4 devra intervenir dans les 15 Jours Actifs de la demande formée par les Investisseurs dont les Titres n'auront pas été acquis par le Cessionnaire, aux prix et conditions contenus dans la Notification de Sortie contre remise de tous documents permettant de rendre le Transfert opposable à la Société et aux Tiers. Le ou les Transfert(s) ainsi réalisé(s) sera(ont) Notifié(s) à tous les Associés par la Société.

11. OBLIGATION DE SORTIE CONJOINTE

11.1 Promesse

Dès lors qu’une Partie ou un Tiers (ci-après le « Bénéficiaire ») viendrait à faire une offre (ci-après l' « Offre ») portant sur cent pour cent (100%) du capital et des droits de vote de la Société et où l'Offre serait acceptée par les Industriels, la Région et la CDC (ci-après l' « Acceptation »), chaque Partie (ci-après dénommées collectivement les

« Promettants » et individuellement un « Promettant ») qui détiendrait alors des Titres devrait les céder au Bénéficiaire, si celui-ci ou les Parties ayant accepté l’Offre lui en faisai(en)t la demande.

A cet effet, chaque Partie consent au Bénéficiaire et aux autres Parties la présente promesse irrévocable de vente (ci-après la « Promesse »).

11.2 Procedure

Le Bénéficiaire pourra lever la Promesse dès lors que les conditions fixées par l’Article 11.1 ci-dessus seront remplies.

Le Bénéficiaire devra notifier à chaque Promettant sa décision de lever la Promesse dans un délai de trente (30) Jours Actifs à compter du jour où les conditions fixées par l’Article

11.1 ci-dessus seront remplies. Il devra en outre notifier à chaque Promettant les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit des Industriels, de la Région et de la CDC.

Le Bénéficiaire ne pourra lever la Promesse que pour la totalité des Titres encore détenues par chacun des Promettants et ce en une seule fois.

Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit, sans indemnité due d'aucune part.

Pour le cas où la Promesse serait levée dans les termes et délai prévus ci-dessus, chaque Partie s'engage à Transférer ses Titres conformément aux termes de l'Offre, y compris le prix, qui lui aura été notifiée.

Si la présente Promesse est levée dans les termes et délai prévus au présent Article, le Transfert des Titres et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard quinze

(15) Jours Actifs après la date à laquelle la levée de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire ou à toute autre date convenue d'un commun accord par écrit.

Le Transfert sera réalisé par la délivrance :

(i) à chaque Promettant, en cas de vente, d'un chèque de banque (ou de tout document attestant de l'exécution du virement) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres, ou dans tous les autres cas, de la contrepartie des Titres prévue dans l'Offre ; et

(ii) à chaque Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant à la Société ordre de procéder au Transfert à son profit des Titres lui revenant, dûment rempli et signé.

12. DISPOSITIONS DIVERSES RELATIVES AUX TRANSFERTS DE TITRES

12.1 Grant Agreement

Les Parties reconnaissent que les Transferts de Titres quels qu’ils soient ne pourront intervenir que pour autant qu’ils ne soient pas de nature à causer la résiliation du Grant Agreement par l’INEA (au titre de la clause de résiliation au motif d’un changement dans la structure de détention de la Société) de sorte que l’accord de l’INEA devra être préalablement demandé.

Les Parties s’engagent à se concerter préalablement à tout Transfert de Titres à l’effet d’étudier les conséquences dudit Transfert au regard des dispositions du Grant Agreement.

12.2 Adhesion

12.2.1 Tout Tiers acquéreur de Titres cédés par l'une des Parties sera tenu d'adhérer au présent Pacte préalablement ou au plus tard concomitamment à la remise par la Partie concernée à ce Tiers de l'ordre de mouvement portant sur les Titres concernés, chaque Partie étant tenue vis à vis de la Société et des autres Parties d'obtenir cette adhésion dans ce délai et reconnaissant que le Teneur des Comptes Titres sera fondé à refuser l'inscription du Transfert des Titres du Tiers cessionnaire dans les registres sociaux aussi longtemps que ce dernier n'aura pas adhéré au présent Pacte.

12.2.2 Cette adhésion se fera :

(i) par remise au Tiers acquéreur par la Partie lui cédant des Titres, après signature d'un engagement de confidentialité, d'une copie du présent Pacte, et par l'envoi par ce Tiers acquéreur à la Société et à chaque Partie d'un courrier confirmant l'adhésion inconditionnelle du Tiers au Pacte ; ce courrier, lequel devra être conforme au projet de courrier figurant en Xxxxxx 12.2 du Pacte, devra impérativement être accompagné d'une copie (paraphée sur chaque page par le Tiers adhérent) du présent Pacte et de tout éventuel avenant futur à ce Pacte ; et

(ii) par la réception de cette adhésion par le Teneur des Comptes Titres, agissant au nom et pour le compte de toutes les Parties qui, par le présent Pacte, lui donnent mandat irrévocable et d'intérêt commun à cette fin. Le Teneur des Comptes Titres confirmera alors l’inscription du Transfert des Titres du Tiers adhérent par courrier adressé au Tiers adhérent et aux autres Parties.

12.2.3 Le Tiers acquéreur de Titres deviendra une Partie et un Associé tels que ces termes sont définis au sein des présentes.

12.2.4 Les stipulations du présent article s'appliqueront mutatis mutandis à tout Tiers dénommé au bénéfice duquel une Partie renoncerait individuellement à son droit préférentiel de souscription (ou suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d’une personne dénommée ou une catégorie de personne). Cette souscription ne pourra intervenir avant l'adhésion par le Tiers concerné au présent Pacte.

12.3 Cession des comptes courants - Reprise des engagements et garanties

Pour tout Transfert de Titres, si la Partie cédante dispose d'un compte courant dans la Société, et dans la mesure où celle-ci ne l'aurait pas remboursé, le Cessionnaire devra racheter simultanément avec les Titres de la Partie cédante concernée tout ou partie du compte courant de ce dernier (nominal augmenté des intérêts courus), à hauteur d'un montant minimum correspondant au prorata des Titres acquis par le cessionnaire par rapport à l'ensemble des Titres détenus par la ou les Parties cédantes.

Si la Partie cédante a garanti tout ou partie des engagements de la Société, le Cessionnaire devra reprendre à sa charge la quote-part de garanties consenties par la Partie cédante égale à la quote-part de Titres Transférés.

Le cessionnaire devra également reprendre à sa charge les engagements d’apports afférant au Plan de Financement souscrits par la Partie cédante pour les besoins de financement (dans le cas où des engagements d’apport subsisteraient).

13. LIQUIDITE

Les Parties conviennent, à l’issue du délai statutaire d’inaliénabilité prévu à l’article 14.2 des Statuts, de se concerter et s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour étudier de bonne foi :

- les intentions de chacune des Parties en terme de liquidité de leur investissement ;

- les modalités permettant de trouver une solution de liquidité pour les Parties ayant émis ce souhait, afin de convenir le cas échéant de la cession des Titres de certaines des Parties à une ou plusieurs autres Parties ou à des tiers.

14. FINANCEMENT

14.1 Mise a disposition du financement - Principes

Les Parties s’engagent à contribuer annuellement aux besoins de financement de la Société dans la limite du montant de leurs engagements respectifs tels que figurant dans le Plan de Financement Initial, selon les modalités de réalisation qui y sont prévues telles que revues annuellement de bonne foi par le Comité Stratégique dans les conditions prévues à l’Article 4.2.3 (Autorisations Préalables), étant cependant entendu que les modalités de réalisation du Plan de Financement par un Associé ne pourront être modifiées qu’avec son accord.

Les apports en fonds-propres et les avances en compte-courant d’associés seront mis à disposition de la Société, sur appels de fonds de la Société, selon les échéances indicatives figurant dans le Plan de Financement Initial telles que modifiées, le cas échéant, par le Comité Stratégique dans le cadre de la révision du Plan de Financement Initial. Il est précisé que le Comité Stratégique ne pourra en aucun cas modifier les termes des avances en compte-courant d’associés convenus dans le Plan de Financement Initial.

Les apports en fonds-propres interviendront sous forme de libération de la part non libérée du capital et/ou sous forme de souscription à des augmentations de capital successives.

En cas de défaut par une Partie de contribution au Plan de Financement (la « Partie Défaillante »), le Comité Stratégique peut décider [(les voix de la Partie Défaillante n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité)], après mise en demeure non suivie d’effet dans un délai de quinze (15) Jours Actifs, de :

- prononcer la suspension des droits de vote de la Partie défaillante au Comité Stratégique et lors des décisions collectives ; et

- demander à la Partie défaillante le versement à la Société d’une indemnité égale à 10% des sommes dues et prononcer une astreinte de 1.000 euros par jour de retard.

Si la Société ou un associé de la Société partie au Pacte subit des dommages directs ou des pertes directes dûment justifié(e)s en raison de la défaillance de la Partie Défaillante, celle-ci devra indemniser la Société ou l’associé concerné du montant de tout dommage ou perte subi par ces derniers en raison d’une telle défaillance.

Les Parties conviennent que les associés de la Société ne peuvent se prévaloir de la défaillance d’une Partie Défaillante afin de ne pas exécuter leurs propres obligations de versement prévues dans le Plan de Financement.

Conformément aux dispositions de l’article 1348-2 du Code civil, les Parties conviennent que tout montant dû par la Partie Défaillante en application du Plan de Financement, augmenté, le cas échéant, de toute pénalité de retard prévue au présent Article 14.1, sera automatiquement compensé avec tout montant qui serait distribué par la Société (telles que des dividendes, réserves ou primes) à la Partie Défaillante à compter de la date de défaut.

14.2 Depassement des besoins de financement

Aucune modification ne pourra être apportée au montant des engagements respectifs des Parties tels que figurant dans le Plan de Financement Initial sans le consentement unanime des Parties.

En cas de dépassement des besoins de financement prévus au Plan de Financement Initial, les Parties se concerteront pour envisager un financement ou des apports complémentaires, ou le cas échéant, la liquidité de leur investissement ou la dissolution de la Société.

En cas de dépense exceptionnelle ou d’investissement dument justifiée et décidée en cours d’exercice qui ne serait pas comprise dans le budget annuel, la contribution devra être créditée sur le compte de la Société le plus rapidement possible par chaque Associé dans la limite du montant de leurs engagements respectifs tels que figurant dans le Plan de Financement Initial (sauf accord unanime des Associés pour modifier le montant de leurs engagements et sous réserve de leur accord exprès), et au plus tard quinze (15) Jours Actifs à partir de la date de la décision du Comité Stratégique décidant cette dépense exceptionnelle.

15. ANTI-DILUTION / PARI PASSU

Les Parties conviennent que lors de toute émission de Titres, elles auront le droit d'y participer pari passu avec les autres Parties ou tout Tiers, au prorata de leur participation pleinement diluée au capital de la Société et le droit préférentiel de souscription sera maintenu par les Parties.

Les Parties s'engagent à ne pas voter en faveur d'une suppression du droit préférentiel de souscription, afin que les Parties qui souhaiteraient souscrire à une émission de Titres en rémunération d'apport en numéraire se voient réserver la partie de l'émission leur permettant de maintenir un niveau de participation diluée identique dans le capital de la Société.

16. CHANGEMENT DE CONTROLE DES INDUSTRIELS

La qualité d’Associé accordée aux Industriels l’est en considération de leur appartenance respective aux groupes Engie et Michelin.

Chacun des Industriels devra demeurer à tout moment contrôlé (au sens de l’article

L. 233-3 I du Code de Commerce) par le groupe Engie et Michelin respectivement.

17. EXCLUSION

Le Comité Stratégique peut décider d’exclure tout Industriel en cas de changement de contrôle (au sens indiqué à l’Article 16 ci-dessus), par une décision motivée prise à la Majorité Qualifiée.

La décision d’exclusion doit être prise par le Comité Stratégique, l’Industriel concerné ne prenant pas part au vote. En même temps que l’exclusion, les Associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l’Industriel exclu jusqu’à la date de cession de ses Titres et la révocation du mandat de président ou de directeur général choisi parmi les candidats proposés par l’Industriel concerné.

L’Industriel concerné doit être avisé, au plus tard à la date de convocation du Comité Stratégique, de l’exclusion envisagée et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de la réunion du Comité Stratégique.

L’Industriel exclu est tenu de céder la totalité de ses Titres.

Le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. En cas d’expertise, les frais seront supportés par moitié par l’Industriel exclu et par la Société.

Dès la fixation du prix, les Titres à céder sont proposés par priorité aux autres Associés au prorata de leurs participations respectives. Si tous les Titres ne sont pas acquis par eux, le solde est acheté par un ou des Tiers agréés dans les conditions indiquées à l’Article 9 ou par la Société elle-même qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix est payé, contre remise des ordres de mouvement signés par l’Industriel exclu, dans un délai de trente (30) Jours Actifs à compter de la date où il a été définitivement fixé soit par accord des Parties, soit par l’expert.

A défaut pour l’Industriel exclu de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés, et après mise en demeure restée infructueuse l’ayant invité à s’exécuter dans un délai de quinze (15) Jours Actifs, le Teneur des Comptes Titres peut procéder à la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

18. CLAUSE DE RESOLUTION DE CONFLIT

18.1 Pour les besoins du présent Article, une situation d’impasse (ci-après une « Situation d’Impasse ») sera réputée exister lorsque :

- soit le président et les directeurs généraux ne parviendront pas à s’accorder sur une question de leur compétence dans un délai de quinze (15) Jours Actifs à compter de leur première communication sur ladite question ;

- soit le Comité Stratégique ne parviendra pas à adopter une décision portant sur une question de sa compétence dès lors que la question litigieuse lui aura été soumise deux fois consécutivement à au moins quinze (15) Jours Actifs d'intervalle ;

- soit la collectivité des Associés ne parviendra pas à adopter une décision portant sur une question de sa compétence dès lors que la question litigieuse lui aura été soumise deux fois consécutivement à au moins quinze (15) Jours Actifs d'intervalle ;

et que ce désaccord est susceptible d’entraîner une paralysie dans le fonctionnement de la Société et de porter atteinte à l’intérêt social.

18.2 Si une Situation d’Impasse est constatée, chaque Partie pourra notifier aux autres Parties que, selon elle, il existe une Situation d’Impasse.

Les Parties en cause s'accorderont un délai de trente (30) Jours Actifs à compter de la date de réception de la Notification de la Situation d’Impasse pour parvenir à un accord (ci- après la « Période de Conciliation »).

Durant cette période, les Parties en cause feront leurs meilleurs efforts pour résoudre ladite situation.

18.3 Si, à l’issue de la Période de Conciliation, la Situation d’Impasse perdure, les Industriels, la Région et la CDC s'engagent à soumettre leur différend à leurs organes stratégiques, en vue de parvenir à une solution dans un délai de 10 Jours Actifs commençant à courir à l’issue de la Période de Conciliation.

Il est précisé que les organes stratégiques des Parties en cause sont :

- Pour EHI, le directeur général adjoint de Engie, à savoir la société qui Contrôle EHI ;

- Pour Spika, le vice-président exécutif de Michelin, à savoir la société qui Contrôle SPIKA ;

- Pour la Région, [●] ;

- Pour la CDC, [●].

18.4 Si, à l’issue du délai de 10 Jours Actifs précité, la Situation d’Impasse perdure, les Parties en cause s’engagent à provoquer une décision collective des Associés à l’effet d’envisager la dissolution de la Société ou toute autre solution alternative.

18.5 A l’issue du délai de 10 Jours Actifs précité et seulement dans l’hypothèse où la Situation d’Impasse serait due à un différend entre un seul Associé (ci-après l’ « Associé Opposant ») et l’ensemble des autres Associés, ces derniers (ci-après les « Proposants ») pourront se concerter à l’effet de proposer de bonne foi à l’Associé Opposant, par voie de Notification, d’acquérir, ou de faire acquérir, la totalité de sa participation au sein de la Société aux prix et conditions (notamment la répartition des Titres de l’Associé Opposant entre les Proposants) précisées dans leur offre (ci-après « l’Offre »).

L’Offre emporte promesse irrévocable d’achat de la totalité des Titres de l’Associé Opposant, aux prix et conditions déterminés dans l’Offre.

L’Associé Opposant disposera d’un délai de trente (30) Jours Actifs à compter de la réception de l’Offre pour lever l’option qui lui est ainsi conférée, par voie de Notification (ci-après la « Levée d’Option »).

La Levée d’Option emportera transfert immédiat de propriété des Titres de l’Associé Opposant au profit des Proposants, selon la répartition précisée dans l’Offre.

La cession devra être effectuée et le prix payé dans un délai maximum de trente (30) Jours Actifs à compter de la Levée d’Option.

19. NON CONCURRENCE

[En discussion]

20. EXECUTION FORCEE - RENONCIATION AUX STIPULATIONS RELATIVES A L’IMPREVISION

Chacune des Parties reconnaît que ses engagements aux termes du Pacte sont susceptibles d'exécution forcée par les autres Parties et/ou le Teneur des Comptes Titres, par application des dispositions de l'article 1221 du Code civil, étant précisé que chaque Partie renonce irrévocablement à se prévaloir de l'exception de « disproportion manifeste » prévue par ledit article pour les besoins de la mise en œuvre du Pacte ou de ses conséquences

Les Parties renoncent en toute connaissance de cause à se prévaloir des stipulations relatives à l’article 1195 du Code civil pour exiger une renégociation du Pacte ou sa résolution, même si l’équilibre contractuel se trouve bouleversé par des circonstances qui étaient imprévisibles lors de la conclusion du Pacte et quand bien même son exécution s’avérerait excessivement onéreuse, compte tenu notamment de la période de négociations ayant précédé la conclusion du Pacte qui a vocation à déterminer par avance toutes les conséquences liées à tout changement de situation jusqu’à son terme.

21. PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE

Pendant toute la durée du Pacte, chacune des Parties s'engage à faire ses meilleurs efforts pour que les dirigeants et les salariés du Groupe :

- s’engagent à faire bénéficier la Société et/ou les Filiales, et à exploiter en leur sein, tout nouveau développement, extension, ou Droit de Propriété à l’élaboration duquel il aurait participé et qui relèverait du domaine d'activité du Groupe ;

- s'interdisent de détenir, déposer ou protéger de quelque façon que ce soit, à leur nom, directement ou indirectement ou par Entité interposée tous droits intellectuels et industriels (brevets, marques, dessins et modèles, etc.) nécessaires à l'activité du Groupe ; et

- s'engagent à déposer et protéger les Droits de Propriété exclusivement au nom de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe afin que celles-ci puissent en jouir et en disposer librement comme propriétaires, y compris après le départ desdits dirigeants ou salariés.

22. CONFIDENTIALITE

Les Parties s'obligent à garder confidentiels l’existence et le contenu des présentes et s'interdisent d'en communiquer la teneur ou le détail à quiconque, sauf aux fins nécessaires à la bonne exécution du Pacte ou de nature à en assurer sa pleine efficacité.

Elles s'interdisent en outre, de communiquer à qui que ce soit, toute information comptable, financière, technique, sociale, commerciale ou autre concernant la Société qui leur seront remises ou dont ils auraient ou pourraient avoir connaissance du fait de leurs fonctions dans la Société ou à l'occasion de l'exécution du Pacte.

Elles seront liées par la présente obligation de confidentialité aussi longtemps que les informations concernées ne seront pas devenues publiques.

23. COMMUNICATION

Les Parties conviennent que toute communication relative à l’objet social de la Société et au Projet sera décidée, aussi bien pour ce qui concerne le support que le contenu de la communication, dans le cadre du Comité Stratégique.

24. TENEUR DES COMPTES TITRES

24.1 Afin d'assurer le respect des présentes, les Parties conviennent, sauf décision contraire unanime des Parties, de confier au président et aux directeurs généraux de la Société (le

« Teneur des Comptes Titres ») le mandat d'intérêt commun et irrévocable de gérer à titre gratuit les compte-titres de la Société.

24.2 A cet effet, le président et les directeurs généraux, en leur qualité de Teneur des Comptes Titres seront seuls habilités, sans pouvoir agir séparément :

- à recevoir tous ordres de Transfert émanant des Parties ou de leur mandataire et procéder à toutes retranscriptions après s'être assurée que le Transfert réalisé est conforme aux stipulations des Statuts et du Pacte, sauf accord unanime des Parties ;

- à procéder à tout Transfert de Titres (et sa retranscription dans le registre des mouvements de Titres de la Société) après s'être assurée que le Transfert souhaité ou sollicité par une Partie est conforme aux stipulations des Statuts et du Pacte, sauf accord unanime des Parties.

25. PORTEE DU PACTE

25.1 Le présent Pacte représente, avec les Statuts, l’intégralité des accords des Parties se rapportant à son objet. Toute modification de ce Pacte n’est valable que si elle est faite par écrit et porte la signature de chaque Partie contractante ou de son mandataire dûment habilité.

25.2 Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir ou de se prévaloir avec retard de l'un des droits lui étant conférés par le Pacte ne vaudra pas renonciation de la part de cette Partie à se prévaloir ultérieurement de ce droit, si les conditions de son exercice se trouvent réunies.

25.3 Les obligations des Parties aux termes du présent Pacte sont séparées et non solidaires.

25.4 Si une des dispositions du présent Pacte se révèle être ou devient nulle ou inopposable en vertu des dispositions légales de toute loi applicable, la validité, l’efficacité ou le caractère exécutoire des autres dispositions du présent Pacte et de ladite disposition d’après toute autre loi applicable, ne sera en aucune manière affectée ou altérée par celle-ci.

25.5 Le présent Pacte constitue un tout indivisible qui ne peut faire l’objet d’exécution ou d’interprétation séparée.

25.6 Les dispositions du présent Pacte prévalent sur toutes stipulations contenues dans tout autre document ou accords conclus entre les Parties, en ce compris les Statuts.

25.7 Les Parties s'engagent à communiquer, à signer et à délivrer toute information et tout document ainsi qu'à passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient être nécessaires à l'exécution du Pacte.

26. DECLARATIONS ET GARANTIE

Chaque Partie déclare et garantit aux autres Parties que :

(i) elle est une personne morale régie par le droit français, qu'elle est régulièrement constituée et dispose de toutes les autorisations nécessaires pour exercer ses activités, conclure le Pacte et exécuter les obligations qui en découlent à son égard ;

(ii) la signature du Pacte ne requiert aucune autorisation d’aucune autorité compétente qui n’ait été obtenue ;

(iii) la signature du Pacte et l'exécution des obligations qui en découlent à son égard ne contreviennent à aucune stipulation de ses statuts, de son règlement ou de conventions auxquelles elle est partie, ni ne violent en aucune façon les lois et règlements qui lui sont applicables ;

(iv) à sa connaissance, le Pacte constitue un engagement légal et valable qui l’oblige conformément à ses termes ;

(v) aucune instance n'est en cours ou, à sa connaissance, n'est sur le point d'être intentée contre elle qui aurait pour effet d'empêcher ou d'interdire la signature ou l'exécution du Pacte ; et

(vi) elle ne se trouve pas en état de cessation des paiements et aucune procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de prévention et/ou de règlement des difficultés, n’a été ouverte à son encontre.

27. LUTTE ANTI-BLANCHIMENT

Chaque Partie au présent Pacte déclare en application de la réglementation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux que :

- elle agit pour son compte propre ;

- l'origine des fonds versés pour la souscription des Titres est licite et ne provient pas d'une activité contraire à la législation qui lui est applicable notamment au Titre VI (Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux) du Livre V du Code monétaire et financier ;

- elle n'a pas facilité par tout moyen la justification mensongère de l'origine des biens ou revenus de l'auteur d'un crime ou d'un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou indirect, ni apporté un concours à une opération de placement, de dissimulation ou de conversion du produit direct ou indirect d'un crime ou d'un délit.

Par ailleurs, la Société par l’intermédiaire de son représentant soussigné :

(i) s'engage à informer les signataires du Pacte de l'identité de tout éventuel nouvel Associé ;

(ii) déclare qu’à sa connaissance la Société ne contribue pas elle-même à des opérations qui concourent à des opérations de blanchiment de capitaux.

Lors de tout projet d’émission de Titres donnant droit immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, la Société s’engage à ce que tout Tiers qui interviendrait dans le cadre de ce projet, respecte les dispositions du titre VI intitulé « Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux » du livre V du Code Monétaire et Financier.

Compte tenu de la politique stricte de la lutte anti-blanchiment appliquée au sein des Parties, dans l’hypothèse où un nouvel Associé serait identifié par les contrôleurs internes desdites Parties comme ne remplissant pas les critères requis en matière de lutte anti- blanchiment conformément à la réglementation et la politique desdites Parties en vigueur, il est d’ores et déjà convenu entre les Parties que chacune desdites Parties se réservera le droit de refuser l’entrée dans la Société de ce nouvel Associé.

Il est ici précisé que les Parties susvisées seront libres de mettre en œuvre individuellement les clauses prévues dans cet article.

28. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE

Les Parties et la Société ont été informés de l’engagement pris par la CDC, en tant que signataire des Principes de l’Investissement Responsable des Nations Unies (UNPRI), de prendre en compte dans ses investissements et dans le suivi de ses participations, des critères environnementaux, sociaux, et de bonne gouvernance d’entreprise (critères

« ESG »), tels que :

- l’utilisation des ressources naturelles,

- les impacts environnementaux,

- l’emploi,

- le dialogue social,

- les ressources humaines,

- l’attention portée aux personnes,

- les relations avec les fournisseurs et les clients,

- les relations avec le territoire et les « parties prenantes » en général,

- la gouvernance,

- le management.

Les Parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts, dans la limite des pouvoirs qui leur sont dévolus au titre du présent Pacte et des Statuts afin que la Société et, le cas échéant, ses Filiales, s’inscrivent dans une démarche de progrès pour exercer ses activités dans des conditions conciliant intérêt économique et responsabilité sociétale de l’entreprise.

29. NOTIFICATIONS

Pour être valable, toute Notification au titre du Pacte devra être faite au siège social des Parties mentionné en en-tête des présentes, ou à toute autre adresse notifiée par les Parties.

Les Notifications seront valablement effectuées par l’un ou l'autre des moyens suivants :

(i) par remise en main propre contre reçu, (ii) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, (iii) par pli acheminé par Chronopost ou tout service équivalent, (iv) par télécopie ou courrier électronique suivi d'une confirmation adressée dans les deux (2) Jours Actifs par l'un des trois moyens précités.

Ces Notifications seront réputées avoir été valablement effectuées : (i) lorsqu'elles sont remises en main propre, à la date indiquée sur le reçu, (ii) lorsqu'elles ont été faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la date portée sur l’avis de réception ou, à défaut de réception, à la date de première présentation, (iii) lorsqu'elles ont été faites par pli acheminé par Chronopost ou tout service équivalent, à la date portée sur le bordereau d'envoi ou la lettre de transport aérien par le service en question, (iv) lorsqu'elles sont effectuées par télécopie, à la date de l’avis d’émission de la télécopie, (v) lorsqu'elles sont effectuées par courrier électronique, à la date d'envoi du courrier électronique.

30. DROIT APPLICABLE – LITIGES - CONTESTATIONS

Le présent Pacte est soumis au droit français.

Les Parties s'efforceront de régler à l'amiable les difficultés qui viendraient à naître à propos de la validité, de l’interprétation ou de l’exécution des présentes.

Pour toute question, contestation ou conflit qui s'élèverait entre les Parties relativement à l'interprétation et à l'exécution des présentes et à défaut d’accord entre elles, les Parties s'engagent obligatoirement à soumettre leur différend, préalablement à toute instance juridictionnelle, à des conciliateurs.

Chaque Partie désignera un conciliateur, sauf le cas où elles se mettraient d'accord sur le choix d'un conciliateur unique.

Cette désignation devra intervenir au plus tard 15 Jours Actifs après la naissance du désaccord ou l'apparition de la question à étudier.

Ce ou ces conciliateurs s'efforceront de régler les difficultés qui leur seront soumises et de faire accepter par les Parties une solution amiable, dans un délai maximum de deux mois à compter de leur désignation.

En cas d'accord, le ou les conciliateurs dresseront un procès-verbal de conciliation qui vaudra transaction. En cas de persistance du désaccord, passé le délai de deux mois, ils établiront un procès-verbal de non-conciliation. Chacune des Parties retrouvera alors sa liberté pour porter son différend devant le tribunal compétent du ressort de la Cour d’Appel de Lyon dans le délai de son choix.

Les frais de cette conciliation seront supportés par les Parties par parts égales.

31. ANNEXES

Les Parties reconnaissent avoir reçu chacune ce jour un exemplaire paraphé et signé par elles, des annexes ci-après :

- Annexe (C) : Répartition des Titres de la Société ;

- Annexe (D) : Grant Agreement

- Annexe 1 : Plan de Financement Initial ;

- Annexe 2.2 : Business Plan ;

- Annexe 4.2.4 : Critères d’investissement : détail des critères d’investissement techniques, économiques et autres dans les stations ;

- Annexe 12.2 : Acte d’adhésion ;

Les Parties reconnaissent expressément que ces annexes font partie intégrante du Pacte.

Fait à [●], Le [●] 2018,

En [●] ([●]) exemplaires originaux.

Pour ENGIE HYDROGEN INTERNATIONAL Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX	Pour SPIKA [●]
Pour la Région [●]	Pour la CDC [●]
Pour [●] [●]	Pour [●] [●]
Pour HYMPULSION SAS Monsieur Xxxxxxx XXXXXX

Repartition des Titres de la Societe

ANNEXE (D)

Grant Agreement

ANNEXE 1

Plan de Financement Initial

ANNEXE 2.2

Business Plan

ANNEXE 4.2.4

Criteres d’investissement : detail des criteres d’investissement techniques, economiques et autres dans les stations

ANNEXE 12.2

Acte d’adhesion

HYMPULSION SAS

Fait à [●], le [●]

Par courrier recommandé AR

Objet : Adhésion au pacte entre détenteurs de Titres émis par la société HYMPULSION SAS

Monsieur le Président,

Il est fait référence au pacte (ci-après, le « Pacte ») entre les détenteurs de Titres émis par la société HYMPULSION SAS, société par actions simplifiée au capital de [●] euros, dont le siège social est situé au 00 xxx Xxxxxxxxx XX 00000, 00000 Xxxx Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro [●].

Les termes commençant par une majuscule et non définis autrement au sein des présentes ont la signification qui leur est attribuée dans le Pacte.

Par la présente, je vous informe que j’envisage de procéder à l’acquisition de [nombre] [Titres]. Conformément à l’article 12.2 du Pacte, j’adhère à l’ensemble des stipulations du Pacte et j’accepte en conséquence (i) d'être tenu de toutes les obligations résultant du Pacte et (ii) de me soumettre à ses stipulations dans les mêmes conditions que si j’en avais été initialement signataire.

Vous trouverez ci-joint, une copie du Pacte dûment paraphé par mes soins.

Je vous prie de bien vouloir agréer l’expression de ma considération distinguée. [Signature]