CONDITIONS GÉNÉRALES DE LA CONVENTION DE VENTE

CONDITIONS GÉNÉRALES DE LA CONVENTION DE VENTE

Date d’entrée en vigueur : le 30 septembre 2021

1.0 Acceptation. Les conditions générales de la Convention de vente (les « Conditions générales ») s’appliquent à toute transaction relative à un ou des produits (les « Produits ») produits ou transformés par PPG Canada Inc. ou par ses filiales, divisions ou affiliés (collectivement ou isolément selon le cas, le « Vendeur »). Les dispositions des Conditions générales sont les seules dispositions applicables à la fourniture de Produits par le Vendeur, excepté celles qui ont uniquement trait aux quantités, aux instructions d’expédition ou à la description des Produits énumérés dans les bons de commande de l’Acheteur. Les bons de commande sont acceptés par le Vendeur, le cas échéant, sous réserve des dispositions énoncées dans les Conditions générales. LE VENDEUR DÉCLARE REJETER TOUTE DISPOSITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE PROPOSÉE PAR L’ACHETEUR, QU’ELLE FIGURE OU NON DANS UN FORMULAIRE COMMERCIAL OU DANS LE SITE WEB DE L’ACHETEUR, ET CES DISPOSITIONS SUPPLÉMENTAIRES OU DIFFÉRENTES SONT NULLES ET NON AVENUES SAUF SI ELLES S’INSCRIVENT DANS UNE CONVENTION ÉCRITE, SIGNÉE PAR UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DU VENDEUR ET MENTIONNANT NOMMÉMENT UNE « MODIFICATION » OU UN « ÉCART » PAR RAPPORT AUX DISPOSITIONS DES CONDITIONS GÉNÉRALES. L’acceptation par l’Acheteur des Conditions générales peut s’accomplir par l’un ou l’autre des moyens suivants : 1) la signature d’une proposition de prix contenant les Conditions générales; 2) l’acceptation des Produits; 3) la soumission d’une commande après la réception d’une proposition de prix; 4) la soumission de commandes après la réception d’autres propositions de prix du Vendeur contenant un renvoi aux Conditions générales; 5) toute autre communication indiquant une acceptation des Conditions générales.

2.0 Défaut. Chaque livraison visée par les Conditions générales est réputée constituer une transaction distincte, sans lien avec quelque autre expédition. Si l’une ou l’autre des parties se trouve en défaut envers l’autre partie à l’égard d’une disposition des Conditions générales, y compris, sans toutefois s’y limiter, le défaut par l’Acheteur de payer une facture conformément aux dispositions des Conditions générales, l’autre partie pourra, à son choix, reporter l’exécution des Conditions générales jusqu’à ce que la première ait remédié au défaut, et, sans préjudice à ses autres recours juridiques, résilier les Conditions générales s’il n’est pas remédié au défaut dans les 30 jours suivant la production d’un avis écrit précisant la nature ou l’objet du défaut de la partie en défaut.

3.0 Garantie et limitation des recours

3.1 Réclamations. L’Acheteur renonce à toute réclamation relative à la qualité, à la quantité, au poids, à la condition ou aux pertes ou dommages de Produits contenus dans une livraison visée par les Conditions générales, sauf si elle est produite par écrit au Vendeur dans les 30 jours suivant, selon le cas : 1) la livraison à l’Acheteur et son refus d’accepter la livraison; 2) l’acceptation de la livraison par l’Acheteur; 3) la date de livraison.

3.2 Garantie. Exception faite des mentions éventuelles dans les brevets, le Vendeur garantit uniquement son droit sur les Produits et la conformité de la qualité des Produits à leurs spécifications. CE SONT LÀ LES SEULES DÉCLARATIONS OU GARANTIES QUE FAIT LE VENDEUR. LE VENDEUR DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU DÉCOULANT AUTREMENT EN DROIT D’UNE CONDUITE HABITUELLE OU DE L’USAGE COMMERCIAL, Y COMPRIS, SANS TOUTEFOIS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE D’ADÉQUATION À UNE FIN OU UNE UTILISATION DONNÉE OU TOUTE GARANTIE DE VALEUR MARCHANDE. SI UN PRODUIT N’EST PAS CONFORME AUX GARANTIES ÉNONCÉES AUX CONDITIONS GÉNÉRALES, L’OBLIGATION EXCLUSIVE DU VENDEUR ET LE RECOURS EXCLUSIF DE L’ACHETEUR SE LIMITENT, AU CHOIX DU VENDEUR, SOIT AU REMPLACEMENT DU PRODUIT NON CONFORME, AUX FRAIS DU VENDEUR, SOIT AU REMBOURSEMENT DU PRIX D’ACHAT ATTRIBUABLE À UNE LIVRAISON

DONNÉE FAISANT L’OBJET D’UNE RÉCLAMATION ET DES FRAIS DE TRANSPORT CONNEXES. NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION DES CONDITIONS GÉNÉRALES OU DE TOUT AUTRE DOCUMENT PRODUIT EN RELATION AVEC LES CONDITIONS GÉNÉRALES, LE VENDEUR ET SES REPRÉSENTANTS NE SONT EN AUCUN CAS RESPONSABLES ENVERS L’ACHETEUR OU ENVERS UNE TIERCE PARTIE DES DOMMAGES INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS OU DE LA PERTE DE BÉNÉFICES, D’ACTIVITÉS OU D’ACHALANDAGE DÉCOULANT DES CONDITIONS GÉNÉRALES OU DES PRODUITS OU AYANT UN LIEN AVEC EUX, QUE CES DOMMAGES AIENT ÉTÉ OU NON PRÉVISIBLES, QUE LE VENDEUR AIT ÉTÉ OU NON INFORMÉ DE L’ÉVENTUALITÉ DE CES DOMMAGES, OU QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE EN MATIÈRE D’ÉQUITÉ (CONTRAT, GARANTIE, INDEMNITÉ, NÉGLIGENCE DE TOUTE SORTE, RESPONSABILITÉ SANS FAUTE, DÉLIT CIVIL OU TOUTE AUTRE THÉORIE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION SE FONDE.

3.3 Spécifications. Les fiches de données des Produits du Vendeur à la date de l’expédition constituent les spécifications des Produits. Si l’Acheteur ou le Vendeur a besoin de tests de laboratoire, d’essais préliminaires, d’applications pilotes, de procédures d’essai normalisées de l’industrie ou de toute autre forme de test de rendement d’un produit (collectivement, les « Tests »), les Tests seront inclus aux Spécifications. L’Acheteur s’engage à coopérer avec le Vendeur à la réalisation des Tests portant sur la compatibilité, l’adhésion, etc. pour tout processus d’application de l’Acheteur nécessitant l’application des Produits conjointement avec les revêtements d’une tierce partie ou dans tout système ou procédé utilisant les revêtements d’une tierce partie. Tout défaut de la part de l’Acheteur d’autoriser le Vendeur à réaliser des Tests entraîne l’annulation de l’obligation de conformité aux Spécifications du Vendeur.

3.4 Autres limitations. La recommandation du Vendeur quant à l’utilisation des Produits se fonde sur des tests que l’on croit fiables, mais le Vendeur ne garantit aucunement les résultats qui seront obtenus. L’Acheteur assume entièrement la responsabilité et le risque découlant des éléments suivants : 1) le transport, le déchargement, l’entreposage, la manutention et l’utilisation des Produits, y compris l’utilisation des Produits seuls ou combinés à d’autres substances; 2) le fonctionnement inadéquat ou les pannes des systèmes de déchargement, de transport ou d’entreposage utilisés par l’Acheteur, qu’ils aient été ou non fournis ou recommandés par le Vendeur; 3) la non-conformité aux lois et règlements fédéraux, provinciaux et municipaux régissant le déchargement, l’entreposage, la manutention et l’utilisation des Produits.

3.5 RESPONSABILITÉ MAXIMALE. NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION DES CONDITIONS GÉNÉRALES OU DE TOUT AUTRE DOCUMENT PRODUIT EN RELATION AVEC LES CONDITIONS GÉNÉRALES, LE VENDEUR ET SES REPRÉSENTANTS NE SONT EN AUCUN CAS RESPONSABLES ENVERS L’ACHETEUR OU ENVERS UNE TIERCE PARTIE, À L’ÉGARD DES PRODUITS VENDUS OU DE LEUR RENDEMENT AUX TERMES DES CONDITIONS GÉNÉRALES, POUR UN MONTANT SUPÉRIEUR À 250 000 $, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE EN MATIÈRE D’ÉQUITÉ (CONTRAT, GARANTIE, INDEMNITÉ, NÉGLIGENCE DE TOUTE SORTE, RESPONSABILITÉ SANS FAUTE, DÉLIT CIVIL OU TOUTE AUTRE THÉORIE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION SE FONDE.

4.0 Modalités de paiement. Le paiement est exigible 30 jours après la date de la facture. L’Acheteur effectue tous les paiements par transfert de fonds électronique, au moyen du système requis par le Vendeur. Les conditions de paiement sont assujetties à une évaluation continue de la solvabilité et de la situation financière. Si, de l’avis raisonnable du Vendeur, les conditions de crédit ne sont pas respectées ou que la situation financière ou la solvabilité de l’Acheteur est sérieusement compromise, le Vendeur pourra modifier les modalités de paiement en en avisant l’Acheteur.

5.0 Rajustement pour retard de paiement. Si l’Acheteur omet d’effectuer un paiement exigible en vertu des Conditions générales selon les modalités de paiement énoncées à l’article 4.0, le Vendeur pourra, à son entière et exclusive discrétion, rajuster les prix des Produits, jusqu’à concurrence de 2 % du prix respectif des Produits. Le Vendeur informe l’Acheteur, sans délai et par écrit, de toute hausse de prix. La hausse de prix prend effet le premier jour du mois civil suivant la production de l’avis.

6.0 Changement de prix. Le Vendeur peut modifier les prix énoncés aux Conditions générales en tout temps en produisant à l’Acheteur, au moins 15 jours avant la date de prise d’effet du changement de prix, un avis écrit l’informant du changement. Les prix applicables sont ceux qui sont en vigueur le jour de l’expédition. Si un prix courant ou une proposition de changement de prix est interdit, limité ou réduit par une loi, un décret, une ordonnance ou un règlement adopté ou promulgué après la date de la modification, le Vendeur pourra résilier le présent contrat sur préavis écrit de 30 jours à l’Acheteur.

7.0 Cas fortuit. L’omission par le Vendeur d’effectuer une livraison, son incapacité à l’effectuer, ou l’omission par l’Acheteur de l’accepter au moment où la livraison est attendue, ou l’omission ou l’incapacité, de la part de l’une ou l’autre des parties, de s’acquitter à temps de toute autre obligation qui lui incombe en vertu des Conditions générales, excepté le paiement d’un montant d’argent, si elle a pour cause un « Cas fortuit », au sens donné à ce terme dans les Conditions générales, ne constitue pas un défaut visé par les Conditions générales et n’expose la partie affectée par le Cas fortuit à aucune responsabilité envers l’autre, pourvu que la partie affectée informe sans délai l’autre partie de l’existence du Cas fortuit, de sa durée prévue et de son effet estimatif sur la capacité de la partie à s’acquitter de ses obligations découlant des Conditions générales. La partie affectée informe sans délai l’autre partie lorsque le Cas fortuit cesse d’affecter sa capacité à s’acquitter de ses obligations découlant des Conditions générales. La quantité de Produits que le Vendeur doit livrer ou que l’Acheteur doit acheter en vertu des Conditions générales est réduite dans la mesure des livraisons omises en raison de la Cause fortuite, sauf si les deux parties conviennent que la quantité totale de Produits à livrer par le Vendeur ou à acheter par l’Acheteur demeurera inchangée. Tant que la capacité d’exécution du Vendeur visée par les Conditions générales est affectée par le Cas fortuit : i) le Vendeur peut, à son choix, décider de répartir sa production totale des Produits visés entre ses divers besoins en Produits (p. ex., la fabrication et la vente) de la manière qu’il juge praticable et qui, à son avis, est juste et raisonnable;

ii) l’Acheteur peut obtenir d’une autre source les quantités que le Vendeur est incapable de lui livrer, sans obligation envers le Vendeur à l’égard des Conditions générales. Pour la durée au cours de laquelle le Vendeur est incapable d’effectuer des livraisons ou de s’acquitter d’autres obligations, il n’est aucunement tenu d’obtenir ou de faire tout en son pouvoir pour obtenir auprès d’un autre producteur ou fournisseur une quantité de Produits vendus en vertu des Conditions générales. Dans le cadre des Conditions générales, le terme « Cas fortuit » désigne, selon le cas, un acte causé par Dieu, la nature ou l’ennemi public; un accident, une explosion, une inondation, une sécheresse, le péril de la mer, une grève, un lockout, un conflit de travail, une émeute, un sabotage ou un embargo; une guerre (qu’elle soit ou non déclarée et que le Canada y participe ou non); une restriction ou une limitation découlant d’une disposition fédérale, provinciale ou municipale ou du respect d’une telle restriction ou limitation; un échec ou un retard dans le transport de matières premières, de fournitures, d’équipement, de carburant, d’énergie, de ressources humaines ou de tout autre élément nécessaire aux opérations, une pénurie d’un de ces éléments ou l’impossibilité de se le procurer; l’interruption ou le contingentement d’une source d’énergie; toute autre circonstance de nature similaire ou différente échappant au contrôle raisonnable de la partie qu’elle touche. Dans ce contexte, une partie n’est pas tenue ni de régler un conflit de travail ou un conflit avec des fournisseurs de matières premières, de fournitures, d’équipement, de carburant ou d’énergie, ni de trouver des sources de remplacement, sauf en conformité avec son jugement commercial à l’égard de ce qui sert son intérêt supérieur. Si un Cas fortuit affecte la conformité de l’une ou l’autre des parties aux Conditions générales pendant au moins 90 jours consécutifs, la partie qui est en mesure de s’acquitter de ses obligations pourra résilier les Conditions générales en produisant un avis écrit à la partie affectée.

8.0 Brevets. Le Vendeur garantit que les Produits seront livrés libres de toute réclamation légitime de la part de tierces parties pour violation d’un brevet canadien qui s’appliquerait aux Produits. Le Vendeur n’offre aucune

garantie ni immunité contre la contrefaçon et n’assume aucune responsabilité dans le cas de l’utilisation de Produits en combinaison avec d’autres matériaux ou appareils ou de l’exploitation d’un procédé ou d’un appareil. Le Vendeur se dégage de toute garantie contre la violation dans la mesure où les Produits sont fournis conformément au concept ou aux spécifications de l’Acheteur. Dans l’éventualité où des poursuites ou des procédures seraient intentées contre l’Acheteur pour une violation visée par la garantie ci-dessus, l’Acheteur informera le Vendeur sans délai, par écrit, de l’ouverture de la poursuite ou des procédures. Le Vendeur pourra alors, à son choix, assurer la défense contre les poursuites ou la procédure au nom de l’Acheteur, auquel cas l’Acheteur prêtera au Vendeur toute l’assistance raisonnable nécessaire à la défense ou au règlement du différend. L’Acheteur s’engage à ne conclure aucun règlement ou compromis à l’égard de poursuites ou de procédures de ce genre sans en avoir obtenu le consentement écrit du Vendeur.

9.0 Livraisons. À moins d’une entente mutuelle écrite entre les parties, les Produits sont livrés franco transporteur à l’installation de production du Vendeur, fret payable à destination. Le Vendeur se réserve le droit d’expédier environ 10 % de la quantité commandée dans le cas de Produits fabriqués sur commande. L’expédition d’une commande implique que les matériaux ne sont pas retournables sans le consentement écrit du Vendeur, auquel cas des frais de retour de 25 % s’appliquent.

10.0 Taxes. Toute taxe, tout impôt gouvernemental ou toute augmentation de ces charges applicables à la production, à la vente ou à l’expédition des Produits vendus visés par les Conditions générales (excepté l’impôt sur le revenu net du Vendeur) ou entrant dans le coût des Produits, qu’elle émane d’une autorité fédérale, provinciale ou municipale, qui est en vigueur le jour de l’entrée en vigueur des Conditions générales ou qui entre en vigueur à une date ultérieure, s’ajoute au prix alors en vigueur en vertu des Conditions générales et est payable au Vendeur par l’Acheteur.

11.0 Divisibilité. Chaque disposition des Conditions générales est distincte et dissociable des autres. Dans l’éventualité où un tribunal ayant compétence sur un territoire considérerait qu’une disposition des Conditions générales est illégale, invalide, susceptible d’être invalidée ou inapplicable en tout ou en partie, le caractère illégal, invalide ou inapplicable de cette disposition, en tout ou en partie, n’a aucune incidence sur : i) la légalité, la validité ou l’applicabilité des autres dispositions des Conditions générales, en tout ou en partie; ii) la légalité, la validité ou l’applicabilité de cette disposition, en tout ou en partie, sur un autre territoire de compétence.

12.0 Renonciation. Le fait pour l’une ou l’autre des parties de renoncer à appliquer une disposition des Conditions générales à un moment précis ne constitue aucunement une renonciation à cette disposition ou à toute autre disposition des Conditions générales, ne doit aucunement être interprété comme tel et n’a aucune incidence sur la validité des Conditions générales ou d’une de leurs dispositions, ni sur le droit de cette partie à appliquer par la suite chaque disposition des Conditions générales. Une renonciation relative à une disposition ou à une violation de la Convention de vente ne constitue en aucun cas une renonciation relative à une autre disposition ou à une autre violation.

13.0 Droit applicable. Les Conditions générales s’interprètent dans l’esprit des lois qui la régissent, soit celles de la province de l’Ontario et celles du Canada en vigueur dans cette province (sans renvoi à leurs principes relatifs aux conflits des lois). La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (ou Convention de Vienne) ne s’applique ni aux Conditions générales ni aux transactions qui en font l’objet.

14.0 Cession. Les Conditions générales et les droits y afférents ne sont cessibles par l’une ou l’autre des parties, en tout ou en partie, que si l’autre partie y consent au préalable par écrit (un consentement que l’autre partie ne refusera pas sans motif raisonnable). Toute tentative de cession sans ce consentement, que ce soit par l’effet d’une loi ou autrement, est nulle et non avenue. Sous réserve de ce qui précède, les Conditions générales lient les successeurs et ayants droits des parties respectives aux Conditions générales et s’appliquent à leur bénéfice.

15.0 Contrôles à l’exportation. Les parties reconnaissent qu’elles-mêmes, de même que les produits et technologies vendus ou transférés de quelque autre façon dans le cadre des Conditions générales, peuvent être visés par des exigences de contrôle d’exportation canadiennes ou étrangères (y compris la présomption d’exportation ou de réexportation), par des embargos, par des sanctions, ou par des lois, règlements ou exigences similaires en matière d’exportation (les « Contrôles d’exportation »). Les parties conviennent que la vente ou la fourniture par le Vendeur de produits ou de technologies, de même que leur utilisation, leur transfert ou leur revente par l’Acheteur sont assujettis aux Contrôles d’exportation. L’Acheteur convient de fournir au Vendeur toute l’information et la documentation que le Vendeur estime nécessaires pour se conformer à tous les Contrôles d’exportation. De plus, l’Acheteur convient de se conformer aux Contrôles d’exportation, de créer et de tenir à jour des registres de sa conformité aux Contrôles d’exportation, d’autoriser toute vérification après exportation demandée par le Vendeur ou par le gouvernement canadien et de coopérer à toute enquête relative aux Contrôles d’exportation.

16.0 Intégralité de l’entente. Les Conditions générales constituent l’intégralité de l’entente entre les parties relativement à l’objet des Conditions générales; elles ont préséance sur l’ensemble des ententes, communications, engagements, déclarations ou garanties en lien avec l’objet des Conditions générales. Une modification des Conditions générales n’est en vigueur ou ne prend effet que si elle est formulée dans un écrit renvoyant nommément aux Conditions générales et signé par chacune des parties qui y sont visées. Une modification contenue dans un formulaire de commande, un récépissé, un document d’expédition ou tout autre document contenant des conditions générales supplémentaires ou différentes de celles qui sont énoncées dans les Conditions générales n’a aucun effet.

17.0 Droit de compensation du Vendeur. Nonobstant tout avis ou disposition à l’effet contraire contenus dans les Conditions générales, dans l’éventualité d’une omission par l’Acheteur de payer une facture au Vendeur conformément aux conditions de paiement énoncées aux présentes, le Vendeur, sans préavis ni demande préalable, pourra immédiatement, sans toutefois y être tenu, compenser i) toute obligation accumulée, mais non réglée du Vendeur à l’Acheteur en contrepartie de ii) toute obligation de l’Acheteur au Vendeur qui est exigible, mais impayée ou inexécutée. Cette compensation est réputée avoir lieu à la date à laquelle le Vendeur l’inscrit à ses livres comptables et non à la date à laquelle, le cas échéant, le Vendeur peut en donner avis à l’Acheteur. Si, par la suite, l’Acheteur verse en tout ou en partie un solde réduit par la compensation, le Vendeur convient d’émettre sans délai une note de crédit appropriée à l’Acheteur à l’égard de tout trop- payé qui en résulte. Dans l’éventualité où l’Acheteur produit une demande de redressement ou en fait l’objet en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (la « LFI ») ou de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la « LACC »), le Vendeur, à son entière et exclusive discrétion, aura le droit d’instituer un gel administratif sur le paiement de tout montant dû et exigible du Vendeur à l’Acheteur en vertu d’une entente entre les parties, y compris, sans toutefois s’y limiter, les ristournes, les remboursements et toute somme prévue dans un programme de fidélisation de la clientèle et devenue due et exigible du Vendeur à l’Acheteur en vertu de la Convention de vente ou de toute autre entente, et l’Acheteur consent par les présentes à exempter le Vendeur du sursis de plein droit imposé au Vendeur en vertu de la LFI ou de la LACC, lors du dépôt d’une requête visant à compenser toute somme due et exigible du Vendeur à l’Acheteur en contrepartie de toute somme due et exigible de l’Acheteur au Vendeur.