Contract

ARTICLE 1 – DEFINITIONS

Les termes dont la première lettre figure en majuscule ont, dans le présent document, le sens qui leur est attribué ci-dessous, qu’ils soient utilisés au singulier ou au pluriel :

Bénéficiaire(s) désigne(nt) la ou les personnes morales ou physiques, clients du Partenaire, destinataires du Produit.

Cahier des Charges désigne le document décrivant l’ensemble des spécifications techniques et fonctionnelles que le Partenaire doit respecter aux fins de la bonne exécution des présentes. Ce document est accessible dans l’espace d’inscription et à tout moment sur le site xxx.xxxxxxx.xxx . XXXXXXX se réserve la possibilité de faire évoluer le Cahier des Charges à tout moment. Dans ce cas, OCTOPIA en informera préalablement le Partenaire.

Catalogue désigne le document fourni par OCTOPIA au Partenaire, dont le format est défini dans le Cahier des Charges, détaillant les Produits.

Commande(s) désigne(nt) la (les) commande(s), dont le format est défini dans le Cahier des Charges, émise(s) par le Partenaire, identifiant notamment les Produits et les coordonnées de livraison des Produits aux Bénéficiaires. Le Partenaire devra émettre une Commande par Bénéficiaire.

Contrat désigne les présentes CGV, incluant le Cahier des Charges et les commandes acceptées par OCTOPIA qui en font partie intégrante.

Données personnelles désigne toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable (ci-après dénommée « Personne concernée »).

Est réputée être une « personne physique identifiable » une personne physique qui peut être identifiée, directement ou indirectement, notamment par référence à un identifiant, tel qu'un nom, un numéro d'identification, des données de localisation, un identifiant en ligne, ou à un ou plusieurs éléments spécifiques propres à son identité physique, physiologique, génétique, psychique, économique, culturelle ou sociale.

OCTOPIA désigne l’entité (La société MAAS (nom commercial OCTOPIA), société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros – RCS Saint-Etienne 880 150 289 - 0 xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx-Xxxxxxx), qui vend les Produits au Partenaire et les livre au Bénéficiaire.

Partenaire désigne l’acheteur des Produits. L’acheteur doit être un professionnel. Est considéré comme un « professionnel », toute personne physique ou morale, publique ou privée, qui agit à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, y compris lorsqu’elle agit au nom ou pour le compte d’un autre professionnel, disposant d’un numéro SIREN (sociétés, auto-entrepreneurs, professions libérales, associations, comités d’entreprise, institutions et collectivités publiques…) ou équivalent pour l’étranger.

Produits désignent les produits pouvant faire l’objet d’une Commande par le Partenaire conformément au Contrat.

Service désigne la fourniture par OCTOPIA des prestations décrites à l’article 2 du Contrat.

ARTICLE 2 – OBJET DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE

Les présentes conditions générales de vente (ci-après les « CGV ») régissent :

- Les conditions de vente des Produits de OCTOPIA au Partenaire.

- Les conditions dans lesquelles OCTOPIA fournit une solution technique permettant au Partenaire d’avoir accès au Catalogue et de commander des Produits à OCTOPIA, que le Partenaire revend ou offre ensuite aux Bénéficiaires, dans le cadre de ses opérations commerciales.

- Les conditions dans lesquelles OCTOPIA livre les Produits directement aux Bénéficiaires.

ARTICLE 3 – APPLICATION ET OPPOSABILITE DES CGV

Les CGV s’appliquent à toutes les ventes de Produits proposés par OCTOPIA

au Partenaire et prévalent sur tout autre document émanant éventuellement du Partenaire. Sauf conditions particulières convenues par avenant signés entre les deux parties, les CGV sont seules applicables à la passation d’une commande. Toutes dérogations aux CGV impliquent la signature entre les parties d’une convention particulière. Le Contrat constitue l’accord intégral entre les parties, et ce même si une commande se référait à d'autres documents (et notamment aux conditions d'achat du Partenaire).

Les CGV applicables sont celles en vigueur au jour de la commande. La version en vigueur des CGV est accessible, de façon permanente, sur le site xxx.xxxxxxx.xxx .

OCTOPIA se réserve la faculté de modifier les CGV, à tout moment, sous réserve, dans la mesure du possible, d’un délai de prévenance. Toute modification des CGV sera notifiée au Partenaire par l’envoi d’un e-mail à l’adresse renseignée par ses soins dans le cadre de la procédure d’inscription. Il appartient au Partenaire de prendre connaissance des CGV ainsi modifiées préalablement à la passation de toute nouvelle commande, celle-ci étant, de plein droit, soumise aux nouvelles CGV en vigueur.

ARTICLE 4 – PRESTATIONS FOURNIES PAR OCTOPIA

4.1. Mise à disposition du Catalogue

Conformément aux dispositions contenues dans le Cahier des Charges, OCTOPIA met à disposition du Partenaire le Catalogue de Produits ; il sera, a minima, mis à jour quotidiennement par OCTOPIA.

Il est expressément convenu que la mise à disposition du Catalogue n’entraine aucune obligation pour OCTOPIA de réserver les stocks y figurant pour le Partenaire.

4.2. Système de passation des Commandes

Le Partenaire sélectionne dans le Catalogue le plus récent de OCTOPIA, le ou les Produits qu’il souhaite acheter puis transmet sa Commande à OCTOPIA et ce, en se conformant au format de Commande et aux modalités de passation de la Commande précisées dans le Cahier des Charges.

Sous réserve de la disponibilité des Produits en stock, de l’encours financier du Partenaire et de la conformité du format de la Commande, OCTOPIA valide la Commande.

L’état de la Commande sera mis à disposition du Partenaire tel qu’indiqué

dans le Cahier des Charges.

Si l’un des Produits de la Commande n’est pas en stock, la Commande est refusée, sans que la responsabilité de OCTOPIA puisse être engagée, ce que le Partenaire accepte.

4.3. Livraison des Produits

Les Produits seront livrés suivant les modalités détaillées dans le Cahier des Charges.

Les délais de livraison indiqués sont donnés à titre indicatif.

Le transfert des risques intervient au lieu et au moment de la première

présentation du transporteur à l’adresse indiquée dans la Commande.

Aucun retard de livraison n’autorise le Partenaire à annuler, totalement ou partiellement, sa commande ou à refuser la livraison des Produits, sans que OCTOPIA n’ait été en mesure de constater effectivement et préalablement, la réalité du grief qui lui est reproché par le Partenaire. En tout état de cause, le retour des Produits ne peut intervenir qu’à condition d’avoir fait l’objet de l’accord exprès et préalable de OCTOPIA.

En tout état de cause, aucune pénalité, de quelque nature que ce soit, ne peut être appliquée par le Partenaire à OCTOPIA.

4.4. Ruptures de stock

Dans le cas où XXXXXXX constate une rupture du stock d’un Produit après validation de la Commande du Partenaire, OCTOPIA annulera le Produit et/ou la Commande qui ne fera donc pas l’objet d’une facturation et n’ouvrira pas droit à indemnité pour le Partenaire ce que le Partenaire reconnait et accepte.

En cas de paiement par carte bancaire, le Partenaire sera directement remboursé sur le compte bancaire rattaché à la carte utilisée pour le paiement de la Commande.

XXXXXXX n’aura aucun contact avec le Bénéficiaire dans l’exécution de la Commande hormis la livraison effectuée au nom et pour le compte du Partenaire conformément à l’article 4.3 des présentes CGV.

4.5. Service client

Le service client de OCTOPIA sera disponible pour répondre aux questions du Partenaire. Pour ce faire, le Partenaire pourra contacter le service client à l’adresse e-mail suivante : xxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx .

ARTICLE 5 – OBLIGATIONS DU PARTENAIRE

Le Partenaire s’engage à :

- prendre en compte les informations du dernier Catalogue en vigueur mis à disposition par OCTOPIA au Partenaire pour adresser ses Commandes et notamment renseigner le prix en vigueur mentionné dans le catalogue le plus récent.

- renseigner chaque Commande de manière complète et précise, notamment les informations relatives à l’adresse de livraison du Bénéficiaire. XXXXXXX ne pourra être tenu responsable d’un retard ou d’une inexécution d’une Commande provoqué par un renseignement erroné ou incomplet de la Commande.

- ne pas revendre sur le site Internet xxx.xxxxxxxxx.xxx, de manière directe ou indirecte les Produits achetés à OCTOPIA.

- respecter scrupuleusement les délais de paiement définis à

l’article 6 des présentes CGV.

- prendre en charge la gestion de la relation client avec les Bénéficiaires de manière à ce que XXXXXXX ne puisse être inquiétée ou recherchée à ce sujet.

- communiquer à OCTOPIA les informations qui pourraient lui être nécessaires aux fins d’exécution de ses obligations (par exemple, adresse et communication du numéro de téléphone du Bénéficiaire permettant de garantir la bonne exécution de la livraison de certains Produits) conformément aux dispositions de l’article 12 des présentes CGV.

ARTICLE 6 – CONDITIONS FINANCIERES

6.1 Prix des Produits

Le prix d’une Commande est constitué du prix de vente du Produit figurant dans le Catalogue en vigueur au moment de la passation de la Commande et des taxes associées. Le prix de vente des Produits est librement fixé par XXXXXXX et mis à jour au moins quotidiennement.

Le prix de vente des Produits figurant dans le Catalogue est indiqué en euros, hors taxes, et inclut les frais de livraison du Produit jusqu’au(x) Bénéficiaire(s). Toute erreur sur le montant du prix du Produit renseigné par le Partenaire sera inopposable à OCTOPIA qui facturera au prix Catalogue en vigueur et régularisera le cas échéant tout écart de prix imputable à une erreur du Partenaire.

6.2 Modalités de facturation et de paiement

OCTOPIA facturera le Partenaire, à sa seule discrétion, comme suit :

☒ Modalités de facturation n°1 :

- Emission d’une facture entre le 1er et le 5 de chaque mois faisant état du montant dû par le Partenaire au titre de l’ensemble des Commandes expédiées entre le 16 inclus et le 30 ou dernier jour du mois précédent inclus ; et,

- Emission d’une facture entre le 15 et le 20 de chaque mois faisant état du montant dû par le Partenaire au titre de l’ensemble des Commandes expédiées entre le 1er et le 15 inclus du mois en cours.

Ou,

☐ Modalités de facturation n°2 :

- Emission d’une facture entre le 1er et le 5 de chaque mois faisant état du montant dû par le Partenaire au titre de l’ensemble des Commandes expédiées entre premier et le dernier jour du mois précédent.

Les factures sont payables en EURO exclusivement dans un délai de 30 jours fin de mois.

Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6 du Code de commerce, en cas de retard de paiement, OCTOPIA sera en droit de facturer de plein droit au Partenaire, des pénalités de retard calculées au taux de trois fois le taux de l’intérêt légal en vigueur pour la période considérée, ainsi qu’une indemnité d’un montant forfaitaire de quarante (40) € pour frais de recouvrement, laquelle est visée dans la facture.

Enfin, XXXXXXX pourra immédiatement suspendre l’exécution du Contrat jusqu’au complet paiement par le Partenaire des sommes dues par celui-ci à OCTOPIA, ce que le Partenaire reconnait et accepte expressément.

6.3. Garanties de paiement

Au-delà de l’encours autorisé pour le Partenaire par la Compagnie française d'assurance pour le commerce extérieur (COFACE) auprès de laquelle XXXXXXX a souscrit une assurance-crédit (et / ou toute autre société comparable à laquelle XXXXXXX pourrait recourir), toute Commande sera payable au comptant, par carte bancaire ou par virement.

XXXXXXX pourra réduire le délai de paiement et rendre le montant des Commandes immédiatement exigibles dès lors que le Partenaire approche la limite de l’encours couvert par la COFACE (et/ou toute autre société comparable à laquelle XXXXXXX pourrait recourir).

ARTICLE 7 – RETOUR DE PRODUITS – GARANTIE

7.1. Livraison des Produits non conformes ou accessoires manquants

Dans le cas d’un refus d’un Produit au moment de la livraison au Bénéficiaire, OCTOPIA procédera, à réception du Produit et validation du retour, au remboursement sous forme d’avoir (si la facture a été émise et la commande payée par virement) ou au remboursement directement sur le compte bancaire en cas de paiement par carte bancaire.

Dans le cas d’un refus d’un Produit après la livraison au Bénéficiaire, le Partenaire dispose d’un délai de quinze (15) jours calendaires, à partir de la date de livraison au Bénéficiaire, pour faire une réclamation à OCTOPIA pour les cas suivants :

- Accessoire manquant,

- Produit non conforme au Produit commandé.

Si le Produit est non conforme ou présente un accessoire manquant, le Partenaire doit contacter le service client de OCTOPIA. Si le Bénéficiaire a bien formulé des réserves précises et caractérisées, OCTOPIA génère un accord de retour et l’envoie par courrier électronique au Partenaire avec une étiquette prépayée en format « papier » afin que le retour soit à la charge de OCTOPIA.

Tout retour effectué ans validation préalable de XXXXXXX sera perdu et ne déclenchera aucun remboursement.

A réception du Produit et après un contrôle confirmant le problème affectant le produit, XXXXXXX procèdera à l’enregistrement du retour par le Service des Retours de OCTOPIA et à l’émission d’un avoir au Partenaire ou au remboursement du prix de la Commande en cas de paiement par carte bancaire.

Dès lors que OCTOPIA aura émis un avoir ou procéder au remboursement, le Partenaire devra, s’il souhaite réexpédier un Produit au Bénéficiaire, passer une nouvelle commande dans les conditions de l’article 4.2.

7.2. Absence de droit de rétractation

En sa qualité de professionnel, le Partenaire ne dispose pas du droit de rétractation.

7.3. Garantie du Produit

XXXXXXX ne garantit pas que le Produit commandé par le Partenaire correspond à ses besoins et attentes, dont XXXXXXX n’a pas connaissance. Il appartient au Partenaire de lire attentivement le descriptif des Produits et ses caractéristiques techniques détaillées sur le Catalogue et de vérifier que le Produit qu’il souhaite commander correspond à ses besoins et attentes.

En cas de panne sur un Produit commandé à OCTOPIA, le Partenaire pourra contacter le service client de OCTOPIA.

OCTOPIA communiquera au Partenaire les modalités exactes de prise en charge du dossier en fonction de la garantie applicable au Produit. L’étendue et les délais de garantie sont variables en fonction du Produit et des accords conclus entre OCTOPIA et les fabricants.

Le service client OCTOPIA procédera aux vérifications préliminaires et informera le Partenaire si le Produit doit être retourné à OCTOPIA, à une station technique agréée par celui-ci, ou directement au fabricant. Dans ce dernier cas le Partenaire devra directement traiter le dossier avec le fabricant. Les frais de retour du Produit en panne seront à la charge du Partenaire.

7.4. Garantie légale des vices cachés et responsabilité du fait des Produits défectueux

En cas de survenance ultérieure d’un vice, caché au moment de la vente, rendant le Produit impropre à sa destination normale, le Partenaire est tenu de notifier à OCTOPIA la survenance de celui-ci dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de sa découverte. Cette notification doit mentionner les références et dates des documents de commande et livraison correspondantes.

Il appartient au Partenaire de fournir toute justification quant à la réalité des vices survenus et ses conséquences sur la destination du Produit. XXXXXXX se réserve le droit de procéder directement ou par tout intermédiaire de son choix à toute constatation, vérification et tout examen dans les locaux du Partenaire.

Lorsque le vice rendant le Produit impropre à sa destination a été établi par le Partenaire et reconnu par XXXXXXX, XXXXXXX s’engage soit à restituer le prix de vente du Produit en contrepartie de la restitution dudit Produit par le Partenaire soit au remplacement du Produit, à l’exclusion de tout dommages- intérêts.

7.5. Rappel des Produits

XXXXXXX peut être amenée, notamment sur demande d’un de ses fournisseurs ou des administrations compétentes, à procéder au retrait ou au rappel de Produits. Toute procédure de retrait-rappel de Produits interviendra en étroite collaboration entre le Partenaire et OCTOPIA, dans un souci d’efficacité, de réactivité et de proportionnalité. Dans cette optique, le Partenaire s’engage à procéder à toutes les démarches nécessaires auprès de ses propres clients.

Toute communication du Partenaire sur la qualité des Produits vendus par XXXXXXX ne peut intervenir qu’après accord exprès de OCTOPIA.

7.6. Conditions de responsabilité de OCTOPIA

Le Partenaire est tenu de lire attentivement les notices relatives aux caractéristiques techniques des Produits fournies par le fabricant des Produits et de respecter strictement les conditions d’utilisation définies par celui-ci. Le Partenaire sera seul responsable des conséquences liées au non- respect des conditions d’utilisation, à un usage anormal des Produits et/ou à des conditions de stockage anormales ou inappropriées. La responsabilité de XXXXXXX, à quelque titre que ce soit, ne saurait nullement être engagée par le Partenaire en cas de non-respect de la présente stipulation, ce que le Partenaire reconnaît et accepte expressément.

La responsabilité de OCTOPIA ne pourra en aucun cas être engagée en cas de non-conformité des Produits aux normes et réglementations qui entreraient en vigueur après leur livraison ou en cas de détériorations ou avaries survenues aux Produits non imputables à OCTOPIA.

La responsabilité de XXXXXXX ne pourra être valablement engagée que sous réserve que le Partenaire démontre l’existence d’une faute imputable à OCTOPIA, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre la faute et le préjudice. La responsabilité de OCTOPIA sera en toute hypothèse strictement

limitée au préjudice direct, certain et prévisible, à l’exclusion de tout préjudice indirect, hypothétique ou imprévisible et en tout état de cause, sera limitée au montant effectivement encaissé par OCTOPIA au titre de la Commande passée par le Partenaire ou, lorsque la responsabilité de OCTOPIA est sans lien avec une Commande précise, aux montants effectivement encaissés par XXXXXXX au titre des commandes passées par le Partenaire au cours des douze (12) derniers mois.

ARTICLE 8 – AVERTISSEMENT

Eu égard à la qualité de professionnel du Partenaire et au fait que les Bénéficiaires sont les clients du Partenaire, OCTOPIA n’assume et ne se substitue pas aux obligations du Partenaire à l’égard des Bénéficiaires, notamment en matière du respect des dispositions de droit de la consommation et de la réglementation applicable en matière de données personnelles.

A ce titre, XXXXXXX rappelle au Partenaire :

- que OCTOPIA n’assure pas la reprise des équipements électriques et électroniques de ses Partenaires. Il appartient donc à ces derniers d’organiser l’élimination de leurs déchets ;

- que OCTOPIA n’assure la reprise d’aucun retour réalisé par le Bénéficiaire au Partenaire en application des dispositions du droit de rétractation dont disposent les consommateurs ou pour tout autre motif ;

- qu’il lui appartient d’agir en conformité avec la législation relative à la loi Informatique et aux Libertés, et au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données », et notamment de procéder à des traitements adéquats et sécurisés des données personnelles des Bénéficiaires et de s’assurer qu’ils sont en mesure d’exercer leurs droits résultant de ces dispositions.

ARTICLE 9 – DURÉE ET RÉSILIATION

9.1. Durée

Le Contrat prend effet au jour de son acceptation par le Partenaire pour une durée indéterminée. Les Parties pourront mettre un terme au Contrat moyennant un préavis conforme aux usages et à la règlementation en vigueur, préavis qui ne pourra en tout état de cause pas être inférieur à une durée de (3) mois.

9.2. Résiliation pour faute

Au cas où l’une des Parties manquerait à ses obligations telles qu’elles résultent du Contrat, l’autre Partie pourrait résilier ledit Contrat après mise en demeure effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet dans un délai de trente (30) jours après sa première présentation.

Cette résiliation se fera sans préjudice de tous droits et recours dont disposera la Partie lésée du titre du Contrat.

ARTICLE 10 – DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

La vente par OCTOPIA des Produits au Partenaire n’entraîne au profit de ce dernier aucun transfert ni aucune concession de quelconques droits de propriété intellectuelle autant sur lesdits Produits, que les éléments attachés, dont les visuels des Produits, et notamment de droits en matière de marques, dessins et modèles, brevets ou encore de droit d’auteur.

Lorsque le Partenaire destine les Produits acquis auprès de OCTOPIA à la revente, il s’engage à revendre les Produits sous leur présentation et leur emballage d’origine, sans y apporter une quelconque altération. Le Partenaire s’engage également à ne pas faire un usage impropre des Produits qui porterait atteinte de quelque manière que ce soit aux droits de propriété intellectuelle du fabricant et plus précisément qui discréditerait ou dévaloriserait les Produits et les droits y attachés. En cas de non-respect de cette stipulation, le Partenaire sera seul responsable de toutes les conséquences pouvant en découler et garantira OCTOPIA de ce fait, ce que le Partenaire reconnaît et accepte expressément.

De manière générale, le Partenaire s’engage à :

- ne pas altérer l’ensemble des droits de propriété intellectuelle de XXXXXXX et à ne pas en faire un usage impropre qui discréditerait ou dévaloriserait les Produits.

- utiliser systématiquement les chartes graphiques à jour relatives aux Produits disponibles sur simple demande.

- n’engendrer aucun risque de confusion, dans l’esprit des tiers, de quelque manière que ce soit, les Produits estampillés d’une des marques de distributeurs appartenant à OCTOPIA et tout autre produit de OCTOPIA ;

- ne pas reproduire ou faire reproduire, en totalité ou en partie, tous droits de propriété intellectuelle dont XXXXXXX est titulaire, sous peine de poursuites, et/ou de transmettre à des tiers toute information de quelque nature que ce soit permettant la reproduction totale ou partielle de ces droits.

Le Partenaire qui aurait connaissance d’un risque de contrefaçon des droits de propriété intellectuelle détenus par XXXXXXX devra en informer immédiatement XXXXXXX par e-mail confirmé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Dans l’hypothèse de la violation par le Partenaire des obligations telles que définies au présent article, OCTOPIA se réserve la faculté d’interrompre immédiatement toute commande en cours et de résilier sans délai le Contrat conclu avec le Partenaire, sans préjudice de toute action judiciaire et de demande de dommages et intérêts.

ARTICLE 11 – FORCE MAJEURE

XXXXXXX sera libérée de ses obligations pour tout événement constitutif d’une force majeure ou d’un cas fortuit qui empêcherait ou retarderait la livraison des Produits.

Dans l’hypothèse où toutes les Commandes seraient totalement suspendues pendant une durée supérieure à un (1) mois en raison d’un cas de force majeure ou d’un cas fortuit, chaque partie aura la faculté de résilier les Commandes suspendues, sans devoir aucune indemnité à ce titre à l’autre partie, à la condition de notifier cette résiliation à l’autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception.

ARTICLE 12 – CONFIDENTIALITÉ

Les parties reconnaissent le caractère confidentiel de toutes les informations échangées entre elles pour l’exécution du Contrat et s’engagent à les conserver confidentielles. Constitue une « Information Confidentielle » toute information transmise par tous moyens, dans le cadre du Contrat.

Toutes les Informations Confidentielles communiquées par l’une des parties à l’autre partie seront gardées par la partie réceptrice de la même manière qu’elle garde ses propres informations confidentielles. Ces Informations Confidentielles ne feront l’objet ni de copies ni de reproductions et qu’elles ne seront utilisées que pour les besoins du Contrat. Chaque partie se porte fort du respect de cette obligation de confidentialité par l’ensemble de son personnel, sous-traitants, ou de toute autre personne qui interviendrait dans l’exécution du Contrat.

À tout moment au cours du Contrat, les Informations Confidentielles devront, selon les directives de la partie qui les a transmises, soit lui être restituées dans les trois (3) jours ouvrés de sa demande, soit être détruites.

La présente obligation de confidentialité ne s’applique pas à la partie des

informations :

- accessibles au public à la date de sa communication par la partie émettrice à la partie réceptrice, ou qui viendrait à l’être postérieurement à cette date et sans faute de la partie réceptrice

;

- déjà connues de la partie réceptrice au moment de sa communication par la Partie émettrice ;

- transmises à la Partie réceptrice avec dispense expresse de la

Partie émettrice d’obligation de confidentialité.

ARTICLE 13 – ETHIQUE

13.1. Soucieux des parties prenantes avec lesquelles il interagit, XXXXXXX s’engage à promouvoir un commerce responsable sur l’ensemble de sa chaine d’approvisionnement au travers des 9 engagements de la Charte

Ethique Groupe, dont le lien hypertexte est le suivant: xxxxx://xxx.xxxxxx- xxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XxxxxxXxxxxxx_XXxxx0000.xxx

XXXXXXX déclare souscrire aux principes contenus dans les textes référencés ci-dessous qu’il reconnait comme représentant des minima absolus en matière de droits humains :

▪ La Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, adoptée par l’Assemblée Générale de l’Organisation des Nations Unies dans sa résolution 217 A (III) du 10 décembre 1948 ;

▪ La Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) adoptée en juin 1998 relative aux principes et droits fondamentaux au travail, à savoir :

▪ La liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective (Conventions 87 et 98) ;

▪ L’élimination de toute forme de travail forcé ou

obligatoire (Conventions 29 et 105) ;

▪ L’abolition effective du travail des enfants

(Conventions 138 et 182) ;

▪ L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession (Conventions 100 et 111) ;

▪ Et d’une manière générale, les 10 principes adoptés par le Global Compact des Nations Unies, auquel le Groupe Casino a adhéré en 2009.

(Ci-après collectivement les « Standards »).

En acceptant les présentes CGV, le Partenaire adopte ces Standards.

Le Partenaire s’engage à se conformer aux Standards, aux lois nationales et internationales qui s’appliquent à l’exercice de son activité ainsi qu’aux règles internationales mentionnées.

13.2. XXXXXXX est engagé dans la lutte contre le changement climatique, la réduction de la pollution, la protection des ressources naturelles et de la biodiversité. A ce titre, le Partenaire s’engage tant pour lui-même que pour ses employés, agents, représentants ou personnes agissant pour son compte à respecter toutes les lois et normes relatives à la protection et/ou à la préservation de l'environnement applicables à son secteur.

13.3. XXXXXXX attache une importance toute aussi particulière à la lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Assujetti aux dispositions de la loi n° 2016- 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le Groupe Casino a mis en œuvre les mesures et procédures imposées aux termes de l’article 17- II de ladite loi notamment en déployant une nouvelle version de son Code d’éthique et de conduite des affaires dans l’ensemble de ses filiales dont OCTOPIA, dont le lien hypertexte est le suivant : xxxxx://xxx.xxxxxx- xxxxxx.xx/xx/xx- content/uploads/sites/5/2017/11/Code_Conduite_Affaires.pdf

Pour sa part, le Partenaire s’engage tant pour lui-même que pour ses employés, agents, représentants ou personnes agissant pour son compte à :

▪ Respecter toute règlementation applicable en matière de lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;

▪ Ne faire, par action ou par omission, rien qui serait susceptible d’engager la responsabilité de OCTOPIA au titre du non-respect de toute règlementation applicable en matière de lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;

▪ Mettre en place et maintenir toutes les politiques et procédures internes nécessaires au bon respect de toute règlementation applicable en matière de lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;

▪ Informer OCTOPIA sans délai de tout évènement qui serait porté à sa connaissance et qui pourrait avoir pour conséquence le non-respect de toute règlementation applicable en matière de lutte contre la fraude, la

corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et

le financement du terrorisme ;

▪ Fournir toute assistance nécessaire à OCTOPIA pour répondre à toute demande en lien avec le contrat d’une autorité dûment habilitée relative à la lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

Il est par conséquent expressément entendu entre les parties que le Partenaire tant pour lui-même que pour ses employés, agents, représentants ou personnes agissant pour son compte s’interdit directement ou indirectement, de réaliser, participer ou d’exécuter tout acte, démarche ou tentative pouvant contrevenir aux textes et principes précités.

A ce titre, le Partenaire s’engage à respecter en tous points les dispositions

de la « Déclaration d’intégrité », jointe en annexe des présentes CGV.

XXXXXXX pourra mettre un terme immédiat au Contrat dans l’hypothèse où le Partenaire contreviendrait aux engagements souscrits aux termes des présentes et de la Déclaration d’intégrité ou refuserait de prendre les mesures nécessaires pour résoudre les non-conformités portées à sa connaissance.

ARTICLE 14 – PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

14.1. Données personnelles du Partenaire

Certaines Données personnelles du Partenaire peuvent être collectées par XXXXXXX, pour la prise en compte de son inscription, la gestion de son compte, et d’une manière générale la réalisation des opérations visées au Contrat.

Pour de plus amples informations, le Partenaire est invité à consulter la Politique de Confidentialité.

14.2. Données personnelles du Bénéficiaire

14.2.1. Dans le cadre de l’exécution du Contrat, le Partenaire est Responsable de Traitement, conformément au sens qui lui est donnée à l’article 4 -7° du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018 relatif à la protection des données personnelles (ci-après le « Règlement »).

Dans le cadre de l’exécution du Contrat, OCTOPIA a la qualité de Sous-traitant

à l’égard du Partenaire.

Les termes « Données Personnelles », « Traitements », « Personnes concernées », « Responsable de traitement » et « Sous-traitant » ont pour définition celles données au sein du Règlement.

Le terme Sous-traitant désigne la personne physique ou morale, l'autorité publique, le service ou un autre organisme qui traite des Données Personnelles pour le compte du Responsable de traitement dans le cadre du Contrat.

OCTOPIA peut revêtir la qualité de Responsable de traitement pour l’ensemble des traitements relatifs au pilotage de son activité, pour lesquels les présentes dispositions ne sont pas applicables.

Les Parties s’engagent, chacune pour ce qui les concerne, à respecter les lois

et réglementations applicables.

14.2.2. Le Sous-traitant traite, pour le compte du Responsable de traitement

:

- Les Données personnelles suivantes : civilité, nom, prénom, adresses de de livraison, numéro de téléphone fixe ou portable, adresse email.

- Les catégories de personnes concernées : les Bénéficiaires

- Pour les finalités suivantes : la gestion et l’expédition des Produits aux Bénéficiaires, le respect de ses obligations légales et/ou réglementaires.

14.2.3. Diligences du Sous-traitant. Le Sous-traitant s'engage à :

- traiter les Données personnelles uniquement pour la ou les

seule(s) finalité(s) qui fait/font l’objet de la sous-traitance ;

- traiter les Données personnelles conformément aux instructions documentées du Responsable de traitement;

- informer immédiatement le Responsable de traitement si le Sous- traitant considère qu’une instruction constitue une violation des lois et réglementations applicables.

- garantir la confidentialité des Données personnelles traitées ;

- notifier immédiatement toute modification ou changement pouvant impacter le Traitement des Données personnelles confié au Sous-traitant ;

- respecter la durée de conservation des Données personnelles au regard des finalités pour lesquelles elles ont été collectées ou transmises et à supprimer les Données personnelles à l’expiration de la durée de conservation, dans le respect des obligations légales s’appliquant aux Parties.

14.2.4. Sous-traitance ultérieure.

Le Sous-traitant est autorisé à faire appel à un autre sous-traitant (ci-après le

« Sous-traitant ultérieur ») pour réaliser des activités de traitements spécifiques. Le Sous-traitant s’engage à conclure un contrat de sous-traitance avec le Sous-traitant ultérieur (i) avant tout début de sous-traitance ayant un impact sur les activités de traitement (ii) le tenant envers le Sous-traitant ultérieur d’obligations identiques ou équivalentes à celles mises à sa charge en application du Contrat. Le Sous-traitant ultérieur devra présenter des garanties suffisantes et en tout état de cause, identiques ou équivalentes à celles mises à la charge du Sous-traitant et ne pourra à son tour recruter d’autre(s) Sous-traitant(s) ultérieur(s) que dans le respect des conditions au Contrat.

14.2.5. Au moins quatorze (14) jours avant l’ajout/le remplacement d’un Sous-traitant ultérieur, le Sous-traitant en informe le Responsable de traitement. Dans l’hypothèse où le Responsable de traitement s’opposera à cet ajout/remplacement, dans un délai de sept (7) jours à compter de l’information, le Responsable de traitement disposera du droit de résilier le Contrat sans frais ni pénalités autres que les sommes restantes dues pour les prestations déjà réalisées.

14.2.6. Information des Personnes concernées

Il appartient au Responsable de traitement de fournir l’information aux Personnes concernées par les opérations de traitement de Données personnelles (i) en cas de collecte directe auprès des Personnes concernées, au moment de la collecte des Données personnelles et (ii) en cas de collecte indirecte, dans un délai raisonnable ne dépassant pas un mois, après avoir obtenu les Données personnelles ou au plus tard au moment de la première communication.

14.2.7. Exercice des droits des personnes

Lorsque les Personnes concernées exercent auprès du Sous-traitant des demandes d’exercice de leurs droits, le Sous-traitant doit adresser ces demandes dès réception au Partenaire par e-mail à l’adresse renseignée par ses soins dans le cadre de la procédure d’inscription.

14.2.8. Notification des Violations

Une « Violation » désigne une violation de la sécurité entrainant, de manière accidentelle ou illicite, la destruction, la perte, l’altération, la divulgation non autorisée de Données personnelles transmises, conservées ou traitées d’une autre manière ou l’accès non autorisé à de telles Données personnelles.

Le Sous-traitant notifie au Responsable de traitement toute Violation dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance via l’espace partenaire. La notification contient les informations visées à l’article 33.3 du Règlement. Dans la mesure où il n’est pas possible de fournir toutes ces informations en même temps, les informations peuvent être communiquées de manière échelonnée sans retard indu.

14.2.9. Assistance et documentation du Sous-traitant dans le cadre du respect par le Responsable de traitement de ses obligations

Le Sous-traitant s’engage à assister, dans la mesure du raisonnable, le

Responsable de traitement à s’acquitter de ses obligations au titre des Lois

et Règlementations applicables.

Dans l’hypothèse où le Sous-traitant estimerait qu’une instruction documentée du Responsable de traitement concernant les Traitements confiés pourrait être considérée comme illicite au regard des lois et réglementations applicables en matière de protection des données à caractère personnel, ou risquerait d’entraîner un manquement ou une violation de ces dernières, le Sous-traitant s’engage à en informer immédiatement le Responsable de traitement, étant précisé que ce dernier demeure seul juge entre les Parties de la validité des instructions données concernant les Traitements confiés.

14.2.10. Sécurité des Données Personnelles

Le Sous-traitant s’engage à mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité adapté au(x) risque(s) lié(s) à la protection des Données personnelles.

14.2.11. Transfert des Données Personnelles

Le Sous-traitant est autorisé par le Responsable de traitement à opérer tout transfert de Données personnelles en dehors de l’Union européenne, nécessaire à la réalisation des activités de traitements spécifiques.

Dans le cas où le transfert a lieu vers un pays reconnu comme « n’offrant pas un niveau suffisant de protection des Données personnelles » par la Commission Européenne, le Sous-traitant aura l’obligation – préalablement à tout transfert – de formaliser une convention de transfert de Données personnelles hors de l’Union Européenne signé entre le Sous-traitant, agissant en qualité de mandataire du Responsable de traitement et d’« exportateur de Données personnelles » et son propre Sous-traitant ultérieur qualifié d’« importateur de Données personnelles » et de faire respecter scrupuleusement les termes et obligations de cette convention par son sous- traitant, sur la base des Clauses Contractuelles Types de la Commission européenne, ou le cas échéant, de celles adoptées par une autorité de contrôle conformément au mécanisme de contrôle de la cohérence, puis par la Commission. Ainsi, le niveau de protection garanti au sein de l’Union européenne devra être garanti par le Sous-traitant et les mesures nécessaires pour compenser l’insuffisance de la protection des Données personnelles devront être prises.

14.2.12. Sort des Données personnelles

Au terme des CGU, le Sous-traitant s’engage, selon les instructions données par le Responsable de traitement, à procéder à la suppression définitive et irréversible de toutes les Données personnelles communiquées pour l’exécution des prestations, y compris de toutes les copies existantes dans les systèmes d’information du Sous-traitant. Le Sous-traitant devra ordonner à l’ensemble de ses Sous-traitants ultérieurs de procéder à cette suppression.

14.2.13. Délégué à la protection des données

Coordonnées du délégué à la protection des données du Sous-traitant : xxx@xxxxxxx.xxx.

des traitements confiées et l’information des Personnes concernées.

ARTICLE 15 – Stipulations diverses

Le fait pour l'une ou l'autre des parties de ne pas invoquer à l'encontre de l'autre, l'une quelconque des stipulations des CGV, ne saurait être interprété comme emportant renonciation à l'invoquer ou à en bénéficier ultérieurement.

Le Partenaire est tenu de diversifier ses sources d’approvisionnement. Le Partenaire s’engage à informer, par écrit, OCTOPIA, du fait que le volume d’achat réalisé avec cette dernière représente ou est supérieur à 15% de son volume d’achat global. Aucune obligation d’approvisionnement exclusif ou de quota d’achat n’étant imposé par OCTOPIA au Partenaire, la responsabilité de XXXXXXX ne pourra nullement être engagée par le Partenaire lorsque ce dernier sera en situation de dépendance économique en raison de choix stratégique et/ou d’une politique commerciale qu’il aura librement mis en œuvre.

Le Partenaire s’engage à informer OCTOPIA de son appartenance éventuelle à un groupe et de toute prise de contrôle et/ou de participation de son entreprise directement ou indirectement par un tiers dès lors que cette modification est susceptible de créer ou d’aggraver un risque de dépendance économique.

Sauf en cas de cession forcée intervenant dans le cadre d’une procédure collective dont elle ferait l’objet, chaque partie ne pourra pas céder tout ou partie des obligations qui lui incombent sans l’accord préalable et écrit de l’autre partie.

Dans l’hypothèse où une ou plusieurs stipulations des présentes CGV étaient considérées comme nulles et non valides ou déclarées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres stipulations garderaient toute leur force et leur portée.

ARTICLE 16 – LOI APPLICABLE – JURIDICTION COMPETENTE

LE CONTRAT EST SOUMIS AU DROIT FRANÇAIS.

LES PARTIES ACCEPTENT EXPRESSEMENT DE SOUMETTRE TOUT LITIGE RELATIF AU CONTRAT A LA COMPETENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX, NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE, Y COMPRIS POUR LES PROCEDURES EN REFERE OU SUR REQUETE.

14.2.14. Documentation et audit

Le Sous-traitant met à la disposition du Responsable de traitement la documentation nécessaire pour démontrer le respect de ses obligations. Le Responsable de traitement pourra procéder ou faire procéder par un auditeur tiers lié par un accord de confidentialité et non-concurrent du Sous- traitant, à ses propres frais, maximum une (1) fois par an, pendant les horaires d’ouverture des bureaux normaux, sous réserve d’un préavis de quinze (15) jours ouvrés comprenant la désignation des personnes ou entités missionnées pour procéder à l’audit, à un audit du Sous-traitant en vue de vérifier le respect par ce dernier de ses obligations au titre des présentes. Dans l’hypothèse où le Sous-traitant a fait procéder à un audit durant la même année que la demande d’audit du Responsable de traitement, il pourra communiquer, à titre confidentiel, une copie résumant le rapport d’audit, en lieu et place de la conduite de l’audit par le Responsable de traitement.

14.2.15. Obligations du Responsable de traitement vis-à-vis du Sous-traitant Le Responsable de traitement s’engage à documenter par écrit toute instruction concernant le traitement des données par le Sous-traitant. Le Responsable du traitement reste seul responsable de la licéité des traitements confiés, au regard notamment des principes et obligations prévus par les lois et réglementations applicables en matière de protection des données à caractère personnel concernant en particulier la base légale

ANNEXE : DECLARATION D’INTEGRITE

Le Partenaire atteste que :

1. Le Partenaire n’a pas fait l'objet d'une condamnation prononcée depuis moins de cinq ans pour des actes de corruption, de trafic d’influence et de blanchiment d’argent.

2. Le Partenaire n’est pas, directement ou indirectement, dans l'une des

situations de conflit d'intérêt suivantes :

2.1) avoir des relations d'affaires ou familiales, directement ou indirectement, avec un membre du Groupe Casino impliqué dans le processus de sélection ou le contrôle du contrat ou les paiements en résultant, à moins que le conflit en découlant ait été porté à la connaissance du Groupe Casino et résolu à sa satisfaction ;

2.2) entretenir directement ou indirectement des contacts avec un membre du Groupe Casino lui permettant d'avoir accès à des informations confidentielles relativement au Groupe Casino en lien avec ses offres ou d'influencer directement ou indirectement les décisions du Groupe Casino.

3. Le Partenaire s’engage à communiquer sans délai au Groupe Casino tout changement de situation au regard des points 1 à 2 qui précèdent ainsi que toute situation éventuelle de conflit d'intérêts, qui pourrait venir perturber le processus de négociation existant ou à venir. Le cas échéant, le Partenaire s'engage à prendre toute mesure nécessaire pour y remédier ou en limiter les effets.

4. Dans le cadre de la passation et de l'exécution du Contrat :

4.1) Le Partenaire n'a pas commis et ne commettra pas de manœuvre déloyale (action ou omission) destinée à tromper délibérément autrui, à lui dissimuler intentionnellement des éléments, à surprendre ou vicier son consentement ou à lui faire contourner des obligations légales ou réglementaires afin d'obtenir un bénéfice illégitime ;

4.2) Le Partenaire n’a pas commis et ne commettra pas de manœuvre déloyale (action ou omission) contraire aux obligations légales ou réglementaires lui incombant afin d'obtenir un bénéfice illégitime ;

4.3) Le Partenaire n’a pas promis, offert ou accordé et ne promettra pas, offrira ou accordera pas, directement ou indirectement, à (i) toute personne détenant un mandat législatif, exécutif, administratif ou judiciaire en France, qu'elle ait été nommée ou élue, à titre permanent ou non, qu'elle soit rémunérée ou non et quel que soit son niveau hiérarchique, (ii) toute autre personne qui exerce une fonction, y compris pour un organisme public ou une entreprise publique, ou qui fournit un service public, ou (iii) toute autre personne définie comme agent public en France, un avantage indu de toute nature, pour lui-même ou pour une autre personne ou entité, afin qu'il accomplisse ou s'abstienne d'accomplir un acte dans l'exercice de ses fonctions officielles ;

4.4) Le Partenaire n’a pas promis, offert ou accordé et ne promettra pas, offrira ou accordera pas, directement ou indirectement, à toute personne qui dirige une entité du secteur privé ou travaille pour une telle entité, en quelque qualité que ce soit, un avantage indu de toute nature, pour elle- même ou pour une autre personne ou entité, afin qu'elle accomplisse ou s'abstienne d'accomplir un acte en violation de ses obligations légales, contractuelles ou professionnelles ;

4.5) La Partenaire s’engage à respecter et à mettre en place les moyens nécessaires pour s’assurer du respect par l'ensemble de ses employés, agents, représentants, ou personnes agissant pour son compte, des dispositions qui précèdent et plus généralement des lois et règlementations en vigueur en matière de corruption, de trafic d’influence, de blanchiment d’argent et de conflits d’intérêts.

5. Le Partenaire reconnait que le Groupe Casino peut prendre toute mesure appropriée afin de s’assurer du respect des règles éthiques qui précèdent notamment le droit de mettre un terme immédiat aux discussions ou de résilier le contrat dans l’hypothèse où le Partenaire se serait livré à des actes de corruption ou de fraude pendant la procédure de passation du contrat ou lors de l'exécution de celui-ci sans que le Partenaire ait pris, en temps voulu et à la satisfaction du Groupe Casino, les mesures nécessaires pour remédier à cette situation, y compris en manquant à son devoir d'informer le Groupe Casino lorsqu'il a eu connaissance de telles manœuvres.

6. Aux fins d’application de la présente annexe, les termes employés sont

définis comme suit :

Le Groupe Casino désigne :

La Société Casino, Guichard-Perrachon SA et l’ensemble de ses filiales et

sociétés contrôlées figurant dans le Document d’enregistrement universel

déposé chaque année par la société Casino, Guichard-Perrachon auprès de

l’Autorité des Marchés Financiers.

Le Partenaire désigne :

L’entité signataire du Contrat, l’ensemble de ses filiales et sociétés contrôlées intervenantes dans l’exécution du contrat, le cas échéant, et leurs employés et personnes agissant pour leur compte.

La corruption d’agent public est :

6.1) Le fait de promettre, d’offrir ou d’accorder à un agent public, directement ou indirectement, un avantage indu de toute nature, pour lui- même ou pour une autre personne ou entité, afin qu’il accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte dans l’exercice de ses fonctions officielles ;

6.2) Le fait pour un agent public de solliciter ou d’accepter, directement ou indirectement, un avantage indu de toute nature, pour lui-même ou pour une autre personne ou entité, afin d’accomplir ou de s’abstenir d’accomplir un acte dans l’exercice de ses fonctions officielles.

Un agent public est :

6.3) Toute personne qui détient un mandat législatif, exécutif, administratif ou judiciaire qu’elle ait été nommée ou élue, à titre permanent ou non, qu’elle soit rémunérée ou non et quel que soit son niveau hiérarchique ;

6.4) Toute autre personne qui exerce une fonction publique, y compris pour un organisme public ou une entreprise publique, ou qui fournit un service public.

La corruption de personne privée (autre qu’un agent public) est :

6.5) Le fait de promettre, d’offrir ou d’accorder, directement ou indirectement, un avantage indu de toute nature à toute personne, pour elle- même ou pour une autre personne ou entité, afin que, en violation de ses obligations légales, contractuelles ou professionnelles, elle accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte ;

6.6) Le fait pour toute personne de solliciter ou d’accepter, directement ou indirectement, un avantage indu de toute nature, pour elle-même ou pour une autre personne ou entité, afin d’accomplir ou de s’abstenir d’accomplir un acte en violation de ses obligations légales, contractuelles ou professionnelles.

La fraude désigne :

6.7) toute manœuvre déloyale (action ou omission), qu’elle soit ou non pénalement incriminée, destinée à tromper délibérément autrui, à lui dissimuler intentionnellement des éléments ou à surprendre ou vicier son consentement, contourner des obligations légales ou règlementaires afin d’obtenir un bénéfice illégitime.