Contract

La vente de tous les produits (les « produits ») par Cargill Limited (le « vendeur ») à l’acheteur des produits (l’« acheteur ») destinés à la livraison au Canada est régie par les présentes modalités de vente générales.

1. TITRE / RISQUE DE PERTE. Tous les produits doivent être expédiés FCA aux installations du vendeur (conformément aux règles Incoterms® 20101 ) et, à moins d’indication contraire par écrit du vendeur, le titre et le risque de perte doivent être transférés à l’acheteur au moment où les produits fournis par le vendeur sont mis en possession de l’acheteur ou de son mandataire ou transporteur. Tous les frais d'expédition doivent être assumés par l'acheteur.

2. GARANTIE. Le vendeur garantit qu’il a le droit de transférer un titre valable à l’égard des produits. Le vendeur garantit en outre qu’au moment et au lieu de l’expédition ci-après effectuée par le vendeur, les produits seront conformes à tous les aspects importants du règlement sur les aliments et drogues de la Direction générale de la protection de la santé, Santé et Bien-être social Canada, et à toutes les règles promulguées modifiant ou complétant ce même règlement, et ne seront pas altérés ou faussement étiquetés au sens dudit règlement. Le vendeur garanti également que les produits seront conformes, dans la mesure applicable, à la Loi sur l’emballage et l’étiquetage des produits de consommation (Canada).

3. AUCUNE AUTRE GARANTIE. À L’EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSÉMENT ÉNONCÉES À L’ARTICLE 2, LE VENDEUR DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ET D’ABSENCE DE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UN TIERS. Les parties reconnaissent que bon nombre des produits sont assujettis à une réglementation fédérale canadienne exhaustive et exclusive et que cette dernière prévaut dans de nombreux cas, ce qui rend les lois provinciales et locales non applicables.

4. LIMITE DES DOMMAGES. LE VENDEUR NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENU RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR OU ENVERS TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ, DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, CONSÉCUTIF, INCIDENT, PUNITIF OU EXEMPLAIRES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LA PERTE DE REVENUS, LA PERTE D’AFFAIRES, LA PERTE D’ACHALANDAGE OU LES DOMMAGES À LA RÉPUTATION ET [OU] LA DÉGRADATION DE LA VALEUR DES MARQUES, DES MARQUES DE COMMERCE, DES APPELLATIONS COMMERCIALES, DES NOMS DE SERVICE OU DES MARQUES DE SERVICE), QUE CE SOIT EN RAISON D’UNE VIOLATION DE CONTRAT, D’UNE VIOLATION DE GARANTIE, DE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, DE NÉGLIGENCE, DE DÉFAUT D’AVERTISSEMENT OU DE RESPONSABILITÉ STRICTE), D’UNE CONTRIBUTION, D’UNE INDEMNITÉ, D’UNE SUBROGATION OU AUTREMENT. LE VENDEUR NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENU RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR, SES DIRIGEANTS, SES EMPLOYÉS, SES REPRÉSENTANTS OU SES ASSUREURS, OU ENVERS UN TIERS, DES DOMMAGES CAUSÉS PAR LES ACTES OU OMISSIONS DE L’ACHETEUR, DE SES DIRIGEANTS, SES EMPLOYÉS OU SES REPRÉSENTANTS OU D’UN TIERS. L’ACHETEUR ASSUME TOUS LES RISQUES ET TOUTES LES RESPONSABILITÉS POUR TOUTE PERTE, TOUT DOMMAGE OU TOUTE BLESSURE À DES PERSONNES OU À DES BIENS RÉSULTANT DE L’UTILISATION OU DE LA VENTE SUBSÉQUENTE DES PRODUITS, SEULS OU EN ASSOCIATION AVEC D’AUTRES PRODUITS.

5. RECOURS EXCLUSIFS. Le recours exclusif de l’acheteur et la responsabilité exclusive du vendeur pour l’expédition de produits non conformes, y compris en cas de violation de garantie, sont expressément limités, à la discrétion du vendeur, i) au remplacement, dans un délai raisonnable, du produit non conforme, sans frais supplémentaires pour l’acheteur ou ii) au remboursement du prix d’achat. Tous les produits non conformes doivent être retournés au vendeur, aux frais du vendeur ou, à la discrétion du vendeur, éliminés par l’acheteur d’une manière mutuellement acceptable pour l’acheteur et le vendeur, aux frais du vendeur. L’ACHETEUR CONVIENT EXPRESSÉMENT QUE LES RECOURS QUI LUI SONT ACCORDÉS EN VERTU DES PRÉSENTES CONSTITUENT LES RECOURS EXCLUSIFS RELATIVEMENT À TOUTE RÉCLAMATION DE L’ACHETEUR DÉCOULANT DES PRODUITS.

6. FORCE MAJEURE. Le vendeur ne peut être tenu responsable envers l’acheteur d’un échec ou d’un retard d’exécution lorsqu’ils sont causés par des conditions hors du contrôle du vendeur, notamment, mais sans s’y limiter, une maladie, une guerre, une grève, un conflit de travail, un incendie, une inondation, une tornade, un ouragan, une intervention gouvernementale, un embargo, un acte terroriste, une pénurie de matières premières (y compris, mais sans s’y limiter, les pénuries résultant d’un approvisionnement insuffisant en bétail ou en volaille ou les changements de qualité résultant de variations dans l’approvisionnement en bétail ou en volaille), une dégradation, une pénurie ou la non-disponibilité d’installations ou d’équipement de transport ou de tout acte de dieu. Si le vendeur déclare une force majeure en vertu des présentes, le contrat demeurera en vigueur pendant une période de soixante (60) jours à compter de ladite déclaration. Après l’expiration du délai de soixante (60) jours, le vendeur peut annuler toute partie non exécutée du contrat en fournissant un avis écrit à l’acheteur.

7. RÉCLAMATIONS. Avant ou au moment de l’offre réelle de délivrance des produits, l’acheteur doit aviser immédiatement le vendeur par téléphone de toute non-conformité alléguée du produit, y compris tout produit en mauvais état, toute pénurie ou tout autre écart ou toute autre situation pouvant nuire à la valeur des produits ou justifier un paiement inférieur au montant facturé. Cet avis sera acheminé au service des réclamations affilié du vendeur au numéro de téléphone suivant : 0 000 000-0000 ou au bureau des ventes où votre commande a été passée. Vous pouvez également utiliser l’adresse électronique suivante : XXX_XxxxXxxxxxx@xxxxxxx.xxx. Si un tel avis n’est pas émis dans les vingt-quatre (24) heures suivant l’offre réelle de délivrance des produits à l’acheteur ou par le ou les distributeurs de l’acheteur à l’emplacement ou aux emplacements de l’acheteur, l’acheteur accepte les produits comme étant en tous points conformes et versera au vendeur le paiement à la date convenue ou avant. Dans un délai de sept (7) jours suivant l’avis téléphonique décrit ci-dessus, le cas échéant, l’acheteur enverra une confirmation écrite détaillée et joindra tous les documents pertinents à cet avis. Toute la correspondance et tous les documents doivent être adressés à : Claims Department, Cargill Meat Solutions Corporation, XX Xxx 0000, Xxxxxxx, Xxxxxx 00000-0000. Tout paiement inférieur au montant facturé doit être autorisé par le service des réclamations du vendeur à l’avance par l’attribution d’un numéro de réclamation. L’attribution d’un numéro de réclamation à l’acheteur par le service des réclamations du vendeur ou l’acceptation par le vendeur d’un paiement partiel de l’acheteur ne constitue pas une approbation finale de la réclamation de l’acheteur ou une renonciation à l’une des obligations de l’acheteur ou aux droits du vendeur.

1 « Incoterms » est une marque de commerce de la Chambre de commerce internationale

8. LIVRAISON. Si le contrat prévoit des livraisons sur une période supérieure à un (1) mois, le vendeur n’est pas tenu de livrer au cours de toute période de trente (30) jours plus d’une quantité mensuelle approximative égale des produits, en fonction du montant total du contrat, et il peut effectuer l’expédition du montant total en quantités mensuelles égales.

9. DIRECTIVES D’EXPÉDITION. L’acheteur doit fournir des directives d’expédition complètes et faire état d’un crédit adéquat, comme l’aura déterminé le service de crédit du vendeur au moment de la commande et de la livraison, afin de permettre au vendeur d’exécuter ses obligations. Le vendeur n’est pas tenu d’expédier les produits en l’absence si l’acheteur ne répond pas aux deux conditions précédentes. Si plus d’une livraison est pertinente, chaque livraison doit être considérée comme un contrat distinct aux fins de fournir des directives d’expédition complètes et de faire état d’un crédit adéquat.

10. ACHEMINEMENT. L’acheminement des expéditions et la sélection du transporteur sera au choix du vendeur. Les dates de livraison fournies par le vendeur sont des estimations seulement.

11. CONTRAT À TEMPÉRAMENT. Si le contrat est considéré ou interprété comme un contrat à tempérament, le défaut du vendeur d’expédier ou de livrer tout versement alors qu’il est dû ne nuit pas de façon substantielle à la valeur du contrat dans son ensemble et ne constituera pas une violation du contrat dans son ensemble. En cas de non-livraison d’un versement par le vendeur, le recours exclusif de l’acheteur sera limité à la livraison des produits dès que le vendeur pourra raisonnablement le faire.

12. PRIX ET PAIEMENT. Le prix final doit être déterminé et communiqué avant la date d’expédition conformément au contrat conclu entre l’acheteur et le vendeur. Le prix est toujours exprimé en dollars canadiens et doit être payé en devises canadiennes, quelle que soit la variation de la devise d’autres pays. Toutes les remises doivent être soumises conformément aux modalités de facturation. Toutes les ventes doivent être approuvées par le service de crédit du vendeur. L’acheteur est responsable du paiement de toute taxe de vente, d’utilisation ou autre taxe fédérale, provinciale ou locale applicable au moment de la vente, l’achat, l’utilisation, la réception ou l’expédition des produits ou en ce qui les concerne.

13. QUANTITÉ. Le poids / nombre de boîtes commandé est expédié à plus ou moins 5 % au gré du vendeur, à moins d’indication contraire par écrit du vendeur.

14. DÉFAUT. Si l’acheteur 1) ne fournit pas les directives d’expédition dans les délais prescrits; 2) ne commande pas tout envoi dans les délais prévus;

3) ne fournit pas un crédit adéquat dans les délais prescrits; 4) refuse d’accepter tout envoi correctement traité; 5) ne procède pas à tout paiement dû dans les délais prescrits ou 6) manque à toute autre obligation énoncée dans les présentes (chacune étant une violation importante du contrat), le vendeur peut traiter ce manquement ou cette violation comme a) une violation totale de l’ensemble du contrat ou b) une violation uniquement reliée à l’envoi ou au versement individuel et, en plus de tout autre droit ou recours que le vendeur peut avoir en droit ou en equity, le vendeur peut x) annuler le contrat; y) résilier le contrat relativement à la partie du contrat concernée ou à tout solde non expédié, ou les deux et (ou) z) revendre, après un préavis de dix (10) jours à l’acheteur, tout produit qui a été expédié que l’acheteur a refusé ou pour lequel l’acheteur est en violation de ses obligations, et recevoir de l’acheteur la différence entre le prix du contrat et le prix obtenu à la revente si ce dernier est inférieur au prix du contrat, ainsi que toute perte et dépense accessoire. Tous les droits et recours du vendeur sont cumulatifs et non exclusifs de tout autre droit ou recours que le vendeur aurait autrement en droit ou en equity.

15. CESSION. Les droits et obligations prévus au contrat, y compris les présentes modalités, ne peuvent être cédés par l’acheteur à moins de faire l’objet d’une entente écrite signée par les deux parties à cet effet.

16. MODALITÉS DIRECTRICES. Les présentes modalités ont préséance dans toutes les situations où elles entrent en conflit avec les dispositions des formulaires utilisés par l’acheteur. Aucune négociation, correspondance, conversation, transaction ou utilisation antérieure ou contemporaine ne sera réputée, de quelque façon que ce soit, avoir une incidence sur les modalités particulières des présentes. L’acheteur est lié par les présentes modalités même s’il ne les a pas signées.

17. DURÉE DES DROITS CONTRACTUELS. Le contrat, y compris les présentes modalités, liera l’acheteur et le vendeur ainsi que leurs héritiers, administrateurs, exécuteurs testamentaires, successeurs et ayants droit autorisés respectifs et s’appliquera à leur profit.

18. LOI APPLICABLE. Le contrat, y compris les présentes modalités, est régi par les lois de la province de l’Ontario et par les lois du Canada qui s’y appliquent. Le contrat, y compris les présentes modalités, est régi par les lois de la province de l’Ontario et par les lois du Canada qui s’y appliquent.

19. MODIFICATION DES MODALITÉS / RENONCIATION. Sous réserve du droit du vendeur d’ajouter, de modifier, de remplacer ou de révoquer les présentes modalités en présentant un avis écrit à l’acheteur, aucune des modalités contenues aux présentes ne peut être ajoutée, modifiée ou remplacée, ou autrement changée, à moins qu’elles ne le soient par écrit et qu’elles soient signées par les deux parties, plus particulièrement en ce qui concerne les présentes modalités. La renonciation du droit de contester tout défaut doit être faite par écrit et signée par l’acheteur et le vendeur et ne constitue pas une renonciation du droit de contester tout autre défaut subséquent.

20. DIVISIBILITÉ Les dispositions du contrat, y compris les présentes modalités, seront réputées être dissociables et la non validité totale ou partielle de toute disposition aux présentes n’aura aucune incidence sur la validité ou le caractère exécutoire des autres dispositions.

21. LIMITE DES ACTIONS. Aucune action découlant du contrat, y compris des présentes modalités, ne peut être intentée par l’acheteur plus de un (1) an après que la survenue de la cause d’action.

22. AUCUN DROIT DES TIERS. Le contrat, y compris les présentes modalités, est uniquement au bénéfice de l’acheteur et du vendeur et aucune disposition du contrat ne peut conférer à des tiers un droit ou un recours.