CONDITIONS GENERALES DES BONS DE COMMANDE

CONDITIONS GENERALES DES BONS DE COMMANDE

Le Bon de Commande est soumis aux conditions suivantes

1. OBJET ET UTILISATION. Les présentes Conditions Générales (les « Conditions ») s’appliquent à l’achat d’articles par l’Acheteur. Selon le cas, les Produits ou les Services peuvent être décrits plus en détail dans les Spécifications (définies ci-dessous). Toute déviation aux présentes Conditions ne fait pas partie du Contrat, à moins que l’Acheteur n’y consente expressément par écrit. Les modalités de conclusion d’un contrat exécutoire entre les Parties pour les Produits ou les Services sont indiqués à la Clause 3.

2. DEFINITIONS.

• « Affilié » à une entité désigne toute autre entité qui directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par ou est sous Contrôle commun avec cette entité. L’« Acheteur » est l’entité Phinia identifiée dans le Bon de Commande.

• Le « Contrat » comprend (a) les présentes Conditions, (b) le Bon de Commande applicable, (c) les Spécifications, si applicable (d) le Contrat-Cadre de Fourniture, si applicable, (e) le Contrat Individuel de Fourniture, si applicable, (f) le Manuel du Fournisseur Phinia alors en vigueur, tel que publié sur xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx, (g) le Code de Conduite du Fournisseur Phinia alors en vigueur, tel que publié sur xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx, (h) la Demande, et (i) tout autre contrat-cadre, accord de programmation (« scheduling agreement ») ou document écrit émis par ou accepté par écrit par l’Acheteur en ce qui concerne les Produits ou les Services faisant référence aux présentes Conditions. Le Vendeur devra consulter les sites internet susmentionnés au moins une fois par an afin de s’assurer qu’il est en conformité avec les versions actuelles.

• « Contrôle » (et les termes « Contrôlé par » et « sous Contrôle commun avec ») signifie, concernant toute personne ou entité, la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques d'une autre personne ou entité, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou de toute autre manière.

• Le « Client » désigne les parties auxquelles l’Acheteur vend des produits finis, qui sont généralement les fabricants d’équipements d’origine (OEM).

• Le « Contrat-cadre de Fourniture » est un document écrit que l'Acheteur et le Vendeur peuvent conclure et qui énonce certaines conditions commerciales pour l'achat de Produits et/ou de Services par l'Acheteur auprès du Vendeur.

• Les « Informations Personnelles Particulièrement Sensibles » correspondent aux informations fournies au Vendeur par ou sur instruction de l'Acheteur, qui comprennent (i) tout numéro d'identification d'une personne délivré par le gouvernement (y compris le numéro de sécurité sociale, le numéro de permis de conduire ou le numéro délivré par l'État) ; (ii) le numéro de compte financier, le numéro de carte de crédit, le numéro de carte de débit, les informations relatives à un rapport de solvabilité, au moyen ou non d’un code de sécurité requis, le code d’accès, le numéro d’identification personnel ou le mot de passe, qui permettrait d'accéder au compte financier d'une personne ; ou (iii) les données biométriques ou relatives à la santé.

• Le « Contrat de Fourniture Individuel » est un document écrit que l'Acheteur et le Vendeur peuvent conclure et qui énonce certaines conditions commerciales pour l'achat de Produits et/ou de Services par l'Acheteur auprès du Vendeur.

• « Propriété intellectuelle » désigne tous les droits légalement reconnus, y compris tous les brevets ou demandes de brevet, droits d'auteur, marques, enregistrements de marques, secrets commerciaux et tout autre élément considéré comme une propriété intellectuelle en vertu de la loi ou des principes de common law dans toute juridiction du monde qui accorde des droits de propriété ou d'autres droits de propriété intellectuelle ; et comprend, sans limitation, toutes les idées, concepts, savoir-faire, techniques, procédés, méthodes, croquis, dessins, empreintes d'outillage, manuels, œuvres d'auteur, modèles, inventions, développements, conceptions, dispositifs, outillage, prototypes, échantillons, jauges, algorithmes, logiques de contrôle, logiciels (sous forme de code source et de code objet), modèles, compilations, formules,

expériences, spécifications, plans d'essai, plans de produit, et autres informations et matériels techniques.

• « Lois » désigne les lois, réglementations et autres exigences juridiques applicables au niveau national, fédéral, provincial, étatique, local et étranger, y compris, mais sans s'y limiter, les lois suivantes : la loi fédérale américaine de 1970 sur la sécurité et la santé au travail, la loi fédérale américaine sur les substances dangereuses, la loi américaine de 1974 sur la sécurité des transports, la loi américaine sur le transport des matières dangereuses, la loi américaine sur la qualité de l'air, la loi américaine sur le contrôle des substances toxiques, la loi américaine sur la propreté de l'eau, la loi américaine sur la conservation et la récupération des ressources, les articles 6, 7 et 12 de la loi américaine sur les normes de travail équitables, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (FCPA), la loi britannique anti-corruption de 2010 ("Bribery Act"), toutes les lois sur l'obligation de vigilance (due diligence) à l'égard de la chaîne d'approvisionnement, ainsi que les modifications apportées à ces lois et règlements et les politiques, ordonnances, permis, licences et approbations gouvernementales promulgués ou délivrés en vertu de ces lois et règlements. Les « Lois sur la protection des données » sont les lois, réglementations et autres exigences applicables au niveau national, fédéral, provincial, étatique, local et étranger, y compris, mais sans s'y limiter : la Section 5 de la loi américaine sur la Commission fédérale du commerce, la loi californienne sur la protection de la vie privée des consommateurs/la loi californienne sur les droits à la vie privée (CCPA/CPRA), la loi sur la protection des données des consommateurs de Virginie (VCDPA), la loi sur la protection de la vie privée du Colorado (CPA), la loi sur la protection de la vie privée des consommateurs de l'Utah (UTCPA) et la loi sur la protection des données du Connecticut (CDPA) ; le règlement général sur la protection des données de l'UE, la loi brésilienne sur la protection des informations personnelles (LGPD), la loi canadienne sur la protection des informations personnelles et les documents électroniques (PIPEDA), la loi fédérale mexicaine sur la protection des données personnelles détenues par des parties privées (LPDP) ; et d'autres lois, règlements et autres exigences similaires.

• « Pertes » désigne toute perte, coût, responsabilité, dommage, pénalité, amende, jugement, réclamation ou dépense (y compris les honoraires raisonnables d'avocat et les frais de juriste interne ainsi que les frais d'enquête).

• L’« Accord de Non-divulgation » est un document écrit que l'Acheteur et le Vendeur peuvent conclure et qui énonce les conditions régissant la protection de certaines informations confidentielles et exclusives. Le terme « Partie » désigne l'Acheteur ou le Vendeur, selon le cas.

• Les « Informations personnelles » sont les informations fournies au Vendeur par ou sur instruction de l'Acheteur, ou auxquelles l'accès a été fourni au Vendeur par ou sur instruction de l'Acheteur, dans le cadre de l'exécution par le Vendeur du Contrat et qui : (i) identifient ou peuvent être utilisées pour identifier une personne (y compris, notamment, les noms, signatures, adresses, numéros de téléphone, adresses électroniques et autres identifiants uniques) ; ou (ii) peuvent être utilisées pour authentifier une personne (y compris, notamment, les numéros d'identification des employés, les numéros d'identification délivrés par le gouvernement, les mots de passe ou les codes PIN, les numéros de comptes financiers, les informations sur les rapports de solvabilité, les données biométriques ou de santé, les réponses aux questions de sécurité et autres identifiants personnels) ; dans le cas des sous-clauses (i) et (ii), y compris, sans limitation, toutes Informations Personnelles Particulièrement Sensibles.

• « Produits » désigne les Produits identifiés dans tout Bon de Commande ou Contrat de Fourniture Individuel applicable.

• Le « Bon de Commande » est un document délivré par l'Acheteur au Vendeur pour attester de l'achat par l'Acheteur de Produits et/ou de Services.

• « Prix d'achat » désigne le prix des Produits et/ou Services à payer par l'Acheteur au Vendeur, tel qu'indiqué dans le Bon de Commande ou le Contrat de Fourniture Individuel.

• La « Demande » est un document écrit qui comprendra les prévisions ouvertes non contraignantes, les autorisations, les manifestes, les diffusions, les commandes fermes, les accords de programmation, les calendriers de livraison/appels d'offres et toute autre

communication écrite par laquelle l'Acheteur communique au Vendeur les quantités de Produits et les dates de livraison dont il a besoin.

• « Vendeur » désigne l'entité auprès de laquelle L'Acheteur achète des Produits ou des Services dans le cadre d'un Bon de Commande.

• La « Lettre de Désignation du Vendeur » signifie la lettre de désignation ou la lettre de nomination émise par L'Acheteur pour les Produits et/ou Services.

• Le terme « Services » correspond aux services identifiés dans un Bon de Commande, une Spécification ou dans un Contrat Individuel de Fourniture ou dans l’un ou plusieurs de ces documents.

• Les Spécifications sont toutes les spécifications approuvées par l'Acheteur, les instructions écrites, les manuels, tous les dessins, y compris les dessins des composants, les fiches de spécification, les cahiers des charges, le manuel du fournisseur, les échantillons et tous les autres détails techniques, données ou informations exclusives mentionnés dans le Contrat-cadre de Fourniture, l'Appel d'Offres, le Contrat de Fourniture Individuel ou le Bon de Commande.

3. OFFRE, ACCEPTATION ET ORDRE DE PRIORITE.

3.1 Chaque Bon de Commande est une offre faite au Vendeur par l'Acheteur pour l'achat des Produits et/ou Services identifiés dans ce Bon de Commande. Le Vendeur accepte un Bon de Commande à la première des éventualités suivantes : (a) si le Vendeur ne s'y oppose pas par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception, (b) le commencement par le Vendeur de tout travail ou service lié à l'exécution du Bon de Commande ou en prévision de celle-ci, (c) l’accusé de réception écrit du Bon de Commande par le Vendeur, ou (d) l'exécution d'un Contrat de Fourniture Individuel.

3.2 L'acceptation du Bon de Commande par le Vendeur est limitée aux conditions spécifiques du Bon de Commande. Tout ajout, modification ou condition différente proposée par le Vendeur, y compris toute condition ou formulaire standard que le Vendeur peut utiliser ou soumettre à l'Acheteur, est expressément rejetée et ne fait pas partie du Contrat, sauf accord spécifique dans un écrit signé par un représentant autorisé de l'Acheteur. Toute référence, au recto du Bon de Commande, au devis du Vendeur ou à une autre communication antérieure n'implique pas l'acceptation d'un terme, d'une condition ou d'une instruction dans le devis, mais vise uniquement à incorporer la description ou les spécifications des Produits ou Services à fournir à l'Acheteur, et uniquement dans la mesure où cette description ou ces spécifications ne sont pas en contradiction avec les Spécifications.

3.3 En cas de conflit entre l'un des documents composant le Contrat, la priorité suivante sera appliquée : (a) la Demande (à l'exclusion des références aux Conditions), (b) le Bon de Commande (à l'exclusion des références aux Conditions), (c) le Contrat de Fourniture Individuel, (d) la Lettre de Désignation du Vendeur ou la Lettre de Nomination, (e) le Contrat-cadre de Fourniture, (f) les Conditions, (g) le Manuel du Fournisseur Xxxxxx, et (h) le Code de Conduite du Fournisseur Phinia.

4. PRIX.

4.1 L'Acheteur peut émettre des Bons de Commande pour l'achat de Produits. Le Prix d'Achat précisé dans le Bon de Commande est ferme, sauf indication contraire dans le Contrat. Le Prix d'Achat comprend tous les coûts de sous-traitance associés aux Produits et/ou Services. L'Acheteur n'est pas responsable de l'augmentation des coûts encourus par le Vendeur en rapport avec les matières premières ou les sous-traitants, à moins que ces coûts supplémentaires n'aient été négociés et acceptés à l'avance et par écrit par l'Acheteur. Le Vendeur ne peut pas refuser de vendre des Produits et/ou Services à l'Acheteur pour l'obliger à modifier le Prix d'Achat.

4.2 Sauf si la loi applicable l'interdit, le Vendeur garantit que le Prix d'Achat n'est pas moins favorable que les prix accordés par le Vendeur à tout autre client pour des Produits ou services similaires (après prise en compte de tous les rabais, remises et indemnités).

4.3 Le Prix d'Achat comprend toutes les taxes nationales, fédérales, étatiques, locales et la TVA que le Vendeur est tenu par la loi de collecter auprès de l'Acheteur et pour lesquelles le Vendeur ne peut obtenir d'exemption après avoir fait tous les efforts raisonnables pour les atténuer. Ces taxes seront mentionnées séparément sur les factures du Vendeur et seront payées par l'Acheteur, à moins qu'une exonération ne soit possible, que le Vendeur ait obtenu l'exonération ou non.

4.4 Sauf indication contraire dans le Contrat, aucun frais supplémentaire pour l'emballage, le transport, le stockage, le factage et l'acheminement ne sera inclus dans le Prix d'achat.

5. EXPÉDITION ET EMBALLAGE. Le Vendeur emballera, marquera et expédiera les Produits selon les instructions de l'Acheteur ou des transporteurs et conformément aux Lois applicables. Toutes les expéditions de Produits doivent être accompagnées d'un bordereau d'expédition décrivant les articles, indiquant le numéro du Bon de Commande et la destination de l'expédition. Le Vendeur doit transmettre sans délai le bon de chargement original ou tout autre reçu d'expédition pour chaque envoi, conformément aux instructions de l'Acheteur. Les Produits (y compris tout équipement) expédiés dans le cadre du présent Bon de Commande doivent être expédiés sans aucune trace de pétrole ni aucun autre fluide. Le Vendeur assume toute responsabilité si l'expédition n'est pas conforme aux exigences de la présente Xxxxxx.

6. QUANTITE.

6.1 Le présent Bon de Commande est un contrat d’exigences en vertu duquel l'Acheteur achètera et le Vendeur vendra la totalité, un pourcentage ou une partie des besoins de l'Acheteur, des Produits et/ou Services spécifiés dans le Bon de Commande. Le Vendeur admet que les exigences de l'Acheteur dépendent des exigences des Clients et que celles-ci ne sont pas sous le contrôle de l'Acheteur. Si les quantités ne sont pas spécifiées ailleurs dans le Contrat, ou si, ailleurs dans le Contrat, les quantités sont spécifiées en tant que « commandes globales » (« blanket orders »), « telles que demandé » (« as released ») , « telles que prévues » (« as scheduled ») ou de manière analogue, le Vendeur accorde à l'Acheteur une option irrévocable pendant la durée du présent Contrat d'acheter les Produits ou Services dans les quantités et aux dates et heures de livraison indiquées dans les communiqués émis ou transmis par l'Acheteur au Vendeur à tout moment, en référence au présent Contrat.

6.2 Sauf mention contraire dans le Contrat, celui-ci n'est pas exclusif et l'Acheteur peut acheter des produits et services similaires auprès de tiers. Toute estimation de volume annuel ou autre estimation, prévision ou projection de volume futur anticipé ou de besoins quantitatifs fournis par l'Acheteur dans le Contrat, la Lettre d'Attribution du Vendeur ou la Demande est fournie à titre d'information uniquement, ne lie pas l'Acheteur et peut changer à tout moment, avec ou sans notification au Vendeur, pendant la durée du présent Contrat. L'Acheteur ne fait aucune déclaration, ne donne aucune garantie et ne prend aucun engagement de quelque nature que ce soit, explicite ou implicite, concernant les prévisions fournies au Vendeur, y compris en ce qui concerne leur exactitude ou leur exhaustivité.

7. LIVRAISON – RISQUE DE PERTE.

7.1 Les Livraisons doivent être effectuées dans les quantités et aux dates précisées au recto du Bon de Commande ou d'une Demande et les délais du présent contrat doivent être respectés scrupuleusement. Chaque Demande fait partie intégrante du Contrat, est régie par les présentes Conditions et ne constitue pas un contrat indépendant. L'Acheteur ne sera pas tenu de payer les Produits livrés à l'Acheteur qui dépassent les quantités spécifiées dans une Demande. L'Acheteur peut refuser toute livraison effectuée plus de deux semaines après ou avant la date de livraison mentionnée.

7.2 Si le Vendeur ne dispose pas des Produits prêts à être expédiés à temps pour respecter les délais de livraison de l'Acheteur, le Vendeur sera responsable de tous les coûts supplémentaires liés à au transport urgent des Produits. L'Acheteur aura le droit d'organiser l'expédition urgente des Produits

ou de demander au Vendeur d'expédier les Produits, et le Vendeur paiera ou remboursera à l'Acheteur l'intégralité du coût de cette expédition en urgence.

7.3 Sauf disposition contraire dans le présent Contrat, tous les Produits sont vendus selon la règle Ex Works (Incoterms 2010).

8.FACTURATION.

8.1 Après la livraison dus Produits ou l'exécution des Services, le Vendeur doit fournir dans les plus brefs délais des factures correctes et complètes à l'Acheteur et accepter le paiement par xxxxxx ou, à la discrétion de l'Acheteur, par tout autre moyen de paiement équivalent (y compris les cartes d'achat ou les transferts électroniques de fonds).

8.2 Le Vendeur se conformera aux exigences du système de paiement électronique que l'Acheteur peut demander au Vendeur d'utiliser pour recevoir les paiements. Le Vendeur sera responsable de toute violation de ce système de paiement électronique provoquée par son accès au système de paiement électronique et, si le paiement est effectué ou reçu par carte de crédit, il devra à tout moment se conformer aux exigences de la norme de sécurité de l'industrie des cartes de paiement (PCI Data Security Standard). Le Vendeur doit informer l'Acheteur de toute violation concernant les Données Personnelles.

8.3 Les conditions de paiement sont définies dans le Contrat. Si le Contrat ne précise pas les conditions de paiement, le paiement doit être effectué le deuxième jour du deuxième mois suivant la date de réception par l'Acheteur des Produits ou Services conformes. Si la loi applicable exige des conditions de paiement plus brèves que celles prévues dans le Contrat, les conditions de paiement exigées par la loi s'appliqueront. L'Acheteur peut retenir le paiement en attendant de recevoir la preuve, sous la forme et avec les détails que celui-ci peut exiger, de l'absence de privilèges, de charges et de réclamations sur les Produits ou les Services.

8.4 Tous les montants dus au Vendeur sont réputés nets de dettes ou d'obligations du Vendeur à l'égard de l'Acheteur. L'Acheteur peut compenser ou récupérer, sur les montants dus ou à venir au Vendeur, les montants dus ou à venir à l'Acheteur. Si l'obligation du Vendeur envers l'Acheteur est litigieuse, conditionnelle ou non liquidée, l'Acheteur peut différer le paiement de tout ou partie du montant dû au Vendeur jusqu'à ce que cette obligation soit réglée. Si l'Acheteur estime raisonnablement qu'il n'est pas en sécurité ou qu'il court un risque, il peut retenir et récupérer un montant équivalent dû au Vendeur pour se prémunir contre ce risque.

9. GARANTIES DU VENDEUR.

9.1 Le Vendeur garantit expressément que tous les Produits et Services (a) sont conformes au Bon de Commande, aux Spécifications, aux dessins, aux échantillons et aux descriptions fournis à l'Acheteur, précisés ou approuvés par lui, (b) sont commercialisables, de bonne qualité matérielle et de fabrication, et exempts de tout défaut matériel et de conception (dans la mesure où la conception est fournie par le Vendeur, ses sous-traitants, vendeurs ou agents, même si la conception est approuvée par l'Acheteur), (c) sont conformes à toutes les Lois applicables, (d) sont adaptés à l'usage particulier défini dans les Spécifications, et (e) sont libres de tout privilège, réclamation, défaut de titre et charge, y compris les réclamations pour violation de la Propriété Intellectuelle. Lors de l'exécution de tout Service, le Vendeur veillera à ce que les meilleures pratiques techniques, compétences, procédures, soins et jugement soient déployés.

9.2 L'Acheteur se fie à l'expertise du Vendeur dans la sélection, la fabrication et l'intégration des Produits ou Services. Si le Vendeur sait que les Produits ou Services ne conviennent pas à l'utilisation prévue par l'Acheteur ou que les Précisions se traduiront par des performances non optimales des Produits ou Services, le Vendeur en informera immédiatement l'Acheteur. Le Vendeur informera également l'Acheteur si l'emplacement ou l'environnement des Produits ou Services dans le

véhicule ou le produit affecte leur performance ou si quelque chose (autre que ce qui est indiqué dans les Spécifications) est nécessaire pour que les Produits fonctionnent pour l'utilisation prévue.

9.3 Tous les Produits et Services sont soumis à l'inspection de l'Acheteur. Le paiement, l'inspection ou la réception des Produits ou Services ne constituent pas une acceptation des Produits ou Services ou une renonciation à toute violation de garantie. Toutes les garanties contenues dans le présent Contrat s'appliquent et tous les recours sont à la disposition de l'Acheteur, de ses Sociétés affiliées et de leurs clients, et toutes ces garanties survivront à toute livraison, inspection, acceptation ou paiement de la part de l'Acheteur. Le Vendeur renonce par la présente à l'objection du retard dans la notification des défauts.

9.4 Si les Produits ont la capacité de se connecter à Internet ou à un autre réseau, les conditions supplémentaires suivantes s'appliquent aux Produits. Le Vendeur garantit que les Produits sont équipés de dispositifs de sécurité raisonnables conçus pour protéger les Produits contre l'accès non autorisé ou la modification du Produit et de toute information collectée, contenue ou transmise par le Produit (« Données »), y compris :

(a) des mots de passe uniques préprogrammés ou l'obligation pour les utilisateurs finaux de modifier le nom d'utilisateur par défaut et de définir un nouveau mot de passe avant l'activation du Produit ;

(b) le stockage sécurisé des informations d'identification à l'aide de mécanismes de stockage fiables conformes aux normes de l'industrie ;

(c) veiller à ce que les Produits puissent être mis à jour en toute sécurité d'une manière qui ne porte pas atteinte à la fonctionnalité du Produit, par exemple par des moyens à distance ;

(d) s'assurer que les Produits ont la capacité de permettre à l'Acheteur de se conformer aux Lois sur la protection des données, le cas échéant, y compris en limitant la manière dont les Produits permettent l'accès, la collecte, l'utilisation, le stockage, le traitement ou la destruction des Informations Personnelles ;

(e) Veiller à ce que les Produits utilisent des mesures de protection administratives, physiques et techniques pour protéger les Informations Personnelles individuelles qui ne sont en rien moins exigeantes que les normes acceptées dans l'industrie ;

(f) toutes les mises à jour et tous les correctifs de sécurité nécessaires pour le Produit de façon continue ; et

(g) veiller à ce que les Produits soient conformes à l'ensemble des lois, règles, réglementations et meilleures pratiques industrielles applicables au Produit ou à toute Donnée.

Le Vendeur garantit en outre qu'après la livraison à l'Acheteur, il n'aura accès à aucune Information Personnelle ou Information Personnelle Particulièrement Sensible provenant d'un quelconque Produit. Si un tel accès devient possible, le Vendeur sera considéré comme un Sous-Traitant de l'Acheteur, et le Vendeur et l'Acheteur concluront, le cas échéant, un Addendum sur la Protection des Données.

9.5 Sous réserve des dispositions de la clause 10.2 et sauf indication contraire dans le Contrat, ces garanties seront valables pendant la plus longue des deux périodes suivantes : (i) la période prévue par la Loi en vigueur lorsque les Produits sont utilisés ; ou (ii) la période de garantie que l'Acheteur fournit à son Client, sauf si cela est interdit par la Loi en vigueur.

9.6 L'Acheteur aura le droit de défendre pleinement toute réclamation du Client selon laquelle les Produits fournis par le Vendeur violent une garantie ou ne répondent pas aux exigences légales ou contractuelles applicables, et toutes les déclarations de l'Acheteur au Client concernant les Produits sont sans préjudice des droits que l'Acheteur peut avoir à l'encontre du Vendeur en ce qui concerne les Produits. Le Vendeur n'affirmera pas qu'une position prise par l'Acheteur avec le Client en réponse aux réclamations du Client limite le droit de l'Acheteur à faire valoir une réclamation contre le Vendeur pour rupture de garantie, contribution, indemnisation, ou toute autre réclamation pouvant découler de l'objet de ce qui précède ou y être liée. Le Vendeur peut demander par écrit à participer à toute négociation avec le Client concernant les Produits fournis par le Vendeur en vertu du Contrat ou toute réclamation ou litige concernant ces Produits. La participation du Vendeur à toute négociation avec le Client est uniquement à la discrétion de l'Acheteur et aucune disposition du Contrat ne confère au Vendeur le droit de participer à de telles négociations.

10. REJET DES PRODUITS ET RAPPEL.

10.1 En sus de tout autre droit spécifiquement prévu ailleurs dans le Contrat, et sous réserve de la Clause 10.2, si l‘Acheteur détermine raisonnablement qu'une quantité substantielle de Produits n'est pas conforme au Contrat, l’Acheteur peut : (a) rejeter les Produits ou Services non conformes ou défectueux, (b) demander au Vendeur, aux risques et frais du Vendeur (y compris les frais d'expédition, de main d'œuvre et de matériel applicables), de réparer ou de remplacer les Produits ou Services non conformes, et/ou (c) demander au Vendeur de mettre en œuvre, à ses frais, des procédures de confinement, d'inspection, de tri et d'autres procédures d'assurance de la qualité. Si, après un préavis raisonnable, le Vendeur ne répare pas ou ne remplace pas dans les plus brefs délais les Produits ou Services non conformes ou défectueux, l'Acheteur peut réparer ou remplacer les Produits ou Services non conformes ou défectueux et facturer tous les coûts y afférents au Vendeur sans annuler les garanties du présent Contrat et sans que l'Acheteur ne renonce à d'autres droits ou recours.

10.2 En dépit de l'expiration de la période de garantie visée à la Clause 9.4, l'Acheteur, son Client et/ou le fabricant des véhicules (ou d'autres produits finis) sur lesquels les Produits sont installés peuvent, volontairement ou en vertu d'un mandat gouvernemental, proposer aux propriétaires de ces véhicules de remédier à un défaut lié à la sécurité des véhicules à moteur ou à la non-conformité du véhicule à toute loi, norme de sécurité ou directive applicable (un « Rappel »). Le Vendeur sera responsable des pertes associées au rappel dans la mesure où le rappel est fondé sur une détermination raisonnable que les produits ne sont pas conformes aux garanties énoncées dans le Contrat.

11. MODIFICATIONS. L'Acheteur peut, sur notification écrite au Vendeur, apporter des modifications aux croquis, conceptions et spécifications des Produits ou modifier de toute autre manière l'étendue des travaux couverts par le Contrat, y compris les travaux relatifs à des questions telles que les croquis, conceptions, spécifications, l'inspection, les essais ou le contrôle de la qualité, la méthode d'emballage et d'expédition, le lieu de livraison, les instructions d'expédition, et les calendriers de quantité ou de livraison. Le Vendeur s'engage à effectuer ces modifications dans les meilleurs délais. Si ces modifications affectent le coût ou le délai d'exécution, le Vendeur peut présenter une demande écrite d'ajustement, accompagnée des pièces justificatives appropriées, dans les 14 jours suivant la réception de la notification de modification, et les Parties peuvent procéder à un ajustement équitable du Prix d'Achat et modifier le Bon de Commande. Dans le cas contraire, cette demande d'ajustement équitable est abandonnée et le Bon de Commande est réputé modifié. Le Vendeur poursuivra avec diligence l'exécution du Bon de Commande, tel que modifié, dans l'attente d'un accord sur le montant de l'ajustement équitable. Aucune disposition du Bon de Commande ne dispense le Vendeur de procéder sans délai à l'exécution du Bon de Commande tel que modifié. Le Vendeur ne doit pas modifier les Spécifications, les Produits ou Services, la conception, le traitement, l'emballage, l'expédition ou le lieu de livraison sans l'approbation écrite de l'Acheteur.

12. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

12.1 Les Parties entendent et reconnaissent que chacune d'entre elles a développé ou possède certains droits de propriété intellectuelle avant l'exécution du présent contrat (collectivement, les

« Droits Antérieurs »). Les Droits Antérieurs sont et resteront la propriété exclusive de chaque Partie respective. Si les Droits Antérieurs du Vendeur sont incorporés dans les Produits ou Services ou nécessaires pour utiliser, fabriquer, faire fabriquer, réparer, faire réparer ou reconstruire les Produits ou Services, le Vendeur accordera et accorde par la présente à l'Acheteur et à ses Sociétés Affiliées une licence perpétuelle, globale, entièrement payée et non exclusive sur les Droits Antérieurs du Vendeur, qui inclura sans limitation l'utilisation par l'Acheteur pour la production en série ainsi que par des tiers pour le compte de l'Acheteur.

12.2 L'Acheteur ne transfère au Vendeur aucun Droit de Propriété Intellectuelle de l'Acheteur dans les informations, documents ou biens que l'Acheteur met à la disposition du Vendeur. Le Vendeur peut toutefois utiliser la propriété intellectuelle de l'Acheteur dans le seul but de produire et de fournir les Produits et Services à l'Acheteur. Si le Contrat exige que le Vendeur développe des œuvres d'auteur originales, des idées, des inventions, du savoir-faire, des processus, des compilations d'informations ou d'autres propriétés intellectuelles (collectivement, les « Matériels Appropriés ») et que ce développement est payé par l'Acheteur, alors tous les droits de propriété intellectuelle de ces Matériels Appropriés est détenue par l'Xxxxxxxx (la « Propriété Intellectuelle Développée »). Dans la mesure où la phrase précédente ne transfère pas à l'Acheteur tous les droits, titres et intérêts relatifs à la propriété intellectuelle développée, le Vendeur doit céder et cède par la présente à l'acheteur tous les droits, titres et intérêts du Vendeur relatifs à l'ensemble de la Propriété Intellectuelle Développée. Si le droit applicable interdit la cession de la Propriété Intellectuelle développée à l'Acheteur, le Vendeur doit accorder et accorde par la présente stipulation à l'Acheteur et à ses Sociétés Affiliées une licence perpétuelle, globale, entièrement payée et non exclusive sur les droits de Propriété Intellectuelle Développée et toutes les modifications qui y sont apportées. Le Vendeur notifiera rapidement à l'Acheteur toute Propriété Intellectuelle Développée, en fournissant les détails et les informations raisonnablement nécessaires. Le Vendeur prendra toutes les mesures et signera tous les documents nécessaires pour renforcer le droit de propriété de l'Acheteur sur l'ensemble de la Propriété Intellectuelle Développée, ainsi que l'Acheteur peut le demander de temps à autre. L'acheteur conserve tous les droits sur les modifications actuelles et futures qu'il apporte à la Propriété Intellectuelle Développée. À la fin du Contrat ou à la demande de l'Acheteur à tout moment, le Vendeur livrera à l'Acheteur l'ensemble des droits de Propriété Intellectuelle Développés tangibles et toutes les copies alors en possession du Vendeur ou sous son contrôle.

12.3 Le Vendeur déclare, garantit et consent à ce que les Produits et Services qu'il fournit à l'Acheteur dans le cadre du Contrat ne violent aucun droit de Propriété Intellectuelle du fait de leur fabrication, de leur utilisation ou de leur vente, et qu'ils n'utilisent ni ne détournent aucun secret commercial. Le Vendeur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité l'Acheteur, ses Sociétés affiliées, le Client et chacun de leurs employés, agents, dirigeants, actionnaires et administrateurs respectifs, ainsi que les utilisateurs de ses et de leurs produits, et leurs successeurs et ayant-droit respectifs (les « Indemnisés ») de et contre les Pertes résultant de la violation direct ou contributive, réelle ou présumée de tout droit de Propriété Intellectuelle, ou de l’incitation de transgression de tout droit de Propriété Intellectuelle américain ou étranger en raison de la fabrication, de l'utilisation ou de la vente des Produits ou Services dans le cadre du Contrat, y compris la contrefaçon découlant de la conformité aux Spécifications fournies par l'Acheteur, ou pour l'utilisation abusive ou l'appropriation illicite réelle ou présumée d'un secret commercial résultant directement ou indirectement des actions du Vendeur. A la seule discrétion de l'Acheteur, si les Produits ou Services sont présumés être en infraction ou si leur utilisation est interdite, le Vendeur devra à ses frais : (i) modifier les Produits ou Services pour qu'ils ne soient pas contrefaisants ; (ii) obtenir pour l'Acheteur un droit ou une licence lui permettant de continuer à utiliser les Produits ou Services ; ou (iii) fournir et livrer à l'Acheteur d'autres Produits ou services qui répondent aux exigences du Contrat de sorte que l'Acheteur ait le droit d'utiliser et de vendre des produits avec les Produits ou services de remplacement.

12.4 Le Vendeur accorde à l'Acheteur une licence permanente et payée pour l'utilisation, la réparation, la modification et la vente de tout logiciel d'exploitation incorporé dans les Produits dans le cadre de l'utilisation ou de la vente des Produits. En outre, tous les travaux d'auteur, y compris les logiciels, les programmes informatiques et les bases de données (y compris le code objet, le microcode, le code source et les structures de données), ainsi que toutes les améliorations, modifications et mises à jour et tous les autres Produits ou matériaux écrits créés dans le cadre de l'exécution du Contrat, séparément ou en tant que partie de tous les Produits et composants, sont des « travaux réalisés sur commande » et la propriété exclusive de l'Acheteur. Dans la mesure où ces travaux d'auteur ne remplissent pas les conditions requises par la Loi en vigueur pour être considérés comme des travaux réalisés sur commande, le Vendeur cède à l'Acheteur tous les droits, titres et intérêts relatifs aux droits de propriété intellectuelle sur ces travaux d'auteur. Si une telle cession n'est pas possible en vertu d'une loi applicable, le Vendeur accorde à l'Acheteur une licence exclusive, mondiale et libre de redevance sur ces travaux d'auteur.

13. MODELE, OUTILS ET EQUIPEMENTS.

13.1 L'Acheteur aura le titre de propriété et le droit de possession immédiate de tout outillage, gabarits, matrices, calibres, montages, moules, modèles, fournitures, matériaux et autres équipements et biens que l'Acheteur ou le Client a commandés et/ou payés, en totalité ou en partie, séparément ou par prix à la pièce pour les Produits (collectivement, la « Propriété de l'Acheteur »). Le Vendeur acquerra les biens de l'Acheteur pour le compte de l'Acheteur et l'Acheteur paiera ou remboursera au Vendeur le moins élevé des montants suivants : (a) le montant spécifié dans un bon de commande émis par l'Acheteur pour ces biens de l'Acheteur, ou (b) les frais réels du Vendeur pour acquérir les biens de l'Acheteur auprès d'un tiers non lié ou, si les biens de l'Acheteur sont construits ou fabriqués par le Vendeur ou toute société affiliée du Vendeur, les coûts directs réels des matériaux, de la main-d'œuvre et des frais généraux associés à cette construction et à cette fabrication. Le Vendeur cédera à l'Acheteur les droits contractuels ou les réclamations dans lesquels le Vendeur a un intérêt en ce qui concerne les biens de l'Acheteur et signera les actes de vente, les états de financement ou d'autres documents raisonnablement demandés par l'Acheteur pour prouver sa propriété ou celle de son Client sur les biens de l'Acheteur. Le Vendeur indemnisera et défendra l'Acheteur contre les réclamations ou privilèges défavorables à la propriété de l'Acheteur ou du Client sur les biens de l'Acheteur, à l'exception de ceux qui résultent des actes ou omissions de l'Acheteur ou du Client. Le Vendeur détiendra les biens de l'Acheteur en tant que biens confiés. Le Vendeur accorde à l'Acheteur une procuration limitée et irrévocable, assortie d'un intérêt, pour signer et enregistrer au nom du Vendeur tout avis ou état de financement concernant le bien immobilier de l'Acheteur que l'Acheteur juge raisonnablement nécessaire pour refléter l'intérêt de l'Acheteur dans le bien immobilier de l'Acheteur. Dans toute la mesure permise par la Loi, le Vendeur renonce à tout privilège ou droit similaire (qu'il s'agisse d'un privilège de mécanicien, de constructeur de moules, de mouleur, de constructeur d'outils spéciaux, d’une disposition du Uniform Commercial Code ou autre) qu'il pourrait avoir à l'égard de la propriété de l'Acheteur. L'Acheteur sera responsable des taxes sur les biens personnels imposées à la Propriété de l'Acheteur.

13.2 Le Vendeur (a) maintiendra, à ses frais, la Propriété de l'Acheteur en bon état et en réparation, à l'exception de l'usure normale, pendant toute la durée de vie utile de la Propriété de l'Acheteur, (b) utilisera la Propriété de l'Acheteur uniquement pour la fabrication, le stockage et le transport de Produits pour l'Acheteur, à moins que l'Acheteur n'en décide autrement par écrit, (c) marquer les biens de l'Acheteur comme appartenant à celui-ci ou, à la demande de l'Acheteur, au Client, maintenir ces marquages et fournir la preuve de ces marquages à l'Acheteur à la demande de celui-ci, et (d) ne pas retirer les biens de l'Acheteur (autres que les conteneurs d'expédition et autres) des locaux du Vendeur sans l'accord écrit de l'Acheteur. Toutes les pièces de rechange, les ajouts, les améliorations et les accessoires des biens de l'Acheteur feront partie des Biens de l'Acheteur ;

13.3 L'Acheteur peut, moyennant un préavis raisonnable, pénétrer dans les locaux du Vendeur afin d'inspecter les biens de l'Acheteur et les dossiers du Vendeur concernant les biens de l'Acheteur. Aucune personne ou entité autre que l'Acheteur (ou ses Affiliés ou Clients, le cas échéant)

n'a de droit, de titre ou d'intérêt sur la Propriété de l'Acheteur, à l'exception, sous réserve de l'entière discrétion de l'Acheteur, des droits du Vendeur d'utiliser la Propriété de l'Acheteur dans la fabrication des Produits dans le cadre du Contrat. Le Vendeur remettra immédiatement à l'Acheteur, sur demande, et l'Acheteur pourra reprendre immédiatement possession de la Propriété de l'Acheteur ou de ses Clients, aux frais du Vendeur. Le Vendeur coopérera avec l'Acheteur si ce dernier choisit de prendre possession de la Propriété de l'Acheteur. Le Vendeur remettra à l'Acheteur les Biens de l'Acheteur et autres biens demandés dans les locaux du Vendeur selon le code Incoterms 2010 F.C.A, correctement emballés et marqués conformément aux exigences du transporteur de l'Acheteur. Si la mise à disposition ou la récupération des biens de l'Acheteur ou d'autres biens rend le Vendeur incapable de produire les Produits, la mise à disposition ou la récupération sera considérée comme une résiliation du contrat concernant ce Produit, conformément à la Clause 14.

13.4 La possession non autorisée par le Vendeur des Biens de l'Acheteur causerait un préjudice irréparable à l'Acheteur, aux Clients et à d'autres tiers. L'Acheteur peut obtenir une réparation immédiate conformément aux recours légaux locaux. Pour autant que le Vendeur reçoive un préavis d'au moins 24 heures pour toute demande d'audience dans le cadre d'une procédure engagée par l'Acheteur, le Vendeur renonce, dans toute la mesure du possible en vertu du droit applicable, à tout préavis supérieur à vingt-quatre (24) heures dans le cadre d'une procédure judiciaire engagée par l'Acheteur. Le Vendeur renonce par la présente à toute obligation pour l'Acheteur de déposer une caution dans le cadre d'une action en restitution. Le Vendeur paiera tous les frais encourus par l'Acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires raisonnables d'avocat, le coût de la caution et les frais de shérif et autres auxiliaires de justice en rapport avec la récupération des biens de l'Acheteur par le biais d'une procédure judiciaire.

13.5 Le Vendeur peut posséder d'autres outils, gabarits, matrices, calibres, montages, moules, modèles, fournitures, matériaux et autres équipements et biens qui ne sont pas la propriété de l'Acheteur (« Biens du Vendeur »). Le Vendeur fournira, maintiendra en bon état et remplacera si nécessaire, à ses frais, les Biens du Vendeur nécessaires à l'exécution du Contrat. Tant qu'un Contrat reste en vigueur, l'Acheteur peut acheter les Biens du Vendeur spécialement conçus ou équipés pour la production des Produits et dont le Vendeur n'a pas besoin pour produire un stock standard de Produits du Vendeur ou d'autres Produits pour d'autres clients. Dans la mesure où l'Acheteur choisit de prendre le titre de propriété d'un Bien du Vendeur, l'Acheteur paiera au Vendeur, dans les 45 jours suivant la livraison de ce Bien du Vendeur à l'Acheteur, le moins élevé des deux montants suivants : (a) la valeur comptable nette de ces Biens du Vendeur (c'est-à-dire le coût réel moins l'amortissement), ou (b) la juste valeur marchande actuelle de ces Biens du Vendeur, dans chaque cas moins les montants que l'Acheteur a précédemment payés au Vendeur au titre de ces Biens du Vendeur. Si l'Acheteur et le Vendeur ne sont pas d'accord sur le montant à payer au Vendeur pour tout bien du Vendeur en vertu de la présente Clause, l'Acheteur et le Vendeur s'efforceront de résoudre le désaccord de bonne foi ; l'Acheteur aura néanmoins le droit de prendre immédiatement possession de ce bien du Vendeur dès le paiement du montant non contesté (net de tout montant dû à l'Acheteur) au Vendeur, tout montant supplémentaire dû au Vendeur devant être payé sans délai dès la résolution du désaccord.

13.6 Si le Vendeur manque à l'une de ses obligations en vertu du présent Contrat et que l'Acheteur estime que ce manquement peut perturber les activités de l'Acheteur ou de ses Clients, l'Acheteur et ses agents peuvent, sans limiter les autres droits et recours de l'Acheteur disponibles en vertu des présentes ou de la loi, exécuter ces obligations, sans pour autant libérer le Vendeur de ces obligations. L'Acheteur et ses agents peuvent, à leur seule discrétion, pénétrer dans les locaux du Vendeur pour exécuter ou retirer tous les Biens de l'Acheteur et du Vendeur ainsi que les matériaux nécessaires à l'exécution de ces obligations.

14. RESILIATION.

14.1 Si les Produits ou Services sont associés à un programme Client spécifique de l'Acheteur, la durée du Contrat s'étendra à la durée de vie de production du programme.

14.2 L'Acheteur peut résilier tout ou partie du présent Contrat, sans responsabilité envers le Vendeur si le Vendeur : (a) répudie ou viole l'une des conditions du Contrat, y compris les garanties du Vendeur ; ou (b) ne fournit pas les Services ou ne livre pas les Produits conformément aux exigences du Contrat ; et ne corrige pas ce manquement ou cette violation dans un délai de dix (10) jours (ou dans un délai plus court que l'Acheteur peut déterminer, s'il est commercialement raisonnable compte tenu des circonstances) après réception d'une notification écrite de l'Acheteur spécifiant ce manquement ou cette violation. Le Vendeur sera responsable envers l'Acheteur de toutes les Pertes causées par ou résultant de sa défaillance dans le cadre du Contrat.

L'Acheteur peut immédiatement résilier le présent Contrat sans responsabilité en cas de survenance de l'un des événements suivants ou de tout autre événement comparable : (a) insolvabilité du Vendeur ; (b) dépôt d'une demande volontaire ou involontaire de mise en faillite par ou contre le Vendeur ; (c) nomination d'un administrateur judiciaire ou d'un fiduciaire pour le Vendeur ; ou (d) exécution d'une cession au profit des créanciers par le Vendeur, à condition que cette demande, nomination ou cession ne soit pas annulée dans les 15 jours suivant l'événement en question. Le Vendeur remboursera à l'Acheteur toutes les Pertes subies par l'Acheteur en rapport avec l'un des éléments précités, que le présent Bon de Commande soit résilié ou non.

14.3 En complément de tout autre droit de l'Acheteur de résilier le Contrat, l'Acheteur peut résilier tout ou partie du présent Bon de Commande à tout moment et pour quelque raison que ce soit en adressant une notification écrite au Vendeur. Dès réception de cette notification, le Vendeur arrêtera immédiatement les travaux relatifs au Bon de Commande ou à la partie résiliée de celui-ci et notifiera à tous les sous-traitants d'arrêter les travaux. L'Acheteur paiera au Vendeur le Prix d'Achat pour tous les Produits ou Services qui ont été achevés conformément au présent Bon de Commande avant la date d'entrée en vigueur de la résiliation. Lorsque des articles ou des matériaux doivent être spécifiquement fabriqués pour l'Acheteur et que le Vendeur n'est pas en défaut, un ajustement équitable sera effectué pour couvrir le coût réel du Vendeur, à l'exclusion des bénéfices, pour les travaux en cours et les matières premières à la date effective de résiliation, dans la mesure où ces coûts sont d'un montant raisonnable et sont correctement attribuables ou répartissables en vertu des principes comptables généralement acceptés à la partie résiliée du Bon de Commande. L'Acheteur ne sera pas responsable des frais ou dépenses supportés par le Vendeur qui ne sont pas cohérents avec les Demandes de l'Acheteur, ni des dépenses, frais ou responsabilités encourus après la date effective de résiliation. L'Acheteur n'effectuera aucun paiement pour des Produits finis, des travaux en cours ou des matières premières pour des montants supérieurs à ceux autorisés par l'Acheteur dans une Demande ou pour des Produits non livrés qui se trouvent dans le stock standard du Vendeur ou qui sont facilement commercialisables. Le Vendeur doit soumettre toute réclamation à l'Acheteur dans les 30 jours suivant la date de résiliation, faute de quoi cette réclamation sera abandonnée. Les paiements effectués au vendeur en vertu de la présente Clause 14.3 relèvent de la seule responsabilité de l'Acheteur en cas de résiliation du Bon de Commande.

14.4 L'Acheteur est tributaire de l'exécution du Vendeur dans le cadre du présent Contrat pour remplir ses obligations envers les Clients. Le Vendeur ne peut pas suspendre son exécution au titre du présent Contrat ou résilier tout ou partie du présent Contrat sans un délai de préavis permettant à l'Acheteur d'approvisionner les Produits auprès d'un autre fournisseur. En cas de litige entre le Vendeur et l'Acheteur dans le cadre du présent Contrat, l'Acheteur et le Vendeur s'efforceront de résoudre le litige de bonne foi, et le Vendeur continuera à fournir à l'Acheteur une fourniture de Produits en continu, conformément aux termes du présent Contrat. En cas d'incertitude concernant les performances du Vendeur ou de retard réel ou potentiel dans l'exécution des obligations du Vendeur en vertu du présent Contrat, l'Acheteur peut demander au Vendeur de fabriquer et de livrer des Produits dépassant les besoins actuels de l'Acheteur dans des quantités que l'Acheteur détermine de bonne foi, pour autant que ces besoins ne dépassent pas les contraintes de capacité que le Vendeur a préalablement communiquées par écrit à l'Acheteur.

14.5 Dans le cadre de l'expiration ou de la résiliation totale ou partielle du Bon de Commande, le Vendeur coopérera dans le cadre de la transition de l'approvisionnement. Le Vendeur

poursuivra la production et la livraison de tous les Produits et Services commandés par l'Acheteur, aux prix et conformément aux conditions du Bon de Commande, sans majoration ni autre condition, pendant toute la période dont l'Acheteur a raisonnablement besoin pour achever la transition vers un ou plusieurs autre(s) Xxxxxxx(s). Sous réserve des contraintes de capacité raisonnables du Vendeur, ce dernier fournira des heures supplémentaires de productions spéciales, le stockage et/ou la gestion de surplus de stocks de Produits ou de Services, un emballage et un transport extraordinaires et d'autres services spéciaux (collectivement, le « Soutien à la transition »), comme demandé par écrit par l'Acheteur. Si la transition de l'approvisionnement a lieu pour des raisons autres que la résiliation ou la violation du Contrat par le Vendeur, l'Acheteur paiera, à la fin de la période de transition, le coût raisonnable et réel du Soutien à la Transition tel que demandé et encouru, à condition que le Vendeur ait informé l'Acheteur, préalablement à l'engagement de ces montants, de son estimation de ces coûts. Si les parties sont en désaccord sur le coût du Soutien à la Transition, l'Acheteur paiera la partie convenue au Vendeur et versera la part litigieuse dans un compte bloqué auprès d'un tiers pour décaissement après résolution du litige.

15. RETARDS EXCUSABLES. Tout retard ou manquement d'une Partie à ses obligations en vertu du présent contrat ne sera pas considéré comme un manquement dans la mesure où le retard excusable est à l'origine de ce manquement ou de ce retard. Par « Retard Excusable », on entend les cas de force majeure, l'indisponibilité de l'énergie électrique ou d'autres services publics, les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les tornades, les explosions, les émeutes, les guerres, les actes de terrorisme, les embargos, les mesures gouvernementales prises en cas d'urgence, y compris celles qui empêchent une Partie d'exercer un contrôle sur ses installations, et toute autre circonstance similaire échappant au contrôle raisonnable d'une Partie et sans qu'il y ait faute ou négligence de la part de cette Partie. Les pénuries de matières premières, de main-d'œuvre ou les pannes de système ne constituent pas des Retards Excusables, à moins qu'elles ne soient directement causées par un événement qui constitue un Retard Excusable. La Partie affectée par un Retard Excusable doit faire tous les efforts raisonnables et engager tous les coûts raisonnables pour atténuer l'effet du Retard Excusable. Toutefois, l'incapacité du Vendeur à s'acquitter de ses obligations en raison de l'un des éléments suivants ne constitue en aucun cas un Retard Excusable : (a) l'insolvabilité ou la situation financière du Vendeur ;

(b) le changement du coût ou de la disponibilité des matières premières ou des composants en fonction des conditions du marché ; (c) le changement du coût ou de la disponibilité d'une méthode de transport

; (d) les changements ou la mise en œuvre de nouvelles réglementations, taxes ou incitations gouvernementales ; (e) l'impossibilité d'obtenir des permis, des licences ou d'autres approbations gouvernementales ; (f) l'impossibilité d'utiliser des services de substitution, des sources alternatives, des plans de contournement ou d'autres moyens permettant de répondre aux exigences d'un acheteur de produits ou de services substantiellement similaires aux Produits ou aux Services ; ou (g) les interruptions de travail, les grèves, les lock-out et les ralentissements affectant les installations d'un Vendeur ou d'un sous-traitant du Vendeur. Si la Partie défaillante ne peut fournir de garanties suffisantes que le Retard Excusable durera moins de 30 jours calendaires, ou si l'inexécution dépasse 30 jours calendaires, l'autre Partie peut résilier le Contrat par notification adressée à la Partie défaillante avant la reprise de l'exécution, sans encourir de responsabilité.

16. CONFLITS DE TRAVAIL COLLECTIFS. Le Vendeur doit fournir à l'Acheteur un préavis écrit d'au moins 120 jours avant l'expiration prévue de tout accord collectif en cours. A la demande de l'Acheteur, le Vendeur établira, à ses frais, un stock de 30 jours de Produits finis, sur un site convenu mutuellement avec l'Acheteur, avant l'expiration d'un tel accord collectif et/ou de toute interruption de travail prévisible ou anticipée. Le Vendeur informera immédiatement l'Acheteur de tout conflit de travail collectif réel ou potentiel retardant ou menaçant de retarder l'exécution en temps voulu de tout Bon de Commande.

17. NON-DIVULGATION D'INFORMATIONS, DE DESSINS ET DE DONNÉES. Si l'Acheteur et le Vendeur ont signé un Accord de Non-divulgation, l'Accord de Non-divulgation prévaudra en cas de conflit avec la présente section. « Informations de l'Acheteur » signifie toutes les informations que le Vendeur reçoit de l'Acheteur ou qu'il observe ou obtient dans une installation de l'Acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, les informations relatives aux Produits ou Services, aux installations, aux

produits, aux machines, aux capacités, à la Propriété Intellectuelle, aux développements et aux plans de l'Acheteur, de ses Sociétés affiliées et de ses clients. Le Vendeur ne divulguera à aucun tiers et n'utilisera à aucune fin autre que l'exécution du présent Contrat les Informations relatives à l'Acheteur, sans l'autorisation écrite de l'Acheteur (sauf si la loi l'exige). Le Vendeur détiendra toutes les Informations de l'Acheteur en fiducie pour le seul usage et bénéfice de l'Acheteur. Le Vendeur maintiendra les mesures de sécurité appropriées raisonnablement nécessaires pour empêcher les personnes non autorisées d'accéder, d'utiliser, de divulguer ou de commettre tout autre acte susceptible d'enfreindre ou de compromettre la confidentialité, la disponibilité, l'intégrité ou le contenu des Données. En outre, le Vendeur maintiendra les mesures de sécurité appropriées raisonnablement nécessaires pour empêcher les personnes non autorisées d'accéder, d'utiliser, de divulguer ou de commettre tout autre acte susceptible de violer ou de compromettre la confidentialité, la disponibilité, l'intégrité ou le contenu des propres systèmes de données du Vendeur liés à la conception, à la production, aux essais ou aux informations relatives aux Produits. Le Vendeur informera l'Acheteur de toute perte d'Informations Personnelles dans les 72 heures suivant leur découverte. Les informations relatives à l'Acheteur ne comprennent pas les informations qui sont connues du public autrement que par leur divulgation par le Vendeur ou par l'intermédiaire de ce dernier.

18. INDEMNISATION ET ASSURANCE.

18.1 Le Vendeur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité les Indemnisés et les utilisateurs de ses produits et de leurs produits contre toutes les Pertes qui sont présumées être liées ou résulter : (a) de dommages corporels, de décès ou de dommages matériels liés de quelque manière que ce soit à l'exécution par le Vendeur du Contrat ou des Produits et/ou Services, (b) de la non-conformité des Produits ou Services aux déclarations et garanties contenues dans le Contrat, (c) de la non-exécution par le Vendeur de ses obligations au titre du Contrat, (d) de l'exécution de tout service ou travail par le Vendeur ou ses employés, agents, représentants et sous-traitants dans les locaux de l'Acheteur ou du Client ou l'utilisation de la propriété de l'Acheteur ou du Client, sauf dans la mesure où cette responsabilité découle d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle de l'Acheteur ou du Client, ou (e) de la non-conformité des Produits ou des Services avec les Lois en vigueur. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur défendra ces réclamations ou poursuites aux frais du Vendeur par l'intermédiaire d'un avocat de bonne réputation à la satisfaction de l'Acheteur. L'Acheteur aura le droit de superviser la procédure de défense de toute réclamation formulée à son encontre. Cette indemnité survivra à l'acceptation des Produits ou à l'achèvement des Services, à l'expiration de la garantie couvrant les Produits ou les Services, et à toute expiration ou résiliation du Contrat.

18.2 Le Vendeur souscrira, à ses frais, une assurance aux niveaux minimums suivants : (1) une assurance responsabilité civile générale avec des limites de couverture d'au moins 2 000 000 $, (2) une assurance tous risques contre les risques matériels d'au moins 2 000 000 $ couvrant les biens dont le Vendeur a la charge, la garde ou le contrôle et désignant l'Acheteur comme bénéficiaire du sinistre, et (3) une assurance contre les accidents du travail telle que requise par la loi applicable. Le Vendeur maintiendra une police d'assurance parapluie avec une limite d'au moins 10 000 000 $. Le Vendeur sera également couvert à tout moment, à ses frais, par une garantie générale contre les détournements d'un montant d'au moins 1 000 000 $. Toutes les assurances seront en première ligne et non contributives à toute couverture d'assurance souscrite par l'Acheteur. Le Vendeur libère l'Acheteur, les agents et employés de l'Acheteur, au nom du Vendeur et de ses assureurs, de toute réclamation (ou de tout droit de subrogation pour de telles réclamations) dans la mesure où ces réclamations sont assurées, que cette assurance soit ou non exigée par l'Acheteur. Toute assurance responsabilité civile mentionnera l'Acheteur en tant qu'assuré additionnel. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur lui fournira des certificats indiquant les montants de couverture, le(s) numéro(s) de police d'assurance et la(les) date(s) d'expiration.

19. INFORMATIONS TECHNIQUES.

19.1 Le Vendeur créera, maintiendra, mettra à jour et fournira à l'Acheteur, conformément aux normes de rédaction et de données mathématiques de l'Acheteur, toutes les informations techniques

relatives aux Produits et à leur fabrication qui sont raisonnablement nécessaires ou demandées par l'Acheteur dans le cadre de son utilisation des Produits, y compris les dessins, la validation technique et la qualification des Produits pour la production automobile et d'autres applications, ainsi que la conformité aux Lois. Ces informations techniques ne seront soumises à aucune restriction d'utilisation ou de divulgation.

19.2 Le Vendeur s'engage à ne faire valoir aucune réclamation à l'encontre de l'Acheteur, des Clients ou de leurs Vendeurs respectifs en ce qui concerne les informations, y compris les informations techniques, que le Vendeur utilise ou divulgue en rapport avec les Produits couverts par le présent Contrat (autre qu'une réclamation pour violation de brevet en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle qui ne sont pas concédés sous licence à l'Acheteur en vertu de la Clause 12).

19.3 Le Vendeur autorise l'Acheteur, ses sociétés affiliées, agents et sous-traitants, ainsi que les Clients et leurs sous-traitants, à réparer, reconstituer ou remettre en état les Produits livrés dans le cadre du présent Contrat, sans qu'aucune redevance ou autre compensation ne soit versée au Vendeur.

19.4 Le Vendeur maintiendra et mettra en œuvre des procédures commercialement raisonnables et conformes aux normes du secteur en matière de reprise après sinistre et de continuité des activités afin de garantir que la fourniture des Produits et Services n'est pas interrompue.

20. CONFORMITÉ.

20.1 Le Vendeur se conformera aux Lois applicables dans le cadre de la fourniture des Produits ou Services à l'Acheteur. A la demande de l'Acheteur, le Vendeur certifiera par écrit, de temps à autre, qu’il respecte des Lois applicables.

20.2 Le Vendeur déclare qu'il respecte les Lois applicables relatives à la passation de contrats avec des entreprises de petite taille et défavorisées, à l'égalité des chances en matière d'emploi et à l'action positive dans l'emploi des minorités, des femmes, des personnes handicapées et de certains vétérans. Conformément à la législation applicable, le Vendeur s'engage à ne pas exercer de discrimination à l'encontre d'un employé ou d'un candidat à l'emploi en raison de son âge, de sa race, de sa couleur, de sa religion, de son sexe, de sa nationalité d'origine, de son statut d'ancien combattant ou de toute autre catégorie protégée.

20.3 Le Vendeur doit, à la demande de l'Acheteur, fournir les informations nécessaires à l'Acheteur pour se conformer à toutes les Lois applicables, y compris, mais sans s'y limiter, les obligations légales de déclaration, dans le(s) pays de destination. Le Vendeur fournira toute la documentation et/ou les enregistrements de transactions électroniques permettant à l'Acheteur de respecter les obligations douanières, les exigences en matière de contenu local et d'origine, et d'obtenir tous les avantages en matière d'évitement de droits de douane et de programmes commerciaux et/ou de remboursements. Le Vendeur indemnisera l'Acheteur de toutes les pertes résultant du non-respect par le Vendeur de ces exigences. Les droits et avantages de toute (1) exonération de droits, y compris les droits développés par substitution et les droits pouvant être acquis auprès des fournisseurs du Vendeur et (2) les crédits à l'exportation, dans la mesure où ils peuvent être transférés à l'Acheteur, sont la propriété de l'Acheteur. Le Vendeur informera l'Acheteur de ces droits et le Vendeur fournira tous les documents et informations et prendra toutes les mesures nécessaires pour obtenir le remboursement ou l'exonération de tous droits, taxes ou frais payés, et pour recevoir des crédits à l'exportation du gouvernement du pays d'origine ou du pays d'exportation. Le Vendeur fournira à l'Acheteur toute la documentation et les informations requises par les Lois applicables nécessaires pour déterminer l'admissibilité, la mise à disposition en temps voulu, le dédouanement et l'entrée des Produits dans le pays de destination. Le Vendeur informera l'Acheteur si l'importation ou l'exportation des Produits nécessite une licence d'importation ou d'exportation et assistera l'Acheteur dans l'obtention d'une telle licence, mais ne sera pas tenu d'engager des frais sans remboursement de la part de l'Acheteur. Le Vendeur garantit que les informations relatives à l'importation ou à l'exportation des Produits sont véridiques et correctes, et que toutes les ventes couvertes par le Bon de Commande seront effectuées à

un prix qui ne sera pas inférieur à la juste valeur en vertu des lois anti-dumping des pays vers lesquels les Produits sont exportés.

20.4 Le Vendeur déploie des efforts commercialement raisonnables pour s'assurer que tous les Produits et les processus utilisés pour les fabriquer minimisent l'impact environnemental pendant leur cycle de vie, y compris la minimisation de la production de déchets, l'utilisation d'énergie et de ressources non renouvelables, et l'émission de gaz à effet de serre. Le Vendeur doit maximiser l'utilisation de matériaux recyclés, recyclables, biodégradables et non toxiques. Le Fournisseur devra transmettre à ses fournisseurs et sous-fournisseurs des normes de protection de l'environnement appropriées, comparables mais pas nécessairement identiques à celles de l'Acheteur.

20.5 Le Vendeur doit se soumettre périodiquement à des évaluations raisonnables de durabilité effectuées par l'Acheteur et/ou, à la demande de l'Acheteur, par un tiers indépendant, ou par le Client, afin de vérifier la conformité avec les exigences de durabilité de l'Acheteur.

20.6 Le Vendeur déclare qu'il n'a pas et n'aura pas recours à l'esclavage, au travail des prisonniers, au travail des enfants ou à toute autre forme de travail forcé ou involontaire, tel que défini par la Loi applicable, dans le cadre de la fourniture de Produits ou de Services à l'Acquéreur selon les termes du présent Contrat. Le Fournisseur transmettra à ses fournisseurs et sous-fournisseurs des normes appropriées de protection des droits de l'homme, comparables mais pas nécessairement identiques à celles de l'Acheteur.

20.7 Le Vendeur doit certifier par écrit qu'il est soit un membre participant du programme de partenariat douanes-entreprises contre le terrorisme ("C-TPAT") tel que promulgué par le Bureau des douanes et de la protection des frontières des États-Unis, soit qu'il est en conformité avec toutes les recommandations ou exigences applicables en matière de sécurité de la chaîne d'approvisionnement au titre de l'initiative du programme C-TPAT (pour plus d'informations, consulter le site xxxx://xxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxx/xxxxx/). Le Vendeur indemnisera et dégagera l'Acheteur de toute responsabilité en cas de Perte découlant de ou liée à la non-conformité du Vendeur à la présente clause.

20.8 Le Vendeur s'engage, et s'assurera que ses sous-traitants s'engagent, à ne prendre aucune mesure susceptible de rendre l'Acheteur responsable d'une violation du FCPA, du Bribery Act et de toute autre loi similaire interdisant d'offrir, de donner ou de promettre d'offrir ou de donner, directement ou indirectement, de l'argent ou toute autre chose de valeur à tout représentant d'un gouvernement, d'une entité ou d'une agence gouvernementale, d'un parti politique ou d'un instrument afin d'aider le Vendeur ou l'Acheteur à obtenir ou à conserver un marché ou à obtenir un avantage commercial déloyal.

20.9 Le Client peut demander ou exiger de l'Acheteur qu'il divulgue le pays d'origine des matières premières ou des composants du produit ou de l'assemblage de l'Acheteur, y compris, sans s'y limiter, l'emplacement des mines d'où ont été extraits les minerais utilisés pour former ces matières premières. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur fournira toutes les informations et tous les rapports pertinents qui peuvent être demandés (y compris, sans s'y limiter, les informations relatives aux Vendeurs du Vendeur) afin de permettre à l'Acheteur d'effectuer ses divulgations de manière complète et précise, et prendra toutes les autres mesures raisonnablement requises par l'Acheteur pour se conformer à la présente clause, y compris, mais sans s'y limiter, l'achat ou l'acquisition d'un accès (et la demande faite aux Vendeurs du Vendeur d'acheter ou d'acquérir un accès) à tout logiciel de « suivi » des matières premières ou à d'autres produits ou activités requis par l'Acheteur. À titre d'exemple, les exigences de la présente clause incluraient la divulgation à l'Acheteur des informations nécessaires pour permettre aux Clients (ou aux fabricants d'équipement d'origine) de se conformer au mandat de divulgation des minerais de conflit en vertu de la section 1502 de la loi américaine Xxxx Xxxxx Wall Street Reform and Consumer Protection Act (Public Law 111-203) et des règlements promulgués en vertu de celle-ci, de la législation ou des règlements potentiels promulgués par d'autres pays ou États concernant les minerais de conflit, ainsi que pour les politiques sociales que l'Acheteur, le Client ou le

fabricant d'équipement d'origine souhaitent mettre en œuvre. Si d'autres orientations sur la conformité à la section 1502 sont fournies par des sources gouvernementales ou réglementaires à partir de la date des présentes, le Vendeur reconnaît et accepte que la présente clause sera automatiquement et sans aucune action exigée de la part de l'Acheteur modifiée afin d'exiger la conformité à ces orientations supplémentaires.

21. DROIT D’AUDIT.

21.1 L'Acheteur peut, à tout moment raisonnable, envoyer ses représentants autorisés pour examiner les documents et matériels du Vendeur relatifs aux obligations du Vendeur en vertu du présent Contrat ou relatifs aux frais facturés par le Vendeur à l'Acheteur. A la demande de l'Acheteur, le Vendeur fournira à l'Acheteur des rapports financiers passés, présents et pro forma, y compris, mais sans s'y limiter, des comptes de résultat, des bilans, des états de flux de trésorerie et des données justificatives pour le Vendeur et toute Société affiliée du Vendeur impliquée dans la production, la fourniture ou le financement des Produits, des Services ou de tout élément constitutif des Produits ou des Services.

21.2 L'Acheteur peut utiliser les rapports financiers fournis sous la présente Clause 21 uniquement pour évaluer la capacité actuelle du Vendeur à exécuter ses obligations en vertu du Contrat et à aucune autre fin, à moins que le Vendeur n'y consente par écrit. Le Vendeur doit conserver tous les livres et registres pertinents relatifs au présent Contrat pendant une période de quatre (4) ans après l'achèvement de la livraison des produits en vertu du présent Contrat

22. CONDUITE ETHIQUE. Les employés du Vendeur doivent se conformer au Code de Conduite du Fournisseur Phinia et au Manuel du Fournisseur Xxxxxx. Le respect de ces normes est une composante obligatoire des contrats d'achat de l'Acheteur dans le monde entier et s'applique aux sous-traitants du Vendeur.

23. SERVICE ET PIECES DE RECHANGE.

23.1 Pendant la durée du Contrat, le Vendeur satisfera aux exigences de l'Acheteur et du Client en matière de service et de pièces de rechange au(x) prix de production alors en vigueur dans le cadre du Contrat. Si les Produits sont des systèmes ou des modules, le Vendeur vendra les composants ou les pièces qui constituent le système ou le module à un prix qui ne dépassera pas, dans l'ensemble, le prix du système ou du module moins les coûts d'assemblage.

23.2 Le Vendeur satisfera également aux exigences de l'Acheteur et de ses clients en matière de service et de pièces de rechange pendant la période de quinze (15) ans suivant la fin du programme de production du véhicule dans lequel les Produits sont incorporés (la « Période de Post-Production »), à moins que le présent Contrat n'expire ou ne soit résilié par l'Acheteur, pour des raisons autres que le manquement du Vendeur, avant le début de la Période de Post-Production.

23.3 Pendant les cinq (5) premières années de la Période de Post-Production, le(s) prix de ces Produits sera(ont) le(s) prix de production en vigueur au début de la Période de Post-Production. Pour le reste de la Période de Post-Production, le(s) prix de ces Produits de service sera(ont) fixé(s) d'un commun accord par les parties.

23.4 En cas de désaccord concernant la tarification pendant le reste de la Période de Post- Production, l'Acheteur et le Vendeur résoudront le désaccord de bonne foi. Le Vendeur continuera à répondre aux besoins de l'Acheteur et du Client en matière de services et de pièces de rechange au prix en vigueur à l'expiration du dernier bon de commande de l'Acheteur pour les Produits pendant que l'Acheteur et le Vendeur résolvent tout désaccord concernant la tarification future.

23.5 À la demande de l'Acheteur, le Vendeur mettra également à disposition, sans frais supplémentaires, de la documentation sur le service et d'autres documents afin de soutenir les activités de service de l'Acheteur.

24. DISPOSITIONS DIVERSES.

24.1 Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre le Vendeur et l'Acheteur en ce qui concerne son objet et remplace toutes les déclarations et tous les accords oraux ou écrits antérieurs.

24.2 Le Vendeur ne peut céder ses droits ou déléguer ses obligations, en tout ou partie, en vertu du présent Contrat sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur. La vente d'une participation majoritaire dans les titres conférant le droit de vote du Vendeur, ou une fusion ou une combinaison impliquant le Vendeur qui modifie le contrôle des droits de vote du Vendeur ou dans laquelle le Vendeur n'est pas la société survivante, sera réputée être une cession du Contrat nécessitant le consentement de l'Acheteur.

24.3 EN AUCUN CAS L'ACHETEUR NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR DES BÉNÉFICES ANTICIPÉS OU PERDUS, DES INTÉRÊTS, DES PÉNALITÉS OU DES DOMMAGES OU RESPONSABILITÉS ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS, MULTIPLES OU EXEMPLAIRES EN RAPPORT AVEC LE PRÉSENT CONTRAT, QUE CE SOIT POUR RUPTURE DE CONTRAT, RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE, RETARD DE PAIEMENT, DOMMAGES MATÉRIELS, LÉSIONS CORPORELLES, MALADIE OU DÉCÈS OU AUTRE. ETANT PRECISE QUE RIEN DANS LE PRÉSENT CONTRAT N'EXCLUE OU NE LIMITE LA RESPONSABILITÉ DE L'ACHETEUR EN CAS DE DÉCÈS OU DE DOMMAGES CORPORELS CAUSÉS PAR LA NÉGLIGENCE DE L'ACHETEUR.

24.4 Le manquement de l'une des parties à faire valoir un droit ou un recours prévu dans le Contrat ou par la Loi ne sera pas considéré comme une renonciation à ce droit ou recours lors d'une occasion ultérieure, ni comme une renonciation à tout autre droit ou recours. Aucune prolongation de délai pour l'exécution d'une obligation ou d'un acte par l'une ou l'autre des parties ne sera considérée comme une prolongation de délai pour l'exécution d'une autre obligation ou d'un autre acte.

24.5 Le Vendeur et l'Acheteur sont des parties contractantes indépendantes et aucune disposition du présent Bon de Commande ne fait de l'une des parties l'agent ou le représentant légal de l'autre à quelque fin que ce soit, ni n'accorde à l'une des parties le pouvoir d'assumer ou de créer une obligation pour le compte ou au nom de l'autre partie.

24.6 Contrats américains : Le Contrat est régi par les Lois du Michigan, à l’exclusion de ses règles de conflits de lois applicables. La Convention des Nations unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises ne s'appliquera pas. Les parties acceptent irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux du comté d'Oakland, Michigan, ou du tribunal de district des États- Unis pour le District Est du Michigan.

Contrats non américains : Le Contrat et tout litige y afférent seront interprétés et régis par les lois du pays et du lieu dans lequel l'Acheteur ou sa Société affiliée émettrice d'une Demande a son siège, à l’exclusions de ses règles de conflits de lois. Le tribunal compétent est celui du siège de l'Acheteur ou de la Société affiliée qui délivre la Demande. Si, conformément aux présentes, le droit chinois s'applique, les parties conviennent de recourir à l'arbitrage conformément aux règles de la Chambre de commerce internationale de Shanghai.

24.7 Si une clause du présent contrat est invalide ou inapplicable en vertu d'une loi, cette clause sera réputée modifiée ou supprimée selon ce que l'Acheteur aura raisonnablement déterminé, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer à cette loi, et les autres dispositions du présent Contrat resteront pleinement en vigueur. Si le présent Bon de Commande couvre des Produits

ou Services devant être exportés ou importés d'un pays autre que les Etats-Unis dont les Lois affectent la composition ou la qualité des Produits ou Services, ou toute autre condition matérielle des présentes, le Vendeur en informera l'Acheteur et l'Acheteur pourra, à sa discrétion, joindre au présent Bon de Commande un supplément traitant raisonnablement de ces Lois, ou pourra indiquer au Vendeur les conditions générales de vente qui régissent les achats de l'Acheteur dans cet autre pays et, sur instruction de l'Acheteur, ces conditions générales de rechange régiront alors le Bon de Commande.

24.8 Les droits et recours réservés à l'Acheteur dans le Contrat sont cumulatifs et s'ajoutent à tous les autres recours dont dispose l'Acheteur en vertu de la loi ou de l'équité.

24.9 Les engagements, déclarations et garanties du Vendeur en vertu du Contrat survivront à toute livraison, inspection, paiement ou acceptation et à tout achèvement ou résiliation du Contrat.

24.10 Si le présent Bon de Commande couvre des Produits ou services destinés à être utilisés par l'Acheteur dans le cadre de l'exécution d'un contrat, d'un sous-contrat ou d'un bon de commande dans lequel le Gouvernement des Etats-Unis, ou toute agence ou tout département de ce dernier, est le contractant principal, les conditions supplémentaires énoncées dans un Supplément au Bon de Commande s'appliqueront.

24.11 Si le Bon de Commande couvre des Produits ou Services devant être livrés par le Vendeur à ou au profit d'une installation de l'Acheteur située en dehors des Etats-Unis, le Bon de Commande sera également soumis aux conditions générales spécifiques publiées par l'Acheteur pour le pays dans lequel cette installation est située.

24.12 Le Vendeur veillera à ce que toutes ses responsabilités et obligations en vertu des présentes Conditions soient transmises à ses fournisseurs et sous-traitants. Le Vendeur veillera à ce que ses fournisseurs et sous-traitants respectent les responsabilités et obligations exigées par l'Acheteur et ses Clients.

Révisé en juin 2023